LANZHOU GREATWALL ELECTRICAL CO.,LTD — Capital/Financing Update 2006

Jun 28, 2006

华龙证券有限责任公司 关于兰州长城电工股份有限公司 股权分置改革之保荐意见书

保荐机构声明

1、兰州长城电工股份有限公司的股权分置改革与采用定向回购方式解决关 联占用方资金占用问题相结合，其股权分置改革及定向回购方案作为一个议案由 公司董事会提交A股市场相关股东会议表决。以下所指股权分置改革方案均指兰 州长城电工股份有限公司股权分置改革暨定向回购方案中与股权分置改革有关 的内容。本保荐意见书系依据股权分置改革相关法律法规，针对兰州长城电工股 份有限公司的股权分置改革事项而做出。本保荐机构及保荐代表人为兰州长城电 工股份有限公司股权分置改革所出具的本保荐意见书真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方未持有兰州长城电工 股份有限公司的股份；本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高 级管理人员未持有兰州长城电工股份有限公司的股份、亦未在兰州长城电工股份 有限公司任职、不存在可能影响其公正履行保荐职责的情形。

3、本保荐意见所依据的文件、材料由兰州长城电工股份有限公司及其非流 通股股东等参与方提供。有关资料提供方已对本保荐机构做出承诺：其所提供的 为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、 合法、及时，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大 遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全 部责任。

4、本保荐意见是基于股权分置改革参与各方均按照本次股权分置改革方案 全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐 机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

5、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取 得流通权而向流通A股股东安排对价的合理性进行了评估，但上述评估仅供投资

者参考，本保荐机构不对投资者据此行事所产生的任何后果或损失承担责任。

6、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中 列载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明。

7、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对兰州长城电工股份有 限公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的任 何风险，本保荐机构不承担任何责任。

前 言

股权分置是指A股市场的上市公司股份按能否在证券交易所上市交易被区 分为非流通股和流通股，这是我国经济体制转轨过程中形成的特殊问题。股权分 置扭曲资本市场定价机制，制约资源配置功能的有效发挥；公司股价难以对大股 东、管理层形成市场化的激励和约束，公司治理缺乏共同的利益基础；资本流动 存在非流通股协议转让和流通股竞价交易两种价格，资本运营缺乏市场操作基 础。股权分置不能适应当前资本市场改革开放和稳定发展的要求，必须通过股权 分置改革，消除非流通股和流通股的流通制度差异。根据《国务院关于推进资本 市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3 号）、《关于上市公司股 权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会《关于发布〈上市公司股权 分置改革管理办法〉的通知》（证监发[2005]86 号）的精神，为保持资本市场 稳定发展，保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，兰州长城电工股份有 限公司唯一的非流通股股东甘肃长城电工集团有限责任公司提出股权分置改革 意向并授权兰州长城电工股份有限公司董事会办理股权分置改革相关事宜。

受兰州长城电工股份有限公司董事会委托，华龙证券有限责任公司担任本次 股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项向兰州长城电工股份有限公司 董事会及全体股东提供保荐意见，有关股权分置改革事项的详细情况参见《兰州 长城电工股份有限公司股权分置改革暨定向回购方案说明书》。本保荐机构在对 本次股权分置改革所涉及的相关事项进行了充分的尽职调查基础上，发表保荐意 见，旨在对本次股权分置改革做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及 有关各方参考。

本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券 交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上市公司股权分置改革保荐 工作指引》及《上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订本）》等相关法律 法规和规则的要求制作。

释 义

除非文义另有所指，以下简称在本保荐意见中的含义如下： 公司、本公司、长城电工 指 兰州长城电工股份有限公司 非流通股股东、控股股东、集团 指 甘肃长城电工集团有限责任公司 公司、电工集团

机械集团、原实际控制人 指 甘肃机械集团公司 实际控制人 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会

本方案、方案 指 长城电工股权分置改革暨定向回购方案，具体内 容见本说明书“四、股权分置改革暨定向回购方案 ” 内容 。

定向回购、回购 指 长城电工以关联占用方占用长城电工的资金额回 购甘肃长城电工集团有限责任公司所持有的部分 股份，然后依法予以注销的行为。

对价 指 控股股东为使所持股份获得流通权而向流通股股 东安排的对价，即：流通股股东每持有 10 股将获 得 2.8 股股份，该股份来源于控股股东股东持有 的长城电工的股份。

A 股市场相关股东会议 指 由控股股东书面要求和委托公司董事会召集 A 股 市场相关股东举行的审议股权分置改革暨定向回 购方案的会议。

A 股市场相关股东会议股权登 指 本次 A 股市场相关股东会议的股权登记日，于该 记日 日收盘后登记在册的本公司全体股东，将有权参 与公司 A 股市场相关股东会议。

方案实施股权登记日 指 本次相关股东会议表决通过股权分置改革暨定向

回购方案后，于该日收盘后登记在册的本公司流 通股股东，有权获得电工集团安排的对价。

省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 登记结算机构、登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 保荐机构、华龙证券 指 华龙证券有限责任公司 律师 指 甘肃正天合律师事务所 本说明书、方案说明书 指 长城电工关于股权分置改革暨定向回购方案说明 书 元 指 人民币元

一、长城电工合法和规经营情况

根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的《关于兰州长城电工股份有 限公司与关联方之间资金往来和担保事项的专项说明》（五联方圆核字〔2006〕 第1012 号），截止2005 年12 月31 日长城电工应收实际控制人控制的法人上海 汉唐投资有限公司14,000 万元（不含资金占用费）。

公司第三届董事会第二次会议审议通过了《股权分置改革暨定向回购方案》： 公司已与控股股东达成初步意向，决定对关联占用方所欠的 14,000 万元、资金 占用费 1,962.59 万元，共计 15,962.59 万元，拟在股权分置改革完成后，通过定 向回购控股股东部分股份（定向回购数量精确到万位，尾股部分所对应的占用资 金由控股股东暂代关联占用方以现金偿还）的方式暂代关联占用方解决上述资金 占用问题，最终结果待省政府相关部门审查确定后再行处理。若兰州长城电工股 份有限公司 A 股市场相关股东会议未批准其股权分置改革及定向回购方案，控 股股东已承诺通过从股份公司获得的现金分红、向战略投资者转让部分股份的方 式获取资金尽快代关联占用方解决其违规占用股份公司资金的问题。

除此之外，截至本保荐意见出具之日，根据长城电工公开披露信息，我们未 发现公司最近三年内无因重大违法违规行为而受到有关部门处罚的情形，也未发 现公司因重大经营违约受起诉或财产的查封或冻结的情况；最近十二个月内无被 中国证监会通报批评或被证券交易所公开谴责的情形。

二、非流通股股份权属争议、质押、冻结情况及其对股改方案实施的影响

根据本保荐机构核查，截至本保荐意见书出具之日，提出本次股权分置改革 暨定向回购方案的非流通股股东电工集团为长城电工唯一的非流通股股东，其持 有长城电工 21,000 万股的非流通股股份，占公司总股本的 65.52%。上述股份不 存在任何权属争议、质押或冻结的情形。

三、实施股权分置改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

（一）股权分置改革方案概述

1、方式：电工集团作为长城电工唯一的非流通股股东，按每10股流通A股 获得2.8股股份的比例安排对价。股权分置改革对价安排执行后，公司非流通股 股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

2、对价安排对象：股权分置改革方案实施股权登记日下午收盘时在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通A股股东。

3、对价安排的股份总数：电工集团共计安排3,094万股股份。

4、公司控股股东电工集团根据相关法律、法规和规章的规定，除遵守法定 最低承诺外，做出如下额外承诺：

（1）甘肃长城电工集团有限责任公司所持有的本公司非流通股股份自获得 上市流通权之日起，除为解决本公司资金占用问题而进行定向回购所需回购并注 销的股份外，至少 24 个月内不通过上海证券交易所挂牌出售。在遵守前项承诺 的前提下，通过上海证券交易所挂牌出售的股份数量占本公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 10%，通过上海证券交易所挂牌出售的股份数量达到本总股本 变化后的公司股份总数的 1%时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

（2）若此次股权分置改革暨定向回购方案未获 A 股市场相关股东会议通过， 甘肃长城电工集团有限责任公司将通过从本公司获得的现金分红、向战略投资者 转让其持有的本公司股份等方式尽快代关联占用方解决占用本公司资金的问题。

（3）本次定向回购的股份数精确到万股。尾股部分对应的占用资金，甘肃 长城电工集团有限责任公司承诺以现金方式代关联占用方补足。

（4）甘肃长城电工集团有限责任公司承诺同意在本公司 A 股市场相关股东 会议通过股权分置改革暨定向回购方案之日起 45 日内，如本公司主要债权人提

出债权担保要求，将为本公司履行偿还有关债务提供连带责任担保。

（5）甘肃长城电工集团有限责任公司不履行或者不完全履行上述承诺，须 赔偿其他股东因此而遭受的损失。

（二）长城电工股权分置改革方案测算

在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照 有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次股权分置改革对价安排的分析如下： 1、分析对价安排的基本原则

（1）符合政策法规原则。符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的 若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革 管理办法》和国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关 问题的通知》以及其他现行法律、法规的要求；

（2）兼顾全体股东的即期利益和长远利益,有利于公司发展和市场稳定，切 实保护投资者特别是公众投资者的合法权益；

（3）体现“三公”原则。在兼顾公司非流通股股东和流通股股东利益的基础 上，完成公司股权分置改革工作；

（4）简便易行原则。以尽可能简便易行、通俗易懂的方式进行对价安排， 易于各方理解，有利于股权分置改革的顺利实施。

2、对价安排数量的测算

根据总流通市值不变法测算出股权分置改革后合理的股价，然后根据该 价格与目前流通股的价格之间的差额确定非流通股股东向流通股股东对价安排 的比例。

（1）股权分置改革完成后的股票价格

选取 2006 年 6 月 23 日前 120 个交易日加权均价 4.84 元/股作为流通股的市 场均价；公司 2005 年度经审计每股净资产为 3.43 元/股作为非流通股的基准价格。

a、解决股权分置前，长城电工总流通价值

全流通前总流通价值＝非流通股流通价值＋流通股流通价值

＝非流通股数量×每股净资产＋流通股数量×市场均价

＝21,000 万股×3.43 元/股＋11,050 万股×4.84 元/股

＝ 125,512 万元

• b、解决股权分置方案实施后，长城电工理论上的每股流通价格

• 理论上的每股流通价格＝全流通前的总流通价值÷总股本

• =125,512 万元÷32,050 万股

• =3.92 元/股

（2）理论对价测算

假设：

●R 为非流通股股东为获得所持股份的流通权向每股流通股支付的股份数量

●P 为股权分置改革前流通股的市场均价

●Q 为股权分置改革方案实施后的理论市价

为保护流通股股东利益不受损害，则 R 至少满足下式要求：

P＝Q×(1＋R)

以 2006 年 6 月 23 日前 120 个交易日加权均价 4.84 元/股作为 P 值。

以股权分置改革后的理论市价 3.92 元/股作为 Q 值。

则：R＝0.23

非流通股股东为获得所持股份的上市流通权以其持有的部分股份向流通股 股东支付对价，即每 10 股流通股获付 2.3 股股份对价。

• 3、对价安排

为充分保护流通股股东的利益，并体现电工集团进行股权分置改革的诚意，

• 电工集团将对全体流通股股东做出每 10 股获送 2.8 股股份的对价安排。 4、保荐机构分析意见

本保荐机构认为，长城电工股权分置改革参与各方在充分尊重事实和市场规 律的基础上，综合考虑流通股股东的权益、非流通股股东的贡献和承受能力、公 司的盈利能力、现金流量状况、资产质量、股本结构、利润分配和融资情况等因 素确定对价安排的方式和数量，遵循了市场化原则，对价安排合理。

• （三）股权分置改革对公司流通股股东权益的影响

1、改革方案实施前后股本结构变动表

股份类型	实施股权分置改革前	实施股权分置改革前	实施股权分置改革后	实施股权分置改革后
	股份数量 （万股）	占总股本比例 （%）	股份数量 （万股）	占总股本比例 （%）
甘肃长城电工集团 有限责任公司	21,000	65.52%	17,906	55.87%
流通股合计	11,050	34.48%	14,144	44.13%
合计	32,050	100.00%	32,050	100.00%

2、通过实施股权分置改革前后公司股权结构的对比可知，流通股股东在股 权分置改革后，通过接受每10股流通A股股份获得2.8股的对价安排，这一对价安 排远高于经合理测算出的流通权对价，使流通A股股东所持股份占公司总股本的 比例由34.48%提高到44.13%，在公司权益中所占的比例提高了9.65个百分点，且 大幅降低了流通A股股东的平均持股成本。持股成本的降低，提高了流通A股股 东对股票市场价格波动风险的防御能力，增加了流通A股股东获利的可能性，流 通A股股东的权益得到相应的保障。

四、实施改革方案对公司治理的影响

历史原因形成的股权分置问题导致上市公司产生了同股不同权、同股不同利 等现象，造成不同类别股东权利和责任的不对等，激化了非流通股股东和流通股 股东的利益矛盾，客观上形成了侵害社会公众投资者利益的情形，也难以满足上 市公司合法的资本市场融资需求，严重影响了资本市场优化资源配置功能的有效 发挥。

公司治理结构和公司股权结构密切相关。本次股权分置改革完成后，长城电 工的流通股A股东与非流通股股东的价值取向将趋于一致，有利于公司形成统一 的价值判断标准。公司的股价将成为公司股东价值评判的主要标准，这必然促进 上市公司股东关注公司治理结构，从而形成上市公司多层次的外部监督和约束机 制。同时，实施股权分置改革有利于国有股权在市场化的动态估值中实现保值增 值。

综上所述，本保荐机构认为，长城电工的股权分置改革将促进公司形成多层 次的监督和约束机制以及有效的激励机制，进一步改善公司的治理结构。

五、对股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构已对与本次股权分置改革暨定向回购相关的董事会决议、独立董 事意见书、股权分置改革暨定向回购说明书、召开A股市场相关股东会议的通知、 法律意见书等文件进行了核查，在长城电工及其非流通股股东提供的为出具本保 荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整的基础上，确 认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

六、就承诺人的履约能力、承诺的可操作性、履约保证的可执行性发表意见以 及保荐机构的督导措施

长城电工唯一的非流通股股东电工集团已委托长城电工到登记公司针对其 用于执行对价安排的股份办理临时保管，以防止其用于执行对价安排的股份被质 押或转让。其所持有的除用于执行对价安排的股份之外的长城电工股份锁定事 宜，由交易所、登记公司根据电工集团的持股锁定期承诺做出技术安排。此外， 电工集团已承诺“如果电工集团不履行或者不完全履行上述承诺，须赔偿其他股 ” 东因此而遭受的损失 。

本保荐机构认为，电工集团具备履行其承诺事项的履约能力，其所做承诺具 备可操作性，其履约保证是切实可行的。

作为保荐机构，华龙证券将履行持续督导的职责，持续关注长城电工控股股 东履行承诺的情况，督促其及时履行承诺。

七、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

经自查，本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情况：

1、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有长城电工的股份， 及在本保荐意见书出具前六个月内买卖长城电工流通A股份的行为；

2、长城电工及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制本保荐机 构股份合计超过百分之七；

3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持 有长城电工的股份、在长城电工任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形；

4、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或控制长城电工 的股份合计超过百分之七；

• 5、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

（一）关于电工集团及其关联占用方资金占用问题及其解决办法

长城电工在2005 年年度报告中披露其关联方上海汉唐投资有限公司占用其 非经营性资金1.4 亿，为支持此次长城电工的股权分置改革，甘肃省国资委决定 由电工集团代关联占用方以定向回购的方式解决资金占用问题，最终结果待省政 府相关部门审查确定后再行处理。为此，电工集团承诺：

1、在长城电工 A 股市场相关股东会议批准的前提下，通过定向回购的方式 解决关联占用方占用长城电工资金的问题。定向回购的股份数量精确到万股，尾 股部分对应的占用资金以现金方式由电工集团代关联占用方向长城电工补足。

2、若此次股权分置改革暨定向回购方案未获 A 股市场相关股东会议通过， 电工集团将通过从本公司获得的现金分红、向战略投资者转让其持有的本公司股 份等方式代关联占用方尽快解决其占用股份公司资金的问题。

3、同意在 A 股市场相关股东会议通过股权分置改革暨定向回购方案之日起 45 日内，如股份公司主要债权人提出债权担保要求，将为股份公司履行偿还有 关债务提供连带责任担保。

华龙证券作为定向回购方案的独立财务顾问已对长城电工本次定向回购出 具了独立财务顾问报告，详情参见《华龙证券有限责任公司关于兰州长城电工股 份有限公司定向回购控股股东股份之独立财务顾问报告》。

本保荐机构认为，电工集团已针对长城电工资金被占用的问题提出了切实可 行的解决方案，解决资金占用问题可以进一步完善公司治理结构，促进公司持续 稳定发展。上述资金占用问题不会对长城电工的股权分置改革方案造成不利影 响。

（二）其他应当说明的事项

1、长城电工的股权分置改革与其定向回购控股股东部分股份相结合，长城 电工的股权分置改革暨定向回购方案作为一个议案由公司董事会提交A股市场 相关股东会议表决。定向回购需在A股市场相关股东会议审议通过股权分置改革 暨定向回购方案后方可实施，能否获得通过存在一定的不确定因素，请投资者审 慎判断此事项对公司投资者价值可能产生的影响；

2、本保荐意见旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理，做出独立、 公正、客观的评价，虽然我们对对价安排的合理性进行了评估，但并不构成对 长城电工的任何投资建议，对于投资者根据本保荐意见所做出的任何投资决策可 能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任；

3、股权分置改革与全体股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，本保 荐机构特别提请各位股东积极参与长城电工A股市场相关股东会议并充分行使 表决权；

4、电工集团持有的国有法人股的处置需在本公司A股市场相关股东会议召 开前得到国资部门的批准，与股权分置改革有关的方案能否取得相关部门批准存 在不确定性。

5、若长城电工A股市场相关股东会议审议通过与股权分置改革有关的方案， 则在取得相关部门批复后，长城电工将根据与交易所商定的时间安排实施方案。 为保证股权分置改革的顺利进行，股权分置改革方案实施股权登记日与A股市场 相关股东会议股权登记日为同一日。

九、保荐结论及理由：

华龙证券作为本公司股权分置改革及定向回购事项的保荐机构和独立财务 顾问，就长城电工股权分置改革暨定向回购方案发表意见如下：

1、在长城电工及其实际控制人电工集团提供的有关资料及说明真实、准确、 完整以及相关承诺得以实现的前提下，华龙证券认为，长城电工的股权分置改革 方案体现了公开、公平、公正，股东平等协商、自主决策的原则。电工集团为使 其非流通股股份获得流通权而向流通股股东安排的对价合理。长城电工股权分置 改革的程序以及内容符合相关法律、法规的有关规定。

2、长城电工的定向回购方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》等法律法规的规定，充分体现了公开、公平、公正的原则，长城电 工定向回购方案的实施是从根本上解决本公司资金占用问题的合理、有效途径， 长城电工的定向回购方案已从制度上采取措施保护中小投资者利益，对全体股东 是公平合理的。

3、华龙证券愿意推荐长城电工进行股权分置改革及定向回购工作。

十、保荐机构

单位名称：华龙证券有限责任公司 法定代表人：李晓安 保荐代表人：刘生瑶 项目主办人：常红军、曹翔

－ 电 话：0931 8815556

－ 传 真：0931 8815556 联系地址：甘肃兰州市静宁路308号 邮政编码：730030

（本页无正文，为兰州长城电工股份有限公司股权分置改革之保荐意见书签

署页）

华龙证券有限责任公司

法定代表人（或授权代表人）：

保荐代表人：

项目主办人：

二 OO 六年 月 日