LANZHOU GREATWALL ELECTRICAL CO.,LTD — Board/Management Information 2012

Jun 27, 2012

证券代码：600192 证券简称：长城电工 编号：2012－15

兰州长城电工股份有限公司

第四届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

兰州长城电工股份有限公司第四届董事会第三十二次会议于 2012 年6 月26 上午9:30 在公司四楼会议室召开，应到董事9 人， 实到9 人，公司监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长杨林先 生主持召开。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定， 审议并通过了以下议案：

一、审议通过了关于公司董事会换届选举及公司第五届董事会董 事候选人名单的议案。

公司第四届董事会任期届满。根据《公司法》、《公司章程》和《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定以及甘肃省 政府国资委的建议，公司第五届董事会拟由 9 名董事组成，其中独立 董事 3 名。董事会根据提名委员会建议，提名杨林、杨春山、张希泰、 张福林、毛建光、张建成、刘钊、赵新民、何欣为公司第五届董事会 董事候选人，其中：刘钊、赵新民、何欣为独立董事候选人。（候选 人简历见附件一；独立董事提名人声明见附件二；独立董事候选人声 明见附件三）。

该议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议通过。 参会的独立董事付德印、魏彦珩、刘钊发表了同意的意见。 同意9票，反对0票，弃权0票。

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二、审议通过了关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议

案。

详见《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的通知》。 同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

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附件一：

董事会候选人简历

杨林 ，男，汉族，1961年10月出生，甘肃省武山县人，中共党员， 高级工程师。1983年7月毕业于甘肃工业大学自控系工业企业电气自 动化专业，获工学学士学位，2008年10月毕业于西安交通大学工商管 理学院EMBA专业，获工商管理硕士学位。

历任天水二一三机床电器厂设计科设计员、技术员、研究所室主 任、总师办副主任、科技处副处长、生产处处长、副厂长、销售总公 司总经理、常务副厂长、厂长，天水二一三电器有限公司董事长，兰 州长城电工股份有限公司副总经理、董事、总经理、党委副书记。

2009年1月至今任兰州长城电工股份有限公司董事长、党委委员， 同时兼任甘肃长城电工集团有限责任公司董事。

杨春山 ，男，汉族，1963年3月出生，甘肃省兰州市人，中共党

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员，高级工程师。1984年8月毕业于甘肃工业大学自动控制系工业电 气自动化专业，获工学学士学位，2008年10月毕业于西安交通大学工 商管理学院EMBA专业，获工商管理硕士学位。

历任天水风动工具研究所技术员、甘肃机械集团公司科技与质量 处副处长、处长、兰州长城电工股份有限公司董事、副总经理、总经 理，2006年5月～2008年11月任甘肃长城电工集团有限责任公司董事、 总经理、党委副书记，2008年11月至今任甘肃长城电工集团有限责任 公司董事长兼总经理、党委委员，兼任兰州长城电工股份有限公司董 事、党委书记。

张希泰 ，男，汉族，1962年11月出生，陕西省户县人，中共党员， 正高级工程师。 1983年1月毕业于西安电力专科学校发电厂电力系统 专业，1987年9月毕业于天水师范学院数学系微机应用专业，2008年 10月毕业于西安交通大学工商管理学院EMBA专业，获工商管理硕士学 位

历任天水长城开关厂质检科检验员、工程设计科设计员、销售处 副处长、处长、厂长助理、副厂长、常务副厂长、厂长，天水长城开 关厂有限公司董事长、总经理、党委委员；2006年2月～2009年1月兼 任兰州长城电工股份有限公司董事、副总经理、党委委员；2009年1 月至今任兰州长城电工股份有限公司董事、总经理、党委委员。

张福林 ，男，汉族，1965年7月出生，甘肃省陇西县人，中共党 员，经济师。1989年6月毕业于兰州商学院计划统计专业，大学本科 学历。

历任甘肃医药集团公司统计员、办公室秘书、办公室副主任、机 关党总支副书记、管理处副处长、管理办公室综合管理处处长、西北 永新涂料集团公司董事；深圳兰光电子集团有限公司董事、党委书记， 现任甘肃长城电工集团有限责任公司董事。

毛建光 ，男，汉族，1957年9月出生，甘肃省天水市人，中共党 员，高级经济师。1986年9月毕业于甘肃省广播电视大学企业管理专 业，大学本科学历。

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历任天水星火机床厂生产处计划员、生产处副处长、厂长助理、 副厂长，天水长城果汁饮料有限公司董事、总经理、董事长、党委书 记；2006年4月至今任兰州长城电工股份有限公司副总经理、党委委 员。

张建成 ，男，汉族，1966年10月出生，甘肃省天水市人，中共党 员，正高级工程师。1987年7月毕业于陕西科技大学自动化专业，获 工学学士学位。

历任天水电气传动研究所设计员，副主任、总师办主任、所长助 理、副所长、总工程师、天水电气传动研究所有限责任公司董事长、 党委委员；

2009年1月至今任兰州长城电工股份有限公司董事、总工程师、 党委委员；

独立董事候选人简历

刘钊 ，男，汉族，1966年1月出生，陕西省周至县人，中共党员， 工程硕士、高级审计师、注册会计师。1988年，兰州商学院会计学专 业毕业，1999年厦门大学会计学研究生毕业，2009年兰州交通大学工 程硕士毕业。现在兰州交通大学MBA中心工作。

现兼任甘肃省注册会计师协会常务理事、甘肃省注册评估师协会 常务理事、甘肃省工程造价协会常务理事、甘肃天行健会计师事务所 有限责任公司高级顾问、西北永新化工股份有限公司独立董事、中核 华原钛白股份有限公司独立董事、甘肃祁连山水泥股份有限公司独立 董事、海南亚太实业发展股份有限公司独立董事、兰州长城电工股份 有限公司独立董事。

赵新民 ，男，汉族，1970年12月生，甘肃省临洮县人，1993年毕 业于甘肃政法学院，获法学学士学位。现在上海科汇律师事务所工作， 为合伙人。

历任甘肃正天合律师事务所、上海锦天城律师事务所律师，2005

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年至今任上海科汇律师事务所律师、合伙人。2007年-2011年担任甘 肃祁连山水泥集团股份有限公司独立董事。

2011年4月至今担任甘肃大禹节水集团股份有限公司独立董事。 何欣 ，男，汉族，1967年8月出生，浙江省定海县人，中共党员， 副教授。1989年兰州交通大学机械制造工艺与设备专业毕业，2001 年兰州大学工商管理硕士毕业。

历任兰州电机有限责任公司模具设计室工程师、设计室主任、工 具处副处长、兰州电机有限责任公司晟佳公司副总经理、兰州长城高 压电子工程有限公司综合部经理、兰州长华科技发展有限公司总经 理、兰州大学管理学院讲师、副教授，院长助理、MBA/MPA教育中心 常务副主任；

2011年至今担任兰州大学管理学院副院长。

附件二：

兰州长城电工股份有限公司 独立董事提名人声明

提名人兰州长城电工股份有限公司，现提名刘钊、赵新民、何欣 为兰州长城电工股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充 分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。 被提名人已书面同意出任兰州长城电工股份有限公司第五届董事会 独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提 名人具备独立董事任职资格，与兰州长城电工股份有限公司之间不存 在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人刘 钊、赵新民具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、 经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并

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已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立 董事资格证书。

被提名人何欣未取得独立董事资格证书，做如下声明：

被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理 或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据

《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资 格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的 最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者 退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通 知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉 建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

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• （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市

• 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单

• 位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财

• 务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全 体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重

• 大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务 往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

• 四、独立董事候选人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的

• 期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

• （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者

• 未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

• （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括兰州长城电工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董

• 事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在兰州长城电工股份有 限公司连续任职未超过六年。

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六、被提名人具备较丰富的会计、法律、企业管理等专业知识和 经验，并至少具备会计、法律、企业管理等执业资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独 立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并 确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述 或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 特此声明。

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附件三：

兰州长城电工股份有限公司

独立董事候选人声明

本人刘 钊，已充分了解并同意由提名人兰州长城电工股份有限 公司提名为兰州长城电工股份有限公司第五届董事会独立董事候选 人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影 响本人担任兰州长城电工股份有限公司独立董事独立性的关系，具体 声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市 公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证 书。

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• 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

• （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者 退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通 知》的规定；

• （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉

• 建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

• （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单

• 位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财 务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全 体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重 大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务

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往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的

• 期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者

• 未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括兰州长城电工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的

• 境内上市公司数量未超过五家；本人在兰州长城电工股份有限公司连 续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会 计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四 类资格之一。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董 事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实 并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确， 不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导 致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立 性。

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本人承诺：在担任兰州长城电工股份有限公司独立董事期间，将 遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交 易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时 间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人 或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的， 本人将自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。

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兰州长城电工股份有限公司

独立董事候选人声明

本人赵新民，已充分了解并同意由提名人兰州长城电工股份有限 公司提名为兰州长城电工股份有限公司第五届董事会独立董事候选 人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影 响本人担任兰州长城电工股份有限公司独立董事独立性的关系，具体 声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市 公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证 书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

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（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

• （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

• （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者

• 退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通 知》的规定；

• （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉

• 建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

• （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形：

• （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主

• 要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市

• 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单

• 位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财

• 务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全 体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重

• 大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务 往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

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• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的

• 期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者 未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括兰州长城电工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的 境内上市公司数量未超过五家；本人在兰州长城电工股份有限公司连 续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的法律专业知识和经验，并至少取得律师执 业资格。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董 事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实 并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确， 不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导 致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立 性。

本人承诺：在担任兰州长城电工股份有限公司独立董事期间，将 遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交

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易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时 间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人 或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的， 本人将自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。

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兰州长城电工股份有限公司 独立董事候选人声明

本人何 欣，已充分了解并同意由提名人兰州长城电工股份有限 公司提名为兰州长城电工股份有限公司第五届董事会独立董事候选 人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影 响本人担任兰州长城电工股份有限公司独立董事独立性的关系，具体 声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理 或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市 公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证 书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独 立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

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（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

• （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

• （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者

• 退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通 知》的规定；

• （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉

• 建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

• （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形：

• （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主

• 要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市

• 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单

• 位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财

• 务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全 体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重

• 大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务 往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

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• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的

• 期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者 未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括兰州长城电工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的 境内上市公司数量未超过五家；本人在兰州长城电工股份有限公司连 续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的企业管理专业知识和经验，并具备管理专 业副教授和工商管理硕士学位等资格。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董 事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实 并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确， 不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导 致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立 性。

本人承诺：在担任兰州长城电工股份有限公司独立董事期间，将 遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交

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易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时 间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人 或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的， 本人将自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。

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