LANZHOU GREATWALL ELECTRICAL CO.,LTD — Audit Report / Information 2014

Mar 25, 2015

海通证券股份有限公司关于兰州长城电工股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规和规范性文件要求， 作为兰州长城电工股份有限公司（以下简称“长城电工”或“公司”）非公开发行股 票的保荐人，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐人”）对公司 2014 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况 如下：

一、保荐人进行的核查工作

海通证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查 询了募集资金专户，审阅了募集资金专户的银行对账单，查阅了内部审计报告、 公司《年度募集资金存放与使用的专项说明》、会计师《募集资金年度使用情况 鉴证报告》以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的 用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有 效性进行了核查。

二、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于核准兰州长 城电工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]87 号）核准，长 城电工于 2013 年 7 月完成非公开发行股票，共发行 10,000 万股人民币普通股（A 股）股票，发行价为每股 5.49 元（以下简称“本次发行”）。长城电工本次发行募 集资金总额为 54,900 万元，扣除各项发行费用 2,401.96 万元，募集资金净额为 52,498.04 万元，已于 2013 年 7 月 18 日全部到位，经希格玛会计师事务所有限 公司审验，并出具希会验字（2013）第 0066 号验资报告。

三、募集资金管理情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理规定》）以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公

司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募 集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和 使用进行监督，保证专款专用。

募集资金分别存放于中国建设银行兰州广场东口支行 62001360029051502123 专项账户、中信银行兰州分行营业部

7461110182600093231 专项账户、甘肃银行兰州城关支行 6604000017589000020 专项账户、中国工商银行兰州八一支行营业室 2703001119200037369 专项账户之 中。2013 年 8 月，公司、保荐人共同分别与前述 4 家银行签署《募集资金三方 监管协议》。该协议自签订之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之 日起失效。

根据《募集资金三方监管协议》，公司单次或 12 个月内累计从募集资金专户 支取的金额超过人民币 5,000 万元且达到本次发行募集资金总额扣除发行费用后 的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应及时以传真方式通知保荐 机构。我公司委派保荐代表人严胜和宋立民对该专户募集资金使用情况进行监 督。截至本报告出具日，公司《募集资金三方监管协议》履行情况良好。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下表所示：

单位：元

序 号	开户行	账号	期末余额	7 天通知存款	合计
1	建行广场东口 支行	62001360029051502123	1,643,359.54	-	1,643,359.54
2	工行兰州八一 支行	2703001119200037369	182,496.73	5,000,000.00	5,182,496.73
3	甘肃银行兰州 城关支行	660400001758900020	153,134.30	14,529,904.00	14,683,038.30
4	中信银行兰州 分行	7461110182600093231	7,234,505.03	10,000,000.00	17,234,505.03
合 计			9,213,495.60	29,529,904.00	38,743,399.60

四、募集资金项目的使用情况

截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	52,498.04	52,498.04	52,498.04	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	14,366.13	14,366.13
变更用途的募集资金总额				／			已累计投入募集资金总额					34,064.63
变更用途的募集资金总额比例				／
承诺投资项目	已变更项 目，含部 分变更 （如有）	募集资金承诺 投资总额(1)	调整后 投资总 额	截至期末承诺 投入金额	本年度投入 金额		截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)=(2)-(1)	截至期末 投入进度 (%) (4) = (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
智能化新领域 中高压开关设 备产业化建设 项目	无	33,498.04	无	23,568.29		9,416.42	23,568.29	-9,929.75	70.36%	2015年6月	-	-	否
技术研发中 心建设项目	无	6,500.00	无	3,061.42		2,133.34	3,061.42	-3,438.58	47.10%	2015年6月	-	-	否
智能低压电器 技术升级及产 业化建设项目	无	8,500.00	无	7,064.75		2,446.20	7,064.75	-1,435.25	83.11%	2015年6月	-	-	否
基于IGBT器 件的变频与逆 变装置产业化 建设项目	无	4,000.00	无	370.17		370.17	370.17	-3,629.83	9.25%	2015年6月	-	-	否
合计		52,498.04		34,064.63		14,366.13	34,064.63	-18,433.41	64.89%		-	-
未达到计划进度原因（分具体募投项目）						无
项目可行性发生重大变化的情况说明						无
募集资金投资项目先期投入及置换情况						公司四个募集资金项目,在非公开发行成功前，投入自有资金合计为12,245万元（其中，智能化新领域中 高压开关设备产业化建设项目投入9,228 万元，技术研发中心建设项目投入928 万元,智能低压电器技术升级及产业 化建设项目投入2,088万元。2013年7月，本公司非公开发行股票成功后，使用募集资金12,245万元将项目先期投 入的自有资金进行了置换。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	截止2014年12月31日，公司用于补充流动资金的募集资金共计为1.5亿元。2014年7月28日，公司第五届董事 会第十四次会议通过《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资 金人民币2亿元暂时补充流动资金，使用期限为2014年8月1日至2015年5月31日。
募集资金结余的金额及形成原因	本公司本次募集资金净额52,498.04万元，截止2014年12月31日累计使用募集资金34,064.63万元，取得利息收入 净额440.93万元，截止2014年12月31日，本次募集资金结余18,874.34万元。
募集资金其他使用情况	无

五、以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况

经核查，截至 2014 年 12 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目 的情况如下：

的情况如下：
序号	项目名称	自筹资金预先投入 金额（元）	投入时间
1	智能化新领域中高压开关 设备产业化建设项目	92,289,286.15	2012年
2	技术研发中心建设项目	9,280,765.00	2012年
3	智能低压电器技术升级及 产业化建设项目	20,884,013.40	2013年
	合 计	122,454,064.55

希格玛会计师事务所有限公司于 2013 年 8 月 9 日出具了希会审字（2013） 1617 号《募集资金置换专项审核报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入情 况进行了审验。

公司于 2013 年 8 月 9 日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于 以募集资金置换自筹资金预先投入的议案》，并由独立董事、监事会发表了意见， 经保荐人核查同意，公司以 12,245.41 万元人民币置换自筹资金预先投入。

六、继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的情况

2014 年 7 月 28 日，公司第五届董事会第十四次会议通过《关于继续使用闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金人 民币 2 亿元暂时补充流动资金，使用期限为 2014 年 8 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日。截止 2014 年 12 月 31 日，公司用于补充流动资金的募集资金共计为 1.5 亿 元。

七、募集资金投资项目变更的情况

经核查，截至 2014 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金投资项目变更的情 况。

八、会计师对 2014 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

希格玛会计师事务所对公司《关于本次募集资金存放与使用情况的报告》进 行了专项审核，并出具了《关于兰州长城电工股份有限公司2014年度募集资金的 存放与使用情况专项审核报告》，发表意见为：公司年度募资报告在所有重大方 面按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求编制，如实反映了 贵公司2014年度募集资金的存放与使用情况。

九、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行 了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上 海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于兰州长城电工股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

严胜 宋立民 保荐机构（盖章）：海通证券股份有限公司

年 月 日