LANZHOU GREATWALL ELECTRICAL CO.,LTD — Audit Report / Information 2005

Mar 29, 2006

北京五联方圆会计师事务所有限公司

五联方圆核字[2006]第1012 号

关于兰州长城电工股份有限公司

与关联方之间资金往来和担保事项的专项说明

兰州长城电工股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审计了兰州长城电工股份有限公司（简称“长城电工”）2005 年12 月31 日的资产负债表、2005 年度利润表和2005 年度现金流量表，并于2006 年3 月26 日出具了五联方圆审字[2006]第1056 号标准无保留意见的审计报告。 在审计过程中，我们按照《中国注册会计师独立审计准则》的要求，对长城电工 控股股东及其他关联方在与长城电工的经营性及非经营性资金往来情况和长城 电工担保情况进行必要关注的主要目的，是为我们对长城电工上述会计报表整体 发表恰当的审计意见提供相关的审计证据。

根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会于2003 年 8 月28 日共同下发的证监发（2003）56 号文《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及中国证券监督管理委员会和中国 银行业监督管理委员会于2005 年11 月14 日共同下发的证监发[2005]120 号文 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，我们根据长城电工合并报表 范围内有关公司2005 年度的财务会计资料，对长城电工在2005 年度发生的与控 股股东及其他关联方的资金往来和存在的担保事项作出如下专项说明。如实提供 上述事项的全部情况并对其真实性、合法性和完整性负责是长城电工的责任。下 列资料和数据均完全摘自长城电工2005 年度财务会计资料，除了为长城电工出 具2005 年度财务报表审计报告而实施的审计程序外，我们并未对上述相关事项 涉及的资料和数据实施其他额外的审计程序。

一、控股股东及其他关联方简介

长城电工的控股股东甘肃长城电工集团有限责任公司2005 年12 月31 日持 有长城电工65.52%的股份，系长城电工的第一大股东，其他关联方的名称及与 长城电工的关系如下：

长城电工的关系如下：
企 业 名 称	与长城电工关系	持股比例%
天水长城果汁饮料有限公司	控股子公司	70.00
兰州长城工贸发展有限公司	控股子公司	85.00
兰州长城农业科技发展有限责任公司	控股子公司	92.89
甘肃正安塑料建材有限公司	控股子公司	98.43
天水亿玛电能仪表有限公司	控股子公司	60.00
兰州长城高压电子工程公司	控股子公司	95.00
甘肃长城环保发展有限责任公司	控股子公司	80.00
兰州恒安电工有限公司	控股子公司	70.00
兰州长华科技发展有限公司	控股子公司	70.00
哈尔滨长城水下高技术有限公司	控股子公司	60.46
兰州长城新元膜科技公司	控股子公司	80.00
甘肃长城热泵工程有限公司	控股子公司	75.00
甘肃长城绿阳太阳能有限公司	控股子公司	97.03
夏河长城安多水电有限公司	控股子公司	51.00
天水长城低压电器有限公司	合营企业	50.00
天水天力特种管有限公司	参股公司	49.64
大连新源动力股份有限公司	参股公司	16.94
上海长凯信息技术有限公司	参股公司	34.55
甘肃机械信用担保有限公司	参股公司	37.50
甘肃机械投资有限公司	参股公司	48.00
天水天传自动化工程有限公司	参股公司	48.00
北京天瑞明达电气传动有限公司	参股公司	15.00
享堂峡水电开发有限公司	参股公司	34.00
上海博泰电脑科技有限公司	参股公司	18.50

上海恩翼帕瓦长城开关有限公司	参股公司	40.00
北京赛福长城智能消防设备有限公司	参股公司	46%
兰州金城绿色实业有限公司	参股公司	49%
天水市麦积区农村信用合作社联合社	参股公司
甘肃省机械集团公司	实际控制人
上海汉唐投资有限公司	实际控制人控制的法人

二、长城电工与控股股东及其他关联方之间的资金往来说明

1、长城电工2004 年12 月31 日应收控股股东及其他关联方的经营性资金余 额为14,306,511.15 元，2005 年度新增的应收控股股东及其他关联方的经营性 资金为176,550,496.82 元，控股股东及其他关联方2005 年内偿还长城电工经营 性资金174,122,630.92 元，截止2005 年12 月31 日长城电工应收控股股东及其 他关联方的经营性资金余额为16,734,377.05 元，其中：因商品销售业务形成的 经营性资金为10,065,477.40 元，因预付采购款等形成的经营性资金为 6,668,899.65 元 。

2、长城电工2004 年12 月31 日应收控股股东及其他关联方的非经营性资金 余额为零，2005 年度新增的应收控股股东及其他关联方的非经营性资金为 155,995,097.78 元，控股股东及其他关联方2005 年内偿还长城电工非经营性资 金3,225,059.70 元，截止2005 年12 月31 日长城电工应收控股股东及其他关联 方的非经营性资金余额为152,770,038.08 元，其中：为控股股东及其他关联方 拆借资金形成的资金余额为152,770,038.08 元。

3、除上述事项外，我们未发现长城电工存在其他与控股股东及其他关联方 发生的经营性及非经营性资金往来。

长城电工与控股股东及其他关联方之间的资金往来的明细情况详见附表1。

三、长城电工担保事项说明

1、长城电工2004 年12 月31 日提供担保的总额为30,000,000.00 元，其中： 对控股子公司提供的担保为30,000,000.00 元。2005 年，长城电工新增担保 79,011,600.00 元，2005 年内已经解除担保责任的担保为33,500,000.00 元，截 止2005 年12 月31 日仍然承担担保责任的担保余额为75,511,600.00 元，占长 城电工2005 年12 月31 日净资产的6.87%，其中：天水长城开关厂对关联方提 供担保余额为8,000,000.00 元，长城电工对参股公司提供的担保余额为 2,000,000.00 元，长城电工对控股子公司提供的担保余额为65,511,600.00 元。

2、长城电工截止2005 年12 月31 日仍然承担担保责任的担保余额中：为所 属生产单位天水长城开关厂提供的担保余额为20,661,600.00 元，该厂截止2005 年12 月31 日的资产负债率为72.82%；为控股股东、实际控制人及其他关联方提 供的担保余额为10,000,000.00 元。

长城电工担保的详细情况见附表2。

本专项说明仅供长城电工向中国证监会内有关机构和上海证券交易所报送之 用。未经本公司书面同意，长城电工不得作任何形式的其他用途使用。

附表1：长城电工2005 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 附表2：长城电工2005 年度担保情况汇总表

北京五联方圆会计师事务所有限公司

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附表1

上市公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

编制单位：兰州长城电工股份有限公司 2005 年度 单位：万元

资金占用方类别	资金占用方名 称	占用方与上 市公司的关 联关系	上市公司核 算的会计科 目	2005 年期初占 用资金余额	2005 年度占用累 计发生金额（不含 占用资金利息）	2005年度 占用资金 的利息	2005 年度偿还累 计发生金额	2005 年期末占 用资金余额	占用形成 原因	占用性质
控股股东、实际 控制人及其附属 企业	天水二一三机床 电器厂	控股股东控 制的法人	应收账款	299.33	2,819.62		3,118.95		工艺、协 作、劳务	经营性 占 用
	兰州电机有限责 任公司	控股股东控 制的法人	其他应收款	-24.39	8,366.55		8,342.16		工艺、协 作、劳务	经营性 占 用
	天水长城控制电 器有限公司	控股股东控 制的法人	其他应收款	65.08	3,106.31		3,236.51	-65.12	工艺、协 作、劳务	经营性 占 用
	天水电器传动研 究所	控股股东控 制的法人	其他应收款	-45.12	991.37		946.25		工艺、协 作、劳务	经营性 占 用
	兰电进出口公司	控股股东控 制的法人	预付账款		350.40		239.99	110.41	代理采购	经营性 占 用
	北京天瑞明达电 气传动有限公司	参股公司	应收账款	1,135.75	820.80		950.00	1,006.55	销售	经营性 占 用
	北京天瑞明达电 气传动有限公司	参股公司	预付账款		1,200.00		578.40	621.60	采购	经营性 占 用
	上海汉唐投资有 限公司	实际控制人 控制的法人	其他应收款		14,000.00			14,000.00	借款	非经营 性占用

	甘肃机械集团公 司	实际控制人	其他应收款		72.00			72.00	借款	非经营 性占用
小计	-	-	-	1,430.65	31,727.05		17,412.26	15,745.44		-
上市公司的子公 司及其附属企业	甘肃正安塑料建 材有限公司	控股子公司	其他应收款		457.50		17.50	440.00	借款	非经营性 占用
	兰州长城高压电 子工程公司	控股子公司	其他应收款		600.00		300.00	300.00	借款	非经营性 占用
	哈尔滨长城水下 高技术有限公司	控股子公司	其他应收款		233.99		0.99	233.00	借款	非经营性 占用
	天水亿玛电能仪 表有限公司	控股子公司	其他应收款		130.25		0.25	130.00	借款	非经营性 占用
	甘肃长城绿阳太 阳能有限公司	控股子公司	其他应收款		105.77		3.77	102.00	借款	非经营性 占用
小计	-	-	-		1,527.51		322.51	1,205.00		-
关联自然人及其 控制的法人
小计	-	-	-							-
其他关联人及其 附属企业		-	-
小计	-									-
总计	-			1,430.65	33,254.56		17,734.77	16,950.44		-

附表2

上市公司担保情况汇总表

编制单位：兰州长城电工股份有限公司 单位：万元

编制单位：兰州长城电工股份有限公司 单位：万元	编制单位：兰州长城电工股份有限公司 单位：万元	编制单位：兰州长城电工股份有限公司 单位：万元	编制单位：兰州长城电工股份有限公司 单位：万元	编制单位：兰州长城电工股份有限公司 单位：万元	编制单位：兰州长城电工股份有限公司 单位：万元	编制单位：兰州长城电工股份有限公司 单位：万元	编制单位：兰州长城电工股份有限公司 单位：万元
上市公司及其控股子公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保人	担保对象	协议签署日）	担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保（是或否）
天水长城开关厂	天水长开互感器 制造有限公司	2005.12.22	300.00	贷款	1 年	否	是
天水长城开关厂	天水长开成套电 器有限公司	2005.4.6	500.00	贷款	2 年	否	是
兰州长城电工股 份有限公司	天水天力特种管 有限公司	2005.4.18	500.00	贷款	1 年	否	是
报告期内担保发生额合计				1,300.00
报告期末担保余额合计				1,000.00
上市公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计				6,601.16
报告期末对控股子公司担保余额合计				6,551.16
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额				7,551.16
担保总额占公司净资产的比例				6.87%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额				1,000.00
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额				2,066.16
担保总额超过净资产50%部分的金额
上述三项担保金额合计				3,066.16