LANZHOU GREATWALL ELECTRICAL CO.,LTD — AGM Information 2016

Aug 23, 2016

兰州长城电工股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [68 x 21] intentionally omitted <==

兰州长城电工股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会

会议资料

==> picture [222 x 222] intentionally omitted <==

2016 年8 月30 日

1

兰州长城电工股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [68 x 21] intentionally omitted <==

兰州长城电工股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：

现场会议召开时间为：2016 年8 月30 日 下午14:30 网络投票时间为：2016 年8 月30 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30 ， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

会议地点：本公司办公楼五楼会议室

会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式

会议主持人：董事长杨林先生

会议议程：

★主持人报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数

一、介绍出席会议人员 „„„„„„„„„„„„„„„董事长杨 林

二、介绍大会监票人为公司监事隋威、张晓群；

计票人为李章清、周济海 „„„„„„„„„董事长杨 林

三、审议《关于修订<公司章程>的议案》

„„„„„„„„„„„„副总经理、董事会秘书白天洪

四、审议《公司关于续聘2016 年度审计机构的议案》

„„„„„„„„„„„„„„„„„„财务总监费秋菊

五、审议《公司“十三五”发展规划的议案》

„„„„„„„„„„„„„„„„„„副总经理王小龙

六、审议《公司关于果汁集团拟投资建设“10 万吨高端果蔬汁加工、 灌装生产线建设示范项目”的议案》

„„„„„„„„„„„„„„„„„„副总经理王小龙

七、审议《公司关于物流公司投资建设“长城电工天水物流服务中心项目” 的议案》

„„„„„„„„„„„„„„„„„„副总经理王小龙

2

兰州长城电工股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [68 x 21] intentionally omitted <==

• 八、现场参会股东对议案进行审议并填写表决票、投票

• 九、监票人、计票人统计现场会议表决情况、将现场投票结果上传上海证券

• 交易所信息公司

• 十、宣读本次大会现场表决结果

  • „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„董事长杨 林

• 十一、宣读关于本次大会的法律意见书

  • „„„„„„„„„„„„„„„„„„„正天合律师事务所律师

• 十二、 会议主持人宣布大会闭幕 „„„„„„„„„„董事长杨 林

3

兰州长城电工股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [68 x 21] intentionally omitted <==

兰州长城电工股份有限公司 关于修订《公司章程》的议案

兰州长城电工股份有限公司（以下简称“公司”）， 根据中共中 央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意 见》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证监会 《上市公司章程指引》的要求，结合本公司的实际情况，拟对《公司 章程》进行修订，具体内容如下：

一、原条款： 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成 立的股份有限公司 ( 以下简称“公司” ) 。公司经甘肃省人民政府甘政 函（ 1998 ） 35 号文批准，以募集设立方式设立；在甘肃省工商行政 管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号： 620000000006714 。

修订为： 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司 ( 以下简称“公司” ) 。公司经甘肃省人民政府甘政函（ 1998 ） 35 号文批准，以募集设立方式设立；在甘肃省工商行政管理局注册 登记，取得营业执照， 统一社会信用代码： **** 。待完成换 证工作后，公司另行公告。

二、原条款： 第十三条 经依法登记，主营：发电、配电、用电 及控制成套装置系列产品及电器元件的研制、开发、生产和销售。兼 营 : 商业贸易、广告经营、房地产开发、 科技开发、信息与技术咨询 服务。

修订为： 第十三条 经依法登记， 公司经营范围：电器机械及器 材、电器元件的研究开发、生产、批发零售；设计、制作、发布国内 各类广告；商业贸易；房屋租赁、设备租赁；服务费用的收取；浓缩 果蔬汁、香精、饮料的加工、灌装、销售（含出口）；农副产品（不 含粮食）的收购、初加工、销售（含出口）；苗木种植及销售。

4

兰州长城电工股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [68 x 21] intentionally omitted <==

以上经营范围以工商登记部门核定的为准。

三、原条款： 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。

修订为： 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人， 副董事长 1-2 人。

四、原条款： 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其 他有关规定，制订本章程。

修订为： 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为， 充分发挥中国共产党兰州长城电工股份有限公司 委员会（以下简称“公司党委”）的政治核心作用， 根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、 《中国共产党章程》（以下简称《党章》） 和其他 有关规定，制订本章程。

五、在第七章后，增加“党建工作”一章，包括两小节，内容如 下：

第八章 党建工作

第一节 党组织的机构设置

第一百四十九条 公司按照《党章》的规定，设立公司党委。

第一百五十条 公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组 织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。

第一百五十一条 公司党委设党群工作部为工作部门。

第一百五十二条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理 机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 第二节 公司党委职权

5

兰州长城电工股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [68 x 21] intentionally omitted <==

第一百五十三条 公司党委的职权包括：

（一）发挥政治核心作用，围绕生产经营开展工作；

• （二）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；

• （三）支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；

• （四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思

• 想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；

（五）参与重大问题决策；

• （六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；

（七）研究其他应由公司党委决定的事项。

第一百五十四条 公司成立党委时，同时成立纪委。公司纪委受 公司党委和上级纪委双重领导。

除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。

该议案已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，现提交 本次股东大会审议。

兰州长城电工股份有限公司

==> picture [362 x 40] intentionally omitted <==

6

兰州长城电工股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [68 x 21] intentionally omitted <==

兰州长城电工股份有限公司 关于续聘 2016 年度审计机构的议案

公司 2015 年度聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计 机构，具体负责公司 2015 年度财务报告及内部控制的审计工作，经 过认真客观地审计工作，瑞华会计师事务所为公司 2015 年度财务报 告及内部控制出具了标准无保留意见的审计报告。

在 2015 年度审计工作中，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）， 恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护 了公司与所有股东的利益，公司决定继续聘任瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，负责公司 2016 年度财务报 告、内部控制的审计工作。

公司如无重大事项，2016 年的审计报酬与 2015 年度相同（2015 年度审计费用为 113 万，其中：财务审计费用 68 万元，内控审计费 用 45 万元）。

该议案已经第五届董事会第三十二次会议审议通过，现提交本次 股东大会审议。

==> picture [386 x 66] intentionally omitted <==

7

兰州长城电工股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [68 x 21] intentionally omitted <==

兰州长城电工股份有限公司

关于“十三五”发展规划的议案

（略）

8

兰州长城电工股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [68 x 21] intentionally omitted <==

兰州长城电工股份有限公司

关于果汁集团拟投资建设“10 万吨高端果蔬汁加工、 灌装生产线建设示范项目”的议案

一、项目概述

（一）项目的基本情况

公司全资子公司——天水长城果汁集团有限公司（以下简称：果 汁集团）拟在天水市麦积区东柯河工业园征地180 亩，投资65368 万 元建设“10 万吨高端果蔬汁加工、灌装生产线建设示范项目”。

（二）本次事项不构成关联交易和重大资产重组事项。

二、项目投资主体的基本情况

（一）企业名称：天水长城果汁集团有限公司

（二）成立时间：2009 年9 月16 日

（三）企业地址：甘肃省天水市麦积区下曲湾高新技术工业园 （四）法定代表人：毛建光

（五）注册资本：5000 万元人民币

（六）公司性质：现为兰州长城电工股份有限公司投资注册成立 的一人有限责任公司

（七）经营范围：浓缩果蔬汁、香精、饮料的贸易（凭有效许可 证经营）；农副产品（不含粮食）的收购、初加工、销售（含出口）； 本企业及成员生产企业所需的原材料、仪器仪表、机械设备、零配件 及技术的进口业务；进口加工业务。

（八）截止2015 年12 月31 日，长城果汁总资产为64,128.61 万元，净资产为5,948.26 万元，主营收入为16,090.99 万元，净利 润为-945.56 万元。

三、投资项目基本情况

9

兰州长城电工股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [68 x 21] intentionally omitted <==

（一）该项目分两期建设，一期：建设4 万吨终端果蔬汁灌装生 产线，按10 万吨的生产能力配套建设公用工程（预留，含冷库）及 相关配套生活附属设施。二期：① 6 万吨终端果蔬汁灌装生产线建 设，最终达到10 万吨高端果蔬汁的灌装规模；②万亩有机苹果基地 建设；③年产5000 吨NFC 有机果蔬汁生产线建设；④全国销售网络： 互联网+及可追溯体系建设；⑤500 吨果渣综合利用项目（膳食纤维）。 待一期项目建成达产后，视项目运行、市场和资金到位情况，再择机 启动二期项目建设。

（二）项目建设工期

项目一期工程工期2018 年12 月底完工，项目二期工程择机开工 建设，2020 年12 月前完工。

（三）项目投资及资金来源

项目总投资65368 万元，其中：项目一期总投资为21678 万元， 资金主要来源包括：引进战略投资、战略合作方投资4000 万元，天 水长城果汁饮料有限公司盘活土地资源补偿金14678 万元，争取项目 补助金3000 万元；项目二期总投资43690 万元，采用多渠道融资， 包括新三板挂牌、转主板或中小板上市直接融资等。

（四）预期经济效益

1、投产初期的生产计划建议

根据项目的建设情况、技术成熟度、市场开发程度、产品的寿命 期等结合行业和产品特点，制定项目初步营运计划，一期项目投产第 一年产量达到设计能力的60%，第二年产量达到设计能力的75%，以 后各年达到设计生产能力。二期项目投产第一年产量达到设计能力的 70%，以后各年达到设计生产能力。

2、营业收入与营业税金估算 产品销售价格和产量（达产年）的估值为：

序号	产品名称	产品数量	销售价格
	一 期

10

==> picture [68 x 21] intentionally omitted <==

兰州长城电工股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料

	兰州	长城电工股份有限公	司2016 年第一次临时股东大会会议资料
1	100%纯果汁 （250ml利乐包）	10000 吨	2.5 元/包 10000元/吨
2	苹果醋饮料 （200ml利乐包）	10000 吨	2.0 元/包 10000元/吨
3	100%纯果汁 （330ml利乐钻）	20000 吨	3.3 元/包 10000元/吨
	二 期
1	100%纯果汁 （250ml利乐包）	20000 吨	2.5 元/包 10000元/吨
2	苹果醋饮料 （200ml利乐包）	20000 吨	2.0 元/包 10000元/吨
3	100%纯果汁 （330ml利乐钻）	20000 吨	3.3 元/包 10000元/吨
4	NFC 果汁 （330ml利乐钻）	5000 吨	10.0 元/包 30000元/吨
5	膳食纤维粉	300 吨	100.0 元/袋 10万元/吨

根据项目生产计划，产品营业收入：

一期： 24000 万元（60%）；30000 万元（75%）；40000 万元（100%）。 二期：52500 万元（70%）；75000 万元（100%）。 项目生产正常年：

一期：营业税金附加2671.38 万元(其中增值税2450.81 万元)。 二期：营业税金附加5477.17 万元（其中增值税4934.39 万元）。 3、成本费用估算

项目一期生产经营期平均年总成本费用28327.29 万元，生产正 常年年经营成本27716.54 万元。

项目二期生产经营期平均年总成本费用52771.79 万元，生产正 常年年经营成本51336.13 万元。

根据以上估算，项目一期工程完工达产后，年新增营业收入40000 万元，年平均利润总额7389 万元；项目二期工程完工达产后，年新 增营业收入75000 万元，年平均利润总额15377 万元。

（五）项目审批情况

该项目经长城电工总经理办公会暨技术委员会审议通过，省政府 国资委、天水市发改委分别对该项目予以备案（甘国资发规划［2016］ 128 号、天发改工业（备）［2016］4 号）。

四、投资项目对公司的影响

11

兰州长城电工股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [68 x 21] intentionally omitted <==

通过该项目的建设，实施产业调整，淘汰过剩产能，盘活存量资 产，优化资产结构，延伸产业链，提高产品附加值，增强果汁集团公 司的整体竞争力，成为国内果汁饮品加工全产业链集团，形成苹果种 植、加工、物流配送、批发销售一条龙的纵向产业化组织。本次投资 事项将对果汁集团未来财务状况和经营成果产生积极影响。

该议案经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，现提交本 次股东大会审议。

兰州长城电工股份有限公司

董 事 会 2016 年 8 月 30 日

12

兰州长城电工股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [68 x 21] intentionally omitted <==

兰州长城电工股份有限公司 关于物流公司投资建设

“长城电工天水物流服务中心项目”的议案

一、项目概述

（一）项目的基本情况

公司的全资子公司——长城电工天水物流有限公司（以下简称： 物流公司）拟投资18500 万元建设“长城电工天水物流服务中心项目”。 （二）本次事项不构成关联交易和重大资产重组事项。 二、项目投资主体的基本情况

（一）企业名称：长城电工天水物流有限公司

（二）成立时间：2011 年5 月23 日 （三）企业地址：天水市经济技术开发区社棠工业园

（四）法定代表人：刘志涛

（五）注册资本：5000 万元人民币

（六）公司性质：一人有限责任公司

（七）经营范围：原材料物资、电器设备元件、开关控制设备、 仪器仪表、电线电缆、电子产品（不含卫星地面接收设施）、五金交 电、化工产品（不含剧毒危险品）的采购、销售、仓储，煤炭的零售。

（八）截止2015 年12 月31 日，物流公司总资产为6,812.68 万 元，净资产为5,358.99 万元，主营收入为18,003.31 万元，净利润 为183.70 万元。

三、投资项目基本情况

（一）物流公司拟在天水经济技术开发区社棠工业园七号路以南、 310 国道以北、排洪渠以西的宗地内，征地72 亩，拟投资18500 万 元（一期工程投资6000 万元），建设长城电工天水物流服务中心项目。

13

兰州长城电工股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [68 x 21] intentionally omitted <==

该项目包括建设电子商务及行政服务中心、定制加工配送区、自用立 体仓储配送区，社会物流集散区、商品展示交易区，并进行相关配套 基础设施建设。

项目分二期建设。一期：征地，建设面向社会物流仓储库房，天 水电器产品展示交易中心。二期：建设钢材加工配送厂房、自用仓库、 电子商务及信息服务楼，购置设备及辅助设施，升级社会物流仓储设 施，增建一组自动化立体仓储设备，建设电子商务及信息化平台和综 合服务楼。

（二）项目建设工期

项目建设分两期进行，项目一期于2016 年底完成，项目二期预 计于2018 年12 月完工。

（三）项目投资及资金来源

项目总投资18500 万元，其中固定资产投资18000 万元。一期投 资6000 万元，二期投资12500 万元，资金由企业自筹。

（四）预期经济效益

1、营业收入估算

本项目达产后年收入为50970 万元 ，具体构成为：

序号	项目	收入（万元）
1	长城电工电器配送收入	50000
2	社会物流仓储配送	480
3	商务及信息服务楼、天水电器产品展示交易中 心年出租营业收入	240
4	电子商务平台、信息化平台及其他综合营业收 入	250
12	合计	50970

2、营业税金及附加、增值税及所得税

项目达产后，年营业税金及附加39.60 万元，年增值税395.97 万元，年缴纳所得税为419.81 万元，所得税后利润额为1259.41 万 元。

3、成本费用估算

14

兰州长城电工股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [68 x 21] intentionally omitted <==

项目达产后总成本费用为48855.21 万元，其中：固定成本为 47654.51 万元，可变成本为1200.70 万元。

根据以上数据估算，正常年项目利润总额为1679.22 万元。 （五）项目审批情况

该项目经长城电工技术委员会评审及总经理办公会审议。省政府 国资委、天水市发改委分别对该项目予以备案（甘国资发规划［2016］ 118 号、天经开（备）［2015］29 号）。

四、投资项目对公司的影响

物流中心项目建成后，不仅对长城电工所属企业产生较好的经济 效益，也将提升天水经济技术开发区、天水区域电工电器行业、其他 行业的物流仓储、加工、配送服务能力，降低物流、仓储、加工、配 送成本，加快各类企业的转型升级，本次投资事项将对物流公司未来 财务状况和经营成果产生积极影响。

该议案经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，现提交本 次股东大会审议。

兰州长城电工股份有限公司

董 事 会 2016 年 8 月 30 日

15