LANZHOU GREATWALL ELECTRICAL CO.,LTD — AGM Information 2015

Dec 23, 2015

兰州长城电工股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料

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兰州长城电工股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会

会议资料

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2015 年12 月30 日

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兰州长城电工股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料

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兰州长城电工股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：

现场会议召开时间为：2015 年12 月30 日 下午14:30 网络投票时间为：2015 年12 月30 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30 ， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

会议地点：本公司办公楼四楼会议室

会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式

会议主持人：董事长杨林先生

会议议程：

★主持人报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数

一、介绍出席会议人员 „„„„„„„„„„„„„„„董事长杨 林

二、介绍大会监票人为公司监事隋威、张晓群；

计票人为李章清、周济海 „„„„„„„„„董事长杨 林

三、审议《关于聘请2015 年度财务审计机构的议案》

„„„„„„„„„„„„副总经理、董事会秘书白天洪

四、审议《关于长控公司拟投资建设“高端母线槽及智能低压成套电器产业 升级项目”的议案》

„„„„„„„„„„„„„„„„„„副总经理王小龙 五、审议《长城电工关于天水长城控制电器有限责任公司增资扩股的议 案》

„„„„„„„„„„„„副总经理、董事会秘书白天洪 六、审议《长城电工关于与天水市政府签订子公司出城入园搬迁改造土 地收储及资金支持协议的议案》

„„„„„„„„„„„„副总经理、董事会秘书白天洪

七、现场参会股东对议案进行审议并填写表决票、投票

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八、监票人、计票人统计现场会议表决情况、将现场投票结果上传上海证券 交易所信息公司

• 九、宣读本次大会现场表决结果

• „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„董事长杨 林

• 十、宣读关于本次大会的法律意见书

• „„„„„„„„„„„„„„„„„„„正天合律师事务所律师

• 十一、 会议主持人宣布大会闭幕 „„„„„„„„„„董事长杨 林

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兰州长城电工股份有限公司

关于聘请2015年度财务审计机构的议案

根据甘肃省政府国资委关于上市公司聘用中介机构的有关规定， 公司拟变更2015年审计机构，不再聘用希格玛会计师事务所（特殊普 通合伙）（以下简称“希格玛事务所”）为公司的审计机构，拟聘请 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华事务所”）为 公司2015年度审计机构。

希格玛事务所自2009年度起一直为公司提供年度审计服务，公司 对希格玛事务所在担任公司审计机构期间其敬业精神、负责态度以及 专业、高水平服务表示由衷感谢。

公司拟聘请瑞华事务所为公司2015年度审计机构，期限一年。年 度审计费用为113万元（含差旅费），其中财务审计费用68万元、内 控审计费用为45万元。

瑞华事务所是一家专业化、规范化、规模化的大型会计师事务所， 具有财政部、中国证监会授予的证券业务审计资格，并具有多年为上 市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2015年度审计的需 要。

本次聘请公司2015年度审计机构事项已经公司董事会审计委员 会审议通过，并由公司第五届董事会第二十四次会议审议通过。 现提请各位股东审议。

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董 事 会 2015年12月30日

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兰州长城电工股份有限公司

关于子公司天水长城控制电器有限责任公司 拟投资建设“高端母线槽及智能低压成套电器产业 升级建设项目”的议案

一、项目概述

（一）项目的基本情况

长城电工子公司——天水长城控制电器有限责任公司（以下简称： “长控公司”）拟在天水经济技术开发区长城电工产业园 C 区投资建 设“高端母线槽及智能低压成套电器产业升级项目”，项目总投资 22,000 万元（其中：一期工程投资 8,500 万元，二期工程投资 13,500 万元）。

（二）本次事项不构成关联交易和重大资产重组事项。 二、项目投资主体的基本情况

（一）企业名称：天水长城控制电器有限责任公司

（二）成立时间： 2006 年 10 月 31 日

（三）企业地址：甘肃省天水市秦州区南廓路 11 号

（四）法定代表人：李彦红

（五）注册资本： 7,000 万元人民币

（六）经营范围：高低压配电设备、起重机电气控制及制动装置、 母线槽系列、高低压电器元件的开发、制造及销售。

（七）截止 2015 年 9 月 30 日，长控公司总资产为 25,987 万元，

净资产为 7,105 万元，主营收入为 7,072 万元，净利润为 46.5 万元。 三、投资项目基本情况

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（一）项目建设内容：该项目分二期建设。一期建设高端母线槽 及低压成套电器装配厂房、相关配套站房（包括变电所及空压站）， 厂房建筑面积 16,441 ㎡ ；购置产业升级、产能提升所需的生产装备 及检测试验设备 97 台（套）。二期建设智能低压成套电器装配厂房， 占地面积 12,397 ㎡，建筑面积 13,758 ㎡，购置相应的生产装备及检 测试验设备 98 台（套）。

（二）项目建设期：项目一期工程 2016 年 12 月底完工，项目二 期工程择期开工建设， 2020 年 12 月前完工。

（三）项目投资资金来源：项目投资资金来源于企业自筹和部分 银行贷款。

（四）经济效益

项目全部建成投产后，形成年生产高端母线槽 108,800 米、智能 低压成套电器 14,140 台、小三箱 4,000 台的产能，年实现工业总产值、 销售收入 70,000 万元，利润总额 10,245 万元、税金 4,123 万元。

（五）项目审批情况

该项目符合长城电工发展定位、发展战略及专业化分工要求，已 完成项目可研和论证，省政府国资委、天水经济技术开发区管理委员 会分别对该项目予以备案（甘国资发规划［ 2015 ］ 148 号、天经开备 ［ 2015 ］ 14 号）。

四、 投资项目的目的及对公司的影响 （一）目的

通过该项目的建设，实施企业出城入园，促进长控公司更新设备 和工艺，优化生产工艺及流程，优化产品结构，实现企业升级、产品 升级、装备升级、管理升级，提高企业市场竞争力，成为长城电工低 压开关设备、母线槽产品的专业化生产基地。

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（二）对公司的影响

本次投资事项将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。 本次投资事项已经 2015 年 12 月 14 日公司第五届董事会第二十 四次会议审议通过。

现提请各位股东审议。

兰州长城电工股份有限公司

董 事 会 2015 年 12 月 30 日

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兰州长城电工股份有限公司 关于天水长城控制电器有限责任公司 增资扩股的议案

一、本次增资扩股情况概述

天水长城控制电器有限责任公司（以下简称：“长控公司”）拟以 审计评估后的净资产 9918.18 万元吸纳甘肃省新业资产经营有限责任 公司（以下简称：“新业公司”）所持有天水长城控制电器厂破产安置 职工后的土地使用权价值 3932.46 万元，实施长控公司的增资扩股。 增资扩股后天水长城控制电器有限责任公司注册资本将由原来的 7000 万元变为 13850.64 万元，由长城电工的全资子公司变为控股子 公司。

二、双方基本情况

（一）天水长城控制电器有限责任公司，成立于 2006 年 10 月， 注册地址为甘肃省天水市，法定代表人李彦红，注册资本 7000 万元 人民币，系公司的全资子公司，主要产品有三大类：低压成套设备（含 起重机电器控制装置）、母线槽系列产品、特种电器元件。截止 2015 年 6 月 30 日，经中介机构审计、评估，并经甘肃省政府国资委确认， 长控公司总资产为 35,928.67 万元，总负债为 20,025.83 万元，净资产 为 15,902.84 万元（本次评估为保证土地资产的完整性，长控公司总 资产、净资产的评估值中均含天水长城控制电器厂破产安置职工的土 地价值 2052.20 万元，国有土地权益资产 3932.46 万元，计 5984.66

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万元）。

（二）甘肃省新业资产经营有限责任公司，成立于 2009 年 8 月， 注册地址为甘肃省兰州市，法定代表人王樯忠，注册资本 8454.6 万 元人民币，公司性质为甘肃省省属国有独资有限责任公司。主要从事 省政府国资委授权范围内的国有资产、国有股权和国有企业改革改制、 破产重组及整体上市留存资产和国有股权的运营管理；持有并管理国 有资本不宜退出的承担公益性等特殊职能企业和省政府国资委委托 管理企业的国有股权和国有资产；整合省政府国资委委托管理企业国 有资产存量，通过资本运作盘活闲置资产。截止 2015 年 6 月 30 日， 新业公司总资产 429,007.73 万元，净资产 65,705.76 万元。

三、增资扩股后长控公司股本结构

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
1	长城电工	9918.18	71.61%
2	新业公司	3932.46	28.39%
合计	—	13850.64	100%

四、增资扩股后的法人治理结构

增资扩股后长控公司实行股东会、董事会、监事会和经理层的法 人治理结构。

五、本次增资扩股对公司的影响

长控公司本次增资扩股是为了明晰产权结构，优化资源配置，保 护投资人权益，增资扩股后长控公司将拥有全部的土地使用权，符合 国家和甘肃省关于国企改革的方针政策，更有利于长控公司的长远发

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展。

本次增资扩股后，长控公司由长城电工的全资子公司变为控股子 公司，本次增资扩股不会导致公司的财务报表合并范围发生变化。 本次长控公司增资扩股事项已经第五届董事会第二十五次会议 审议通过。

现提请各位股东审议。

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董 事 会 2015 年 12 月 30 日

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关于与天水市政府签订子公司出城入园 搬迁改造土地收储及支持资金协议的议案

一、本次出城入园搬迁改造土地收储及资金支持事项的概述

为了深入实施“工业强市”战略，有效整合土地资源，推动企业 转型升级发展。按照《天水市工业企业出城入园搬迁改造暂行办法》 （市委办发〔 2012 〕 48 号）和 2015 年 9 月 6 日“天水市政府和长城 电工座谈会”精神及要求，经过多次沟通协商，长城电工与天水市人 民政府，就天水长城控制电器有限责任公司（以下简称：“长控公司”） 出城入园搬迁改造工作，签订了《关于天水长城控制电器有限责任公 司出城入园搬迁改造土地收储及支持资金的协议》（以下简称“协议”）， 明确了土地收储、资金支持等相关事项。

二、土地收储方简介

本次土地收储方为天水市人民政府、天水市土地收购储备中心。 本次土地收储方与本公司及长控公司不存在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面的关联关系。

三、收储土地情况

长控公司拟搬迁土地 124062 平方米（合 186.09 亩），为受让性 质工业用地，土地证号：天国用（ 2013 ）第秦 021 号，地址位于天水 市秦州区南郭路 11 号。

四、协议主要内容

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（一）按照天水市出城入园相关要求和整体安排，长控公司整体 搬迁至天水市经济技术开发区社棠工业园区长城电工天水电工电器 产业园 C 区，对搬迁后长控公司 186.09 亩原工业用地，由天水市土 地收购储备中心收储。

（二）给予天水长城控制电器有限责任公司出城入园搬迁改造支 持资金 4 亿元人民币（大写：肆亿元人民币）。支付范围包括：（ 1 ） 土地及地面附着物的补偿；（ 2 ）搬迁过程中的设备及其他固定资产损 失；（ 3 ）搬迁企业家属区供水、供电、供暖系统与企业的分离改造； （ 4 ）企业破产改制中职工安置费用缺口；（ 5 ）搬迁企业的项目建设 和发展。

（三）《协议》签订 30 日内，天水市政府协调相关部门支付长控 公司出城入园启动支持资金 2 亿元。

（四） 2016 年 6 月 30 日前，长控公司完成现有厂区西南区域的 搬迁工作，将部分厂房和土地移交天工业企业国有资产经营有限公司 使用。

（五） 2016 年 12 月 30 日前，长控公司完成全部搬迁改造工作， 企业 186.09 亩土地经评估后，天水市土地收购储备中心与长控公司 签订土地收储合同，并将 186.09 亩土地进行收储。

（六）天水市政府在长控公司与天水市土地储备中心签订的土地 收储合同生效后 60 日内，一次性拨付长控公司出城入园搬迁改造支 持资金 2 亿元。

（七）协议须经长城电工董事会、股东大会审议通过后生效。

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四、本次土地收储相关事项对公司的影响

本次土地收储相关事项可以充分享受天水市有关企业出城入园 扶持政策，有效盘活长控公司土地资源，实施长城电工专业化分工， 积极促进企业产品升级、装备升级、技术升级和管理升级，推动企业 可持续科学发展。

本次土地收储相关事项经公司第五届董事会第二十五次会议审 议通过。

现提请各位股东审议。

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董 事 会 2015 年 12 月 30 日

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