LANZHOU GREATWALL ELECTRICAL CO.,LTD — AGM Information 2014

Apr 11, 2014

兰州长城电工股份有限公司2013 年年度股东大会文件

兰州长城电工股份有限公司 2013 年年度股东大会

会议资料

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兰州长城电工股份有限公司 2013 年年度股东大会会议议程

会议时间：现场会议召开时间为：2014 年4 月17 日 下午14:30 网络投票时间为：2014 年4 月17 日上午9:30－11:30， 下午13:00－15:00。

会议地点：本公司办公楼五楼会议室

会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式

会议主持人：董事长杨林先生

会议议程：

★主持人报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数

一、介绍出席会议人员 „„„„„„„„„„„„„„„董事长杨 林

二、介绍大会监票人为公司监事隋威、张晓群；

计票人为黄彦忠、周济海 „„„„„„„„董事长杨 林

三、审议《公司2013 年度报告正文及摘要》 „„„„董事会秘书白天洪 四、审议《公司2013 年度董事会工作报告》 „„„„总经理张希泰 五、审议《公司2013 年度监事会工作报告》 „„„„监事会主席谢天德 六、审议《公司2013 年度财务决算报告》 „„„„„财务总监费秋菊 七、审议《公司2013 年度利润分配的预案》 „„„„ 财务总监费秋菊

八、审议《关于修改<公司章程>的议案 》 „„„„董事会秘书白天洪

九、审议《关于调整公司独立董事津贴的议案 》 „„„董事会秘书白天洪 十、审议《公司2013 年度内部控制评价报告 》 „„„董事会秘书白天洪 十一、审议《公司2013 年度内部控制审计报告》

„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„董事会秘书白天洪 十二、审议《关于2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„财务总监费秋菊

十三、审议《公司2014 年度财务预算的议案》 „„„„财务总监费秋菊

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十四、审议《关于2014 年度申请获得银行综合授信额度的议案》

„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„财务总监费秋菊

十五、审议《公司2014 年度拟向全资子公司提供信贷业务担保额度的议案》

„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„财务总监费秋菊 十六、审议《公司独立董事2013 年度述职报告》 „„„„独立董事刘 钊

• 十七、现场参会股东对各项议案进行逐项审议并填写表决票、投票

• 十八、（休会）监票人、计票人统计现场会议表决情况、将现场投票结果上 传上海证券交易所信息公司

• 十九、接收上海证券交易所信息公司回传的最终统计结果

• 二十、（上交所回传最终统计结果后复会）宣读本次大会决议

二十一、宣读关于本次大会的法律意见书 „„„„„见证律师赵文通律师 二十二、会议主持人宣布大会闭幕 „„„„„„„„„董事长杨 林

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议案之一

兰州长城电工股份有限公司

2013 年年度报告全文及摘要

详见2013 年3 月28 日《上海证券报》披露的长城电工2013 年 年报摘要及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的长城电工 2013 年年报全文及摘要。

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兰州长城电工股份有限公司

2013 年年度报告摘要

一、 重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容， 应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网 站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

站上的年度报告全文。 1.2公司简介
股票简称	长城电工	股票代码		600192
股票上市交易所	上海证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	白天洪		白天洪
电话	0931-8415501		0931-8415321
传真	0931-8414606		0931-8414606
电子信箱	gwe@chinagwe.com		gwe@chinagwe.com

二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

			单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
	2013 年(末)	2012 年(末)	本年(末)比 上年(末)增 减（%）	2011 年(末)
总资产	3,803,526,330.64	3,212,686,871.96	18.39	2,886,505,863.64
归属于上市公司股东 的净资产	1,783,654,555.14	1,192,699,879.22	49.55	1,144,421,631.50
经营活动产生的现金 流量净额	-11,134,288.59	-89,853,997.69	不适用	8,206,447.84
营业收入	2,010,979,459.54	1,916,951,463.26	4.91	1,836,698,185.26
归属于上市公司股东 的净利润	71,100,463.71	48,069,642.26	47.91	34,391,173.27
归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润	28,386,878.04	22,464,630.25	26.36	15,514,578.95
加权平均净资产收益 率（%）	4.92	4.11	增加0.81 个 百分点	3.07
基本每股收益（元／ 股）	0.1854	0.1407	31.77	0.1006
稀释每股收益（元／ 股）	0.1610	0.1407	14.43	0.1006

2.2 前10 名股东持股情况表

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单位：股

									单位：股	单位：股
报告期股东总数	39,790		年度报告披露日前第5 个交易日末股东总数						39,845
前10 名股东持股情况
股东名称		股东性质			持股比例 (%)	持股总数	持有有限售条件 股份数量	质押或冻结的股份 数量
甘肃长城电工集团 有限责任公司		国有法人			34.35	151,722,000	0	未知
中国北方工业公司		国有法人			4.98	22,000,000	22,000,000	未知
国信证券股份有限 公司		未知			3.85	17,000,000	17,000,000	未知
工银瑞信基金公司 －工行－外贸信托 －恒盛定向增发投 资集合资金信托计 划		未知			2.89	12,750,455	12,750,455	未知
北京阳光嘉瑞科技 开发有限公司		未知			2.89	12,750,455	12,750,455	未知
东海证券股份有限 公司		未知			2.49	11,000,000	11,000,000	未知
甘肃省国有资产投 资集团有限公司		国有法人			2.26	10,000,000	10,000,000	未知
华龙证券有限责任 公司		未知			1.70	7,499,090	7,499,090	未知
孙慧		境内自然人			1.58	7,000,000	7,000,000	质押		7,000,000
华润深国投信托有 限公司－黄河9 号 信托计划		未知			0.39	1,726,100	0	未知
上述股东关联关系或一致行动的 说明				前十大股东中甘肃长城电工集团有限责任公司与其他股东无关联关 系。公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司 股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2013 年，公司按照“围绕一个中心，突出一个抓手，抓好两个 落实，实现六个目标”的年度经营工作指导思想，紧盯生产经营目标， 积极调整市场及产品结构，加快科技创新，全力推进项目建设，强化 内部管理，面对宏观经济下行带来的不利影响，上下一心，迎难而上， 锐意进取，生产经营取得良好成效，非公开发行股票工作取得圆满成 功，公司发展基础得到进一步加强，竞争实力得到进一步提升。

针对市场变化的新形势，公司创新营销组织模式和考核体系，加 强营销队伍建设和管理，市场领域得到进一步拓展。中高压开关设备 产业坚持板块和区域并重、成套和元件并举的策略，成功实现了南网 公司订货的突破，继续入围中石化主力供应商资格，铁路板块市场订 货实现新进展。低压电器产业进一步完善“开发、配送+代理”的营 销模式，按照“平面铺开、立体开发、中心指挥、系统作战”的市场 营销工作思路，采取纵横兼顾销售网络的模式，努力扩大市场覆盖面， 取得了中石油、中海油、中石油装备公司和部分省级电力公司的入网 资格。自动化产业主动适应市场形势，调整组织机构，深化事业部改 革，完善资质，主抓石油、矿山、节能领域的市场开拓。果汁产业在 做强浓缩苹果汁主业的同时，积极调整市场结构，100%果汁饮料市场 取得新突破。公司先后与中国北方工业公司、中国有色金属建设股份 公司签订了战略合作协议，进一步巩固了公司与高端用户的战略合作 关系，拓宽了重大项目市场开发渠道。

进一步调整产品结构，促进公司主导产品技术升级，延伸产业链， 提高产品竞争实力。公司全年完成核电1E 级开关设备、固体绝缘环 网柜、中压智能化真空断路器、GSC3 系列直流操作交流接触器、三 相逆变器用数字控制核心板TSCU 等24 项新产品项目的研发。共完成

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省级新产品鉴定24 项、省科技成果鉴定16 项，其中达到国际先进水 平36 项，国内领先水平4 项。全年获得授权专利30 项，其中发明专 利2 项、实用新型28 项。荣获省、市科技奖励31 项，8 个产品获得 “2013 年度甘肃名牌产品”称号。主持起草国家标准《交流高压接 触器和基于接触器的电动机起动器》（GB/T14808-ⅹⅹ），参与起草 国家和行业技术标准4 项。

按照“创建一个管理模式，推动一个产业整合，建设两个体系， 推进四项体系改革”的总体目标，持续开展管理创新工作。通过制定 园区基地管理运行方案，园区基地管理模式已基本形成。围绕公司电 工电器产业集群配套环境建设，整合配套资源。持续完善内部控制管 理体系建设，公司风险管控能力从制度建设和执行层面都得到进一步 加强。启动了长城电工驻外销售机构集中办公项目，加快营销资源共 享机制建设，推进营销体系改革。以公司中高压开关国家级企业技术 中心为依托，组建成立了全资子公司“甘肃长城电工电器工程研究院 有限公司”， 为吸引留住科研人才，实现公司、区域以及行业科研、 中试及试验验证、服务资源共享，科技成果转化、政府项目争取、研 发团队激励搭建了科技管理运营平台。

报告期内，公司完成营业收入201,097.95 万元，同比增长 4.91％；实现营业利润4,744.39 万元，同比增长36.49%；实现利润 总额9,690.84 万元，同比增长33.39％；归属于母公司所有者的净 利润7,110.05 万元,同比增长47.91%。利润总额、净利润的增长， 一是销售收入增加，规模效益显现；二是本期主要原材料价格较上年 同期降低，销售毛利提高；三是甘肃省大力扶持重点装备制造企业的 发展，政府支持资金增加。

（二）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

1、行业竞争格局和发展趋势

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公司所处的电工电器行业主要为国民经济、各行各业提供发电、 输电、配电、用电等基础电工装备，行业发展与国内宏观经济尤其是 固定资产投资密切相关。2014 年，行业发展存在有利的市场机遇， 也面临新的不利挑战。一方面，随着国内产业升级、基础设施建设、 城镇化建设、环境治理力度的加大，电网、铁路建设、棚户区改造、 城市轨道、农村设施建设、节能环保等领域将成为投资的重点，新能 源、石油、石化、水利等领域仍有一定的市场增量。2014 年，国家 电网公司计划电网投资3815 亿元（其中配网方面投资1580 亿元）， 比上年大幅增长了近20%；国家铁路安排固定投资6300 亿元，投产 新线6600 公里以上，并将以中西部地区铁路建设为重点；据国家开 发银行预计，未来三年我国城镇化投融资资金需求量将达25 万亿元。 另一方面，随着我国化解部分产业产能过剩工作力度的推进，节能减 排工作的深入开展，钢铁、电解铝、建材等行业企业固定资产投资将 继续减缓，火电项目持续减少，影响行业的市场需求。

2、公司发展战略

公司未来2～3 年将遵循"一三一五"发展战略，即：突出一个主 业（电工电器产业）；打造三个平台（科技创新平台、物流采购平台、 外贸市场平台）；建成一个园区（电工电器产业园）；建设一中心四 基地（现代制造服务中心、高中低压开关设备、低压电器元件和关键 零部件生产基地、自动化装置和新能源控制系统的生产基地、母线槽 和特种电器生产基地）。按照"发展做强高压、壮大做精中压、整合 发展低压、系统集成服务、突出核心主业、果汁独立发展"的产业发 展思路，实施"统一品牌形象，统筹资源配置；围绕系统集成，专业 分工协作；发挥区域优势，提升竞争实力；打造长城电工产业集群， 推进西部电器城建设"的战略举措，打造成为国内领先、国际一流的 电工装备研发制造企业集团。

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3、经营计划

公司2014 年计划实现营业收入23 亿元。为确保完成年度经营计 划，公司将主要做好以下几方面工作：

（1）创新营销模式，加大市场开发力度。以营销机构集中统一 办公为载体，以营销资源共享为抓手，积极推动"四个共享"和"四个 统一"营销运营目标的实施，形成营销合力。进一步强化与高端客户 的战略合作关系，将市场重点转向国网、中石油、中石化、铁路等央 企集采板块市场，在国家扶持的战略性新兴产业、智能电网、新能源、 新型城镇化、棚户区改造及水利基础设施建设等领域和项目中寻求商 机。间接出口和直接出口并重，积极开拓海外市场。

（2）强化科技创新，助推产业转型升级。按照"纵向产业升级、 横向延伸产业链"的科技创新思路，理顺研发管理体制，通过对传统 优势产业的二次开发，实现传统优势产业的升级换代；通过开发应用 新领域的新产品，有效延伸产业链。

（3）加快项目建设，提升竞争实力。继续重点实施智能化新领 域中高压开关设备产业化建设项目、智能低压电器技术升级及产业化 建设项目等，以项目建设为契机，促进企业升级、产品升级、装备升 级和管理升级，打造产业升级和战略新兴产业的发展平台。

（4）强化人才队伍建设，推进人才兴企战略。优化人才结构， 完善人才绩效考核评价体系和薪酬管理体系，完善企业人才建设责任 制，加强员工培训，建设经营管理、专业技术、生产一线技能等三支 人才队伍，为公司持续快速发展提供人才和智力支撑。

（5）深化子公司专业化分工及整合发展，提升资产经营质量。 公司将优化产业结构，精干产业主体，形成系统集成、分工协作、集 团运作、资源共享的新体制机制，建立电工电器产业"一主两翼"发展 新格局，实施果汁产业的整合发展，成为独立发展的运营体系。

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（6）持续推进管理创新，实施管理升级。依据《深化管理体制 机制改革，进一步推进集团化运作实施方案》，完善、运行园区基地 管理方案，深入激励考核体系及营销资源、研发资源、生产资源共享 体系的建设与改革，持续改进风险控制措施，及时固化内控建设成果。 4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

目前，公司处于产业升级的关键时期，产业结构调整、技术创新 与产品创新、项目建设及装备水平的提升均需要大量资金。在使用非 公开发行股票募集资金，实施募投项目建设的基础上，公司将加强对 国内金融环境和政策形势的研判，畅通外部融资渠道，降低资金使用 成本，加强应收账款管理等多种方式，加快资金周转速度，满足公司 各项业务所需资金。

5、可能面对的风险

（1）产业政策风险

2014 年，我国经济总体处于继续保持平稳增长的态势，国家促 进经济转型升级的一系列政策措施的实施，以及甘肃省一系列重大战 略平台和扶持政策的获批，必将给公司带来难得的发展机遇，但是外 部环境仍不确定，经济运行存在下行压力。随着我国化解部分产业产 能过剩工作力度的加大，节能减排工作的深入推进，钢铁、电解铝、 建材等行业企业固定资产投资将继续放缓，火电项目持续减少，将继 续增加公司的市场开发难度，影响公司的经济效益。公司一方面继续 调整营销组织模式及其考核体系，加速推进传统营销模式向品牌营销 模式的转变；另一方面紧跟国家产业政策和投资导向，把握市场和行 业技术变革先机，积极开辟新的市场领域。

（2）行业竞争风险。

受全球需求放缓、人民币汇率上升的影响，将引起ABB、施耐德、 西门子等跨国公司将携技术与管理优势继续加大对中国市场的开发

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力度，原以出口为主的合资和民营企业不断通过技术创新、专业化经 营，提升市场竞争力，继续将市场重心转回国内，加剧国内行业市场 竞争。针对市场竞争的新趋势，公司将根据产品定位和市场发展方向， 加快技术创新步伐，进一步调整产品结构，形成差异化的竞争优势， 提高公司产品竞争力。

（3）原材料价格变动风险。

铜材、钢材、银材及相关配套件为公司生产所需的主要原材料， 当原材料价格出现较大幅度波动时，经营收益会受到直接影响。2013 年主要原材料价格处于近3 年的低位，未来价格存在反弹的可能性。 对此，公司将通过调整市场结构和产品结构，改进产品设计和工艺， 调整产品报价策略，强化预算管理，加强与供应商之间的战略合作， 抓好降成本、控费用的管理工作，规避原材料价格上涨风险。

四、 涉及财务报告的相关事项

• 4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公 司应当作出具体说明。

2013 年11 月,根据兰州长城电工股份有限公司长城电工董办发 【2013】212 号文件，《兰州长城电工股份有限公司关于设立甘肃长 城电工电器工程研究院有限公司的决定》，设立甘肃长城电工电器工 程研究院有限公司，注册资本2000 万元，兰州长城电工股份有限公 司100%控股，相应本期将甘肃长城电工电器工程研究院有限公司纳 入合并范围。

2013 年10 月，根据兰州长城电工股份有限公司长城电工董办发 【2013】196 号文件，《兰州长城电工股份有限公司关于天水长城果 汁集团有限公司受让天水家园生物饲料有限公司股权事宜的批复》及 天水长城果汁集团有限公司第二届十七次董事会会议决议，公司以 308.25 万元的价格受让家园公司100%股权，注册资本150 万元，相

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应本期将天水家园生物饲料有限公司纳入合并范围。

2013 年12 月，根据兰州长城电工股份有限公司长城电工经发 【2013】204 号文件《兰州长城电工股份有限公司关于天水长城开关 厂有限公司成立天水长开物业服务有限公司的批复》及天水长城开关 厂有限公司天开司发【2013】164 号《关于成立天水长开物业服务有 限公司的决定》，天水长城开关厂有限公司出资200 万元，成立天水 长开物业服务有限公司，注册资本200 万元，天水长城开关厂有限公 司100%控股，相应本期将天水长开物业服务有限公司纳入合并范围。 2013 年11 月，根据兰州长城电工股份有限公司长城电工经发 【2013】195 号文件《兰州长城电工股份有限公司关于天水二一三电 器有限公司组建天水二一三模塑有限公司的批复》，天水二一三电器 有限公司组建成立天水二一三模塑有限公司，注册资本1200 万元， 天水二一三电器有限公司认缴出资880 万元，占注册资本的73.33%。 截止2013 年12 月31 日，水二一三电器有限公司认缴出资880 万元， 占注册资本的73.33%。截止2013 年12 月31 日，天水二一三电器有 限公司实际出资300 万元，占期末实收资本620 万元的48.39%，天 水二一三电器有限公司实际控股，相应本期将天水二一三模塑有限公 司纳入合并范围。

兰州长城电工股份有限公司 2014 年4 月17 日

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议案之二

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2013 年度董事会工作报告

一、董事会日常工作情况

（一） 二〇一三年公司董事会组织召开了三次股东大会：

1、2013 年5 月10 日，公司召开的2012 年度股东大会，主要审 议通过了《公司2012 年度报告正文及摘要》、《公司2012 年度董事 会工作报告》《公司2012 年度监事会工作报告》、《公司2012 年度 财务决算报告》、《公司2012 年度利润分配及资本公积金转增股本 的预案》、《公司2012 年度内部控制自我评价报告》、《公司2012 年度内部控制审计报告》、《公司2013 年度财务预算的议案》、《关 于2013 年度申请获得银行综合授信额度的议案》、《公司2013 年度 拟向全资子公司提供信贷业务担保额度的议案》、《公司独立董事 2012 年度述职报告》等议案。

2、2013 年6 月5 日召开的公司2013 年第一次临时股东大会， 主要审议通过了《公司关于非公开发行股票发行方案股东大会决议有 效期顺延的议案》、《公司关于股东大会授权董事会办理本次非公开 发行股票相关事项有效期顺延的议案》。

3、2013 年8 月23 日召开的公司2013 年第二次临时股东大会， 主要审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于以部分闲置 募集资金进行现金管理的议案》、《关于以部分闲置募集资金暂时用 于补充流动资金的议案》、《关于以募集资金置换自筹资金预先投入 的议案》、《关于聘请2013 年度公司财务审计机构的议案》、《关 于分拆对子公司天水长城果汁饮料有限公司提供担保额度的议案》。

（二） 二〇一三年共组织召开了六次董事会：

1、2013 年4 月16 日召开的公司第五届董事会第五次会议，主 要审议通过了《公司2012 年度报告正文及摘要》、《公司2012 年度

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董事会工作报告》、《公司2012 年度总经理工作报告》、《公司2012 年度财务决算报告》、《公司2012 年度利润分配及资本公积金转增 股本的预案》、《公司2012 年度内部控制自我评价报告》、《公司 2012 年度内部控制审计报告》、《公司2013 年经营管理计划》、《公 司2013 年度财务预算的议案》、《公司2013 年度申请获得银行综合 授信额度的议案》、《公司2013 年拟向全资子公司提供信贷业务担 保额度的议案》、《关于拟与控股股东签订服务协议的议案》、《公 司独立董事2012 年度述职报告》、《公司2013 年一季度报告正文及 全文》、《关于召开公司二〇一二年年度股东大会的议案》等15 个 议案。

2、2013 年5 月20 日以通讯方式召开公司第五届董事会第六次 会议，主要审议通过了《公司关于非公开发行股票发行方案股东大会 决议有效期顺延的议案》、《公司关于股东大会授权董事会办理本次 非公开发行股票相关事项有效期顺延的议案》、《关于召开公司2013 年第一次临时股东大会的通知》等3 个议案。

3、2013 年7 月4 日召开的公司第五届董事会第七次会议，主要 审议通过了《关于修订公司募集资金管理制度的议案》和《公司关于 开立募集资金专项账户的议案》。

4、2013 年7 月18 日召开公司第五届董事会第八次会议，主要 审议通过了《公司2013 年半年度报告正文及摘要》、《关于聘任王 小龙为公司副总经理的议案》。

5、2013 年8 月9 日召开公司第五届董事会第九次会议，主要审 议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于签署募集资金专户 存储三方监管协议的议案》、《关于以部分闲置募集资金进行现金管 理的议案》、《关于以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议 案》、《关于以募集资金置换自筹资金预先投入的议案》、《关于聘 请2013 年度公司财务审计机构的议案》、《关于拟购置北京销售机 构集中办公场所的议案》、《关于分拆对子公司天水长城果汁饮料有

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限公司提供担保额度的议案》、《关于召开公司2013 年第二次临时 股东大会的议案》等9 个议案。

6、2013 年10 月22 日召开公司第五届董事会第十次会议，主要 审议通过了《公司2013 年三季度报告全文及正文》、《公司关于受 让甘肃机械信用担保有限公司股权的议案》、《公司关于组建甘肃电 工电器工程研究院有限公司的议案》、《关于全资子公司天水二一三 电器有限公司组建天水二一三模塑有限公司的议案》、《公司2013 年度内部控制自我评价方案》等5 个议案。

二、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

（一）经营情况分析与讨论

2013 年，公司按照“围绕一个中心，突出一个抓手，抓好两个 落实，实现六个目标”的年度经营工作指导思想，紧盯生产经营目标， 积极调整市场及产品结构，加快科技创新，全力推进项目建设，强化 内部管理，面对宏观经济下行带来的不利影响，上下一心，迎难而上， 锐意进取，生产经营取得良好成效，非公开发行股票工作取得圆满成 功，公司发展基础得到进一步加强，竞争实力得到进一步提升。

针对市场变化的新形势，公司创新营销组织模式和考核体系，加 强营销队伍建设和管理，市场领域得到进一步拓展。中高压开关设备 产业坚持板块和区域并重、成套和元件并举的策略，成功实现了南网 公司订货的突破，继续入围中石化主力供应商资格，铁路板块市场订 货实现新进展。低压电器产业进一步完善“开发、配送+代理”的营 销模式，按照“平面铺开、立体开发、中心指挥、系统作战”的市场 营销工作思路，采取纵横兼顾销售网络的模式，努力扩大市场覆盖面， 取得了中石油、中海油、中石油装备公司和部分省级电力公司的入网 资格。自动化产业主动适应市场形势，调整组织机构，深化事业部改 革，完善资质，主抓石油、矿山、节能领域的市场开拓。果汁产业在 做强浓缩苹果汁主业的同时，积极调整市场结构，100%果汁饮料市场 取得新突破。公司先后与中国北方工业公司、中国有色金属建设股份

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公司签订了战略合作协议，进一步巩固了公司与高端用户的战略合作 关系，拓宽了重大项目市场开发渠道。

进一步调整产品结构，促进公司主导产品技术升级，延伸产业链， 提高产品竞争实力。公司全年完成核电1E 级开关设备、固体绝缘环 网柜、中压智能化真空断路器、GSC3 系列直流操作交流接触器、三 相逆变器用数字控制核心板TSCU 等24 项新产品项目的研发。共完成 省级新产品鉴定24 项、省科技成果鉴定16 项，其中达到国际先进水 平36 项，国内领先水平4 项。全年获得授权专利30 项，其中发明专 利2 项、实用新型28 项。荣获省、市科技奖励31 项，8 个产品获得 “2013 年度甘肃名牌产品”称号。主持起草国家标准《交流高压接 触器和基于接触器的电动机起动器》（GB/T14808-XX），参与起草国 家和行业技术标准4 项。

按照“创建一个管理模式，推动一个产业整合，建设两个体系， 推进四项体系改革”的总体目标，持续开展管理创新工作。通过制定 园区基地管理运行方案，园区基地管理模式已基本形成。围绕公司电 工电器产业集群配套环境建设，整合配套资源。持续完善内部控制管 理体系建设，公司风险管控能力从制度建设和执行层面都得到进一步 加强。启动了长城电工驻外销售机构集中办公项目，加快营销资源共 享机制建设，推进营销体系改革。以公司中高压开关国家级企业技术 中心为依托，组建成立了全资子公司“甘肃长城电工电器工程研究院 有限公司”， 为吸引留住科研人才，实现公司、区域以及行业科研、 中试及试验验证、服务资源共享，科技成果转化、政府项目争取、研 发团队激励搭建了科技管理运营平台。

报告期内，公司完成营业收入201,097.95 万元，同比增长 4.91％；实现营业利润4,744.39 万元，同比增长36.49%；实现利润 总额9,690.84 万元，同比增长33.39％；归属于母公司所有者的净 利润7,110.05 万元,同比增长47.91%。利润总额、净利润的增长， 一是销售收入增加，规模效益显现；二是本期主要原材料价格较上年 同期降低，销售毛利提高；三是甘肃省大力扶持重点装备制造企业的 发展，政府支持资金增加。

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（二）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

项目	本期金额	上年同期金额	变动幅度	主要原因说明
资产减值损失	25,544,118.53	13,112,848.55	94.80%	公司部分参股子公司由于产品 技术已淘汰，导致经营状况恶 化，按照会计谨慎性原则，公 司计提了长期股权投资减值准 备。
营业利润	47,443,871.94	34,758,351.29	36.49%	销售收入增加，规模效益显现； 主要原材料价格较上年同期降 低，销售毛利提高。
营业外收入	51,325,876.40	38,637,621.91	32.84%	甘肃省大力扶持重点装备制造 企业的发展，公司收到的政府 支持资金增加。
所得税费用	18,701,936.22	15,266,091.48	22.51%	本期应纳税所得额增加，按比 例计提的所得税费用相应增 加。

（三）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

公司2012 年3 月2 日召开的2012 年第一次临时股东大会表决通 过了非公开发行股票议案，非公开发行股票申请于2012 年12 月21 日，经中国证监会发行审核委员会审核通过。2013 年1 月31 日，证 监会下发《关于核准兰州长城电工股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可[2013]87 号），同意公司非公开发行不超过1 亿股 新股。公司于2013 年7 月向特定投资者非公开发行人民币普通股 10,000 万股，每股面值1 元，每股发行价5.49 元，共募集资金总额 为549,000,000.00 元，扣除发行费用人民币24,019,567.76 元，实 际募集资金净额为524,980,432.24 元。

公司本次募集资金于2013 年7 月18 日全部到位，经希格玛会计 师事务所有限公司审验，并出具希会验字（2013）第0066 号验资报 告。

（四）发展战略和经营计划进展说明

报告期内，公司按照"十二五"发展战略，科学制定年度生产经营 计划，调整营销策略，拓宽市场领域，加强科技创新，提升产品竞争 实力，加快项目建设，提高工艺装备水平， 推进集团化运营，实施 经营资源的共享，强化全面预算管理和全员绩效考核，有效推动各项 经营管理活动的开展，2013 年公司营业收入完成年度计划的92.25%。

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（五）核心竞争力分析

公司竞争优势主要体现在以下五方面：

1、技术优势。公司中高压开关产品技术处于行业领先水平。公 司中高压开关设备产业技术中心被认定为"国家级企业技术中心"，通 过自主创新和引进、消化、吸收部分国外先进技术，公司研制开发出 一批在国内颇具影响、科技含量和技术水平较高，深受用户青睐的中 高压开关产品，小型智能化开关设备、高可靠性EVH 系列真空断路器 产品技术达国际先进水平，大参数开关设备、高原专用中压开关设备 产品技术为国内领先水平。低压电器元件中交流接触器产品具备技术 领先优势，GSC3 系列接触器、大电流接触器产品技术水平保持国际 先进水平，公司低压电器已形成"优、精、专、全"的产品体系。公司 石油钻机电传动系统和高精度大容量特种电源产品技术优势显著，光 伏发电并网逆变系统、高低压变频器等新能源、节能环保电工产品积 累了技术基础，具备产业化运营条件。

2、研发优势。目前，公司拥有一个国家级企业技术中心，五个 省级企业技术、工程中心。公司全资子公司长开厂公司、二一三公司、 天传所公司均认定为高新技术企业。目前，公司共获得技术专利授权 185 项，其中发明专利32 项。公司拥有享受国务院特殊津贴的专家 12 人，甘肃省科技领军人才9 人，天水市科技领军人才4 人。2013 年，公司以中高压开关国家级企业技术中心为依托，组建成立了全资 子公司"甘肃长城电工电器工程研究院有限公司"， 形成了"以企业为 主体、市场为导向、产学研相结合"的技术创新新机制。

3、品牌优势。经过多年的发展，公司在行业内已具有较高的知 名度。公司拥有的"长城"牌开关、"二一三"牌电器均获"中国驰名商 标"称号。公司产品具有技术含量高、性价比高、质量可靠性高的特 点，先后为三峡工程、载人航天、奥运鸟巢、青藏铁路等多项国家重 点工程提供优质产品，产品广泛应用于电力、石油、化工、建材、冶 金、煤炭、水力、铁路、城市基础设施建设等领域，产品覆盖全国， 并远销欧、亚、非等46 个国家和地区，赢得了客户对公司品牌、产 品及服务的信任。

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4、营销网络优势。公司建立了完善的营销服务网络，已在国内 设立139 个营销服务机构，并在印度、中东、越南设立了办事处。近 年来，公司各子公司根据各自的产品和市场特点，在营销渠道建设、 营销人员的激励和约束政策、合同和回款的管理、品牌推广、加强售 前售中和售后服务进行了完善和创新，公司整体市场营销能力和水平 进一步提升。

5、管理优势。为持续提高公司整体管理运营效率，公司根据现 代企业集团化管理的发展方向，建立、完善了母子公司集团管控体系， 对内部资源进行整合，实施了公司技术资源、销售资源、生产资源的 内部共享，建立了子公司产品专业化分工协作体系，发挥资源的协同 效应，公司整体管理效能得到进一步提升。公司在加大管理体制、机 制创新的同时，把信息化建设作为企业的战略来抓，充分借助信息化 手段，使信息化与企业的管理变革、流程优化相结合，进一步提高公 司管理效能和水平。

（六）投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

报告期内，公司股权投资额为3388.25 万元，比2012 年增加

3,123.82 万元。公司2013 年股权投资项目基本情况如下:

序号	被投资公司名称	投资类型	2013年投资额(万元)	占被投资公司权 益的比例
1	甘肃长城电工电器工程院有限公司	独资新设	2000	100%
2	天水二一三模塑有限公司	合资新设	880	73.34%
3	天水长开物业服务有限公司	独资新设	200	100%
4	天水家园生物饲料有限公司	股权收购	308.25	100%

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

理财产品余额为50,00 万元，根据公司2013 年8 月9 日第五届 第九次董事会关于《以部分闲置募集资金进行现金管理》的决议，公 司将闲置募集资金购买了安全性高、流动性好、有保本约定的理财产 品, 截止2013 年12 月31 日已购买3 期。详细情况如下：

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开户行	理财产品名称	共购买 期数	3 期共购买金额 (元）	年末理财产 品余额（元）	到期日	获得利息（元）
建行广场东 口支行	中国建设银行甘肃分行“乾 元”保本型人民币理财产品	3	230,000,000.00			1,547,654.45
工行兰州八 一支行	工银理财共赢3 号保本型	3	60,000,000.00	20,000,000. 00	2014.1.20	241,143.89
中信银行兰 州分行	中信理财之信赢系列（对公）	3	80,000,000.00	30,000,000. 00	2014.2.7	263,913.29
合 计			370,000,000.00	50,000,000. 00		2,052,711.63

3、 募集资金使用情况

（1）募集资金使用情况

单位:万元 币种:人民币

						单位:万元 币种:人民币
募集 年份	募集 方式	募集资 金总额	本年度已 使用募集 资金总额	已累计使 用募集资 金总额	尚未使用 募集资金 总额	尚未使用募集资金用途及去向
2013	非公 开发 行	52,498	19,698	19,698	32,800	1．货币资金余额为8022 万元（含利息收入），其 中：协定存款1353 万元。2．理财产品余额为5000 万元，根据公司8 月9 日第五届第九次董事会关于 《以部分闲置募集资金进行现金管理》的决议，公 司将闲置募集资金1.3 亿元购买了安全性高、流动 性好、有保本约定的理财产品，截止2013 年12 月 31 日已购买3 期。3．补充流动资金200,000,000.00 元，根据公司8 月9 日第五届第九次董事会关于《以 部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金》的决议， 公司将闲置募集资金2 亿元暂时用于补充流动资 金，公司在2014 年将根据募集资金项目建设进度， 及时将暂时用于补充流动资金的募集资金进行归 还。
合计	/	52,498	19,698	19,698	32,800	/

本公司本次募集资金净额52498 万元，截止2013 年12 月31 日 累计使用募集资金19698 万元，截止2013 年12 月31 日本次募集资 金结余32800 万元（不含利息净收入223 万元）。

(2)募集资金承诺项目使用情况

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单位:万元 币种:人民币

承诺项 目名称	是否 变更 项目	募集 资金 拟投 入金 额	募集资 金本年 度投入 金额	募集 资金 实际 累计 投入 金额	是否 符合 计划 进度	项目 进度	预 计 收 益	产生 收益 情况	是否 符合 预计 收益	未达到计划进度 和收益说明
智能化 新领域 中高压 开关设 备产业 化建设 项目	否	33,498	9,321	14,152	是	正在 实施
技术研 发中心 建设项 目	否	6,500	499	928	是	正在 实施
智能低 压电器 技术升 级及产 业化建 设项目	否	8,500	4,618	4,618	是	正在 实施
基于 IGBT 器件的 变频与 逆变装 置产业 化建设 项目	否	4,000	0	0	否	正在 实施				该项目2013年度 未实施，主要原 因是在进行工艺 方案的论证和设 备选型，该项目 建设将在2014年 正式启动。
合计	/	52,498	14,438	19,698	/	/		/	/	/

“基于IGBT 器件的变频与逆变装置产业化建设项目”2013 年度 未实施，主要原因是在进行工艺方案的论证和设备选型，该项目建设 将在2014 年正式启动。

4、非募集资金项目情况

单位:万元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	本年度投 入金额	累计实际投入 金额	项目收益情况
高压开关设备产 业化项目	19,130	已完工	2,898	15,079	新增销售收入39600 万元 新增利润4393 万元
合计	19,130	/	2,898	15,079	/

公司2013 年非募集资金投资项目为“高压开关设备产业化”项 目，该项目为续建设项目。

三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

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公司所处的电工电器行业主要为国民经济、各行各业提供发电、 输电、配电、用电等基础电工装备，行业发展与国内宏观经济尤其是 固定资产投资密切相关。2014 年，行业发展存在有利的市场机遇， 也面临新的不利挑战。一方面，随着国内产业升级、基础设施建设、 城镇化建设、环境治理力度的加大，电网、铁路建设、棚户区改造、 城市轨道、农村设施建设、节能环保等领域将成为投资的重点，新能 源、石油、石化、水利等领域仍有一定的市场增量。2014 年，国家 电网公司计划电网投资3815 亿元（其中配网方面投资1580 亿元）， 比上年大幅增长了近20%；国家铁路安排固定投资6300 亿元，投产 新线6600 公里以上，并将以中西部地区铁路建设为重点；据国家开 发银行预计，未来三年我国城镇化投融资资金需求量将达25 万亿元。 另一方面，随着我国化解部分产业产能过剩工作力度的推进，节能减 排工作的深入开展，钢铁、电解铝、建材等行业企业固定资产投资将 继续减缓，火电项目持续减少，影响行业的市场需求。

（二）公司发展战略

公司未来2～3 年将遵循"一三一五"发展战略，即：突出一个主 业（电工电器产业）；打造三个平台（科技创新平台、物流采购平台、 外贸市场平台）；建成一个园区（电工电器产业园）；建设一中心四 基地（现代制造服务中心、高中低压开关设备、低压电器元件和关键 零部件生产基地、自动化装置和新能源控制系统的生产基地、母线槽 和特种电器生产基地）。按照"发展做强高压、壮大做精中压、整合 发展低压、系统集成服务、突出核心主业、果汁独立发展"的产业发 展思路，实施"统一品牌形象，统筹资源配置；围绕系统集成，专业 分工协作；发挥区域优势，提升竞争实力；打造长城电工产业集群， 推进西部电器城建设"的战略举措，打造成为国内领先、国际一流的 电工装备研发制造企业集团。

（三）经营计划

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公司2014 年计划实现营业收入23 亿元。为确保完成年度经营计 划，公司将主要做好以下几方面工作：

1、创新营销模式，加大市场开发力度。以营销机构集中统一办 公为载体，以营销资源共享为抓手，积极推动"四个共享"和"四个统 一"营销运营目标的实施，形成营销合力。进一步强化与高端客户的 战略合作关系，将市场重点转向国网、中石油、中石化、铁路等央企 集采板块市场，在国家扶持的战略性新兴产业、智能电网、新能源、 新型城镇化、棚户区改造及水利基础设施建设等领域和项目中寻求商 机。间接出口和直接出口并重，积极开拓海外市场。

2、强化科技创新，助推产业转型升级。按照"纵向产业升级、横 向延伸产业链"的科技创新思路，理顺研发管理体制，通过对传统优 势产业的二次开发，实现传统优势产业的升级换代；通过开发应用新 领域的新产品，有效延伸产业链。

3、加快项目建设，提升竞争实力。继续重点实施智能化新领域 中高压开关设备产业化建设项目、智能低压电器技术升级及产业化建 设项目等，以项目建设为契机，促进企业升级、产品升级、装备升级 和管理升级，打造产业升级和战略新兴产业的发展平台。

4、强化人才队伍建设，推进人才兴企战略。优化人才结构，完 善人才绩效考核评价体系和薪酬管理体系，完善企业人才建设责任 制，加强员工培训，建设经营管理、专业技术、生产一线技能等三支 人才队伍，为公司持续快速发展提供人才和智力支撑。

5、深化子公司专业化分工及整合发展，提升资产经营质量。公 司将优化产业结构，精干产业主体，形成系统集成、分工协作、集团 运作、资源共享的新体制机制，建立电工电器产业"一主两翼"发展新 格局，实施果汁产业的整合发展，成为独立发展的运营体系。

6、持续推进管理创新，实施管理升级。依据《深化管理体制机 制改革，进一步推进集团化运作实施方案》，完善、运行园区基地管 理方案，深入激励考核体系及营销资源、研发资源、生产资源共享体 系的建设与改革，持续改进风险控制措施，及时固化内控建设成果。

（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

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目前，公司处于产业升级的关键时期，产业结构调整、技术创新 与产品创新、项目建设及装备水平的提升均需要大量资金。在使用非 公开发行股票募集资金，实施募投项目建设的基础上，公司将加强对 国内金融环境和政策形势的研判，畅通外部融资渠道，降低资金使用 成本，加强应收账款管理等多种方式，加快资金周转速度，满足公司 各项业务所需资金。

（五）可能面对的风险

1、产业政策风险

2014 年，我国经济总体处于继续保持平稳增长的态势，国家促 进经济转型升级的一系列政策措施的实施，以及甘肃省一系列重大战 略平台和扶持政策的获批，必将给公司带来难得的发展机遇，但是外 部环境仍不确定，经济运行存在下行压力。随着我国化解部分产业产 能过剩工作力度的加大，节能减排工作的深入推进，钢铁、电解铝、 建材等行业企业固定资产投资将继续放缓，火电项目持续减少，将继 续增加公司的市场开发难度，影响公司的经济效益。公司一方面继续 调整营销组织模式及其考核体系，加速推进传统营销模式向品牌营销 模式的转变；另一方面紧跟国家产业政策和投资导向，把握市场和行 业技术变革先机，积极开辟新的市场领域。

2、行业竞争风险。

受全球需求放缓、人民币汇率上升的影响，将引起ABB、施耐德、 西门子等跨国公司将携技术与管理优势继续加大对中国市场的开发 力度，原以出口为主的合资和民营企业不断通过技术创新、专业化经 营，提升市场竞争力，继续将市场重心转回国内，加剧国内行业市场 竞争。针对市场竞争的新趋势，公司将根据产品定位和市场发展方向， 加快技术创新步伐，进一步调整产品结构，形成差异化的竞争优势， 提高公司产品竞争力。

3、原材料价格变动风险。

铜材、钢材、银材及相关配套件为公司生产所需的主要原材料， 当原材料价格出现较大幅度波动时，经营收益会受到直接影响。2013

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年主要原材料价格处于近3 年的低位，未来价格存在反弹的可能性。 对此，公司将通过调整市场结构和产品结构，改进产品设计和工艺， 调整产品报价策略，强化预算管理，加强与供应商之间的战略合作， 抓好降成本、控费用的管理工作，规避原材料价格上涨风险。

四、利润分配或资本公积金转增预案

（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的 通知》的要求，公司已在2012 年将《公司章程》中有关利润分配政 策的条款进行了修订和完善，并制定了明确的股东回报三年规划。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分 红》的最新要求，拟在《公司章程》中明确规定现金分红相对于股票 股利在利润分配中的优先顺序，提交本次董事会审议，并将提交本次 股东大会审议。通过对《公司章程》的修订和完善，进一步增强了公 司现金分红的透明度和可操作性，保护了中小股东利益。

（二）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公 积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

分红年度	每10 股送 红股数（股）	每10 股派 息数(元) （含税）	每10 股转 增数（股）	现金分红的 数额（含税）	分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润	占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%)
2013 年				0.17	71,100,463.71	10.56
2012 年				0.15	48,069,642.26	10.66
2011 年				0	34,391,173.27	0

五、积极履行社会责任的工作情况

2013 年，兰州长城电工股份有限公司在保增长，促发展的同时， 积极履行社会责任，具体工作有：

1、以项目实施为重点，积极推进“双联”工作。实施了四个项 目建设和开展了六项活动，总投资31.58 万元；

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2、“一方有难、八方支援”，公司组织系统企业和员工为

“7.22”岷县、漳县地震灾区捐款、捐物，共计50 余万元；

3、对公司对口帮扶藏区甘南碌曲县进行慰问，并组织县领导来 企业进行培训学习，投入帮扶资金5 万元。开展帮扶藏区义诊和助学 活动，投入资金6.5 万元。参加甘南藏族自治州成立60 周年庆典， 并进行文化帮扶，投入资金1 万元。共计12.5 万元。

本议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。

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2014 年4 月17 日

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议案之三

兰州长城电工股份有限公司

监事会2013 年度工作报告

2013 年度，兰州长城电工股份有限公司第五届监事会根据《公 司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法 律、法规等的要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行监督，对 公司的发展战略调整情况、资本运作情况、生产经营及市场开发情况、 财务管理及成本控制情况、重大事项决策情况及公司高层管理人员遵 纪守法情况进行了适时有效的监督，从切实维护公司利益和广大中小 股东权益出发，依法独立行使职权，积极地开展相关工作。全体监事 共出席股东大会3 次，列席董事会5 次，召开监事会会议4 次，在每 次会议中根据会议议题和监督职责发表了相关意见和建议，对会议的 程序和内容依法予以监督，保证了股东的合法权益，保证了各次会议 依法有序地进行。并通过出席股东大会、列席董事会、召开监事会和 深入企业调研、检查等方式较好履行了监管职责，保证了股东大会形 成的各项决议的落实，在公司稳定和发展中发挥了应有的作用。现将 2013 年监事会主要工作情况报告如下：

一、 监事会的工作情况

2013 年共召开4 次监事会，具体情况如下：

• （一）2013 年4 月16 日，召开第五届监事会第四次会议，审议

• 通过了以下议案：

• 1、公司2012 年度报告正文及摘要；

• 2、公司2012 年度监事会工作报告；

• 3、公司2012 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；

• 4、公司2012 年度内部控制自我评价报告

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• 5、公司2012 年度内部控制审计报告

• 6、公司2013 年一季度报告正文及全文

• （二）2013 年7 月18 日，召开第五届监事会第五次会议，审议

• 通过了公司2013 年半年度报告正文及摘要的议案：

• （三）2013 年8 月9 日，召开第五届监事会第六次会议，审议通

• 过了以下议案：

• 1、关于以部分闲置募集资金进行现金管理的议案

• 2、关于以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案

• 3、关于以募集资金置换自筹资金预先投入的议案

• （四）2013 年10 月22 日，召开第五届监事会第七次会议，审议

• 通过了以下议案：

• 1、公司2013 年三季度报告全文及正文

• 2、公司2013 年内部控制自我评价方案

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会认为公司决策程序合法，运作规范，重大事项决策均按规 定的程序做出；建立健全了完善的内部控制制度；公司董事及高管人 员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的 行为，股东大会的各项决议均得到了落实。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认为报告期内公司财务制度健全，认真执行会计政策，财 务运作规范，未发现有违规违纪问题。希格玛会计师事务所出具的审 计报告真实的反映了公司的财务情况。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司监事会对本公司使用募集资金的情况进行监督， 认为本公司认真按照《募集资金使用管理制度》的要求管理和使用募

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集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，报告期内未发 生实际投资项目变更的情况。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，没有收购、出售资产情况。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司的关联交易遵循了公平合理和实事求是的原则， 符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票交易规则》等 有关法律法规和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的有关规

定，未损害公司及其他股东的利益，对公司今后更好的发展是有利的。

七、监事会对公司内部控制自我评价的意见

公司根据中国证监会和上海证券交易所有关规定，遵循《企业内 部控制基本规范》的要求，按照自身实际情况，建立健全了覆盖公司 各个环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了 公司资产的安全和完整。内部控制自我评价全面、真实反映了公司内 部控制的实际情况。

本议案已经监事会审议通过，现提交股东大会审议。

兰州长城电工股份有限公司

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议案之四

兰州长城电工股份有限公司

2013 年度财务决算报告

2013 年，公司财务决算报告由希格玛会计师事务所审计，并出 具了无保留意见的审计报告。现将公司2013 年度主要经营指标完成 情况和财务状况汇报如下。

一、主要经营指标完成情况

详见下表

金额单位：万元

项 目	2013 年	2012 年	增（减）幅度%
营业收入	201,097.95	191,695.15	4.91
营业利润	4,744.39	3,475.84	36.50
利润总额	9,690.84	7,264.79	33.39
归属于母公司所有者的净利润	7,110.05	4,806.96	47.91
基本每股收益（元/股）	0.1854	0.1407	31.77
稀释每股收益（元/股）	0.1610	0.1407	14.43
经营活动产生的现金流量净额	-1,113.43	-8,985.40	-87.61
投资活动产生的现金流量净额	-19,327.97	-8,997.01	114.83
筹资活动产生的现金流量净额	35,776.12	18,143.24	97.19
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	-0.0252	-0.2629	-95.87
资产总额	380,352.63	321,268.69	18.39
股东权益	184,764.81	124,997.95	47.81
其中：归属于母公司的股东权益	178,365.46	119,269.99	49.55
资产负债率%	51.42	61.09	降低9.67 个百分点
净资产收益率%	4.92	4.11	增长0.81 个百分点

二、财务状况简析

（一）经营成果简析

2013 年，公司募集资金到位，产业园建设及募集资金项目按计 划稳步推进；企业生产经营管理进一步精细化，预算管理进一步推进，

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降低成本毛利率提高，主要经济效益指标较上年有较大幅度的增长， 经营成果基本实现了预期目标。

公司电工电器产业受宏观经济下行影响，增速放缓；自动化产业 进一步改进营销模式，使订单增加；水电产业运营稳健，投资收益稳 定；浓缩果汁产业原材料价格大幅下降，成本降低，产业链进一步完 善，基本抵销了浓缩果汁出口价格下滑带来的不利影响，经营情况本 较上年有所好转。

2013 年度，公司实现营业收入201,097.95 万元，同比增长4.91%； 实现利润总额9,690.84 万元，同比增长33.39 %。影响本期盈利能力 的主要因素如下：

1、增利因素

（1）营业收入增长，毛利率提高

2013 年度，营业收入较上年同期增加9,402.80 万元，增幅为 4.91%；电工电器类产品销售毛利率为25.66%，较上年的22.66%提高 3 个百分点。主要原因：一是主要原材料（铜、白银、钢材）价格降 幅较大，且一直在低位运行；二是成套装置产品中元件自配套比例不 断提高，产品盈利空间得到提升。

（2）政府补贴收入增加

2013 年度，公司确认政府补贴收入4,804.41 万元，同比增长 95.99%。主要原因：一是公司抓住国家支持甘肃省经济发展的机遇， 积极争取税收、技术进步和项目建设等方面的政策资金支持；二是实 施的国家和省级重点项目圆满验收，按照会计政策将部分计入递延收 益的政府补助在当期确认了营业外收入。

2、减利因素

（1）期间费用增加

2013 年度，公司累计发生期间费用43,603.57 万元，同比增长 8.48%；期间费用率为21.68%，较上年同期增加0.71 个百分点。其 中：销售费用为18,637.04 万元，同比增长12.05%，销售费用率为 9.26%，较上年同期增加0.58 个百分点；管理费用为19,534.80 万元，

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同比增长3.61%，管理费用率为9.71%，较上年同期减少0.13 个百分 点；财务费用为5,431.73 万元，同比增长15.41%（利息支出5,390.95 万元，同比增长12.19%）。

销售费用增长的主要一是公司加大产品推广和宣传力度；二是随 着销售额增长，运输费、售后服务费、差旅费及销售人员的职工薪酬 等相应增加。

管理费用增长主要一是公司强化绩效考核管理，将企业经营业绩 和员工绩效考核评价相挂钩，使职工薪酬同比增长12.22%；二是研 发与新产品试制费同比增长8.99%。2013 年度公司业务招待费同比减 少223.58 万元，减幅29.29%。

财务费用增长主要是所属子公司-果汁集团银行贷款平均占用天 数多于上年。

（2）资产减值损失增加

2013 年度，公司计提资产减值损失2,554.41 万元，较上年增加 1,243.13 万元，增幅94.8%。主要原因：一是应收账款增加，按照会 计政策计提的坏账准备增加；二是由于参股子公司-上海长凯信息技 术有限公司经营情况恶化，经公司总经理办公会讨论决定，对该公司 的长期股权投资余额5,953,188.74 元，全额计提减值准备。

（二）资产、负债及权益情况简析

截止2013 年12 月31 日，公司资产总额为380,352.63 万元，较 期初321,268.69 万元增加59,083.94 万元，同比增长18.39%。 资产增加的主要项目：

1、货币资金较年初增加14,068.26 万元，主要是本期募集资金 到位，项目建设按计划陆续投入，致使期末货币资金增加；

• 2、应收账款净额较年初增加25,709.21 万元，主要是2013 年度

• 宏观经济下行，回款难度进一步加大。

3、在建工程较年初增加15,974.04 万元，主要是募集资金项目 建设稳步推进。

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截止2013 年12 月31 日，公司负债总额为195,587.83 万元，较 期初196,270.74 万元减少682.91 万元，降低0.35%。主要是募集资 金到位后，用暂时闲置资金2 亿元补充流动资金，使银行贷款减少。

截止2013 年12 月31 日，公司净资产为184,764.81 万元，较期 初的124,997.95 万元增加了59,766.86 万元，增幅47.81%，主要原 因：一是非公开发行股票1 亿股，增加权益52,498.05 万元，二是本 期实现净利润7,110.04 万元。

（三）现金流量简析

本期公司经营活动产生的现金流量净额为-1,113.43 万元，每股 经营活动产生的现金流量净额为-0.0252 元。经营活动产生的现金流 量净额为负数的主要影响因素：一是销售回款中承兑汇票的比重较大 （本年为 37.45%）；二是各项税费、职工薪酬等支现费用不断提高。

本期公司投资活动产生的现金流量净额为-19,327.97 万元，较 上年同期的-8,997.01 万元多支出现金10,330.96 万元。主要是募集 资金项目建设按计划实施，使现金支出增加。

本期公司筹资活动产生的现金流量净额为35,776.12 万元，较上 年同期的18,143.24 元增加17,632.88 万元，主要是本期募集资金到 位所致。

（四）偿债能力与运营能力简析

2013 年末，公司资产负债率为51.42%，较年初61.09%降低了9.67 个百分点；流动比率为1.75，较年初1.44 增加了0.31 个百分点； 速动比率为1.26，较年初0.95 增长了0.31 个百分点；已获利息倍 数为2.58，较上年同期的2.43 增长6.17%。以上指标反映出公司的 长期偿债能力见上年大幅提高，且保持了较强水平，资金能够偿付到 期债务，息税前利润足以偿还银行利息支出，资金占用和负债结构合 进一步得到改善。

资产周转率为0.53 次，与上年同期0.63 次降低0.1 次；应收账 款周转率为1.90 次，较上年同期2.24 次减少了0.34 次，说明公司 生产经营受宏观经济下行影响，运营效率有所下降。

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三、重要事项

（一）合并范围的变化

1、根据（长城电工董办发【2013】212 号）《兰州长城电工股 份有限公司关于设立甘肃长城电工电器工程研究院有限公司的决 定》，2013 年11 月,公司设立甘肃长城电工电器工程研究院有限公 司，注册资本2000 万元，持股比例 100%。本期将其纳入合并范围。

2、根据（长城电工董办发【2013】196 号《兰州长城电工股份 有限公司关于天水长城果汁集团有限公司受让天水家园生物饲料有 限公司股权事宜的批复》，2013 年10 月，果汁集团以308.25 万元 的价格受让天水家园饲料公司100%股权。本期将其纳入合并范围。

3、根据（长城电工经发【2013】204 号）《兰州长城电工股份 有限公司关于天水长城开关厂有限公司成立天水长开物业服务有限 公司的批复》，天水长城开关厂有限公司在2013 年12 月，成立天水 长开物业服务有限公司，注册资本200 万元，持股比例 100%，本期 将该公司纳入合并范围。

4、根据（长城电工经发【2013】195 号）《兰州长城电工股份 有限公司关于天水二一三电器有限公司组建天水二一三模塑有限公 司的批复》，天水二一三电器有限公司于2013 年11 月，组建成立了 天水二一三模塑有限公司，注册资本1200 万元，二一三公司认缴出 资880 万元，占注册资本的73.33%。本期将该公司纳入合并范围。 本期新纳入合并范围的公司资产情况：

	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
企业名称	期末净资产	本期净利润
甘肃长城电工电器工程研究院有限公司 天水家园生物饲料有限公司 天水长开物业服务有限公司 天水二一三模塑有限公司	19,997,427.78 5,496,957.47 2,000,000.00 6,200,000.00	-2,572.22 3,193,658.50

（二）本期公司未发生企业合并

（三）税收优惠政策

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依据财税[2011]58 号文精神，天水长城开关厂有限公司、天水 长城控制电器有限公司、天水电气传动研究所有限责任公司、天水二 一三电器有限公司享受西部大开发税收优惠政策，其2013 年企业度 所得税按15%的税率计缴并报地方税务局备案；根据国家税务总局《关 于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》及甘国税函 （2012）92 号的有关规定，天水家园生物饲料有限公司、秦安长城 果汁饮料有限公司2013 年度减按15%的税率缴纳企业所得税。

（四）本报告期公司无会计政策、会计估计变更事项。

（五）非公开发行股票情况

本公司于2013 年7 月向特定投资者非公开发行人民币普通股 10,000 万股，每股面值1 元，每股发行价5.49 元，共募集资金总额 为549,000,000.00 元，扣除发行费用人民币24,019,567.76 元，实 际募集资金净额为524,980,432.24 元。

本次募集资金于2013 年7 月18 日全部到位，经希格玛会计师事 务所有限公司审验，并出具希会验字（2013）第0066 号验资报告。

截止2013 年12 月31 日累计使用募集资金196,984,961.47 元， 截止2013 年12 月31 日本次募集资金结余327,995,470.77 元（不含 利息净收入2,227,450.25 元）。其中：

1．货币资金余额为80,222,921.02 元（含利息收入）。

2．理财产品余额为50,000,000.00 元，根据公司2013 年8 月9 日第五届第九次董事会关于《以部分闲置募集资金进行现金管理》的 决议，公司将闲置募集资金购买了安全性高、流动性好、有保本约定 的理财产品, 截止2013 年12 月31 日已购买3 期。

3．补充流动资金200,000,000.00 元，根据公司2013 年8 月9 日第五届第九次董事会关于《以部分闲置募集资金暂时用于补充流动 资金》的决议，公司将闲置募集资金2 亿元暂时用于补充流动资金， 公司在2014 年将根据募集资金项目建设进度，及时将暂时用于补充 流动资金的募集资金进行归还。

本议案已经董事会审议通过，现提交公司股东大会审议。

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议案之五

兰州长城电工股份有限公司

2013 年度利润分配的预案

2013 年度，公司实现净利润 78,206,438.32 元，归属于母公司 的净利润为71,100,463.71 元，根据《公司法》和公司章程有关规定， 按10%提取法定盈余公积金,由于母公司本年度亏损，未提取法定盈 余公积金，本年度可供股东分配的利润71,100,463.71 元，以前年度 未分配利润320,947,424.24 元，实际可供股东分配利润为 392,047,887.95 元。

根据公司五届二次董事会审议通过的《公司章程》确定的利润分 配政策和公司制定的《三年股东回报规划》，公司决定2013 年度按 照本年度可供股东分配的利润71,100,463.71 元的10.56 %，即 7,509,716.00 元进行分配，以2013 年末公司股本总额441,748,000 股为基数，每10 股派现0.17 元（含税）。

公司本次利润分配方案确定的现金分红水平兼顾经营规模增长、 技改技措及产品研发对资金的需求，同时保护了投资者的权益，符合 公司制定的未来《三年股东回报规划》，实现公司可持续发展和股东 利益的最大化。

2013 年公司现金分红总额与当年归属于上市公司股东的净利润 之比低于30%，其主要原因：

1、为提升产品竞争实力，公司在新产品研发、技改技措项目实 施方面，资金投入量大。2014 年公司拟投入3406.8 万元自有资金进 行科技研发，拟投入3918 万元的自有资金实施技改技措项目。

2、受行业、区域经营环境等因素的影响，公司销售回款率不高， 未能形成较高的现金流，要全面完成2014 年经营计划，所需经营性 资金大。公司拟用部分未分配利润补充流动资金。

本议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。

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议案之六

兰州长城电工股份有限公司 关于修改公司章程的议案

根据中国证监会2013 第43 号公告《上市公司监管指引第3 号 ——上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》 要求，拟对《公司章程》相关条款进行修改，具体如下：

对《公司章程》第一百五十六条第一款“公司的利润分配政策” 第2 项进行修改；

原条款为：“2、公司可以采取现金或股票等法律法规允许的方 式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红，但累 计利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力。”

现修改为：“2、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合 或法律许可的其他方式分配股利，具备现金分红条件的，优先采取现 金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现 金分红，但累计利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害 公司持续经营能力。”

本议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。

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议案之七

兰州长城电工股有限公司 关于调整独立董事津贴的议案

经公司董事会薪酬与考核委员会提议，并参照甘肃省同类上市公 司独立董事津贴水平，结合公司实际情况，建议自2014年1月1日起， 将公司独立董事津贴由1.8万元/人.年，调整为3万元/人.年。

本议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。

兰州长城电工股份有限公司 董 事 会 2014 年4 月17 日

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议案之八

兰州长城电工股份有限公司2013 年度 内部控制评价报告

兰州长城电工股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内 部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司 （以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督 和专项监督的基础上，我们对公司 2013 年 12 月 31 日的内部控制有 效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部 控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会 的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负 责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、 监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、 财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发 展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标 提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰 当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果 推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

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根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制 评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为， 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方 面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制 评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未 发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价总体情况

（一）内部控制评价总体情况

内部控制评价的范围涵盖了公司及其所属单位的主要业务和事 项，其中纳入评价范围经营单元占公司2013年全年营业收入的95%以 上。重点关注下列高风险领域：资金活动风险、原料采购风险、工 程项目风险、存货管理风险、销售管理风险、资产管理风险、业务 外包风险、会计信息风险等。内部控制评价范围涉及母公司各部门、 各子公司、各分公司等，纳入评价范围的业务和事项：

1、组织架构

公司按照国家相关法律法规要求，不断完善公司章程，公司依 法设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层，分别作为公司 的权力机构、决策机构、监督机构和执行机构，建立了以《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总 经理办公会议事规则》等一套较为完善的治理制度，明确了公司股 东大会、董事会、监事会、总经理的职责、权限、议事程序，明确 了董事长、董事、监事、总经理的任职资格、职权和义务，以及各 机构之间权利制衡关系，从而使公司权力机构、决策机构、执行机

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构和监督机构相互独立、权责明确、精简高效、规范运作，维护了 投资者和公司利益。

董事会由9名董事组成，其中：3名为独立董事。董事会设董事 长1人。董事会分别设立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门 委员会。

监事会是股东大会领导的监督机构，与董事会并立，依法监督 公司董事、经理和其他高级管理人员履职情况。监事会由 3 人组成， 其中包括 1 名职工代表监事。

公司结合发展战略、业务特点和内部控制要求等合理设置内部 机构、明确职责权限。并对各机构的职能进行科学合理的分解，确 定了具体岗位的名称、职责和工作要求等。

2、发展战略

董事会下设战略发展委员会，主要负责对公司的长期发展规划、 重大投融资方案、重大资本运作、资产经营项目决策进行研究并提 出建议。公司制订了发展战略管理的相关制度，明确了发展战略制 定以及实施、评估和调整的程序，规范了发展战略的内容，以增强 公司核心竞争力和可持续发展能力，保证公司战略目标的实现。

公司根据内外环境的变化和自身发展需要，制定了“十二.五” 发展规划，明确了中长期发展目标和主要工作措施，并通过年度经 营计划和全面预算管理等方式，将公司的发展战略落实到年度生产 经营活动中，保证公司发展规划分步落实到位。

3、人力资源

公司重视人力资源建设，根据发展战略，结合人力资源状况和 未来需求预测，建立了人力资源发展目标，制定了人力资源总体规 划和能力框架体系，优化人力资源整体布局，明确人力资源的引进、

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开发、使用、培养、考核、激励、退出等管理要求，实现人力资源 的合理配置，全面提升公司核心竞争力。

4、社会责任

公司重视履行社会责任，超越了把利润作为唯一目标的理念， 在生产经营和业务发展的过程中，在为股东创造价值的同时，顺应 国家和社会的全面发展，努力做到经济效益与社会效益、短期利益 与长期利益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员工、公 司与社会、公司与环境的健康和谐发展。

5、企业文化

公司建立了符合自身发展的企业文化理念体系，以“和合、忠 诚、专业、创新”为企业精神，以人为本、重视人才，加强母子文 化融合，统一品牌建设，形成了完整而独特的企业文化理念体系， 实现了企业快速稳健发展。为公司更好、更快的发展奠定基础。

6、资金活动

公司根据实际情况，全面梳理货币资金业务流程，科学设置组 织机构和岗位，明确货币资金各个环节的职责权限和岗位分离要求； 遵循现金、银行账户、票据、印签管理的相关规定，切实保护公司 的货币资金安全；完善货币资金信息的报告制度，定期或不定期检 查和评价资金活动情况，落实责任追究制度，确保资金安全和有效 运行。

7、担保业务

公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则， 严格控制担保风险。公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》等法律、法规以 及《公司章程》的有关规定，对对外担保的对象审查、决策权限、 业务审议程序、合同签订程序、对外担保的执行监控、信息披露流

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程等业务环节进行了详细规定，严格控制担保风险。公司严禁子公 司对外担保，允许子公司对其子公司进行担保，但需报经公司批准。 8、采购业务

公司结合实际情况，全面梳理采购业务流程，完善了采购业务 相关管理制度。统筹安排采购计划，明确请购、审批、购买、付款、 采购后评估等环节的职责和审批权限，按照规定的审批权限和程序 办理采购业务。对大宗物资实行公开招标，集中采购，以降低采购 成本。建立价格监督机制，定期检查和评价采购过程中的薄弱环节， 采取有效控制措施，确保物资采购满足公司生产经营需要。

9、资产管理

（1）固定资产

公司全面梳理固定资产投资、验收、使用、维护、处置等业务 流程，科学设置组织机构和岗位，明确了固定资产业务各环节的职 责权限和岗位分离要求。控制固定资产投资规模科学合理，规范固 定资产的验收、使用、维护的技术指标及操作要求。加强固定资产 的投保，确保固定资产的安全完整。制定符合国家统一要求的固定 资产成本核算、折旧计提方法，关注固定资产减值迹象，合理确认 固定资产减值损失，保证固定资产财务信息的真实可靠。

（2）存货

公司在存货管理活动中，全面梳理存货业务流程，科学设置组 织机构和岗位。明确规定存货相关业务活动的程序和制度，及时发 现存货管理中的薄弱环节，切实采取有效措施加以改进。关注存货 减值迹象，合理确认存货减值损失，不断提高公司资产管理水平。 （3）无形资产

公司十分重视对无形资产的管理，全面梳理了无形资产的取得、 验收、使用、保全处置等业务流程。明确了无形资产业务各环节的

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职责权限和岗位分离要求，完善无形资产的验收、使用、维护具体 的规章制度。加强公司品牌等无形资产的保护，确保公司合法权益 不受侵犯。制定符合国家统一要求的无形资产成本核算、摊销等方 法，保证无形资产财务信息的真实可靠。

10、关联交易

本公司制定了《关联交易管理制度》，按照有关法律、行政法 规、部门规章以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定， 明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定 关联交易事项的审议程序和回避表决的要求。公司参照《上海证券 交易所股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单， 并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下 属全资子公司在发生交易活动时，相关责任人通过仔细查阅关联方 名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，会在各自 权限内履行审批、报告义务。

本公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员 第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人在会议表决前 提醒关联董事须回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时， 公司董事会及见证律师在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 11、信息披露

本公司严格按照证券法律法规，制订了《信息披露管理制度》。 董事长是公司信息披露的最终责任人；董事会秘书是信息披露的主 要责任人，负责管理公司信息披露事务和投资者关系管理工作。董 事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直 接领导下，统一负责公司的信息披露事务。公司严格按照信息披露 规定履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，

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公平地对待所有股东，确保公司所有股东能够有平等的机会获得公 司信息，提高了公司透明度。

12、销售业务

公司通过完善销售管理制度，对销售业务的主要环节进行了规 范与控制，确定了适当的销售政策和策略，明确了各岗位的职责和 权限，确保了不相容职位相分离。销售控制内容涵盖了销售预算和 销售计划的制定、客户开发与管理、接单管理、合同管理、价格管 理、发货控制、收款等相关事项，与公司的销售实际情况相匹配， 提高了销售工作的效率，确保实现销售目标。

13、研究与开发

公司高度重视产品开发工作，根据发展战略、结合市场开拓和 技术进步要求，科学制定工艺研发和产品开发计划，强化工艺研发 和产品开发全过程管理，规范工艺研发和产品开发等行为，促进新 技术、新工艺和新产品成果的有效利用，不断提高公司的自主创新 能力。

14、工程项目

公司完善了工程项目各项管理制度，梳理了各个环节可能存在 的风险点，规范了工程预算、招标、施工、监理、验收等工作流程。 明确了相关部门和岗位的职责权限，做到可行性研究与决策、预算 编制与审核、竣工决算与审计等不相容职务相互分离。强化工程建 设全过程的监控，实行问责制，确保工程项目的质量、进度和资金 安全。公司产业园区建设项目，工程立项符合程序、调研论证充分， 项目资金单设账户、专款专用，工程招标在严格执行国家招投标法 律法规的基础上严加管理、实行外部招标，工程建设过程监督不断 加强，洽商变更得到严格控制。基地建设项目进展顺利，管控合法 合规。

15、财务报告

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公司根据国家相关法律法规要求和自身实际情况，全面梳理财 务报告编制、对外提供和分析利用的业务流程，明确了财务报告各 环节的职责分工和岗位分离，机构设置和人员配备基本科学合理。 公司财务报告的编制方法、程序、内容及对外提供的审批程序， 均严格遵循国家相关法规的要求，确保了财务报告的真实完整，报 告充分及时。公司科学设计财务报告内容，对财务报告所披露的信 息进行有效分析，并利用这些信息满足公司经营管理决策需要。 16、全面预算

公司建立全面预算管理体系，明确了预算编制、审批、执行、 考核等各环节的职责任务、工作程序和具体要求。公司在建立和实 施预算控制过程中，权责分配和职责分工清晰明了，机构设置和人 员配备科学合理，确保了预算编制与调整的依据充分、方案合理、 程序规范、方法科学。

预算执行控制符合公司的授权审批规定，严格控制预算外支出， 设立了预算预警指标，完善预算执行情况报告，加强预算信息沟通， 及时发现预算执行中的问题并制定相关改进措施，预算考核制度明 确，指标合理，奖惩有据，确保预算目标的达成。

17、合同管理

公司明确法律事务部为合同归口管理部门，明确了合同拟定、 审批、执行等环节的程序和要求，并制定了标准合同范本。定期检 查和评价合同管理中的薄弱环节，采取相应控制措施，促进合同有 效履行，切实维护公司的合法权益。

18、信息系统

公司制定了《计算机网络使用及安全管理办法》、《信息化管 理办法》、《计算机系统管理办法》、《EAS集团管控系统管理》等 信息系统管理制度，对各应用系统的使用以及计算机配置原则、计 算机使用、网络使用、数据资料安全等方面的管理内容及考核措施 作了明确规定，采用相关的方法、手段、技术、制度、流程和文档 等，对IT 运行环境(如硬软件环境、网络环境等)、IT 业务系统和 IT

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运维人员进行综合管理，加强了各应用系统的正常、安全、受控、 有效运行，确保了信息系统安全稳定运行。在生产经营过程中广泛 采用计算机控制，应用在公司的研发、生产、物流、财务、销售、 服务、办公等环节，以保证工作准确度，提高工作和决策效率。

信息系统评价主要涉及信息系统开发、信息系统运行与维护、 信息系统应用控制等方面。

19、业务外包

公司根据自身实际情况，制定了《业务外包管理标准》等制度， 规范业务外包的范围、方式、条件、程序和实施等相关内容，明确 相关部门和岗位的职责权限，强化业务外包全过程的监控，防范业 务外包风险。

业务外包评价主要涉及制定业务外包实施方案、审核批准、选 择承包方、签订业务外包合同、组织实施业务外包活动、业务外包 过程管理、验收、会计控制等方面。

20、内部信息传递

公司注重加强对内部信息的管理，全面梳理内部信息传递过程 中的薄弱环节，建立了较为科学的内部信息传递机制，明确了内部 信息传递的内容、保密要求和密级分类、传递方式、传递范围以及 管理层级的职责权限等，促进内部报告的有效利用，充分发挥内部 报告的作用。

内部信息传递主要涉及收集整理内外部信息、内部信息传递、 内部报告有效使用、反舞弊等方面。

21、对子公司的管控

公司通过向子公司委派董事、监事、财务总监等重要高级管理 人员加强对其管理，公司职能部门对子公司的对口部门进行专业指 导，从公司治理、日常经营及财务管理等各方面对子公司实施了有 效的监督。明确要求子公司按照《公司法》的有关规定规范运作， 并严格遵守《公司章程》等的相关规定；对子公司实行统一的会计 政策，建立对各子公司的绩效综合考核体系，有效实施了对子公司

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的内控管理并从公司治理、日常经营及财务管理等各方面督促子公 司按照法律法规的要求规范运作，报告期内，公司对子公司实施了 有效的管理。

上述业务和事项的内部控制涵盖了公司生产经营控制、财务管 理控制、信息披露控制等主要方面，不存在重大遗漏。 （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和 一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险 承受度等因素，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标 准。本年度，由于公司非公开发行股票1亿股，公司总资产与净资产 相应增加，故修改了内部控制缺陷认定标准中资产总额潜在错报、 所有者权益潜在错报的认定标准。按照影响公司内部控制目标实现 的严重程度，内部控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。 具体为：

• 1、财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）定性标准：一些迹象通常表明财务报告内部控制可能存在 重大缺陷。

重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现 并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷： ①董事、监事和高级管理人员存在任何程度的舞弊； ②控制环境无效；

③发现并报告管理层的重大内控缺陷在经过合理的时间后，并 未加以改正；

④关联交易总额超过股东会批准的交易额度的缺陷； ⑤公司更正已公布的财务报告；

⑥外部审计发现当期财务报告存在重大错报，而公司内部控制 在运行过程中未能发现该错报；

⑦董事会及其审计委员会、审计监察部对内部控制的监督无效。 ⑧其他影响报表使用者正确判断的缺陷。

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重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现 并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层 重视的错报。

一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。 （2）定量标准：公司采用绝对金额法或相对比例法，来确定重

要性水平。具体缺陷的认定见下表：

重要程度 项目	一般缺陷	重要缺陷	重大缺陷
利润总额潜在错报	错报＜利润总额的5% 且500万元	利润总额的5%且500万元≤错报＜ 利润总额的10%且1000万元	错报≥利润总额的10% 且1000万元
资产总额潜在错报	错报＜资产总额0.5% 且1800万元	资产总额的0.5%且1800万元≤错 报＜资产总额的1%且3000万元	错报≥资产总额的1%且 3000万元
经营收入潜在错报	错报＜营业收入总额 的0.5%且1000万元	经营收入总额的0.5%且1000万元 ≤错报＜营业收入总额的1%且 2000万元	错报≥营业收入总额的 1%且2000万元
所有者权益潜在错 报	错报＜权益总额的 0.5%且950万元	所有者权益总额的0.5%且950万元 ≤错报＜所有者权益总额的1%且 1200万元	错报≥所有者权益总额 的1%且1200万元

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司分别按定性标准和定量标准划分确定重大缺陷、重要缺陷 和一般缺陷

（1）定性标准：即涉及业务性质的严重程度，可根据其直接或 潜在负面影响的性质、影响的范围等因素确定。出现以下情形的， 认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般 缺陷。

①公司缺乏民主决策程序，缺乏“三重一大”决策程序； ②公司决策程序不科学，如决策失误，导致并购不成功等； ③违犯国家法律、法规，如环境污染；

④核心管理人员或核心技术人员纷纷流失；

⑤媒体负面新闻频现；

⑥内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。 ⑦重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。

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（2）定量标准：即涉及金额大小，既可以根据造成直接财产损 失绝对金额制定，也可以根据其直接损失占公司资产、销售收入及 利润等的比率确定。具体缺陷分类见下表：

缺陷认定登记	直接财产损失金额	重大负面影响
一般缺陷	10 万元（含10 万元）-500 万元	或受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对本公 司定期报告披露造成负面影响
重要缺陷	500 万元（含500 万元） -1000 万元	或受到国家政府部门处罚但未对本公司定期报告披露 造成负面影响
重大缺陷	1000 万元以上	或已经对外正式披露并对本公司定期报告披露造成负 面影响

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

对2013年内控评价过程中发现的缺陷，公司及子公司给予了充 分重视，遵照重要性及适应性等原则对内控管理进行了合理化调整。 通过内部控制缺陷整改对存在的设计性缺陷，公司及子公司已按照 规范性要求完成了资金管理、投资管理、资产管理、工程项目、信 息系统、科研项目、合同管理、销售及采购管理、全面预算、关联 交易等内控制度的补充和修订；对存在的运行性缺陷，公司及子公 司已通过加强制度宣贯、培训、检查、考核等措施确保相关制度的 有效执行。

本议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。

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2014 年4 月17 日

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议案之九

兰州长城电工股份有限公司 内部控制审计报告

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

希会审字(2014)0910 号

兰州长城电工股份有限公司全体股东：

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的 相关要求，我们审计了兰州长城电工股份有限公司（以下简称长城 电工）2013 年12 月31 日的财务报告内部控制的有效性。

一、企业对内部控制的责任

按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、 《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制， 并评价其有效性是长城电工董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制 的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进 行披露。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。 此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政 策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控 制的有效性具有一定风险。

四、财务报告内部控制审计意见

我们认为，长城电工于 2013 年 12 月 31 日按照《企业内部控制 基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部 控制。

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

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议案之十

兰州长城电工股份有限公司

2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

一、本次募集资金的数额和资金到位情况

兰州长城电工股份有限公司（以下简称本公司）2012 年3 月2 日 召开的2012 年第一次临时股东大会表决通过了本次非公开发行股票议 案，非公开发行股票申请于2012 年12 月21 日，经中国证监会发行审核 委员会审核通过。2013 年1 月31 日，证监会下发《关于核准兰州长城 电工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]87 号）， 同意本公司非公开发行不超过1 亿股新股。本公司于2013 年7 月向特定 投资者非公开发行人民币普通股10,000 万股，每股面值1 元，每股发行 价5.49 元，共募集资金总额为549,000,000.00 元，扣除发行费用人民 币24,019,567.76 元，实际募集资金净额为524,980,432.24 元。

本次募集资金于2013 年7 月18 日全部到位，经希格玛会计师事 务所有限公司审验，并出具希会验字（2013）第0066 号验资报告。

二、本次募集资金使用和结余情况

本公司本次募集资金净额524,980,432.24 元，截止2013 年12 月 31 日累计使用募集资金196,984,961.47 元，截止2013 年12 月31 日 本次募集资金结余327,995,470.77 元（不含利息净收入2,227,450.25 元）。其中：

1、货币资金余额为80,222,921.02 元（含利息收入）。

兰州长城电工股份有限公司2013 年年度股东大会文件

开户行	银行账号	期末余额
建行广场东口支行	62001360029051502123	65,806,718.83
工行兰州八一支行	2703001119200037369	559,808.82
甘肃银行兰州城关支行	660400001758900020	13,592,480.08
中信银行兰州分行	7461110182600093231	263,913.29
合 计		80,222,921.02

2、理财产品余额为50,000,000.00 元，根据公司2013 年8 月9 日第五届第九次董事会关于《以部分闲置募集资金进行现金管理》的 决议，公司将闲置募集资金购买了安全性高、流动性好、有保本约定 的理财产品, 截止2013 年12 月31 日已购买3 期。详细情况如下：

开户行	理财产品名称	共 购 买 期 数	3 期共购买金额 (元）	年末理财产品 余额（元）	到期日	获得利息 （元）
建行广场 东口支行	中国建设银行甘 肃分行“乾元” 保本型人民币理 财产品	3	230,000,000.00			1,547,654.45
工行兰州 八一支行	工银理财共赢3 号保本型	3	60,000,000.00	20,000,000.00	2014.1.20	241,143.89
中信银行 兰州分行	中信理财之信赢 系列（对公）	3	80,000,000.00	30,000,000.00	2014.2.7	263,913.29
合 计			370,000,000.00	50,000,000.00		2,052,711.63

3、补充流动资金200,000,000.00 元，根据公司2013 年8 月9 日 第五届第九次董事会关于《以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资 金》的决议，公司将闲置募集资金2 亿元暂时用于补充流动资金，公

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司在2014 年将根据募集资金项目建设进度，及时将暂时用于补充流动 资金的募集资金进行归还。

三、募集资金项目投资情况

• 1、募集资金投资项目计划投资及实际安排募集资金投资情况如

下：

下：
项目名称	计划投资总额 (元）	安排募集资金投入 总额（元）	项目核准及 备案情况
智能化新领域中高压开关设备 产业化建设项目	355,000,000.00	334,980,432.24	甘发改产业（备） 【2011】92 号
技术研发中心建设项目	65,000,000.00	65,000,000.00	甘发改产业（备） 【2011】95 号
智能低压电器技术升级及产业 化建设项目	190,000,000.00	85,000,000.00	甘发改产业（备） 【2011】94 号
基于IGBT 器件的变频与逆变装 置产业化建设项目	90,000,000.00	40,000,000.00	甘发改产业（备） 【2011】93 号

2、截至2013 年12 月31 日，公司本次募集资金项目共投入资

金196,984,961.47 元，详细情况如下：

项目名称 智能化新领域中高压开关 设备产业化建设项目 技术研发中心建设项目 智能低压电器技术升级及 产业化建设项目 合 计	置换前期投入	2013 年8-12 月 实际投资额	累计投入资金
	92,289,286.15	49,229,456.92	141,518,743.07
	9,280,765.00		9,280,765.00
	20,884,013.40	25,301,440.00	46,185,453.40
	122,454,064.55	74,530,896.92	196,984,961.47

本议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。

兰州长城电工股份有限公司

董 事 会

2014 年4 月17 日

兰州长城电工股份有限公司2013 年年度股东大会文件

议案之十一

兰州长城电工股份有限公司 关于审议公司2014 年度财务预算报告的议案

（略）

兰州长城电工股份有限公司2013 年年度股东大会文件

议案之十二

兰州长城电工股份有限公司

关于2014 年申请综合授信额度的议案

为了全力落实长城电工“2553”经营工作指导思想（确保两个目 标，强化五个支撑，重在五保五促，推进三个深化）和六个经营目 标，实现长城电工稳步长足的发展，在资金上给予强有力的保障， 公司拟向以下金融机构申请28.6亿元的综合授信额度,其中:中国建 设银行股份有限公司兰州城关支行8 亿元；中信银行股份有限公司 兰州分行6.3 亿元（其中：专项授信5 亿元，综合授信1.3 亿元）； 工商银行八一支行2.6 亿元；招商银行股份有限公司兰州分行1 亿 元；甘肃银行1 亿元；兰州银行1 亿元；兴业银行兰州分行1 亿元； 民生银行兰州分行1 亿元；上海浦东发展银行兰州分行3 亿元；交 通银行兰州东岗支行0.7 亿元；甘肃省农村信用社联合社3 亿元。

在上述综合授信额度范围内，授权公司董事长与各银行签署上 述授信额度下的相关法律文件。并请甘肃长城电工集团有限责任公 司在总体授信范围内给予提供担保。

本议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。

兰州长城电工股份有限公司 董 事 会 2014 年4 月17 日

兰州长城电工股份有限公司2013 年年度股东大会文件

议案之十三

兰州长城电工股份有限公司关于2014 年度拟向 全资子公司提供信贷业务担保额度的议案

为保证全资子公司天水长城开关厂有限公司、天水二一三电器 有限公司、天水电气传动研究所有限责任公司、天水长城控制电器 有限责任公司、兰州长城电工电力装备有限公司、长城电工天水物 流公司和天水长城果汁集团有限公司及其全资子公司天水长城果汁 饮料有限公司、秦安长城果汁饮料有限公司、陇南长城果汁饮料有 限公司经营与发展的资金需求，2014 年度公司拟对上述七家全资子 公司和三家子公司的全资子公司提供总额不超过8.35亿元信贷业务 保证担保，并承担连带偿还责任。

一、拟为全资子公司提供担保情况

（一）为全资子公司天水长城果汁集团有限公司及其全资子公 司提供最高额3.5 亿元担保事项重要内容：

1、担保情况概述

拟对天水长城果汁集团有限公司及其子公司在2014 年1 月1 日 至2014 年12 月31 日期间提供最高余额不超过3.5 亿元人民币且单 笔金额不超过5000 万元人民币的银行信贷业务提供担保。在此额度 内，授权公司董事长与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保 协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履 行。

2、被担保人基本情况

（1）被担保人名称：天水长城果汁集团有限公司

注册地址：天水市麦积区下曲湾（高新技术工业园） 法定代表人：毛建光

注册资本：5000 万元人民币

兰州长城电工股份有限公司2013 年年度股东大会文件

经营范围：浓缩果蔬汁、香精、饮料的贸易；农副产品（不含 粮食）的收购、初加工、销售（含出口）。

• 与本公司关联关系：本公司的全资子公司。

• 截至2013 年12 月31 日，天水长城果汁集团有限公司总资产

• 61,101.66 万元，总负债54,208.53 万元，净资产6,893.13 万元；

• 2013 年度实现营业收入18,698.24 万元，实现净利润29.33 万元。 （2）被担保人名称：天水长城果汁饮料有限公司

• 注册地址：天水市麦积区下曲湾（高新技术工业园） 法定代表人：毛建光

• 注册资本：4000 万元人民币

• 经营范围：农副产品（不含粮食）收购，浓缩果汁及果汁饮料

• 的生产、储藏、销售（含出口）、进料加工，苗木栽培及销售。 与本公司关联关系：本公司全资子公司的全资子公司。

• 截至2013 年12 月31 日，天水长城果汁饮料有限公司总资产

• 31,715.34 万元，总负债27,055.92 万元，净资产4,659.42 万元；

• 2013 年度实现营业收入7,127.86 万元，实现净利润-180.22 万元。 （3）被担保人名称：秦安长城果汁饮料有限公司

• 注册地址：秦安县安伏工业园区

• 法定代表人：毛建光

• 注册资本：5000 万元人民币

• 经营范围：农副产品（不含粮食）收购，浓缩果汁及果汁饮料

• 的生产、储藏、销售（含出口）、进料加工，苗木栽培及销售。

• 与本公司关联关系：本公司全资子公司的全资子公司。

• 秦安长城果汁饮料有限公司总资产25,239.78 万元，总负债

• 19,352.12 万元，净资产5,887.66 万元；2013 年度实现营业收入 10,332.52 万元，实现净利润190.49 万元。

• （4）被担保人名称：陇南长城果汁饮料有限公司

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注册地址：陇南市永兴乡友好村 法定代表人：毛建光

注册资本：3000 万元人民币

经营范围：农副产品（不含粮食）收购，浓缩果汁及果汁饮料 的生产、储藏、销售（含出口）、进料加工，苗木栽培及销售。 与本公司关联关系：本公司全资子公司的全资子公司。

截至2013 年12 月31 日，陇南长城果汁饮料有限公司总资产 10,726.76 万元，总负债7,931.77 万元，净资产2,794.99 万元；2013 年度实现营业收入3,049.18 万元，实现净利润-87.67 万元。

（二）为全资子公司天水长城开关厂有限公司提供最高额3 亿 元担保事项重要内容：

1、担保情况概述

拟对子公司天水长城开关厂有限公司在2014 年1 月1 日至2014 年12 月31 日期间最高余额不超过3 亿元人民币且单笔金额不超过 5000 万元人民币的银行信贷业务提供担保。在此额度内，授权公司 董事长与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方 式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。

2、被担保人基本情况

被担保人名称：天水长城开关厂有限公司

注册地址：天水市秦州区长开路6 号

法定代表人：陈康龙

注册资本：2 亿元人民币

经营范围：高中低压输配电气设备及其相关产品的研发、制造、 服务及进出口业务。电气工程咨询、电气工程总包业务、电器技术 输出。

与本公司关联关系：本公司全资子公司。

兰州长城电工股份有限公司2013 年年度股东大会文件

截止2013 年12 月31 日，天水长城开关厂有限公司资产总额为 128,622.87 万元，总负债78,976.43 万元，净资产为49,646.25 万 元，资产负债率为61.4%，2013 年度实现销售收入92,432.66 万元， 实现净利润4,685.49 万元。

（三）为全资子公司天水二一三电器有限公司提供最高额6000 万元担保事项重要内容：

1、担保情况概述

拟对子公司天水二一三电器有限公司在2014 年1 月1 日至2014 年12 月31 日期间最高余额不超过6000 万元人民币且单笔金额不超 过3000 万元人民币的银行信贷业务提供担保。在此额度内，授权公 司董事长与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保 方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。

2、被担保人基本情况

被担保人名称：天水二一三电器有限公司 注册地址：天水市秦州区赤峪路35 号 法定代表人：何建文

注册资本：5300.00 万元人民币

经营范围：低压电器元件和成套装置的生产、制造、销售、服 务，本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配 件的进口和本企业生产的低压电器元件及成套设备的出口（不含国 家特许商品）

与本公司关联关系：本公司全资子公司。

截至2013 年12 月31 日，天水二一三电器有限公司资产总额 65,507.08 万元，负债总额32,919.74 万元，净资产32,587.34 万元; 资产负债率为50.25%。 2013 年度实现营业收入59,804.31 万元， 实现净利润3,417.82 万元。

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（四）为全资子公司天水电气传动研究所有限责任公司提供最 高额5000 万元担保事项重要内容：

1、担保情况概述

拟对全资子公司天水电气传动研究所有限责任公司在2014 年1 月1 日至2014 年12 月31 日期间最高余额不超过5000 万元人民币 且单笔金额不超过2000 万元人民币的银行信贷业务提供担保。在此 额度内，授权公司董事长与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体 担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约 定履行。

2、被担保人基本情况

被担保人名称：天水电气传动研究所有限责任公司

注册地址：天水（国家级）经济技术开发区廿铺工业园22 号 法定代表人：王有云

注册资本：6000 万元人民币

经营范围：电气传动及自动化系统与装置、特种电源、太阳能光伏 逆变装置、中低压变频器、高低压成套装置系统的设计、制造，机 电设备的安装，技术咨询及技术服务。

与本公司关联关系：本公司全资子公司。

截至2013 年12 月31 日，天水电气传动研究所有限责任公司资 产总额34,325.79 万元，负债总额19,724.53 万元，净资产14,601.26 万元; 资产负债率为57.46%; 2013 年实现营业收入16,049 万元， 实现净利润808 万元。

（五）为子公司天水长城控制电器有限责任公司提供最高额 2500 万元担保事项重要内容：

1、担保情况概述

拟对子公司天水长城控制电器有限责任公司在2014 年1 月1 日 至2014 年12 月31 日期间最高余额不超过2500 万元人民币且单笔

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金额不超过500 万元人民币的银行信贷业务提供担保。在此额度内， 授权公司董事长与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议， 担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。

2、被担保人基本情况

被担保人名称：天水长城控制电器有限责任公司 注册地址：天水市秦州区南郭路11 号

法定代表人：郑世静

注册资本：7000 万元人民币

经营范围：高低压配电设备、起重机电气控制及制动装置、母 线槽系列、高低压电器元件的开发、制造及销售

与本公司关联关系：本公司全资子公司。

截至2013 年12 月31 日，天水长城控制电器有限责任公司资产 总额24,077.47 万元，总负债15,210.72 万元，净资产8,866.75 万 元; 资产负债率为63.17%;2013 年度实现营业收入11,045.81 万元， 实现净利润512.08 万元。

（六）为全资子公司长城电工天水物流有限公司提供最高额 3000 万元担保事项重要内容：

1、担保情况概述

拟对子公司长城电工天水物流有限公司在2014 年1 月1 日至2014 年12 月31 日期间最高余额不超过3000 万元人民币且单笔金额不超 过1000 万元人民币的银行信贷业务提供担保（主要是票据业务和流 动资金借款担保）。在此额度内，授权公司董事长与银行金融机构 签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式， 保证担保期限按合同约定履行。

2、被担保人基本情况

名称：长城电工天水物流有限公司

注册地址：天水市经济技术开发区社棠工业园

兰州长城电工股份有限公司2013 年年度股东大会文件

法定代表人：刘志涛

注册资本：5000 万元人民币

经营范围：原材料物资、电器设备元件、开关控制设备、仪器 仪表、电线电缆、电子产品（不含卫星地面接收设施）、五金交电、 化工产品（不含剧毒危险品）的采购、销售、仓储，煤炭零售（凭 有效资格证经营）。

截至2013 年12 月31 日，长城电工天水物流有限公司资产总额 6,591.78 万元，负债总额1,506.71 万元，净资产5,085.07 万元； 资产负债率为22.86%。2013 年度实现营业收入13,021.61 万元，实 现净利润54.06 万元。

（七）为子公司兰州长城电工电力装备有限公司提供最高额 2000 万元担保事项重要内容：

1、拟对子公司兰州长城电工电力装备有限公司在2014 年1 月1 日至2014 年12 月31 日期间最高余额不超过2000 万元人民币且单 笔金额不超过500 万元人民币的银行信贷业务提供担保。（主要是 在建设银行办理票据业务、履约保函和流动资金借款）在此额度内， 授权公司董事长与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议， 担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。

2、被担保人基本情况

名称：兰州长城电工电力装备有限公司 注册地址：兰州市城关区农民巷215 号 法定代表人：刘胜

注册资本：3000 万元人民币

经营范围：机械电气、电子产品、金属材料、机械设备、仪器 仪表的批发零售；成套设备的设计、制造、销售、安装及维修服务； 发电、售电及相关技术服务。

兰州长城电工股份有限公司2013 年年度股东大会文件

截至2013 年12 月31 日，兰州长城电工电力装备有限公司资产 总额12,071.32 万元，负债总额8,933.58 万元，净资产3,137.74 万元；资产负债率为74.01 %。2013 年度实现营业收入1,116.83 万 元，实现净利润40.22 万元。

二、公司累计对外担保及逾期担保情况

截止2013 年12 月31 日，公司无对外担保和逾期担保。公司对 全资子公司提供担保的总额为42,200.00 万元，担保总额占公司 2013 年归属于母公司所有者权益178,365.46 万元的23.66％。

2014 年拟为全资子公司提供担保总额83,500 万元，为公司归属 于母公司所有者权益178,365.46 万元的46.81%。

本议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。

兰州长城电工股份有限公司

董 事 会 2014 年4 月17 日

兰州长城电工股份有限公司2013 年年度股东大会文件

议案之十四

兰州长城电工股份有限公司

2013 年度独立董事述职报告

我们作为兰州长城电工股份有限公司（简称“公司”）的独立 董事，2013 年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独 立董事工作制度》等有关规定及证券监管部门的相关要求，忠实、 勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及时了解公司经营管理 信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2013 年度召开的董 事会、股东大会及相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、 客观地发表意见，充分发挥了独立董事的独立作用，尽可能有效地 维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2013 年度 主要工作情况报告如下，请审议：

一、独立董事基本情况

刘钊，男，汉族，1966年1月出生，陕西省周至县人，中共党员， 工程硕士、高级审计师、注册会计师。1988年，兰州商学院会计学专 业毕业，1999年厦门大学会计学研究生毕业，2009年兰州交通大学工 程硕士毕业。

兼任甘肃省注册会计师协会常务理事、甘肃省注册评估师协会 常务理事、甘肃省工程造价协会常务理事、甘肃天行健会计师事务所 有限责任公司高级顾问、甘肃祁连山水泥股份有限公司独立董事、海 南亚太实业发展股份有限公司独立董事。现在兰州交通大学MBA中心 工作。

赵新民，男，汉族，1970年12月生，甘肃省临洮县人，1993年 毕业于甘肃政法学院，获法学学士学位。

现任上海科汇律师事务所律师、合伙人、甘肃大禹节水集团股 份有限公司独立董事、甘肃荣华实业（集团）股份有限公司独立董事。

兰州长城电工股份有限公司2013 年年度股东大会文件

何欣，男，汉族，1967年8月出生，浙江省定海县人，中共党员， 副教授。1989年兰州交通大学机械制造工艺与设备专业毕业，2001 年兰州大学工商管理硕士毕业，2013年兰州大学管理学博士毕业。 现任兰州大学管理学院副院长、MBA/MPA教育中心常务副主任。 上述人员不存在影响独立性情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会、股东大会情况

2013 年公司共召开6 次董事会，独立董事积极出席会议，没有 缺席的情况发生。公司独立董事认真审议了董事会会议的各项议案 并审查了表决程序，认为所有方案的提出、审议、表决符合法定程 序，规范、合法、有效；议案内容符合公司实际，未对2013 年度的 董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 报告期，独立董事 刘钊、赵新民、何欣出席了公司2012 年年度股东大会和公司2013 年第一次、第二次临时股东大会。

（二）现场考察情况

2013 年度，我们对公司进行了多次现场考察、沟通、了解，重 点对公司经营状况、高层人员安排、财务、内部控制等方面的情况、 董事会决议执行情况进行考察；并通过电话或邮件，与公司的内部 董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司 各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。按照《独立董事年 报工作制度》的要求，在公司年度财务报告编制、审计过程中切实 履行独立董事职责。年度注册会计师进场后，我们与会计师事务所 首次沟通，听取年审会计师的审计计划，并在审计过程中与年审会 计师保持持续沟通，督促其在计划时限内提交审计报告。在年审注 册会计师出具初步审计意见后，再次与年审会计师就初步审计意见 进一步沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。我们认为： 公司财务报表真实、准确、完整的反映了公司整体财务状况和经营 成果，公司报告期内运营情况良好，并对公司年度报告签署了书面

兰州长城电工股份有限公司2013 年年度股东大会文件

确认意见。

（三）公司配合独立董事工作的情况

公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员 与独立董事保持经常沟通，使独立董事能及时了解公司经营管理动 态，并获取作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前， 公司组织准备会议材料并及时准确传递，为独立董事工作提供了便 利条件，有效配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）对外担保及资金占用情况

2013 年年初，长城电工提供担保的总额为39,400.00 万元，占 长城电工期初净资产的31.52％。全部为对全资子公司提供的担保， 无对外提供担保。截止2013 年12 月31 日，长城电工提供担保的总 额为42,200.00 万元，占长城电工期末净资产的23.66％。全部为对 全资子公司提供的担保，无对外提供担保。也没有为股东、实际控 制人及其关联方提供担保，直接或间接为资产负债率超过70％的被 担保对象提供的债务担保金额为34,700.00 万元，无超过净资产 50％部分的担保，以上三项合计34,700.00 万元，占长城电工期末 净资产的19.45％。我们认为：长城电工提供的担保全部为对全资子 公司提供的担保，无对外提供担保，所以不会给长城电工生产经营 和财务状况带来不良影响和风险。

（二）高级管理人员提名以及薪酬情况

2013 年度，公司第五届董事会第八次会议聘任王小龙先生为公 司副总经理。公司聘任上述高管人员均履行了相应提名程序，其任 职资格均经提名委员会审核，独立董事发表了独立意见。我们还对 公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员 的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定，薪酬发放符合有 关法律以及公司章程、规章制度等的规定。

（三）聘任或者更换会计师事务所情况

兰州长城电工股份有限公司2013 年年度股东大会文件

公司聘请为公司提供了多年审计服务的希格玛会计师事务所有 限责任公司担任公司内控建设的审计机构和公司2013年度财务审计 机构。聘任会计师事务所的议案经公司董事会审计委员会、董事会、 股东大会审议通过。公司对希格玛会计师事务所的聘任程序符合法 律法规的规定。

（四）现金分红及其他投资者回报情况

本报告期内，公司根据《公司三年股东回报规划（2012--2014）》， 的规定，在2013 年进行了年度现金分红，我们对现金分红预案进行 了审议，认为该现金分红预案的制定、审查、表决程序符合中国证 监会2013 第43 号公告《上市公司监管指引第3 号——上市公司现 金分红》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章 程》的相关规定，分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序机制 完备。利润分配方案确定的现金分红水平兼顾经营规模增长和项目 建设对资金的需求，同时保护了投资者的权益，符合公司制定的未 来《三年股东回报规划》，实现公司可持续发展和股东利益的最大化。

（五）信息披露的执行情况

综合本年度的信息披露情况，公司信息披露遵循了“公平、公 开、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要 求做好信息披露工作，及时履行信息披露的义务，信息披露的内容 及时、准确、完整。

（六）内部控制的建设情况

报告期内，公司内部控制工作得到有效开展，根据公司财务报 告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不 存在财务报告内部控制重大缺陷，我们认为，公司已按照企业内部 控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务 报告内部控制。

（七）董事会及下属各专业委员会运行情况

公司董事会依照《公司法》和公司章程、董事会议事规则等规定 规范运行，董事会下设有战略、薪酬与考核、审计、提名委员会等

兰州长城电工股份有限公司2013 年年度股东大会文件

专业委员会，按照《上市公司治理准则》的要求，并根据公司各独 立董事的专业特长，分别在各专业委员会中任职，并分别担任薪酬 与考核委员会、审计委员会、提名委员会的召集人。2013 年度，公 司独立董事发挥各自在董事会专门委员会中的作用，积极开展工作。 审计委员会对定期报告编制、内部控制建设工作进行监督，对财务 报告和内控报告审计机构的聘用进行了建议；提名委员会对报告期 高管的任免进行了认真审查和建议，薪酬与考核委员会对在公司领 取薪酬的董事、监事及高级管理人员进行经济责任考核，审查公司 董事、监事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

（八）其他重点关注事项说明

本报告期内，公司无重大关联交易，无业绩预告及业绩快报情 况，无公司及股东违反承诺的情况。

四、总体评价和建议

2013 年，我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所 有股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公 司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体 利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。

2014 年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负 责的态度，严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内 部规章制度的规定和要求，切实履行独立董事的职责，强化对社会 公众股东的保护意识，保护中小投资者的合法权益，并结合自身专 业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，维护 公司的整体利益以及全体股东的合法权益。

本议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。

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