LANZHOU GREATWALL ELECTRICAL CO.,LTD — AGM Information 2012

Aug 25, 2012

兰州长城电工股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会资料

兰州长城电工股份有限公司 二〇一二年第三次临时股东大会 资料

议案一

兰州长城电工股份有限公司

关于修改《公司章程》的议案

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监发[2012]37 号）和甘肃证监局《关于认真落实上市公 司现金分红有关要求的通知》（甘证监函字[2012]136 号）的精神，公 司拟对《公司章程》有关条款进行修改：

一、取消原章程第一百五十五条最后一款“公司可以现金或者 股票方式分配股利。公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要， 实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性。”的内容。

二、增加第一百五十六条 公司执行如下利润分配政策： （一）公司的利润分配政策

1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润 分配政策应保持连续性和稳定性。

2、公司可以采取现金或股票等法律法规允许的方式分配股利， 在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红，但累计利润分配不 得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

3、公司应制定未来《三年股东回报规划》，并且每三年重新审议 一次未来《三年股东回报规划》，根据公司预计经营状况、股东、独 立董事的意见，以确定该时段的股东回报规划。

• 4、公司以现金方式分配利润的比例由公司根据盈利水平和经营发

1

兰州长城电工股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会资料

展计划提出。公司在一个《三年股东回报规划》内以现金方式累计分 配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

5、如无特殊情况发生，原则上每年进行现金分红。

特殊情况是指以下情形之一：

（1）审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保留意见的审 计报告；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

6、如存在股东违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时， 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的公司资金。 （二）公司利润分配政策的制定、调整和决策机制

1、利润分配政策研究论证程序

公司制定利润分配政策或者根据公司外部经营环境、生产经营状 况发生较大变化、投资规划和长期发展需要确需调整利润分配政策 的，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资 者稳定回报，并听取独立董事和公众投资者的意见。

2、公司年度利润分配方案

公司年度利润分配方案由公司董事会根据公司经营状况和有关规 定拟定，提交股东大会以普通决议审议决定。

3、利润分配政策调整决策程序

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，确需调整利润 分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定，有关调整后的利润分配政策的议案需经独立董事对此

2

兰州长城电工股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会资料

发表独立意见后提交董事会、监事会审议，再提交股东大会以特别决 议审议决定。

（三）利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中披露利润分配政策的制定及执行情况，说 明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求。公司年度盈利 但未提出现金利润分配方案，或因特殊情况公司在一个《三年股东回 报规划》内以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配 利润的百分之三十，董事会应说明未进行现金分红或现金分红比例低 于百分之三十的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立 董事应对此发表独立意见。

三、原章程第一百五十五条之后序号依次顺延。

议案二

兰州长城电工股份有限公司 三年股东回报规划

（2012-2014 年）

为完善和健全兰州长城电工股份有限公司（以下简称“公司”） 科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投 资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》证监发 [2012]37 号）和甘肃证监局《关于认真落实上市公司现金分红有关要 求的通知》（甘证监函字[2012]136 号）的精神，公司修订了《公司章

3

兰州长城电工股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会资料

程》中相关分红政策，同时制定了公司《三年股东回报规划（2012-2014 年）》，内容如下：

一、公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发 展目标、股东意愿和要求、外部融资成本和融资环境，建立对投资者 科学、持续、稳定的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制 度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

公司股东回报规划制定时应充分考虑和听取股东尤其是中小股 东、独立董事的意见，按照《公司法》及《公司章程》的规定提取各 项公积金、弥补亏损后，公司当年可供股东分配的利润为正数，且累 计可供股东分配的利润为正数，且审计机构对公司该年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告，且没有出现《公司章程》规定的特殊 情况时，应积极进行现金分红。

三、三年（2012-2014 年）的具体股东回报规划

1、在确保现金分红的前提下，公司可以股票等法律法规允许的 方式分配股利，也可根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期 分红。

2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定， 在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供 股东分配的利润为正数，且累计可供股东分配的利润为正数，且没有 出现《公司章程》规定的特殊情况时，应积极进行现金分红。公司在

4

兰州长城电工股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会资料

一个《三年股东回报规划》内以现金方式累计分配的利润不少于该三 年实现的年均可分配利润的百分之三十。

3、公司在每个会计年度结束后，接受股东、独立董事和监事对公 司分红的建议，提出该年度利润分配方案。如公司在年度报告期内盈 利但不进行现金分红的，还应在定期报告中说明原因及留存资金的具 体用途、当年未分配利润的使用原则或计划安排，独立董事应当对此 发表独立意见。

4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所 分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

1、公司应每三年重新审议一次《三年股东回报规划》，根据公司 预计经营状况、股东、独立董事的意见，以确定该时段的股东回报规 划。

2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期 资金需求，并结合股东、独立董事意见的基础上，由公司制定《三年 股东回报规划》，本规划需经独立董事认可方能提交公司董事会、监 事会审议后，提交公司股东大会审议通过。

3、符合本规划明确的现金分红条件但公司未提出现金分红方案 的，需经独立董事认可提交公司董事会、监事会审议后，提交公司股 东大会审议通过；如需调整具体利润分配方案的，应按照《公司章程》 的规定，重新履行决策程序。

五、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

5

兰州长城电工股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会资料

议案三

兰州长城电工股份有限公司

关于聘请2012 年年度财务审计机构的议案

2011 年公司聘请希格玛会计师事务所有限公司为年度财务审计 机构，支付其审计工作的酬金共计 55 万元人民币（含差旅费）。截止 目前，该会计师事务所已为本公司提供了 3 年的审计服务。

董事会审计委员会对希格玛会计师事务所有限公司 2011 年度的 审计工作进行了调查和评估，认为该所业务素质良好，恪尽职守，遵 循执业准则，较好的完成了各项审计任务。因此，向董事会提议继续 聘任该所为公司 2012 年度的财务审计机构，支付其审计工作的酬金 共计 55 万元人民币（含差旅费）。

议案四

兰州长城电工股份有限公司

关于分拆对子公司天水长城果汁饮料有限公司 提供担保额度的议案

2012 年3 月30 日公司2011 年年度大会审议通过了《公司 2012 年拟向全资子公司提供信贷业务担保额度的议案》，其中对天水长城 果汁饮料有限公司（以下简称果汁公司）在2012 年1 月1 日至2012 年12 月31 日期间最高余额不超过3.5 亿元人民币且单笔金额不超过 5000 万元人民币的银行信贷业务提供担保（详见 2012 年 3 月 10 日在 上海证券交易所网站和上海证券报披露的《公司 2012 年拟向全资子

6

兰州长城电工股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会资料

公司提供信贷业务担保额度的议案》）。果汁公司是长城电工的全资子 公司天水长城果汁集团有限公司（以下简称果汁集团）的全资子公司。 现根据银行信贷管理的要求，为保证果汁集团和果汁公司经营与 发展的资金需求，在担保总额、担保方式、担保期限等不变的前提下， 公司拟对果汁公司提供担保额度进行分拆，将原对果汁公司在2012 年1 月1 日至2012 年12 月31 日期间最高余额不超过3.5 亿元人民 币且单笔金额不超过5000 万元人民币的银行信贷业务提供担保，分 拆为拟对果汁集团在2012 年度期间提供最高余额不超过2 亿元且单 笔金额不超过5000 万元人民币的银行信贷业务担保和拟对果汁公司 在2012 年度期间提供最高余额不超过1.5 亿元人民币且单笔金额不 超过5000 万元人民币的银行信贷业务担保，在此额度内，授权公司 董事长与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式 为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。

7