LANXESS AG — Governance Information 2016

Jul 18, 2017

Berichtigungsvermerk, hinzugefügt am 25.08.2017:

Es handelt sich hier nicht um den „Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 31.01.2016 bis zum 31.12.2016“, sondern um den „Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2016 bis zum 31.12.2016“.

### LANXESS Aktiengesellschaft #### Köln ### Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 31.01.2016 bis zum 31.12.2016 ### Bericht des Aufsichtsrats Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre, wir können erneut auf ein äußerst erfolgreiches Geschäftsjahr zurück blicken. LANXESS konnte nicht nur sein operatives Geschäft deutlich verbessern. Das Unternehmen hat auch in beeindruckender Weise seine strategische Transformation fortgesetzt und sich kontinuierlich weiter entwickelt. Das EBITDA vor Sondereinflüssen betrug 995 Mio. Euro und konnte damit im dritten Jahr in Folge gesteigert werden. Die Geschäfte der "Neuen LANXESS", also der Segmente Advanced Intermediates, Performance Chemicals und High Performance Materials, konnten die anhaltende Schwäche im Kautschukgeschäft ausgleichen. Ein strategisch wichtiger Schritt wurde mit der Gründung des Gemeinschaftsunternehmens ARLANXEO am 1. April 2016 getätigt. LANXESS betreibt das Gemeinschaftsunternehmen, in das es das gesamte Kautschukgeschäft übertragen hat, zusammen mit dem strategischen Partner Saudi Aramco. Die aus der Gründung des Gemeinschaftsunternehmens erhaltenen liquiden Mittel wurden zur Entschuldung und zur strategischen Weiterentwicklung genutzt. So konnte LANXESS bereits im Herbst 2016 den Erwerb des Clean & Disinfect Geschäfts von Chemours abschließen. Darüber hinaus wurde im September 2016 die Übernahme des börsennotierten US-amerikanischen Unternehmens Chemtura Corporation angekündigt. Das Jahr 2017 steht trotz der anhaltenden Herausforderungen im Kautschukgeschäft weiterhin im Zeichen des Wachstums. Es ist geplant, Mitte 2017 den Erwerb von Chemtura abzuschließen und in der Folgezeit fokussiert an der Integration des neuen Geschäfts zu arbeiten. Der Aufsichtsrat hat das Unternehmen bei diesen Entwicklungen begleitet und unterstützt. Auch im Jahr 2016 hat er seine ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben und Pflichten ordnungsgemäß und umfassend wahrgenommen. Er hat den Vorstand bei der Leitung der Gesellschaft regelmäßig beraten, seine Tätigkeit überwacht und sich besonders intensiv mit der Neuausrichtung des Unternehmens, seiner strategischen Weiterentwicklung sowie Maßnahmen zur Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit befasst. Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen unmittelbar eingebunden. Der Vorstand unterrichtete uns regelmäßig sowohl schriftlich als auch mündlich über die Geschäftsentwicklung, die Lage des Konzerns einschließlich der Risikolage und die strategische Entwicklung sowie über jeweils aktuelle Themen. Bedeutende Geschäftsvorgänge haben wir auf Basis der Berichte des Vorstands ausführlich erörtert. Die Berichte und Beschlussvorschläge des Vorstands haben wir gründlich geprüft und im Plenum sowie in den Ausschüssen des Aufsichtsrats umfassend diskutiert. Soweit zu Maßnahmen des Vorstands, die nach Gesetz, Satzung oder sonstigen Bestimmungen der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, Entscheidungen des Aufsichtsrats erforderlich waren, haben wir darüber beraten und Beschluss gefasst. Außerhalb der Aufsichtsratssitzungen bestand ein regelmäßiger Kontakt zwischen dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dem Vorstand. In regelmäßigen Gesprächen wurden die aktuelle Lage der Gesellschaft, Fragen der Strategie, Planung, Geschäftsentwicklung, Risikolage, des Risikomanagements, der Führungskräfteentwicklung und der Compliance sowie wesentliche Geschäftsvorfälle erörtert. Schwerpunkte der Beratungen im Aufsichtsrat Im Geschäftsjahr 2016 fanden insgesamt sieben Sitzungen des Aufsichtsrats statt. Eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats erfolgte außerhalb einer Sitzung im schriftlichen Verfahren. In den Aufsichtsratssitzungen haben wir regelmäßig die Umsatz- und Ergebnisentwicklung des Konzerns und seiner Segmente sowie die Finanzlage beraten. Ferner unterrichtete uns der Vorstand fortlaufend über die allgemeine Wirtschaftslage, die Branchensituation, die Kursentwicklung der LANXESS-Aktie sowie über Investitions- und Akquisitionsvorhaben. Im Übrigen behandelte der Aufsichtsrat folgende Schwerpunkte: In der Sitzung des Aufsichtsrats am 15. März 2016 standen die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2015 und des Gewinnverwendungsvorschlags im Mittelpunkt der Beratungen des Aufsichtsrats. Zudem hat der Aufsichtsrat die Tagesordnung für die Hauptversammlung diskutiert und verabschiedet sowie Fragen der Corporate Governance erörtert. Der Vorstand stellte uns zudem die wesentlichen Eckpunkte einer Übernahme des Clean & Disinfect Geschäfts von Chemours vor. Nach eingehender Diskussion stimmte der Aufsichtsrat der Übernahme des Geschäfts durch LANXESS zu. Ferner beschlossen wir eine Erweiterung des Rahmens für das von der Gesellschaft aufgelegte Anleiheprogramm. Schließlich legte der Aufsichtsrat auf Basis der Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2015 die variable Vergütung für die Mitglieder des Vorstands fest. In der Sitzung am 10. Mai 2016 erörterten wir mit dem Vorstand die bei der Gesellschaft bestehenden Pensionsverpflichtungen, die Entwicklung der Rohstoffkosten sowie das wirtschaftliche Umfeld im Kautschukbereich. Ferner erstattete uns der Vorstand einen ausführlichen Bericht zu Umweltschutz, Arbeits- und Anlagensicherheit, den wir anschließend im Plenum diskutiert haben. Vorbehaltlich der Prüferwahl durch die Hauptversammlung fassten wir außerdem Beschluss über die Erteilung der Prüfungsaufträge für die Abschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2016 und die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht enthaltenen verkürzten Abschlusses. Abschließend wurden uns die Geschäftsfelder und die wirtschaftliche Entwicklung der Currenta, ein Gemeinschaftsunternehmen zwischen LANXESS und der Bayer AG, vorgestellt. Die Sitzung unmittelbar vor der Hauptversammlung am 20. Mai 2016 diente der Vorbereitung der Versammlung. In der Sitzung am 9. August 2016 stellte uns der Vorstand Maßnahmen und Ergebnisse zur Arbeitssicherheit vor. Des Weiteren führten wir aufgrund von personellen Veränderungen im Aufsichtsrat Nachwahlen zu den Ausschüssen durch. Wir diskutierten die Ergebnisse der unter externer Begleitung einer Personalberatung durchgeführten Effizienzprüfung, die die sehr gute und konstruktive Zusammenarbeit innerhalb des Aufsichtsrats und mit dem Vorstand bestätigt haben. Anregungen wurden aufgegriffen. Schließlich führte der Aufsichtsrat anhand von aktualisierten Benchmarks eine Überprüfung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands durch. In einer außerordentlichen Sitzung am 25. September 2016 stellte uns der Vorstand den fortgeschrittenen Verhandlungsstand hinsichtlich der Übernahme der Chemtura vor. Die Chancen und Risiken des Erwerbs wurden eingehend erörtert. Im Ergebnis beschlossen wir, der vom Vorstand vorgeschlagenen Übernahme der Chemtura unter Inanspruchnahme einer Brückenfinanzierung und der Begebung von Anleihen zuzustimmen. In der Sitzung am 9. November 2016 berichtete uns der Vorstand über einen ersten Stand des Erwerbs der Chemtura. Ferner informierten wir uns über das Corporate Audit und das Compliance Management bei der Gesellschaft. Am 9. Dezember 2016 stimmte der Aufsichtsrat in der Budgetsitzung nach eingehender Prüfung der vom Vorstand vorgeschlagenen Unternehmensplanung für das Jahr 2017 zu. Daneben wurden die strategische Ausrichtung des Unternehmens — auch unter Nachhaltigkeitsaspekten — und die Investitionspolitik behandelt. Wie in den vergangenen Jahren waren in der Dezember-Sitzung aktuelle Entwicklungen der Corporate Governance ein Thema. Nach Prüfung der Einhaltung der Empfehlungen und Anregungen des Corporate Governance Kodex haben wir die Abgabe einer Entsprechenserklärung beschlossen. Zudem behandelten wir das unter Federführung des Prüfungsausschusses durchgeführte Ausschreibungsverfahren für die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017. Schließlich legte der Aufsichtsrat die Konditionen für die variablen Vergütungskomponenten des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 fest. Im Rahmen eines schriftlichen Umlaufbeschlusses Ende Dezember 2016 hat der Aufsichtsrat zur Erhöhung der Anreizwirkung neben der Vergabe weiterer Anrechte einer Verlängerung der zeitlichen Ausübungsfristen der Tranchen 2012 und 2013 des Long Term Stock Performance Plans für die Mitglieder des Vorstands um jeweils zwei Jahre zugestimmt. Die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG wurde ergänzt. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats und der Ausschüsse haben ihre Pflichten engagiert und mit hohem Verantwortungsbewusstsein wahrgenommen. Die Präsenz bei den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse lag bei durchschnittlich 93%. Kein Mitglied des Aufsichtsrats hat an der Hälfte oder weniger der Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, denen es angehört, teilgenommen. Die Vertreter der Anteilseigner und die Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat haben vertrauensvoll zusammengearbeitet. Die Sitzungen haben sie regelmäßig in getrennten Vorbesprechungen vorbereitet. Die Mitglieder des Vorstands haben an den Aufsichtsratssitzungen teilgenommen, soweit der Aufsichtsratsvorsitzende nichts anderes bestimmt hatte. Arbeit der Ausschüsse Der Aufsichtsrat verfügt mit dem Prüfungsausschuss, dem Präsidium sowie dem Nominierungsausschuss und dem Ausschuss nach § 27 Abs. 3 MitbestG über vier Ausschüsse. Die Ausschüsse haben die Aufgabe, Themen und Beschlüsse der Aufsichtsratssitzungen vorzubereiten. Zum Teil nehmen sie auch Entscheidungsbefugnisse wahr, die ihnen vom Aufsichtsrat übertragen worden sind. Der Prüfungsausschuss tagte im Berichtsjahr viermal. Der Prüfungsausschuss befasste sich insbesondere mit dem Jahresabschluss der LANXESS AG, dem Konzernabschluss sowie dem zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr 2015, den auf das Geschäftsjahr 2016 bezogenen Quartalsberichten sowie dem im Halbjahresfinanzbericht 2016 enthaltenen verkürzten Abschluss und Zwischenlagebericht. Die Risikomanagement-und internen Kontrollsysteme der Gesellschaft wurden von ihm überprüft. Ein weiterer Schwerpunkt der Ausschussarbeit war die Durchführung eines Ausschreibungs- und Auswahlverfahrens für die Abschlussprüfung 2017 gemäß Art. 16 Absatz 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und Rats vom 16. April 2014 (Abschlussprüferverordnung). Weiter beschäftigte sich der Prüfungsausschuss mit dem Konzept zur Billigung sogenannter Nichtprüfungsleistungen. Weitere Themen waren die wesentlichen Prüfungsfeststellungen der internen Revision, die Unternehmensplanung, Compliance sowie die Festlegung der Prüfungsschwerpunkte für die Abschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2016. Ferner informierte sich der Ausschuss über die Weiterentwicklung internationaler Rechnungslegungsstandards, die Situation des Konzern-Ratings und über die erfolgte Prüfung von OTC-Derivatekontrakten gemäß § 20 WpHG. Der Abschlussprüfer berichtete in zwei von vier Sitzungen des Prüfungsausschusses über seine Prüfungstätigkeiten. Das Präsidium tagte im Berichtsjahr fünfmal. Zentrale Themen im Präsidium waren neben der Vorbereitung der Aufsichtsratssitzungen die Vorbereitungen der Entscheidungen des Plenums zu den in den Sitzungen getroffenen Personalmaßnahmen im Vorstand der Gesellschaft. Der Nominierungsausschuss kam im Geschäftsjahr 2016 zu zwei Sitzungen zusammen. Der Ausschuss nach § 27 Abs. 3 MitbestG musste nicht einberufen werden. Die Ausschussvorsitzenden haben in den Plenumssitzungen jeweils über die Sitzungen und die Arbeit der Ausschüsse berichtet. Corporate Governance und Entsprechenserklärung Der Aufsichtsrat hat sich auch im abgelaufenen Geschäftsjahr mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) beschäftigt. Die gemeinsamen Entsprechenserklärungen von Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 AktG sind den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zugänglich. Danach entspricht die LANXESS AG den Empfehlungen und Anregungen des DCGK mit wenigen begründeten Ausnahmen. Interessenkonflikte der Aufsichtsratsmitglieder sind im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht bekannt geworden. Weitere Informationen zur Corporate Governance sind im Corporate Governance Bericht sowie der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB der Gesellschaft enthalten. Jahresabschluss und Konzernabschluss Der vom Vorstand der LANXESS AG nach den Regeln des HGB aufgestellte Jahresabschluss und der nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellte Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht für das Geschäftsjahr 2016 wurden durch den von der Hauptversammlung gewählten und vom Aufsichtsrat beauftragten Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Aufsichtsrat hat sich von der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der für den Abschlussprüfer handelnden Personen überzeugt. Die Abschlussunterlagen und die Prüfberichte wurden am 13. März 2017 in der Sitzung des Prüfungsausschusses mit Vorstand und Wirtschaftsprüfer intensiv erörtert. Außerdem wurden sie am 14. März 2017 in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats auf der Grundlage der erforderlichen Unterlagen und Erläuterungen ausführlich behandelt. Bei den Beratungen über den Jahresabschluss und den Beratungen über den Konzernabschluss war der verantwortliche Abschlussprüfer anwesend. Er berichtete über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfungen. Auch stand der verantwortliche Abschlussprüfer dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Auf Basis seiner eigenen Prüfung und umfassenden Beratung des Jahresabschlusses der LANXESS AG, des Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und des Vorschlags für die Gewinnverwendung sowie auf Basis der Empfehlung des Prüfungsausschusses hat sich der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer angeschlossen. Einwendungen waren nicht zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt. Dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns schloss sich der Aufsichtsrat nach intensiver Prüfung und Beratung unter Abwägung des Wohls der Gesellschaft und der Aktionärsinteressen an. Besetzung des Aufsichtsrats Die Besetzung des Aufsichtsrats hat sich im Geschäftsjahr 2016 geändert. Mit Ablauf des 31. Mai 2016 legte Frau Gisela Seidel ihr Mandat als Vertreterin der Mitarbeiter bei LANXESS vor ihrem Eintritt in den Ruhestand nieder. Ihr folgte ihr als Ersatzmitglied gewählter Vertreter Herr Ifraim Tairi als Mitglied des Aufsichtsrats nach. Zudem legte mit Ablauf des 30. Juni 2016 Frau Claudia Nemat als Vertreterin der Anteilseigner ihr Mandat im Aufsichtsrat nieder. Für sie wurde Frau Dr. Heike Hanagarth mit Wirkung zum 1. Juli 2016 durch Beschluss des Amtsgerichts Köln als Vertreterin der Anteilseigner zum Mitglied des Aufsichtsrats der LANXESS AG bestellt. Frau Dr. Hanagarth stellt sich in der Hauptversammlung 2017 den Aktionären zur Wahl. Der Aufsichtsrat dankt den Vorstandsmitgliedern, allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Konzerns weltweit sowie den Arbeitnehmervertretungen für die Anstrengungen im Geschäftsjahr 2016 und die erbrachten Leistungen. Köln, den 14. März 2017 Der Aufsichtsrat Dr. Rolf Stomberg, Vorsitzender #### Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der LANXESS Aktiengesellschaft gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex Vorstand und Aufsichtsrat geben nach pflichtgemäßer Prüfung folgende Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG ab: I. Empfehlungen Die LANXESS AG hat seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 29. Dezember 2016 den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex („Kodex-Kommission"} in der Fassung vom 5. Mai 2015 (veröffentlicht am 12. Juni 2015) mit den in der Erklärung vom 29. Dezember 2016 beschriebenen Ausnahmen der Ziffern 4.2.3 Abs. 2 Satz 6, 4.2.3 Abs. 2 Satz 8 sowie den nunmehr entfallenen Abweichungen in Ziffern 5.1.2 Absatz 2 Satz 3 und 5.4.1 Absatz 2 Satz 1 entsprochen und wird ihnen zukünftig mit den nachfolgend beschriebenen Ausnahmen entsprechen: Ziffer 4.2.3 Absatz 2 Satz 6 Die Vergütung soll insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen. Die laufenden Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder weisen neben der Festvergütung betragsmäßige Höchstgrenzen für die variablen Vergütungsteile und sonstigen Nebenleistungen auf. Eine darüber hinausgehende, gesonderte Begrenzung der „Vergütung insgesamt" auch unter Einschluss eines möglichen Ermessensbonus sehen sie hingegen nicht vor. Der Aufsichtsrat wird jedoch sein Ermessen bei der Prüfung eines möglichen Ermessensbonus wie in der Vergangenheit pflichtgemäß ausüben. Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 8 Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter soll ausgeschlossen sein. Der Aufsichtsrat hat die zeitlichen Ausübungsfristen der Tranchen 2012 und 2013 der mit den Vorstandsmitgliedern vereinbarten variablen Vergütungskomponente Long Term Stock Performance Plan um jeweils zwei Jahre verlängert. Hierdurch soll die Anreizwirkung dieser Vergütungskomponente, die neben dem Vorstand auch für das übrige Management zur Anwendung kommt, erhöht werden. Die Erfolgsziele dieser Vergütungskomponente bleiben unverändert. II. Anregungen Neben den Empfehlungen enthält der Deutsche Corporate Governance Kodex eine Reihe von Anregungen für eine gute und verantwortungsbewusste Corporate Governance, deren Einhaltung nach den gesetzlichen Bestimmungen nicht offengelegt werden muss. LANXESS erfüllt heute, bis auf wenige Ausnahmen, auch sämtliche Anregungen. In Übereinstimmung mit Ziffer 3.10 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex geben Vorstand und Aufsichtsrat daher folgende freiwillige Erklärung ab: Die LANXESS AG hat seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 29. Dezember 2016 den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Anregungen der Kodex-Kommission in der Fassung vom 5. Mai 2015 (veröffentlicht am 12. Juni 2015) mit den nachfolgenden Ausnahmen entsprochen und wird ihnen zukünftig mit den nachfolgend beschriebenen Ausnahmen entsprechen: Ziffer 2.3.2 Satz 2 2. HS Der Vorstand soll für die Bestellung eines Vertreters für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre sorgen; dieser sollte auch während der Hauptversammlung erreichbar sein. Die von der LANXESS AG benannten Stimmrechtsvertreter sind für Teilnehmer der Hauptversammlung bis zur Abstimmung erreichbar. Aktionäre, die an der Hauptversammlung nicht teilnehmen, erreichen die Stimmrechtsvertreter bis zum Abend vor der Hauptversammlung. Ziffer 2.3.3 Die Gesellschaft sollte den Aktionären die Verfolgung der Hauptversammlung über moderne Kommunikationsmedien (z.B. Internet) ermöglichen. Die Rede des Vorstandsvorsitzenden in der Hauptversammlung wird im Internet übertragen. Eine weitergehende Übertragung, insbesondere von Redebeiträgen der Aktionäre, könnte als Eingriff in die Persönlichkeitsrechte von Aktionären angesehen werden. Daher ist eine weitergehende Übertragung nicht geplant. Köln, den 14. März 2017 Für den Aufsichtsrat Dr. Rolf Stomberg Für den Vorstand Matthias Zachert Michael Pontzen ### Gewinnverwendungsbeschluss Die ordentliche Hauptversammlung unserer Gesellschaft vom 26. Mai 2017 hat gemäß dem Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 in Höhe von EURO 332.005.021,59 zur Ausschüttung einer Dividende von EURO 0,70 je dividendenberechtigter Stückaktie (insgesamt EURO 64.066.055,20) zu verwenden, einen Betrag von EURO 175.000.000,00 in andere Gewinnrücklagen einzustellen und EURO 92.938.966,39 auf neue Rechnung vorzutragen. Alle näheren Einzelheiten über die Dividendenzahlung enthält die im elektronischen Bundesanzeiger am 29. Mai 2017 veröffentlichte Dividendenbekanntmachung. Köln, 14. Juni 2017 LANXESS Aktiengesellschaft Der Vorstand