LANXESS AG — Board/Management Information 2018

Jun 28, 2018

### LANXESS Aktiengesellschaft #### Köln ### Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2017 bis zum 31.12.2017 ### Bericht des Aufsichtsrats Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre, wir blicken auf ein für LANXESS äußerst erfolgreiches Jahr zurück. Alle Segmente konnten ihr Ergebnis steigern. Besonders deutlich zeigte sich dies in den Geschäften der „Neuen LANXESS". Unter diesem Begriff fassen wir die Geschäfte zusammen, die wir außerhalb unseres Joint Venture ARLANXEO führen. Der Konzern verzeichnete insgesamt eine wesentliche EBITDA Steigerung von 30% auf insgesamt 1,29 Milliarden Euro. Einen Beitrag zu dieser Steigerung leistete die Veränderung des Portfolio, die LANXESS im Jahr 2017 vollzogen hat. Mit der Akquisition der Chemtura Corp. ist der Konzern einen bedeutenden Schritt gegangen, sich weiter zu diversifizieren und sein Portfolio deutlich zu verbessern. Gleichzeitig wurden notwendige Restrukturierungsmaßnahmen auf operativer Ebene eingeleitet, und LANXESS hat es geschafft, sich von kleineren Geschäftsfeldern zu trennen, die nicht zum Kerngeschäft des Konzerns zählten. Auch das Jahr 2018 wird wieder im Zeichen des Wachstums stehen. Der Vorstand hat vielversprechende Investitionen in organisches Wachstum beschlossen und verfolgt gleichzeitig weiter die Optimierung des Portfolio. Der Konzern wird in seiner Transformation weiter voranschreiten und dabei auf einem soliden finanziellen Fundament agieren. Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr seine ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben und Pflichten ordnungsgemäß und umfassend wahrgenommen. Er hat den Vorstand bei der Leitung der Gesellschaft regelmäßig beraten, seine Tätigkeit überwacht und sich besonders intensiv mit der Neuausrichtung des Unternehmens nach der Übernahme der Chemtura, seiner strategischen Weiterentwicklung sowie Maßnahmen zur Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit befasst. Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen unmittelbar eingebunden. Der Vorstand unterrichtete uns regelmäßig sowohl schriftlich als auch mündlich über die Geschäftsentwicklung, die Lage des Konzerns einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements, die strategische Entwicklung, die Compliance, die Führungskräfteentwicklung sowie über jeweils aktuelle Themen. Bedeutende Geschäftsvorgänge haben wir auf Basis der Berichte des Vorstands ausführlich erörtert. Die Berichte und Beschlussvorschläge des Vorstands haben wir gründlich geprüft und im Plenum sowie in den Ausschüssen des Aufsichtsrats umfassend diskutiert. Soweit zu Maßnahmen des Vorstands, die nach Gesetz, Satzung oder sonstigen Bestimmungen der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, Entscheidungen des Aufsichtsrats erforderlich waren, haben wir darüber ausführlich beraten und Beschluss gefasst. Außerhalb der Aufsichtsratssitzungen bestand ein regelmäßiger Kontakt zwischen dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dem Vorstand. Wir haben die aktuelle Lage der Gesellschaft sowie wesentliche Geschäftsvorfälle erörtert. Schwerpunkte der Beratungen im Aufsichtsrat Im Geschäftsjahr 2017 fanden insgesamt sechs Sitzungen des Aufsichtsrats statt. In den Sitzungen haben wir regelmäßig die Umsatz- und Ergebnisentwicklung des Konzerns und seiner Segmente sowie die Finanzlage beraten. Ferner unterrichtete uns der Vorstand fortlaufend über die allgemeine Wirtschaftslage, die Branchensituation, die Kursentwicklung der LANXESS-Aktie, die Investitions- und Akquisitionsvorhaben sowie über Nachhaltigkeitsthemen. Dabei behandelte der Aufsichtsrat folgende Schwerpunkte: In der Sitzung des Aufsichtsrats am 14. März 2017 standen die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2016 und der Gewinnverwendungsvorschlag im Mittelpunkt der Beratungen des Aufsichtsrats. Zudem hat der Aufsichtsrat die Tagesordnung für die Hauptversammlung diskutiert und verabschiedet sowie Fragen der Corporate Governance erörtert. Der Vorstand stellte uns ferner die internen Kontroll-, Risikomanagement-und Revisionssysteme vor, von deren Wirksamkeit wir uns überzeugt haben. Auch informierte er uns über die Gründung der Group Function dLX, die sich der Fragen der Digitalisierung im LANXESS Konzern annimmt. Schließlich beschloss der Aufsichtsrat auf Basis der festgestellten Zielerreichung über die variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016. Wir haben sowohl für den Aufsichtsrat als auch den Vorstand eine Altersgrenze eingeführt. In der Sitzung am 10. Mai 2017 informierte uns der Vorstand ausführlich über die zur Übernahme der Chemtura erfolgten Schritte und über die anstehende Integration des neuen Geschäfts. Zudem legten wir in dieser Sitzung die neue Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand fest. Danach soll bis zum 30. Juni 2022 im Vorstand der LANXESS AG wenigstens eine Frau vertreten sein. Auch nahmen wir Anpassungen an der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats aufgrund der im Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) erfolgten Änderungen vor. Ferner erstattete uns der Vorstand einen ausführlichen Bericht zu Umweltschutz, Arbeits- und Anlagensicherheit, den wir anschließend im Plenum diskutiert haben. Der Vorstand informierte uns auch über den Stand der konzernweiten Initiative Manufacturing Excellence. Ein weiteres Schwerpunktthema dieser Sitzung war eine Personalangelegenheit des Vorstands. Der Aufsichtsrat beschloss die Bestellung von Herrn Stephen C. Forsyth zum Mitglied des Vorstands für die Zeit vom 1. Juni 2017 bis zum 31. Mai 2018. Zugleich wurde eine entsprechend angepasste Geschäftsverteilung des Vorstands beschlossen. Die Sitzung am 26. Mai 2017 diente der Vorbereitung der Hauptversammlung. In der Sitzung am 9. August 2017 gab uns der Vorstand einen Überblick über den Fortgang der Integration des erworbenen Chemtura-Geschäfts. Ferner stellte er uns Maßnahmen und Ergebnisse zur Verbesserung der Arbeitssicherheit vor. Wir behandelten erneut eine Personalangelegenheit des Vorstands und beschlossen die Wiederbestellung von Herrn Michael Pontzen zum Mitglied des Vorstands der LANXESS AG mit Wirkung ab dem 1. April 2018 bis zum 31. März 2023. In der Sitzung am 9. November 2017 erstattete uns der Vorstand zunächst einen Bericht über die Aktivitäten von LANXESS in den Bereichen Forschung und Entwicklung. Weiterhin erörterten wir mit dem Vorstand zwei Akquisitionsprojekte. Es handelte sich um die inzwischen abgeschlossenen Übernahmen des Phosphor Additivgeschäfts von Solvay in den USA sowie der IMD Solutions GmbH, einem Hersteller natürlicher Konservierungsstoffe. Ferner legte der Aufsichtsrat ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium gemäß Ziffer 5.4.1 DCGK fest. Schließlich stimmten wir einer Wiederbestellung von Herrn Dr. Hubert Fink zum Mitglied des Vorstands der LANXESS AG mit Wirkung ab dem 1. Oktober 2018 bis zum 30. September 2023 zu. Als weitere Personalmaßnahme beschlossen wir die Fortführung eines Long Term Stock Performance Plan als variable Vergütungskomponente für die Mitglieder des Vorstands. Der neue Plan gilt für den Zeitraum 2018 bis 2021. Am 8. Dezember 2017 stimmte der Aufsichtsrat in der Budgetsitzung nach eingehender Prüfung der vom Vorstand vorgeschlagenen Unternehmensplanung für das Jahr 2018 zu. Daneben wurden die strategische Ausrichtung des Unternehmens — auch unter Nachhaltigkeitsaspekten - und die Investitionspolitik behandelt. Wie in den vergangenen Jahren waren in der Dezember-Sitzung aktuelle Entwicklungen der Corporate Governance ein Thema. Nach Prüfung der Einhaltung der Empfehlungen und Anregungen des DCGK haben wir die Abgabe einer Entsprechenserklärung beschlossen. Zudem stellte uns der Vorstand die Finanzpolitik des LANXESS Konzerns vor. Schließlich legte der Aufsichtsrat die Konditionen für die variablen Vergütungskomponenten des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 fest. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats und der Ausschüsse haben ihre Pflichten engagiert und mit hohem Verantwortungsbewusstsein wahrgenommen. Die Präsenz bei den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse lag bei durchschnittlich 97%. Kein Mitglied des Aufsichtsrats hat an der Hälfte oder weniger der Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, denen es angehört, teilgenommen. Eine Übersicht über die Teilnahme der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder an den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft. Die Vertreter der Anteilseigner und die Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat haben vertrauensvoll zusammengearbeitet. Die Sitzungen haben sie regelmäßig in getrennten Vorbesprechungen vorbereitet. Die Mitglieder des Vorstands haben an den Aufsichtsratssitzungen teilgenommen, soweit der Aufsichtsratsvorsitzende nichts anderes bestimmt hatte. Arbeit der Ausschüsse Der Aufsichtsrat verfügt mit dem Prüfungsausschuss, dem Präsidium sowie dem Nominierungsausschuss und dem Ausschuss nach § 27 Abs. 3 MitbestG über vier Ausschüsse. Die Ausschüsse haben die Aufgabe, Themen und Beschlüsse der Aufsichtsratssitzungen vorzubereiten. Zum Teil nehmen sie auch Entscheidungsbefugnisse wahr, die ihnen vom Aufsichtsrat übertragen worden sind. Der Prüfungsausschuss tagte im Berichtsjahr viermal. Der Prüfungsausschuss befasste sich insbesondere mit dem Jahresabschluss der LANXESS AG, dem Konzernabschluss sowie dem zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr 2016, den auf das Geschäftsjahr 2017 bezogenen Quartalsberichten sowie dem im Halbjahresfinanzbericht 2017 enthaltenen verkürzten Abschluss und Zwischenlagebericht. Die Risikomanagement- und internen Kontrollsysteme der Gesellschaft wurden von ihm überprüft. Ein weiterer Schwerpunkt der Ausschussarbeit war die Bewertung der finanziellen und bilanziellen Effekte aus der Chemtura-Akquisition. Weiter beschäftigte sich der Prüfungsausschuss mit dem Konzept zur Billigung sogenannter Nichtprüfungsleistungen. Weitere Themen waren die wesentlichen Prüfungsfeststellungen der internen Revision, die Unternehmensplanung, Compliance sowie die Festlegung der Prüfungsschwerpunkte für die Abschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2017. Ferner informierte sich der Ausschuss über die Anlagepolitik für das deutsche Pensionsvermögen, die neuen Berichtspflichten zu nichtfinanziellen Belangen aus dem deutschen Umsetzungsgesetz der CSR-Richtlinie der Europäischen Union, über verschiedene steuerliche Themen und ihre Auswirkungen auf LANXESS, das Konzern-Rating sowie über die erfolgte Prüfung von OTC-Derivatekontrakten gemäß § 20 WpHG. Der Abschlussprüfer berichtete in zwei von vier Sitzungen des Prüfungsausschusses über seine Prüfungstätigkeiten. Das Präsidium tagte im Berichtsjahr fünfmal. Zentrale Themen im Präsidium waren neben der Vorbereitung der Aufsichtsratssitzungen die Vorbereitungen der Entscheidungen des Plenums zu den in den Sitzungen getroffenen Personalmaßnahmen im Vorstand der Gesellschaft. Das Präsidium stimmte ferner der Übernahme eines Aufsichtsratsmandats von Herrn Zachert bei der Siemens AG zu. Der Nominierungsausschuss kam im Geschäftsjahr 2017 zu zwei Sitzungen zusammen, in denen er sich mit der Nachfolgeplanung auf der Anteilseignerseite beschäftigte. Der Ausschuss nach § 27 Abs. 3 MitbestG musste nicht einberufen werden. Die Ausschussvorsitzenden haben in den Plenumssitzungen jeweils über die Sitzungen und die Arbeit der Ausschüsse berichtet. Corporate Governance und Entsprechenserklärung Der Aufsichtsrat hat sich auch im abgelaufenen Geschäftsjahr mit dem DCGK beschäftigt. Die gemeinsamen Entsprechenserklärungen von Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 AktG sind den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zugänglich. Danach entspricht die LANXESS AG den Empfehlungen und Anregungen des DCGK mit wenigen begründeten Ausnahmen. Interessenkonflikte der Aufsichtsratsmitglieder sind im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht bekannt geworden. Weitere Informationen zur Corporate Governance sind im Corporate Governance Bericht sowie der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB der Gesellschaft enthalten. Jahresabschluss und Konzernabschluss Der vom Vorstand der LANXESS AG nach den Regeln des HGB aufgestellte Jahresabschluss und der nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellte Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht für das Geschäftsjahr 2017 wurden durch den von der Hauptversammlung am 26. Mai 2017 gewählten und vom Aufsichtsrat beauftragten Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Abschlussprüfer hat die Prüfung in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission nach einem von der Gesellschaft durchgeführten Auswahlverfahren vorgenommen. Für die Prüfung verantwortlicher Wirtschaftsprüfer war Herr Jörg Sechser. Der Aufsichtsrat hat sich von der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der für den Abschlussprüfer handelnden Personen überzeugt. Die Abschlussunterlagen und die Prüfberichte wurden am 12. März 2018 in der Sitzung des Prüfungsausschusses mit Vorstand und Wirtschaftsprüfer intensiv erörtert. Außerdem wurden sie am 13. März 2018 in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats auf der Grundlage der erforderlichen Unterlagen und Erläuterungen ausführlich behandelt. Bei den Beratungen über den Jahresabschluss und den Beratungen über den Konzernabschluss war der verantwortliche Abschlussprüfer anwesend. Er berichtete über den Umfang, die Schwerpunkte sowie die wesentlichen Ergebnisse der Prüfungen und ging dabei insbesondere auf die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte (Key Audit Matters) ein. Auch stand der verantwortliche Abschlussprüfer dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Auf Basis seiner eigenen Prüfung und umfassenden Beratung des Jahresabschlusses der LANXESS AG, des Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und des Vorschlags für die Gewinnverwendung sowie auf Basis der Empfehlung des Prüfungsausschusses hat sich der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer angeschlossen. Einwendungen waren nicht zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt. Dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns schloss sich der Aufsichtsrat nach intensiver Prüfung und Beratung unter Abwägung des Wohls der Gesellschaft und der Aktionärsinteressen an. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats ist im zurückliegenden Geschäftsjahr unverändert geblieben. Der Aufsichtsrat dankt den Vorstandsmitgliedern, allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Konzerns weltweit sowie den Arbeitnehmervertretungen für die Anstrengungen im Geschäftsjahr 2017 und die erbrachten Leistungen. Köln, den 13. März 2018 Der Aufsichtsrat Dr. Rolf Stomberg Vorsitzender