LANXESS AG — Board/Management Information 2013

Oct 30, 2013

### LANXESS Aktiengesellschaft #### Leverkusen ### Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2011 bis zum 31.12.2011 ### Bericht des Aufsichtsrats Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre, das Geschäftsjahr 2011 war erneut sehr erfolgreich für LANXESS. Bei Umsatz und Ergebnis erreichte das Unternehmen neue Rekordwerte. Hier zahlten sich erneut die richtigen Weichenstellungen der vergangenen Jahre aus. Das Unternehmen hat die strategische Ausrichtung mit nachhaltigem Wachstum und der konsequenten Orientierung auf die globalen Wachstumsmärkte erfolgreich umgesetzt. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Konzerns für ihren persönlichen Einsatz und die von ihnen geleistete hervorragende Arbeit. Auch im vergangenen Jahr hat der Aufsichtsrat seine Aufgaben und Pflichten nach Gesetz und Satzung ordnungsgemäß und umfassend wahrgenommen. Er hat den Vorstand bei der Leitung der Gesellschaft regelmäßig beraten und seine Tätigkeit überwacht. Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen unmittelbar eingebunden. Der Vorstand unterrichtete uns regelmäßig sowohl schriftlich als auch mündlich zeitnah und umfassend über die Geschäftsentwicklung, die Lage des Konzerns einschließlich der Risikolage und die strategische Entwicklung sowie über jeweils aktuelle Themen. Bedeutende Geschäftsvorgänge haben wir auf Basis der Berichte des Vorstands ausführlich erörtert. Die Berichte und Beschlussvorschläge des Vorstands haben wir gründlich geprüft und im Plenum sowie in den Ausschüssen des Aufsichtsrats umfassend diskutiert. Soweit zu Maßnahmen des Vorstands, die nach Gesetz, Satzung oder sonstigen Bestimmungen der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, Entscheidungen des Aufsichtsrats erforderlich waren, haben wir darüber beraten und Beschluss gefasst. Außerhalb der Aufsichtsratssitzungen bestand ein regelmäßiger Kontakt zwischen dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats, dem Vorstandsvorsitzenden und den übrigen Mitgliedern des Vorstands. In regelmäßigen Gesprächen wurden die aktuelle Lage der Gesellschaft, ihre Weiterentwicklung und wichtige Geschäftsvorfälle erörtert. #### Schwerpunkte der Beratungen im Aufsichtsrat Im Geschäftsjahr 2011 tagte der Aufsichtsrat insgesamt achtmal. In den Aufsichtsratssitzungen haben wir regelmäßig die Umsatz- und Ergebnisentwicklung des Konzerns und seiner Segmente sowie die Finanzlage beraten. Ferner unterrichtete uns der Vorstand fortlaufend über die allgemeine Wirtschaftslage, die Branchensituation, die Kursentwicklung der LANXESS-Aktie sowie über Investitions- und Akquisitionsvorhaben. Im Übrigen behandelte der Aufsichtsrat folgende Schwerpunkte: In einer außerordentlichen Sitzung im Februar 2011 beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit dem Erwerb des Materialschutzgeschäfts der Syngenta AG. Nach eingehender Prüfung und Beratung stimmte der Aufsichtsrat dem Erwerb zu. In einer weiteren außerordentlichen Sitzung im Februar 2011 beschloss der Aufsichtsrat, das Organverhältnis mit Herrn Matthias Zachert auf dessen eigenen Wunsch einvernehmlich zum 31. März 2011 zu beendigen. Gleichzeitig beschloss er, Herrn Dr. Bernhard Düttmann mit Wirkung zum 1. April 2011 für die Dauer von drei Jahren zum Mitglied des Vorstands der LANXESS AG zu bestellen. Der Aufsichtsrat hat Herrn Zachert für seine hervorragenden Leistungen und seine entscheidenden Beiträge zum erfolgreichen Aufbau des Unternehmens seinen Dank ausgesprochen. In der Sitzung des Aufsichtsrats im März standen die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2010, des Gewinnverwendungsvorschlags und die Vorschläge zur Beschlussfassung durch die Hauptversammlung im Mittelpunkt unserer Beratungen. Ferner behandelte der Aufsichtsrat ausführlich Fragen der Corporate Governance. Daneben unterrichtete der Vorstand uns über den Stand von Umweltschutz und Sicherheit im Unternehmen. Im Bereich der Personalthemen wurden die zur Feststellung der Zielerreichung für die variablen Vergütungskomponenten sowie die zur Gewährung eines Leistungsbonus an die Mitglieder des Vorstands erforderlichen Beschlüsse gefasst. Für die Herren Dr. Werner Breuers und Dr. Rainier van Roessel erfolgte schließlich eine Anpassung der Funktionseinkommen. In der Sitzung im Mai stimmte der Aufsichtsrat der Begebung einer Euro-Anleihe in Höhe von 500 Mio. Euro unter dem bestehenden Debt Issuance Program zu. Ferner stellte der Vorstand die aktuellen Innovationsprojekte des Unternehmens vor. In einer weiteren Sitzung im Mai stimmten wir im Hinblick auf die Verlegung der Konzernzentrale nach Köln dem Abschluss eines Gebäudemietvertrags zu. Breiten Raum nahmen Personalthemen in der Sitzung im August ein. Der Aufsichtsrat beschloss, das Mandat von Herrn Dr. Axel C. Heitmann als Mitglied und Vorsitzender des Vorstands mit Wirkung ab dem 1. Juli 2012 um weitere fünf Jahre zu verlängern. Ferner fassten wir Beschlüsse zur Änderung der Pensionszusagen für die Mitglieder des Vorstands und nahmen eine Anpassung des Funktionseinkommens von Herrn Dr. Heitmann vor. Außerdem unterrichtete uns der Vorstand ausführlich über das Energiekonzept des Unternehmens sowie über das Compliance-Management. Schließlich änderte der Aufsichtsrat seine Geschäftsordnung. Neben redaktionellen Änderungen wurde die Altersgrenze für die Mitglieder des Aufsichtsrats von 72 auf 75 Lebensjahre heraufgesetzt. In der Sitzung im November gab uns der Vorstand unter anderem einen Überblick über das Personalmarketing bei LANXESS. In seiner Sitzung im Dezember befand der Aufsichtsrat nach eingehender Prüfung über die vom Vorstand vorgeschlagene Unternehmensplanung für das Jahr 2012. Daneben behandelte er die strategische Ausrichtung des Unternehmens und die Investitionspolitik. Ferner unterrichtete uns der Vorstand über die internen Kontroll-, Risikomanagement- und Revisionssysteme. Schließlich legten wir die Zielsetzungen für die variablen Vergütungskomponenten des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 fest. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats und der Ausschüsse haben ihre Pflichten engagiert und mit hohem Verantwortungsbewusstsein wahrgenommen. Mit Ausnahme von zwei Sitzungen, bei denen eines der zwölf Mitglieder des Aufsichtsrats nicht anwesend war, haben an den Sitzungen des Aufsichtsrats im Jahr 2011 sämtliche Mitglieder teilgenommen. In den Sitzungen der Ausschüsse waren jeweils alle Mitglieder ausnahmslos zugegen. Die Vertreter der Anteilseigner und die Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat haben vertrauensvoll zusammengearbeitet. Die Sitzungen haben sie regelmäßig in getrennten Vorbesprechungen vorbereitet. #### Arbeit der Ausschüsse Der Aufsichtsrat hat vier Ausschüsse, deren Zusammensetzung auf Seite 123 des Geschäftsberichts dargestellt ist. Die Ausschüsse haben die Aufgabe, Themen und Beschlüsse der Aufsichtsratssitzungen vorzubereiten. Zum Teil nehmen sie auch Entscheidungsbefugnisse wahr, die ihnen vom Aufsichtsrat übertragen worden sind. Der Prüfungsausschuss tagte im Berichtsjahr viermal. Der Prüfungsausschuss befasste sich insbesondere mit dem Jahresabschluss und dem Lagebericht der LANXESS AG für das Geschäftsjahr 2010, dem Konzernabschluss und dem Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2010, den auf das Geschäftsjahr 2011 bezogenen Quartalsberichten sowie dem im Halbjahresfinanzbericht 2011 enthaltenen verkürzten Abschluss und Zwischenlagebericht. Daneben widmete er sich ausführlich der Prüfung der Risikomanagement- und internen Kontrollsysteme. Weitere Themen waren die wesentlichen Prüfungsfeststellungen der internen Revision, Corporate Governance, Compliance, rechnungslegungsrelevante Themen sowie die Festlegung der Prüfungsschwerpunkte für die Abschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2011. Der Abschlussprüfer nahm an allen Sitzungen des Prüfungsausschusses teil und berichtete über seine Prüfungstätigkeiten. Das Präsidium tagte im Berichtsjahr sechsmal zur Vorbereitung der Aufsichtsratssitzungen und zu Personalthemen. Zentrale Themen im Präsidium waren die Vorbereitungen der dargestellten Personalentscheidungen des Plenums. Der Nominierungsausschuss und der Ausschuss nach § 27 Abs. 3 MitbestG haben im Geschäftsjahr 2011 nicht getagt. Die Ausschussvorsitzenden haben in den Plenumssitzungen jeweils über die Sitzungen und die Arbeit der Ausschüsse berichtet. ### Corporate Governance und Entsprechenserklärung Der Aufsichtsrat hat sich auch im abgelaufenen Geschäftsjahr mit der Weiterentwicklung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) beschäftigt. Im Zusammenhang mit den Empfehlungen des DCGK haben wir Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats ausführlich diskutiert und festgelegt. Weiterhin haben wir die Ergebnisse der im vergangenen Geschäftsjahr durchgeführten Überprüfung der Effizienz der Arbeit des Aufsichtsrats erörtert. Interessenkonflikte der Aufsichtsratsmitglieder sind im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht bekannt geworden. Die gemeinsame Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 AktG ist den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zugänglich. Danach entspricht die LANXESS AG den Empfehlungen und Anregungen des DCGK mit wenigen begründeten Ausnahmen. Weitere Informationen zur Corporate Governance enthält die Erklärung zur Unternehmensführung, die im Kapitel zur Corporate Governance enthalten ist. Sie ist ab Seite 120 des Geschäftsberichts abgedruckt. #### Jahresabschluss und Konzernabschluss Der vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellte Jahresabschluss und der Lagebericht der LANXESS AG für das Geschäftsjahr 2011 sowie der von der LANXESS AG nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellte Konzernabschluss und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2011 wurden durch den von der Hauptversammlung gewählten und vom Aufsichtsrat beauftragten Abschlussprüfer, PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Aufsichtsrat hat sich von der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der für den Abschlussprüfer handelnden Personen überzeugt. Die Abschlussunterlagen und die Prüfberichte wurden am 8. März 2012 in der Sitzung des Prüfungsausschusses mit Vorstand und Wirtschaftsprüfer erörtert. Außerdem wurden sie am 20. März 2012 in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats auf der Grundlage der erforderlichen Unterlagen und Erläuterungen ausführlich behandelt. Bei den Beratungen des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses war der verantwortliche Abschlussprüfer anwesend. Er berichtete über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfungen. Auch stand der verantwortliche Abschlussprüfer dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Auf Basis seiner eigenen Prüfung und umfassenden Beratung des Jahresabschlusses der LANXESS AG, des Lageberichts der LANXESS AG, des Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts, des Vorschlags für die Gewinnverwendung sowie auf Basis der Empfehlung des Prüfungsausschusses hat sich der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer angeschlossen. Einwendungen waren nicht zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns schlossen wir uns nach intensiver Prüfung und Beratung unter Abwägung des Wohls der Gesellschaft und der Aktionärsinteressen an. #### Besetzung des Aufsichtsrats Die Besetzung des Aufsichtsrats hat sich im Geschäftsjahr 2011 ebenfalls geändert. Herr Wolfgang Blossey legte als Vertreter der Arbeitnehmer mit Wirkung zum 31. Mai 2011 aus beruflichen Gründen sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats nieder. Wir danken Herrn Blossey für die engagierte und vertrauensvolle Zusammenarbeit. Zum 1. Juni 2011 wurde Herr Thomas Meiers, Bezirksleiter der Industriegewerkschaft Bergbau, Chemie, Energie, durch Beschluss des Amtsgerichts Köln als Vertreter der Arbeitnehmer zum Mitglied des Aufsichtsrats der LANXESS AG bestellt. Herr Meiers wurde vom Aufsichtsrat zum Mitglied des Prüfungsausschusses gewählt. Leverkusen, 20. März 2012 Der Aufsichtsrat Dr. Rolf Stomberg, Vorsitzender