LANXESS AG — Annual Report 2018

Jul 17, 2019

### LANXESS Aktiengesellschaft #### Köln ### Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018 ### Bericht des Aufsichtsrats Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre, LANXESS hat das Jahr 2018 trotz eines zunehmend herausfordernden Umfeldes mit einem sehr starken Ergebnis abgeschlossen. Drei unserer vier Segmente konnten ihre Ergebnisse deutlich verbessern. Das Segment Specialty Additives, das einen Großteil der akquirierten Chemtura Geschäfte enthält, entwickelte sich besonders stark. Die Umsetzung von Synergien trug hier zur Ergebnisverbesserung bei. Insgesamt verzeichnete der Konzern eine deutliche EBITDA Steigerung auf 1,016 Milliarden Euro. LANXESS hat in 2018 mit der Trennung des volatilen Kautschuk-Geschäfts einen bedeutenden Meilenstein seiner Transformation erreicht. Der verbliebene Anteil am Joint Venture AR-LANXEO wurde für ca. 1,4 Milliarden Euro in bar verkauft. Aus diesen Mitteln wurde das Pensionsvermögen um 200 Millionen Euro aufgestockt und damit die Verschuldung reduziert. Weitere 200 Millionen Euro kommen durch den Rückkauf eigener Aktien unseren Aktionären zugute. Das Jahr 2019 wird weiterhin durch politische und wirtschaftliche Unsicherheiten geprägt sein. Dennoch gehen wir von einem stabilen Geschäftsverlauf aus. LANXESS verfügt nun über eine gestärkte Bilanz als solide Plattform für weiteres Wachstum. Mit seinem jetzt besser ausbalancierten Produktportfolio wird der Konzern seine Geschäfte durch operative Verbesserungsmaßnahmen und das laufende Investitionsprogramm weiter stärken. Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr seine ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben und Pflichten ordnungsgemäß und umfassend wahrgenommen. Er hat den Vorstand bei der Leitung der Gesellschaft regelmäßig beraten und seine Tätigkeit überwacht. Wir konnten uns dabei stets von der Recht-, Zweck- und Ordnungsmäßigkeit der Vorstandsarbeit überzeugen. Besonders intensiv hat sich der Aufsichtsrat im Berichtsjahr mit der strategischen Weiterentwicklung des Unternehmens und dem Verkauf der im Joint Venture ARLANXEO gebündelten Kautschukaktivitäten an den Joint Venture Partner Saudi Aramco Oil Company (Saudi Aramco) befasst. Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen unmittelbar eingebunden. Der Vorstand unterrichtete uns regelmäßig sowohl schriftlich als auch mündlich über die Geschäftsentwicklung, die Lage des Konzerns einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements, die strategische Entwicklung, die Compliance, die Führungskräfteentwicklung, die Digitalisierungsprojekte des Konzerns sowie über jeweils aktuelle Themen. Bedeutende Geschäftsvorgänge haben wir auf Basis der Berichte des Vorstands ausführlich erörtert. Die Berichte und Beschlussvorschläge des Vorstands haben wir gründlich geprüft und im Plenum sowie in den Ausschüssen des Aufsichtsrats umfassend diskutiert. Soweit zu Maßnahmen des Vorstands, die nach Gesetz, Satzung oder sonstigen Bestimmungen der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, Entscheidungen des Aufsichtsrats erforderlich waren, haben wir darüber ausführlich beraten und Beschluss gefasst. Außerhalb der Aufsichtsratssitzungen bestand ein regelmäßiger Kontakt zwischen den jeweiligen Vorsitzenden des Aufsichtsrats bzw. des Präsidiums sowie des Prüfungsausschusses und dem Vorstand. Wir haben die aktuelle Lage der Gesellschaft sowie wesentliche Geschäftsvorfälle erörtert. Schwerpunkte der Beratungen im Aufsichtsrat Im Berichtsjahr fanden insgesamt acht Sitzungen des Aufsichtsrats statt. In den Sitzungen haben wir regelmäßig die Umsatz- und Ergebnisentwicklung des Konzerns und seiner Segmente sowie die Finanzlage beraten. Ferner unterrichtete uns der Vorstand fortlaufend über die allgemeine Wirtschaftslage, die Branchensituation, die Kursentwicklung der LANXESS-Aktie, die Investitions- und Akquisitionsvorhaben sowie über Nachhaltigkeitsthemen. Dabei behandelte der Aufsichtsrat folgende Schwerpunkte: In der Sitzung des Aufsichtsrats am 13. März 2018 standen die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2017 und der Gewinnverwendungsvorschlag im Mittelpunkt der Beratungen des Aufsichtsrats. Wir haben den nichtfinanziellen Konzernbericht 2017, der die von der Gesellschaft verfolgten Nachhaltigkeitsaspekte aufzeigt, beraten und ihm zugestimmt. Zudem hat der Aufsichtsrat die Tagesordnung für die Hauptversammlung diskutiert und verabschiedet sowie Fragen der Corporate Governance erörtert. Der Vorstand stellte uns ferner die internen Kontroll-, Risikomanagement- und Revisionssysteme vor, von deren Wirksamkeit wir uns überzeugt haben. Schließlich beschloss der Aufsichtsrat auf Basis der festgestellten Zielerreichung über die variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017. In der Sitzung am 3. Mai 2018 beschloss der Aufsichtsrat die Wiederbestellung von Herrn Matthias Zachert zum Mitglied des Vorstands und seine Ernennung zum Vorsitzenden für die Zeit vom 1. April 2019 bis zum 31. März 2024. Ferner beschloss der Aufsichtsrat die Übernahme von Kosten bestimmter Sicherheitsmaßnahmen zugunsten des Vorstands. Auch nahmen wir Anpassungen an der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats im Hinblick auf Nachhaltigkeitsthemen vor. Neben einem ausführlichen Bericht zu Umweltschutz, Arbeits- und Anlagensicherheit, den wir anschließend im Plenum diskutiert haben, stellte uns der Vorstand ein Desinvestitionsprojekt vor. Die Sitzung unmittelbar vor der Hauptversammlung am 15. Mai 2018 diente der Vorbereitung der Versammlung. Im Anschluss an die Hauptversammlung fand eine konstituierende Sitzung zur Neuwahl des Vorsitzenden nach dem Ausscheiden des bisherigen Vorsitzenden, Herrn Dr. Rolf Stomberg, statt. Zum neuen Vorsitzenden wurde Herr Dr. Matthias L. Wolfgruber gewählt. Zudem wurden die Ausschüsse neu besetzt. Ferner ernannten wir Herrn Dr. Rolf Stomberg zum Ehrenvorsitzenden des Aufsichtsrats. In der Sitzung am 31. Juli 2018 behandelten wir mit dem Vorstand erneut laufende M&A-Projekte der Gesellschaft. Unter anderem erörterten wir den möglichen Verkauf aller Geschäftsanteile am Kautschuk-Joint Venture ARLANXEO an Saudi Aramco. Ferner befassten wir uns mit der Positionierung von LANXESS am Kapitalmarkt und erneut mit der Übernahme von Kosten bestimmter Sicherheitsmaßnahmen zugunsten des Vorstands. In einer außerordentlichen Sitzung des Aufsichtsrats am 8. August 2018 stellte uns der Vorstand den fortgeschrittenen Verhandlungsstand hinsichtlich des Verkaufs aller Geschäftsanteile an ARLANXEO vor. Die Erwägensgründe für die Transaktion und alle wesentlichen Parameter der Vereinbarungen wurden eingehend erörtert. Im Ergebnis beschlossen wir, dem vom Vorstand vorgeschlagenen Verkauf der Geschäftsanteile von ARLANXEO an den Joint Venture Partner Saudi Aramco zuzustimmen. In der Sitzung am 8. November 2018 erstattete uns der Vorstand zunächst einen Bericht zur aktuellen Situation der Arbeitssicherheit und informierte uns über generelle Überlegungen für die Verwendung der erwarteten Erlöse aus der ARLANXEO-Transaktion. Ferner diskutierten wir die uns vorgestellte Nachfolgeplanung im Konzern. Des Weiteren wurde uns das Ergebnis einer weltweit durchgeführten Mitarbeiterbefragung vorgestellt. Am 6. Dezember 2018 stimmte der Aufsichtsrat in der Budgetsitzung nach eingehender Prüfung der vom Vorstand vorgeschlagenen Unternehmensplanung für das Jahr 2019 zu. Des Weiteren befassten wir uns eingehend mit der strategischen Ausrichtung des Unternehmens - auch unter Nachhaltigkeitsaspekten - und der Investitionspolitik. Wie in den vergangenen Jahren waren in der Dezember-Sitzung aktuelle Entwicklungen der Corporate Governance ein Thema. Nach Prüfung der Einhaltung der Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) haben wir die Abgabe einer Entsprechenserklärung beschlossen. Der Aufsichtsrat legte die Konditionen für die variablen Vergütungskomponenten des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 fest und befasste sich mit der Vorbereitung von Entscheidungen über die Besetzung des Vorstands. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats und der Ausschüsse haben ihre Pflichten engagiert und mit hohem Verantwortungsbewusstsein wahrgenommen. Die Präsenz bei den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse lag bei insgesamt gut 97%. Kein Mitglied des Aufsichtsrats hat an der Hälfte oder weniger der Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, denen es angehört, teilgenommen. Eine Übersicht über die Teilnahme der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder an den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft. Die Vertreter der Anteilseigner und die Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat haben vertrauensvoll zusammengearbeitet. Die Sitzungen haben sie regelmäßig in getrennten Vorbesprechungen vorbereitet. Die Mitglieder des Vorstands haben an den Aufsichtsratssitzungen teilgenommen, soweit der Aufsichtsratsvorsitzende nichts anderes bestimmt hatte. Arbeit der Ausschüsse Der Aufsichtsrat verfügt mit dem Präsidium, dem Prüfungsausschuss sowie dem Nominierungsausschuss und dem Ausschuss nach § 27 Abs. 3 MitbestG über vier Ausschüsse. Die Ausschüsse haben die Aufgabe, Themen und Beschlüsse der Aufsichtsratssitzungen vorzubereiten. Zum Teil nehmen sie auch Entscheidungsbefugnisse wahr, die ihnen vom Aufsichtsrat übertragen worden sind. Das Präsidium tagte im Berichtsjahr fünfmal. Zentrale Themen im Präsidium waren neben der Vorbereitung der Aufsichtsratssitzungen die Vorbereitungen der Entscheidungen des Plenums zu den in den Sitzungen getroffenen Personalmaßnahmen im Vorstand der Gesellschaft. Der Prüfungsausschuss tagte im Berichtsjahr viermal. Der Prüfungsausschuss befasste sich insbesondere mit dem Jahresabschluss der LANXESS AG, dem Konzernabschluss sowie dem zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr 2017, den auf das Geschäftsjahr 2018 bezogenen Quartalsmitteilungen sowie dem im Halbjahresfinanzbericht 2018 enthaltenen verkürzten Abschluss und Zwischenlagebericht. Die Risikomanagement- und internen Kontrollsysteme der Gesellschaft wurden von ihm überprüft. Ein weiterer Schwerpunkt der Ausschussarbeit war die Bewertung der finanziellen und bilanziellen Effekte aus der Abgabe der Geschäftsanteile von ARLANXEO. Weiter beschäftigte sich der Prüfungsausschuss mit dem Konzept zur Billigung sogenannter Nichtprüfungsleistungen und dem nichtfinanziellen Konzernbericht 2017. Weitere Themen waren die wesentlichen Prüfungsfeststellungen der internen Revision, die Unternehmensplanung, Compliance sowie die Festlegung der Prüfungsschwerpunkte für die Abschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2018. Ferner informierte sich der Ausschuss über die Auswirkung der Änderungen verschiedener IFRS-Standards auf die Bilanzierung von LANXESS, Absicherungsstrategien gegen Wechselkursrisiken sowie über die erfolgte Prüfung von OTC-Derivatekontrakten gemäß § 20 WpHG. Der Abschlussprüfer berichtete in zwei von vier Sitzungen des Prüfungsausschusses über seine Prüfungstätigkeiten. Der Nominierungsausschuss tagte im Geschäftsjahr 2018 nicht. Der Ausschuss nach § 27 Abs. 3 MitbestG musste nicht einberufen werden. Die Ausschussvorsitzenden haben in den Plenumssitzungen jeweils über die Sitzungen und die Arbeit der Ausschüsse berichtet. Corporate Governance und Entsprechenserklärung Der Aufsichtsrat hat sich auch im abgelaufenen Geschäftsjahr mit dem DCGK beschäftigt. Die gemeinsamen Entsprechenserklärungen von Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 AktG sind den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zugänglich. Danach entspricht die LANXESS AG den Empfehlungen und Anregungen des DCGK mit einer begründeten Ausnahme. Interessenkonflikte der Aufsichtsratsmitglieder sind im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht bekannt geworden. Weitere Informationen zur Corporate Governance sind im Corporate Governance Bericht sowie in der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB der Gesellschaft enthalten. Jahresabschluss und Konzernabschluss Der vom Vorstand der LANXESS AG nach den Regeln des HGB aufgestellte Jahresabschluss und der nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellte Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht für das Geschäftsjahr 2018 wurden durch den von der Hauptversammlung am 15. Mai 2018 gewählten und vom Aufsichtsrat beauftragten Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Abschlussprüfer hat die Prüfung in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission nach einem von der Gesellschaft durchgeführten Auswahlverfahren vorgenommen. Für die Prüfung verantwortlicher Wirtschaftsprüfer war Herr Jörg Sechser. Der Aufsichtsrat hat sich von der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der für den Abschlussprüfer handelnden Personen überzeugt. Die Abschlussunterlagen und die Prüfberichte wurden am 12. März 2019 in der Sitzung des Prüfungsausschusses mit Vorstand und Wirtschaftsprüfer intensiv erörtert. Außerdem wurden sie am 13. März 2019 in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats auf der Grundlage der erforderlichen Unterlagen und Erläuterungen ausführlich behandelt. Bei den Beratungen über den Jahresabschluss und den Beratungen über den Konzernabschluss war der verantwortliche Abschlussprüfer anwesend. Er berichtete über den Umfang, die Schwerpunkte sowie die wesentlichen Ergebnisse der Prüfungen und ging dabei insbesondere auf die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte (Key Audit Matters) ein. Auch stand der verantwortliche Abschlussprüfer dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Auf Basis seiner eigenen Prüfung und umfassenden Beratung des Jahresabschlusses der LANXESS AG, des Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und des Vorschlags für die Gewinnverwendung sowie auf Basis der Empfehlung des Prüfungsausschusses hat sich der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer angeschlossen. Einwendungen waren nicht zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt. Dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns schloss sich der Aufsichtsrat nach intensiver Prüfung und Beratung unter Abwägung des Wohls der Gesellschaft und der Aktionärsinteressen an. Veränderungen im Aufsichtsrat und im Vorstand Zum Ablauf der Hauptversammlung am 15. Mai 2018 schied der langjährige Vorsitzende, Herr Dr. Rolf Stomberg, aus dem Aufsichtsrat aus. Wir haben ihm für die professionelle Führung unseres Gremiums und die vertrauensvolle Zusammenarbeit sowie seinen Beitrag zum Erfolg des Unternehmens gedankt. Er hat die Tätigkeit des Aufsichtsrats seit Gründung von LANXESS maßgeblich geprägt. Mit Beschluss der Hauptversammlung am 15. Mai 2018 wurde Frau Pamela Knapp bis zur Hauptversammlung 2023 als Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Mit Ablauf seiner für ein Jahr festgelegten Amtsdauer ist zum Ende des 31. Mai 2018 Herr Stephen C. Forsyth aus dem Vorstand der Gesellschaft ausgeschieden. Der Aufsichtsrat dankt den Vorstandsmitgliedern, allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Konzerns weltweit sowie den Arbeitnehmervertretungen für die Anstrengungen im Geschäftsjahr 2018 und die erbrachten Leistungen. Köln, den 13. März 2019 Der Aufsichtsrat Dr. Matthias L. Wolfgruber, Vorsitzender #### Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der LANXESS Aktiengesellschaft gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex Vorstand und Aufsichtsrat geben nach pflichtgemäßer Prüfung folgende Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG ab: I. Empfehlungen Die LANXESS AG hat seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 8. Dezember 2017 den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex (,,Kodex-Kommission") in der Fassung vom 7. Februar 2017 (veröffentlicht am 24. April 2017) mit der in der Erklärung vom 8. Dezember 2017 beschriebenen Ausnahme der Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 entsprochen. Sie wird ihnen auch zukünftig mit der nachfolgend beschriebenen Ausnahme entsprechen: Ziffer 4.2.3 Absatz 2 Satz 6 Die Vergütung soll insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen. Die laufenden Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder weisen neben der Festvergütung betragsmäßige Höchstgrenzen für die variablen Vergütungsteile und sonstigen Nebenleistungen auf. Eine darüber hinausgehende, gesonderte Begrenzung der „Vergütung insgesamt" auch unter Einschluss eines möglichen Ermessensbonus sehen sie hingegen nicht vor. Der Aufsichtsrat wird jedoch sein Ermessen bei der Prüfung eines möglichen Ermessensbonus wie in der Vergangenheit pflichtgemäß ausüben. II. Anregungen Neben den Empfehlungen enthält der Deutsche Corporate Governance Kodex eine Reihe von Anregungen für eine gute und verantwortungsbewusste Corporate Governance, deren Einhaltung nach den gesetzlichen Bestimmungen nicht offengelegt werden muss. LANXESS erfüllt heute, bis auf wenige Ausnahmen, auch sämtliche Anregungen. In Übereinstimmung mit Ziffer 3.10 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex geben Vorstand und Aufsichtsrat daher folgende freiwillige Erklärung ab: Die LANXESS AG hat seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 8. Dezember 2017 den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Anregungen der Kodex-Kommission in der Fassung vom 7. Februar 2017 (veröffentlicht am 24. April 2017) mit den nachfolgenden Ausnahmen entsprochen und wird ihnen zukünftig mit den nachfolgend beschriebenen Ausnahmen entsprechen: Ziffer 2.3.2 Satz 2 2. HS Der Vorstand soll für die Bestellung eines Vertreters für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre sorgen; dieser sollte auch während der Hauptversammlung erreichbar sein. Die von der LANXESS AG benannten Stimmrechtsvertreter sind für Teilnehmer der Hauptversammlung bis zur Abstimmung erreichbar. Aktionäre, die an der Hauptversammlung nicht teilnehmen, erreichen die Stimmrechtsvertreter bis zum Abend vor der Hauptversammlung. Ziffer 2.3.3 Die Gesellschaft sollte den Aktionären die Verfolgung der Hauptversammlung über moderne Kommunikationsmedien (z.B. Internet) ermöglichen. Die Rede des Vorstandsvorsitzenden in der Hauptversammlung wird im Internet übertragen. Eine weitergehende Übertragung, insbesondere von Redebeiträgen der Aktionäre, könnte als Eingriff in die Persönlichkeitsrechte von Aktionären angesehen werden. Daher ist eine weitergehende Übertragung nicht geplant. Köln, den 6. Dezember 2018 Für den Aufsichtsrat Dr. Matthias Wolfgruber Für den Vorstand Matthias Zachert Michael Pontzen #### Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der LANXESS Aktiengesellschaft gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex Vorstand und Aufsichtsrat geben nach pflichtgemäßer Prüfung folgende Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG ab: I. Empfehlungen Die LANXESS AG hat seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 6. Dezember 2018 den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex (,,Kodex-Kommission") in der Fassung vom 7. Februar 2017 (veröffentlicht am 24. April 2017) mit der in der Erklärung vom 6. Dezember 2018 beschriebenen und nunmehr entfallenen Ausnahme der Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 entsprochen. Sie wird ihnen auch zukünftig entsprechen, bis zur Abgabe der nächsten Entsprechenserklärung mit der nachfolgend beschriebenen Ausnahme zu Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 8: Ziffer 4.2.3 Absatz 2 Satz 8 Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter soll ausgeschlossen sein. Der Aufsichtsrat hat die bestehenden Verträge mit den Vorstandsmitgliedern geändert. Neben Anpassungen, die die Corporate Governance ergänzen - wie beispielsweise die Einführung von Höchstgrenzen für jede Vergütungskomponente und die Gesamtvergütung sowie die Aufnahme einer claw back-Klausel - wurde auch die Berechnungsperiode der variablen Vergütungskomponente Long Term Performance Bonus von zwei auf drei Geschäftsjahre umgestellt. Der Aufsichtsrat verfolgt mit dieser Umstellung das Ziel, die Vergütung insgesamt langfristiger auszugestalten. II. Anregungen Neben den Empfehlungen enthält der Deutsche Corporate Governance Kodex eine Reihe von Anregungen für eine gute und verantwortungsbewusste Corporate Governance, deren Einhaltung nach den gesetzlichen Bestimmungen nicht offengelegt werden muss. LANXESS erfüllt heute, bis auf wenige Ausnahmen, auch sämtliche Anregungen. In Übereinstimmung mit Ziffer 3.10 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex geben Vorstand und Aufsichtsrat daher folgende freiwillige Erklärung ab: Die LANXESS AG hat seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 6. Dezember 2018 den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Anregungen der Kodex-Kommission in der Fassung vom 7. Februar 2017 (veröffentlicht am 24. April 2017) mit den nachfolgenden Ausnahmen entsprochen und wird ihnen zukünftig mit den nachfolgend beschriebenen Ausnahmen entsprechen: Ziffer 2.3.2 Satz 2 2. HS Der Vorstand soll für die Bestellung eines Vertreters für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre sorgen; dieser sollte auch während der Hauptversammlung erreichbar sein. Die von der LANXESS AG benannten Stimmrechtsvertreter sind für Teilnehmer der Hauptversammlung bis zur Abstimmung erreichbar. Aktionäre, die an der Hauptversammlung nicht teilnehmen, erreichen die Stimmrechtsvertreter bis zum Abend vor der Hauptversammlung. Ziffer 2.3.3 Die Gesellschaft sollte den Aktionären die Verfolgung der Hauptversammlung über moderne Kommunikationsmedien (z. B. Internet) ermöglichen. Die Rede des Vorstandsvorsitzenden in der Hauptversammlung wird im Internet übertragen. Eine weitergehende Übertragung, insbesondere von Redebeiträgen der Aktionäre, könnte als Eingriff in die Persönlichkeitsrechte von Aktionären angesehen werden. Daher ist eine weitergehende Übertragung nicht geplant. Köln, den 13. März 2019 Für den Aufsichtsrat Dr. Matthias Wolfgruber Für den Vorstand Matthias Zachert Michael Pontzen #### Gewinnverwendungsbeschluss Die ordentliche Hauptversammlung unserer Gesellschaft vom 23. Mai 2019 hat gemäß dem Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe von EURO 126.930.964,91 zur Ausschüttung einer Dividende von EURO 0,90 je dividendenberechtigter Stückaktie (insgesamt EURO 78.984.873,00) zu verwenden und EURO 47.946.091,91 auf neue Rechnung vorzutragen. Alle näheren Einzelheiten über die Dividendenzahlung enthält die im Bundesanzeiger am 24. Mai 2019 veröffentlichte Dividendenbekanntmachung. Köln, 13. Juni 2019 LANXESS Aktiengesellschaft Der Vorstand