LANXESS AG — Annual Report 2015

Sep 6, 2016

### LANXESS Aktiengesellschaft #### Köln ### Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2015 bis zum 31.12.2015 ### Bericht des Aufsichtsrats Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre, hinter LANXESS liegt erneut ein herausforderndes Geschäftsjahr. Die Gesellschaft hat die Herausforderungen angenommen und sie erfolgreich gemeistert. Mit einem EBITDA vor Sondereinflüssen von 885 Mio. Euro konnten wir trotz des anhaltenden schwierigen Wettbewerbsumfelds im Kautschukgeschäft die Ertragskraft des Konzerns deutlich verbessern. Hierzu haben alle drei Segmente beigetragen. Der Vorstand von LANXESS hat mit Unterstützung des Aufsichtsrats das im vergangenen Geschäftsjahr eingeleitete umfassende Programm zur Neuausrichtung des Konzerns konsequent umgesetzt. Wir haben unsere Verwaltungsstrukturen verbessert, Optimierungen in der Produktion eingeleitet und mit Saudi Aramco den strategischen Partner für unser Kautschukgeschäft gefunden. Der Abschluss des Joint Ventures mit dem Namen ARLANXEO liegt voll im Plan, so dass wir schon bald zusammen mit unserem starken Partner unser Kautschukgeschäft vorantreiben können. Das Jahr 2016 wird weiterhin von Herausforderungen im synthetischen Kautschukgeschäft gekennzeichnet sein, dennoch hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Weichen für neues Wachstum in unseren Geschäften der Segmente Advanced Intermediates, Performance Chemicals sowie in der Business Unit High Performance Materials gestellt. Neben der Integration des Joint Ventures soll, bei weiterer Stabilisierung der Finanzen, nun wieder Wachstum für LANXESS im Fokus stehen. Der Aufsichtsrat hat im Jahr 2015 seine ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben und Pflichten ordnungsgemäß und umfassend wahrgenommen. Er hat den Vorstand bei der Leitung der Gesellschaft regelmäßig beraten, seine Tätigkeit überwacht und sich besonders intensiv mit der Neuausrichtung des Unternehmens, seiner strategischen Weiterentwicklung, den Handlungsalternativen für das Kautschukgeschäft sowie Maßnahmen zur Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit befasst. Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen unmittelbar eingebunden. Der Vorstand unterrichtete uns regelmäßig sowohl schriftlich als auch mündlich über die Geschäftsentwicklung, die Lage des Konzerns einschließlich der Risikolage und die strategische Entwicklung sowie über jeweils aktuelle Themen. Bedeutende Geschäftsvorgänge haben wir auf Basis der Berichte des Vorstands ausführlich erörtert. Die Berichte und Beschlussvorschläge des Vorstands haben wir gründlich geprüft und im Plenum sowie in den Ausschüssen des Aufsichtsrats umfassend diskutiert. Soweit zu Maßnahmen des Vorstands, die nach Gesetz, Satzung oder sonstigen Bestimmungen der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, Entscheidungen des Aufsichtsrats erforderlich waren, haben wir darüber beraten und Beschluss gefasst. Außerhalb der Aufsichtsratssitzungen bestand ein regelmäßiger Kontakt zwischen dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dem Vorstand. In regelmäßigen Gesprächen wurden die aktuelle Lage der Gesellschaft, Fragen der Strategie, Planung, Geschäftsentwicklung, Risikolage, des Risikomanagements, der Führungskräfteentwicklung und der Compliance sowie wesentliche Geschäftsvorfälle erörtert. Schwerpunkte der Beratungen im Aufsichtsrat Im Geschäftsjahr 2015 fanden insgesamt acht Sitzungen des Aufsichtsrats statt. In den Aufsichtsratssitzungen haben wir regelmäßig die Umsatz- und Ergebnisentwicklung des Konzerns und seiner Segmente sowie die Finanzlage beraten. Ferner unterrichtete uns der Vorstand fortlaufend über die allgemeine Wirtschaftslage, die Branchensituation, die Kursentwicklung der LANXESS Aktie sowie über Investitions- und Akquisitionsvorhaben. Im Übrigen behandelte der Aufsichtsrat folgende Schwerpunkte: In der Sitzung des Aufsichtsrats am 17. März 2015 standen die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2014 und des Gewinnverwendungsvorschlags im Mittelpunkt der Beratungen des Aufsichtsrats. Zudem hat der Aufsichtsrat die Tagesordnung für die Hauptversammlung diskutiert und verabschiedet sowie Fragen der Corporate Governance erörtert. Ein weiteres Schwerpunktthema dieser Sitzung waren Personalangelegenheiten des Vorstands. Der Aufsichtsrat stimmte der einvernehmlichen Beendigung der Bestellung von Herrn Dr. Bernhard Düttmann als Mitglied des Vorstands mit Wirkung zum 31. März 2015 sowie der Aufhebungsvereinbarung zu dessen Vorstandsanstellungsvertrag zu. Mit Wirkung zum 1. April 2015 wurde Herr Michael Pontzen zum Mitglied des Vorstands bestellt. Zugleich wurde eine neue Geschäftsverteilung des Vorstands beschlossen. Ferner legte der Aufsichtsrat auf Basis der Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2014 die variablen Vergütungskomponenten für die Mitglieder des Vorstands fest. In der Sitzung am 6. Mai 2015 diskutierten wir mit dem Vorstand die aus den Vorgaben des Gesetzes für den Ausbau erneuerbarer Energien und des Emissionshandelssystems resultierenden Auswirkungen auf die Energiekosten bei LANXESS. Der Vorstand erstattete uns einen ausführlichen Bericht zu Umweltschutz, Arbeits- und Anlagensicherheit, den wir anschließend im Plenum diskutiert haben. Die Sitzung unmittelbar vor der Hauptversammlung am 13. Mai 2015 diente der Vorbereitung der Versammlung, Im Anschluss an die Hauptversammlung fand eine konstituierende Sitzung des Aufsichtsrats mit den von der Hauptversammlung neu gewählten Anteilseignervertretern sowie mit den bereits im April von den LANXESS-Mitarbeitern gewählten Arbeitnehmervertretern statt. Herr Dr. Rolf Stomberg wurde zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats wiedergewählt. Als stellvertretende Vorsitzende wurde Frau Gisela Seidel bestimmt. Zudem wurden die Ausschüsse neu besetzt. In der Sitzung am 5. August 2015 berichtete uns der Vorstand ausführlich über den Stand verschiedener Lösungsmöglichkeiten für das Kautschukgeschäft und einer geplanten rechtlichen Verselbständigung der betroffenen Unternehmenseinheiten. Des Weiteren diskutierten wir mit dem Vorstand die für die Berechnung der in Deutschland gebildeten Pensionsrückstellungen relevanten Faktoren. Wir beschlossen zudem den Prüfungsauftrag für die Abschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2015. Die Umsetzung des neuen Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst wurde vom Vorstand erläutert. Der Aufsichtsrat legte aufgrund der über den 30. Juni 2017 hinaus laufenden Bestellungen und Anstellungsverträge der bei Beschlussfassung amtierenden Vorstandsmitglieder eine Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand der LANXESS AG bis zum 30. Juni 2017 von 0% als Beibehaltung des Status Quo fest. In einer außerordentlichen Sitzung am 22. September 2015 bewertete der Aufsichtsrat den fortgeschrittenen Verhandlungsstand mit möglichen Partnern für das Kautschukgeschäft. Die Angebote wurden hinsichtlich ihrer Chancen und Risiken abschließend geprüft. Im Ergebnis beschlossen wir, der vom Vorstand vorgeschlagenen Eingehung eines Joint Ventures mit Saudi Aramco mit einem Beteiligungsanteil von je 50% zuzustimmen, in das LANXESS sein gesamtes Kautschukgeschäft einbringt. Zudem entschied der Aufsichtsrat, die vakante Position des zweiten operativen Vorstandsmitglieds mit Blick auf die Neuausrichtung des Konzerns zu besetzen. Mit Wirkung zum 1. Oktober 2015 wurde Herr Dr. Hubert Fink zum Mitglied des Vorstands bestellt. Zugleich wurde über eine Änderung der Ressortverteilung im Vorstand entschieden. In der Sitzung am 4. November 2015 berichtete uns der Vorstand über Investitionsentscheidungen in der Business Unit Saltigo, die wir ausführlich diskutierten. Wir informierten uns ferner über den Stand der Schließung des Standorts Marl sowie weitere Maßnahmen zur Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit der Kautschukaktivitäten. Der Vorstand stellte uns weiter die Finanzlage und die Finanzpolitik des Konzerns vor. Wir stimmten der Schaffung eines neuen Finanzierungsrahmens zum Abschluss weiterer Finanzierungsverträge in einer Gesamthöhe von 1 Mrd. Euro zu. Der Vorstand erläuterte uns schließlich die internen Kontroll-, Risikomanagement- und Revisionssysteme des Konzerns. Am 9. Dezember 2015 stimmte der Aufsichtsrat in der Budgetsitzung nach eingehender Prüfung der vom Vorstand vorgeschlagenen Unternehmensplanung für das Jahr 2016 zu. Daneben wurden die strategische Ausrichtung des Unternehmens und die Investitionspolitik behandelt. Wie in den vergangenen Jahren waren in der Dezember-Sitzung aktuelle Entwicklungen der Corporate Governance ein Thema. Nach Prüfung der Einhaltung der Empfehlungen und Anregungen des Corporate Governance Kodex haben wir die Abgabe einer Entsprechenserklärung beschlossen. Zudem haben wir eine Regelgrenze für die Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat von maximal drei vollen Amtszeiten (15 Jahre) festgelegt und Änderungen der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats beschlossen. Um einen Gleichlauf mit den für das übrige Management geltenden Bedingungen herzustellen, hat der Aufsichtsrat beschlossen, das Verhältnis der Zielerreichung zur Auszahlungshöhe der variablen Vergütungskomponente Annual Performance Payment (APP) für die Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 anzupassen. Schließlich legte der Aufsichtsrat die Konditionen für die variablen Vergütungskomponenten des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 fest. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats und der Ausschüsse haben ihre Pflichten engagiert und mit hohem Verantwortungsbewusstsein wahrgenommen. Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt in diesem Bericht einen Vermerk, falls ein Mitglied des Aufsichtsrats nur an der Hälfte der Sitzungen des Plenums und der Ausschüsse, der er angehört, oder weniger teilnimmt. Herr Robert J. Koehler hat bis zu seinem Ausscheiden mit Ablauf der Hauptversammlung am 13. Mai 2015 aufgrund schwerer Krankheit an weniger als der Hälfte der bis dahin stattgefundenen Sitzungen von Plenum und Präsidium teilgenommen. Die Vertreter der Anteilseigner und die Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat haben vertrauensvoll zusammengearbeitet. Die Sitzungen haben sie regelmäßig in getrennten Vorbesprechungen vorbereitet. Die Mitglieder des Vorstands haben an den Aufsichtsratssitzungen teilgenommen, soweit der Aufsichtsratsvorsitzende nichts anderes bestimmt hatte. Arbeit der Ausschüsse Der Aufsichtsrat verfügt mit dem Prüfungsausschuss, dem Präsidium sowie dem Nominierungsausschuss und dem Ausschuss nach § 27 Abs. 3 MitbestG über vier Ausschüsse. Die Ausschüsse haben die Aufgabe, Themen und Beschlüsse der Aufsichtsratssitzungen vorzubereiten. Zum Teil nehmen sie auch Entscheidungsbefugnisse wahr, die ihnen vom Aufsichtsrat übertragen worden sind. Der Prüfungsausschuss tagte im Berichtsjahr viermal. Der Prüfungsausschuss befasste sich insbesondere mit dem Jahresabschluss der LANXESS AG, dem Konzernabschluss sowie dem zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr 2014, den auf das Geschäftsjahr 2015 bezogenen Quartalsberichten sowie dem im Halbjahresfinanzbericht 2015 enthaltenen verkürzten Abschluss und Zwischenlagebericht. Die Risikomanagement-und internen Kontrollsysteme der Gesellschaft wurden von ihm überprüft. Weitere Themen waren die wesentlichen Prüfungsfeststellungen der internen Revision, die Unternehmensplanung, Compliance, die Entwicklung der Pensionsrückstellungen sowie die Festlegung der Prüfungsschwerpunkte für die Abschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2015. Der Abschlussprüfer nahm an zwei von vier Sitzungen des Prüfungsausschusses teil und berichtete über seine Prüfungstätigkeiten. Das Präsidium tagte im Berichtsjahr sechsmal. Zentrale Themen im Präsidium waren neben der Vorbereitung der Aufsichtsratssitzungen die Vorbereitungen der Entscheidungen des Plenums zu den dargestellten Personalmaßnahmen im Vorstand der Gesellschaft. Der Nominierungsausschuss und der Ausschuss nach § 27 Abs. 3 MitbestG traten im Geschäftsjahr 2015 nicht zusammen. Die Ausschussvorsitzenden haben in den Plenumssitzungen jeweils über die Sitzungen und die Arbeit der Ausschüsse berichtet. Corporate Governance und Entsprechenserklärung Der Aufsichtsrat hat sich auch im abgelaufenen Geschäftsjahr mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) beschäftigt. Die gemeinsame Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 AktG vom 9. Dezember 2015 ist den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zugänglich. Danach entspricht die LANXESS AG den Empfehlungen und Anregungen des DCGK mit wenigen begründeten Ausnahmen. Interessenkonflikte der Aufsichtsratsmitglieder sind im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht bekannt geworden. Weitere Informationen zur Corporate Governance sind im Corporate Governance Bericht sowie der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB der Gesellschaft enthalten. Jahresabschluss und Konzernabschluss Der vom Vorstand der LANXESS AG nach den Regeln des HGB aufgestellte Jahresabschluss und der nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellte Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht für das Geschäftsjahr 2015 wurden durch den von der Hauptversammlung gewählten und vom Aufsichtsrat beauftragten Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Aufsichtsrat hat sich von der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der für den Abschlussprüfer handelnden Personen überzeugt. Die Abschlussunterlagen und die Prüfberichte wurden am 14. März 2016 in der Sitzung des Prüfungsausschusses mit Vorstand und Wirtschaftsprüfer intensiv erörtert. Außerdem wurden sie am 15. März 2016 in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats auf der Grundlage der erforderlichen Unterlagen und Erläuterungen ausführlich behandelt. Bei den Beratungen über den Jahresabschluss und den Beratungen über den Konzernabschluss war der verantwortliche Abschlussprüfer anwesend. Er berichtete über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfungen. Auch stand der verantwortliche Abschlussprüfer dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Auf Basis seiner eigenen Prüfung und umfassenden Beratung des Jahresabschlusses der LANXESS AG, des Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und des Vorschlags für die Gewinnverwendung sowie auf Basis der Empfehlung des Prüfungsausschusses hat sich der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer angeschlossen. Einwendungen waren nicht zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt. Dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns schloss sich der Aufsichtsrat nach intensiver Prüfung und Beratung unter Abwägung des Wohls der Gesellschaft und der Aktionärsinteressen an. Besetzung des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2015 neu konstituiert. Mit Beendigung der Hauptversammlung 2015 liefen sämtliche Mandate der Arbeitnehmervertreter sowie fünf der sechs Mandate der Anteilseignerverteter turnusmäßig aus. Folgende Vertreter der Arbeitnehmer wurden im April 2015 durch in den Betrieben gewählte Delegierte gewählt: Gisela Seidel, Werner Czaplik, Dr. Hans-Dieter Gerriets, Thomas Meiers, Hans-Jürgen Schicker und Ralf Sikorski. Die Herren Axel Berndt und Ulrich Freese gehören dem neuen Aufsichtsrat nicht mehr an. Mit Ablauf des 30. Juni 2015 legte zudem Herr Schicker als Vertreter der Mitarbeiter bei LANXESS sein Mandat nieder. Ihm folgte seine als Ersatzmitglied gewählte Vertreterin Manuela Strauch in den Aufsichtsrat nach. Von der Hauptversammlung der LANXESS AG wurden am 13. Mai 2015 als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Gesellschaft die Herren Dr. Friedrich Janssen, Lawrence A. Rosen, Dr. Rolf Stomberg, Theo H. Walthie und Dr. Matthias L. Wolfgruber gewählt. Aus dem Gremium ausgeschieden sind die Herren Robert J. Koehler und Rainer Laufs. Herr Koehler ist nach schwerer Krankheit noch im Mai 2015 verstorben. Der Aufsichtsrat hat die engagierte Mitwirkung von Herrn Koehler in diesem Gremium sehr geschätzt und wird ihm ein ehrendes Andenken bewahren. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand, allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Konzerns sowie den Arbeitnehmervertretungen für ihren großen Einsatz und die von ihnen geleistete Arbeit. Köln, den 15. März 2016 Der Aufsichtsrat Dr. Rolf Stomberg, Vorsitzender #### Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der LANXESS Aktiengesellschaft gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex Vorstand und Aufsichtsrat geben nach pflichtgemäßer Prüfung folgende Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG ab: I. Empfehlungen Die LANXESS AG hat seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 10. Dezember 2014 den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex („Kodex-Kommission") in der Fassung vom 24. Juni 2014 (veröffentlicht am 30. September 2014) mit den in der Erklärung vom 10. Dezember 2014 beschriebenen Ausnahmen der Ziffern 4.2.3 Abs. 2 Satz 6, 4.2.3 Absatz 2 Satz 8, 5.1.2 Absatz 2 Satz 3, 5.4.1 Absatz 2 Satz 1 sowie der mittlerweile entfallenen Abweichung in Ziffer 4.2.3 Abs. 4 Satz 1 entsprochen. Die LANXESS AG hat und wird den Empfehlungen der Kodex-Kommission in der Fassung vom 05. Mai 2015 (veröffentlicht am 12. Juni 2015) zukünftig mit den nachfolgend beschriebenen Ausnahmen entsprechen: Ziffer 4.2.3 Absatz 2 Satz 6 Die Vergütung soll insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen. Die laufenden Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder weisen neben der Festvergütung betragsmäßige Höchstgrenzen für die variablen Vergütungsteile und sonstigen Nebenleistungen auf. Eine darüber hinausgehende, gesonderte Begrenzung der „Vergütung insgesamt" auch unter Einschluss eines möglichen Ermessensbonus sehen sie hingegen nicht vor. Der Aufsichtsrat wird jedoch sein Ermessen bei der Prüfung eines möglichen Ermessensbonus wie in der Vergangenheit pflichtgemäß ausüben. Ziffer 4.2.3 Absatz 2 Satz 8 Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter soll ausgeschlossen sein. Der Aufsichtsrat hat von seinem im Dezember 2014 bei Festlegung der Bedingungen der variablen Vergütungskomponente Annual Performance Payment (APP) für die Mitglieder des Vorstands beschlossenen Änderungsvorbehalt für das Geschäftsjahr 2015 Gebrauch gemacht. Um einen Gleichlauf mit den für das übrige Management geltenden Bedingungen herzustellen, hat er das Verhältnis der Zielerreichung zur Auszahlungshöhe des APP angepasst. Ziffer 5.1.2 Absatz 2 Satz 3 Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder soll festgelegt werden. Der Aufsichtsrat erachtet eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder für nicht angemessen. Die Fähigkeit, ein Unternehmen erfolgreich zu führen, entfällt nicht generell bei Überschreiten einer bestimmten Altersgrenze. Vielmehr kann das Unternehmensinteresse eine Bestellung über die Altersgrenze hinaus erfordern. Ziff. 5.4.1 Absatz 2 Satz 1 Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenskonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinn von Nummer 5.4.2, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Der Aufsichtsrat hält ebenfalls eine starre Altersgrenze für Aufsichtsräte für nicht angemessen. Das Alter der Aufsichtsratsmitglieder ist kein Kriterium für ihre Qualifikation und Kompetenz. Auf langjährige Erfahrungen wollen wir nicht verzichten. Außerdem würde sich das Unternehmen pauschal bei der Wahl geeigneter Aufsichtsratsmitglieder einschränken. II. Anregungen Neben den Empfehlungen enthält der Deutsche Corporate Governance Kodex eine Reihe von Anregungen für eine gute und verantwortungsbewusste Corporate Governance, deren Einhaltung nach den gesetzlichen Bestimmungen nicht offengelegt werden muss. LANXESS erfüllt heute, bis auf wenige Ausnahmen, auch sämtliche Anregungen. In Übereinstimmung mit Ziffer 3.10 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex geben Vorstand und Aufsichtsrat daher folgende freiwillige Erklärung ab: Die LANXESS AG hat seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 10. Dezember 2014 den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Anregungen der Kodex-Kommission in der Fassung vom 24. Juni 2014 (veröffentlicht am 30. September 2014) mit den nachfolgenden Ausnahmen entsprochen und wird den Anregungen der Kodex-Kommission in der Fassung vom 05. Mai 2015 (veröffentlicht am 12. Juni 2015) zukünftig mit den nachfolgend beschriebenen Ausnahmen entsprechen: Ziffer 2.3.2 Satz 2 2. HS Der Vorstand soll für die Bestellung eines Vertreters für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre sorgen; dieser sollte auch während der Hauptversammlung erreichbar sein. Die von der LANXESS AG benannten Stimmrechtsvertreter sind für Teilnehmer der Hauptversammlung bis zur Abstimmung erreichbar. Aktionäre, die an der Hauptversammlung nicht teilnehmen, erreichen die Stimmrechtsvertreter bis zum Abend vor der Hauptversammlung. Ziffer 2.3.3 Die Gesellschaft sollte den Aktionären die Verfolgung der Hauptversammlung über moderne Kommunikationsmedien (z.B. Internet) ermöglichen. Die Rede des Vorstandsvorsitzenden in der Hauptversammlung wird im Internet übertragen. Eine weitergehende Übertragung, insbesondere von Redebeiträgen der Aktionäre, könnte als Eingriff in die Persönlichkeitsrechte von Aktionären angesehen werden. Daher ist eine weitergehende Übertragung nicht geplant. Köln, den 09. Dezember 2015 Für den Aufsichtsrat Dr. Rolf Stomberg Für den Vorstand Matthias Zachert Michael Pontzen ### Gewinnverwendungsbeschluss Die ordentliche Hauptversammlung unserer Gesellschaft vom 20. Mai 2016 hat gemäß dem Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015 in Höhe von EURO 97.823.284,97 zur Ausschüttung einer Dividende von EURO 0,60 je dividendenberechtigter Stückaktie (insgesamt EURO 54.913.761,60) zu verwenden und EURO 42.909.523,37 auf neue Rechnung vorzutragen. Alle näheren Einzelheiten über die Dividendenzahlung enthält die im elektronischen Bundesanzeiger am 23. Mai 2016 veröffentlichte Dividendenbekanntmachung. Köln, 2. Juni 2016 LANXESS Aktiengesellschaft Der Vorstand