LANXESS AG — Annual Report 2010

Aug 9, 2011

### LANXESS Aktiengesellschaft #### Leverkusen ### Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2010 bis zum 31.12.2010 ### Bericht des Aufsichtsrats #### der LANXESS AG Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre, LANXESS hat das Geschäftsjahr 2010 mit einem hervorragenden Ergebnis abgeschlossen. Das Unternehmen ist gestärkt aus der globalen Finanz- und Wirtschaftskrise hervorgegangen. Es hat sich ausgezahlt, dass LANXESS mit den richtigen Produkten in den weltweit entscheidenden Wachstumsmärkten vertreten ist. Zur Unterstützung seines Wachstumskurses hat das Unternehmen weiter investiert. Parallel hierzu hat der Vorstand zusätzliche Wachstumsimpulse mit dem Kauf des Elastomers-Geschäfts der niederländischen Royal DSM sowie der Übernahme der argentinischen Darmex-Gruppe, einem Hersteller von Trennmitteln für die Reifenindustrie, gesetzt. Der Aufsichtsrat nahm auch im Geschäftsjahr 2010 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben mit großer Sorgfalt wahr. Er hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und die Geschäftsführung der Gesellschaft überwacht. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Der Vorstand unterrichtete uns regelmäßig sowohl schriftlich als auch mündlich umfassend über die Geschäftsentwicklung, die Lage des Konzerns einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements sowie über jeweils aktuelle Themen. Bedeutende Geschäftsvorgänge haben wir auf Basis der Berichte des Vorstands ausführlich erörtert. Die Berichte und Beschlussvorschläge des Vorstands haben wir gründlich geprüft und beraten sowie unser Votum hierzu abgegeben, sofern dies nach gesetzlichen, satzungsmäßigen oder sonstigen Bestimmungen erforderlich war. Außerhalb der Aufsichtsratssitzungen bestand ein regelmäßiger Kontakt zwischen dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats, dem Vorstandsvorsitzenden und den übrigen Mitgliedern des Vorstands. In regelmäßigen Gesprächen wurden die aktuelle Lage der Gesellschaft, ihre Weiterentwicklung und wichtige Geschäftsvorfälle erörtert. #### Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse Im Geschäftsjahr 2010 fanden sieben Sitzungen des Aufsichtsrats statt. Zentrale Bedeutung der Beratungen des Aufsichtsrats hatten die Maßnahmen zur wirtschaftlichen Erholung und Überwindung der Auswirkungen der Finanz- und Wirtschaftskrise auf das Unternehmen. Daneben hat der Aufsichtsrat - wie in den vergangenen Jahren - die strategische Ausrichtung und Entwicklung des Unternehmens, die Unternehmensplanung, die internen Kontroll-, Risikomanagement- und Revisionssysteme sowie die Investitionspolitik behandelt. Des Weiteren waren Themen wie Forschung und Entwicklung sowie Umwelt und Sicherheit Gegenstand seiner Beratungen. Weiteren Raum seiner Tätigkeit nahmen Entscheidungen ein über Unternehmensakquisitionen und Investitionen in die Errichtung von zwei Produktionsanlagen in Asien ein. Schließlich wurde nach Auslaufen des bisherigen Programms über die Fortsetzung einer langfristigen variablen Vergütungskomponente für die Mitglieder des Vorstands beschlossen. Hierbei wurde dem Aspekt der Nachhaltigkeit durch eine Verlängerung der Haltefrist für die erstmalige Ausübung auf vier Jahre Rechnung getragen. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats haben ihre Pflichten engagiert und mit hohem Verantwortungsbewusstsein wahrgenommen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats waren in allen Aufsichtsratssitzungen vollzählig anwesend. Die Vertreter der Anteilseigner und die Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat haben die Sitzungen des Aufsichtsrats regelmäßig in getrennten Vorbesprechungen vorbereitet. Der Aufsichtsrat hat, nachdem der Personalausschusses im Anschluss an die Hauptversammlung vom 28. Mai 2010 aufgelöst wurde und dessen Aufgaben vom Präsidium mit wahrgenommen werden, vier Ausschüsse, deren Zusammensetzung auf Seite 104 des Geschäftsberichts dargestellt ist. Die Ausschüsse haben die Aufgabe, Themen und Beschlüsse der Aufsichtsratssitzungen vorzubereiten. Zum Teil nehmen sie auch Entscheidungsbefugnisse wahr, die ihnen vom Aufsichtsrat übertragen worden sind. Vorsitzender des Prüfungsausschusses ist Herr Dr. Janssen, in allen anderen Ausschüssen führe ich den Vorsitz. Der Prüfungsausschuss tagte im Berichtsjahr viermal. Der Prüfungsausschuss befasste sich insbesondere mit dem Jahresabschluss und dem Lagebericht der LANXESS AG für das Geschäftsjahr 2009, dem Konzernabschluss und dem Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2009, den auf das Geschäftsjahr 2010 bezogenen Quartalsberichten sowie dem im Halbjahresfinanzbericht 2010 enthaltenen verkürzten Abschluss und Zwischenlagebericht sowie dem Risikomanagement und internen Kontrollsystem. Weitere Themen waren die Festlegung von Prüfungsschwerpunkten für die Abschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2010, die wesentlichen Prüfungsfeststellungen der internen Revision, rechnungslegungsrelevante Themen sowie die Finanzpolitik. Der Abschlussprüfer nahm an allen Sitzungen des Prüfungsausschusses teil und berichtete über seine Prüfungstätigkeiten. Der Personalausschuss trat im Berichtszeitraum bis zu seiner Auflösung einmal zusammen. Hierbei behandelte er die Erreichung von Zielsetzungen für die jährliche variable Vergütungskomponente der Vorstandsmitglieder mit den entsprechenden Empfehlungen an das Aufsichtsratsplenum für dessen Entscheidung. Das Präsidium tagte im Berichtsjahr sechsmal zur Vorbereitung der Aufsichtsratssitzungen und, mit Übernahme der Aufgaben des aufgelösten Personalausschusses, auch zu Personalthemen. In diesem Zusammenhang befasste er sich mit der Zielsetzung für die variablen Vergütungskomponenten der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 sowie mit der Fortsetzung einer neuen langfristigen variablen Vergütungskomponente für die Mitglieder des Vorstands, die nach Auslaufen des bisherigen Programms auf Empfehlung des Präsidiums durch das Aufsichtsratsplenum beschlossen wurde. Der Nominierungsausschuss trat im vergangenen Geschäftsjahr einmal zusammen und beschäftigte sich mit Fragen zur Diversity. Der Ausschuss nach § 27 Abs. 3 MitbestG hat im Geschäftsjahr 2010 nicht getagt. Die Ausschussvorsitzenden haben in den Plenumssitzungen jeweils über die Sitzungen und die Arbeit der Ausschüsse berichtet. #### Jahresabschluss und Konzernabschluss Der vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellte Jahresabschluss und der Lagebericht der LANXESS AG für das Geschäftsjahr 2010 sowie der von der LANXESS AG nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellte Konzernabschluss und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2010 wurden durch den von der Hauptversammlung gewählten und vom Aufsichtsrat beauftragten Abschlussprüfer, PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Aufsichtsrat hat sich von der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der für den Abschlussprüfer handelnden Personen überzeugt. Die Abschlussunterlagen und die Prüfberichte wurden am 10. März 2011 in der Sitzung des Prüfungsausschusses mit Vorstand und Wirtschaftsprüfer erörtert. Außerdem wurden sie am 15. März 2011 in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats auf der Grundlage der erforderlichen Unterlagen und Erläuterungen ausführlich behandelt. Bei den Beratungen des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses war der verantwortliche Abschlussprüfer anwesend. Er berichtete über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfungen. Auch stand der verantwortliche Abschlussprüfer dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Auf Basis seiner eigenen Prüfung und umfassenden Beratung des Jahresabschlusses der LANXESS AG, des Lageberichts der LANXESS AG, des Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts, des Vorschlags für die Gewinnverwendung sowie auf Basis der Empfehlung des Prüfungsausschusses hat sich der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer angeschlossen. Einwendungen waren nicht zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns schlossen sich der Prüfungsausschuss und das Plenum des Aufsichtsrats nach intensiver Prüfung und Beratung unter Abwägung des Wohls der Gesellschaft und der Aktionärsinteressen an. #### Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach den Regeln des Mitbestimmungsgesetzes von 1976 zusammen. Die Besetzung des Aufsichtsrats hat sich im Geschäftsjahr 2010 geändert. Zum Ende der Hauptversammlung am 28. Mai 2010 sind aus dem Aufsichtsrat als Vertreter der Arbeitnehmer die Herren Werner Czaplik, Ralf Deitz und Rainer Hippler sowie als Vertreter der Anteilseigner, die Herren Dr. Jürgen F. Kammer, Lutz Lingnau und Dr. Sieghardt Rometsch, ausgeschieden. In den auf 12 Mitglieder verkleinerten Aufsichtsrat wurden als Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der Gesellschaft nach den Regelungen des Mitbestimmungsgesetzes und seiner Wahlordnungen Frau Gisela Seidel sowie die Herren Axel Berndt, Wolfgang Blossey, Dr. Rudolf Fauß, Ulrich Freese und Hans- Jürgen Schicker gewählt. Von der Hauptversammlung der LANXESS AG wurden am 28. Mai 2010 als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Gesellschaft die Herren Dr. Friedrich Janssen, Robert J. Koehler, Rainer Laufs, Prof. Dr. Ulrich Middelmann, Theo H. Walthie und Dr. Rolf Stomberg gewählt. Der Vorsitz im Aufsichtsrat wird von mir wahrgenommen. Im Geschäftsjahr 2010 gab es keine personellen Veränderungen im Vorstand. Dieser setzt sich aus den Herren Dr. Axel C. Heitmann als Vorsitzenden des Vorstands, Dr. Werner Breuers, Dr. Rainier van Roessel als Arbeitsdirektor und Matthias Zachert als Finanzvorstand zusammen. Herr Zachert wird jedoch Ende März 2011 auf eigenen Wunsch aus dem Vorstand von LANXESS ausscheiden. Ihm wird zum 1. April 2011 Herr Dr. Bernhard Düttmann nachfolgen. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Konzerns für die von ihnen geleistete Arbeit und ihren Einsatz im Geschäftsjahr 2010. Leverkusen, 15. März 2011 Der Aufsichtsrat Dr. Rolf Stomberg, Vorsitzender ### Gewinnverwendungsbeschluss Die ordentliche Hauptversammlung unserer Gesellschaft vom 18. Mai 2011 hat gemäß dem Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2010 in Höhe von EURO 103.734.782,00 zur Ausschüttung einer Dividende von EURO 0,70 je dividendenberechtigter Stückaktie (insgesamt EURO 58.241.869,00) zu verwenden und EURO 45.492.913,00 auf neue Rechnung vorzutragen. Alle näheren Einzelheiten über die Dividendenzahlung enthält die im elektronischen Bundesanzeiger am 19. Mai 2011 veröffentlichte Dividendenbekanntmachung. Leverkusen, 22. Juli 2011 LANXESS Aktiengesellschaft Der Vorstand ### Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex #### der LANXESS Aktiengesellschaft Vorstand und Aufsichtsrat geben nach pflichtgemäßer Prüfung folgende Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG ab: Die LANXESS AG entspricht grundsätzlich den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ („Kodex“) in der Fassung vom 26. Mai 2010 (veröffentlicht am 2. Juli 2010) und hat grundsätzlich seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im März 2010 den Empfehlungen des Kodex in seiner Fassung vom 18. Juni 2009 (veröffentlicht am 5. August 2009) mit den nachfolgenden Ausnahmen entsprochen: #### Ziffer 3.8 Abs. 2 Schließt die Gesellschaft für den Vorstand eine D&O-Versicherung ab, ist ein Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds zu vereinbaren. In einer D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat soll ein entsprechender Selbstbehalt vereinbart werden. Bis zur Umstellung der D&O-Versicherung am 30. Juni 2010 sah die D&O-Versicherung für die Mitglieder des Aufsichtsrats keinen Selbstbehalt vor und entsprach nicht der Empfehlung des Kodex in Ziff. 3.8 Abs. 2. Mit Umstellung der D&O-Versicherung im Rahmen der Anpassung der Versicherung für die Mitglieder des Vorstands entsprechend den gesetzlichen Vorgaben wurde gleichzeitig ein Selbstbehalt für die Mitglieder des Aufsichtsrats in empfohlener Höhe vereinbart. #### Ziffer 4.2.3 Abs. 4 Satz 1 Bei Abschluss von Vorstandsverträgen soll darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Die für die Vorstandsmitglieder geltenden Anstellungsverträge sehen, außer für den Fall eines Kontrollwechsels, eine Begrenzung von Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich von Nebenleistungen auf den Wert von zwei Jahresvergütungen vor. Sie enthalten jedoch keine weitere Begrenzung dahingehend, dass nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergütet werden soll. Der Aufsichtsrat sieht es nicht als sachgerecht an, die absolute Höhe einer Abfindung vom Zeitpunkt der Beendigung der Vorstandstätigkeit abhängig zu machen. #### Ziffer 5.4.5 Satz 2 Wer dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, soll insgesamt nicht mehr als drei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder in Aufsichtsgremien von Gesellschaften mit vergleichbaren Anforderungen wahrnehmen. Das Mitglied des Aufsichtsrats Robert J. Koehler, Vorsitzender des Vorstands der SGL Carbon SE, nimmt vier Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften und ein Aufsichtsratsmandat in einer nichtbörsennotierten Gesellschaft mit vergleichbaren Anforderungen wahr. Die LANXESS AG sieht hierin jedoch keine Beeinträchtigung der pflichtgemäßen Aufgabenerfüllung von Herrn Koehler als Mitglied des Aufsichtsrats. Neben den Empfehlungen enthält der Kodex eine Reihe von Anregungen für eine gute und verantwortungsbewusste Corporate Governance, deren Einhaltung nach den gesetzlichen Bestimmungen nicht offengelegt werden muss. LANXESS erfüllt heute, bis auf wenige Ausnahmen, auch sämtliche Anregungen. In Übereinstimmung mit Ziffer 3.10 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex geben Vorstand und Aufsichtsrat daher folgende freiwillige Erklärung ab: Die LANXESS AG entspricht grundsätzlich den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Anregungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex ("Kodex") in der Fassung vom 26. Mai 2010 (veröffentlicht am 2. Juli 2010) und hat grundsätzlich seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im März 2010 den Anregungen des Kodex in seiner Fassung vom 18. Juni 2009 (veröffentlicht am 5. August 2009) mit den nachfolgenden Ausnahmen entsprochen: #### Ziffer 2.3.3 Satz 3 2. HS Der Vorstand soll für die Bestellung eines Vertreters für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre sorgen; dieser sollte auch während der Hauptversammlung erreichbar sein. Die von der LANXESS AG benannten Stimmrechtsvertreter sind für Teilnehmer der Hauptversammlung bis zur Abstimmung erreichbar. Aktionäre, die an der Hauptversammlung nicht teilnehmen, erreichen die Stimmrechtsvertreter bis zum Abend vor der Hauptversammlung. #### Ziffer 2.3.4 Die Gesellschaft sollte den Aktionären die Verfolgung der Hauptversammlung über moderne Kommunikationsmedien (z.B. Internet) ermöglichen. Die Rede des Vorstandsvorsitzenden in der Hauptversammlung wird im Internet übertragen. Eine weitergehende Übertragung, insbesondere von Redebeiträgen der Aktionäre, könnte als Eingriff in die Persönlichkeitsrechte von Aktionären angesehen werden. Daher ist eine weitergehende Übertragung nicht geplant. Leverkusen, 2. März/15. März 2011 Für den Aufsichtsrat Dr. Rolf Stomberg Für den Vorstand Dr. Axel C. Heitmann Matthias Zachert