中信建投证券股份有限公司

关于

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

重大资产购买暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

中信建投证券股份有限公司

CHINA SECURITIES CO.,LTD.

二〇二六年六月

独立财务顾问声明与承诺

受甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司委托，中信建投证券股份有限公司担任本次甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》《重组若干问题的规定》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。

独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书出具独立财务顾问报告，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供蓝科高新全体股东及公众投资者参考。

一、本独立财务顾问作如下声明

（一）本独立财务顾问与蓝科高新及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

（二）本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查，有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的内容不存在实质性差异。

（三）本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。

（四）本独立财务顾问报告不构成对蓝科高新的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做出任何解释或者说明。

（六）本独立财务顾问提请蓝科高新的全体股东和公众投资者认真阅读蓝科高新就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。

二、本独立财务顾问作如下承诺

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。

（六）本独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系，本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

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独立财务顾问声明与承诺...1
目录...3
释义...6
一、一般释义...6
二、专业释义...7
重大事项提示...9
一、本次交易方案概述...9
二、本次重大资产重组对上市公司的影响...10
三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...11
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重大资产重组的原则性意见...12
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...12
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...13
重大风险提示...16
一、与本次交易相关的风险...16
二、与标的公司经营相关的风险...18
第一节本次交易概况...21
一、本次交易的背景和目的...21
二、本次交易方案概述...22
三、本次交易性质...24
四、本次交易对上市公司的影响...25
五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...25
六、本次交易相关各方作出的重要承诺...25
第二节上市公司基本情况...34
一、基本信息...34
二、股东情况...34
三、最近三年主营业务发展情况...35
四、主要财务数据...35

五、控股股东及实际控制人情况...36
六、最近三十六个月内控制权变动情况...37
七、最近三年重大资产重组情况...37
八、上市公司及其现任董事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明...37
九、上市公司及其现任董事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明...37
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明...38

第三节交易对方基本情况...39
一、交易对方基本情况...39
二、其他事项说明...43

第四节标的公司基本情况...45
一、基本情况...45
二、历史沿革...45
三、中国空分最近三十六个月内增资、股权转让及资产评估情况...66
四、股权结构及产权控制关系...66
五、下属子公司情况...67
六、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况...69
七、主要财务数据...83
八、主营业务发展情况...83
九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况...97
十、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况...97
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理...99
十二、其他需要说明的情况...102

第五节标的公司的评估情况...105
一、标的公司评估情况...105
二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...134

第六节本次交易合同主要内容...140
一、《购买资产协议》...140

二、《盈利预测补偿协议》 ... 144

第七节同业竞争和关联交易 ... 147
一、同业竞争情况 ... 147
二、关联交易情况 ... 150

第八节独立财务顾问核查意见 ... 157
一、基本假设 ... 157
二、本次交易的合规性分析 ... 157
三、本次交易定价合理性分析 ... 162

四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ... 162
五、对本次交易完成后上市公司盈利能力、财务状况、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的核查意见 ... 163
六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制影响分析 ... 166
七、资产交付安排分析 ... 167
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析 ... 167
九、本次交易补偿安排的可行性、合理性分析 ... 168
十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查 ... 168
十一、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ... 169

第九节独立财务顾问内核意见及结论性意见 ... 171
一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见 ... 171
二、独立财务顾问结论性意见 ... 171

释义

本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

一、一般释义

重组报告书	指	《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
本独立财务顾问报告、独立财务顾问报告	指	《中信建投证券股份有限公司关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》
公司、上市公司、蓝科高新	指	甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
交易对方、中国浦发	指	中国浦发机械工业股份有限公司
苏美达	指	苏美达股份有限公司
国机资产	指	国机资产管理有限公司
中农机	指	中国工程与农业机械进出口有限公司
中国能源	指	中国能源工程集团有限公司
国机集团	指	中国机械工业集团有限公司
中国空分、标的公司	指	中国空分工程有限公司
杭州中空	指	杭州中空工程管理有限公司
浦江中晶	指	浦江县中晶污水处理有限责任公司
中工国际	指	中工国际工程股份有限公司
合肥院	指	合肥通用机械研究院有限公司
中设集团	指	中国机械设备工程股份有限公司
国机财务	指	国机财务有限责任公司
国机商业保理	指	国机商业保理有限公司
海畅控股	指	浙江海畅控股集团有限公司
包头盈德	指	包头盈德投资有限公司
盈德气体	指	盈德气体工程（浙江）有限公司
标的资产	指	中国浦发持有的中国空分51%股权
本次重大资产重组、本次交易、本次重组	指	上市公司拟以支付现金的方式向中国浦发购买其所持有的中国空分51%股权
《购买资产协议》	指	中国浦发和蓝科高新签署的《关于中国空分工程有限公司之支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	中国浦发和蓝科高新签署的《盈利预测补偿协议》
评估基准日	指	本次交易的评估基准日，即2025年12月31日
交割日	指	标的股权过户登记至上市公司名下之日
报告期	指	2024年、2025年

中信建投证券、独立财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司
海润天睿、法律顾问	指	北京海润天睿律师事务所
天职国际、审计机构、备考审阅机构	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业、评估机构	指	北京天健兴业资产评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《信息披露管理办法》	指	《上市公司信息披露管理办法》
《监管指引第9号》	指	《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《公司章程》	指	根据上下文含义，可以指相关公司现行/当时有效的公司章程
《财务顾问业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法律意见书	指	法律顾问出具的《北京海润天睿律师事务所关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》
审计报告	指	审计机构出具的《中国空分工程有限公司审计报告》（天职业字[2026]20293号）
备考审阅报告	指	备考审阅机构出具的《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司备考审阅报告》（天职业字[2026]26330号）
评估报告、资产评估报告	指	评估机构出具的《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司拟现金收购资产所涉及的中国空分工程有限公司股东全部权益市场价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2026]第0881号）
中国、境内、中国境内	指	中华人民共和国境内（为本独立财务顾问报告目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元	指	无特别说明指人民币元、万元、亿元

二、专业释义

空分	指	通过物理方法（如低温精馏、膜分离、吸附等）将空气分离成氧气、氮气、氩气等组分的过程
工程咨询	指	为建设工程提供从投资决策到建设实施及运营维护全过程、专业化的技术服务活动，包括前期咨询、规划咨询、科研开发、勘察设计、试验检测、工程管理等。不包含工程施工活动
初步设计	指	根据批复的可行性研究报告、合同的要求，拟定修建原则，选定设计方案、拟定施工方案，计算工程数量及主要材料数量，编制设计概算，提供文字说明及图表资料的活动，目的是基本确定设计方案
施工图设计	指	根据初步设计批复意见、合同的要求，进一步对所审定的修建原则、

		设计方案、技术决定加以具体和深化，最终确定各项工程数量，提出文字说明和适应施工需要的图表资料以及施工组织计划，并编制施工图预算的活动
EPC、工程总承包	指	设计采购施工总承包（Engineering Procurement and Construction），是企业按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价负责
竣工验收	指	建设工程项目竣工后，由投资主管部门会同建设、设计、施工、设备供应单位及工程质量监督等部门，对该项目是否符合规划设计要求以及建筑施工和设备安装质量进行全面检验后，取得竣工合格资料、数据和凭证的过程
LNG	指	Liquefied Natural Gas，即液化天然气
绿氢	指	Green hydrogen，由再生电力将水进行电解而得

注：除特别说明外，本独立财务顾问报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、重组报告书全文、审计报告及评估报告等相关信息披露资料。

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案

交易形式		现金交易
交易方案简介		上市公司拟以支付现金的方式向中国浦发购买其所持有的中国空分 51% 股权
交易价格		13,135.04 万元
交易标的	名称	中国空分工程有限公司
	主营业务	工业气体制备、低温液体贮运等领域的工程设计咨询及工程总承包
	所属行业	根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的分类标准，中国空分所属行业为“M74 专业技术服务业”
	其他（如为拟购买资产）	符合板块定位	☐是 ☐否 ☑不适用
		属于上市公司的同行业或下游	☑是 ☐否
		与上市公司主营业务具有协同效应	☑是 ☐否
交易性质	构成关联交易	☑是 ☐否
		构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组	☑是 ☐否
		构成重组上市	☐是 ☑否
本次交易有无业绩承诺			☑有 ☐无
本次交易有无减值补偿承诺			☑有 ☐无
其他需特别说明的事项		无

（二）本次交易标的评估简介

标的资产于评估基准日的具体评估情况如下：

单位：万元

标的名称	基准日	评估方法	评估结果	增值率	本次拟交易的权益比例	交易价格	其他说明
中国空分	2025年12月31日	收益法	25,754.99	96.50%	51.00%	13,135.04	无

（三）本次交易支付方式

单位：万元

序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式				向该交易对方支付的总对价
			现金对价	股份对价	可转债对价	其他
1	中国浦发	中国空分 51%	13,135.04	-	-	-	13,135.04

二、本次重大资产重组对上市公司的影响

（一）本次重大资产重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务包括产品、工程、服务三大板块，涉及五类业务：传热与节能环保、传质与分离、储运与新能源、石油钻采与实验室成套、特种设备全生命周期服务。

中国空分主要从事工业气体制备、低温液体贮运等领域的工程设计、咨询和工程总承包业务，下游客户主要为大型石化、新能源企业，与上市公司现有主业协同性较高、客户资源高度契合。

本次交易完成后，上市公司将进一步增强工程领域的核心资质与实施能力，实现产品装备与工程服务一体化协同发展，有效提升在能源化工、低温液体贮运及新能源领域的市场拓展能力与综合竞争力。

（二）本次重大资产重组对上市公司股权结构的影响

本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，本次交易前后，上市公司的股权结构不发生变化。

（三）本次重大资产重组对上市公司主要财务指标的影响

根据天职国际出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

项目	2025年末/2025年度
	交易前	交易后（备考）	变动率
资产总计	260,350.81	358,669.72	37.76%
负债合计	130,810.35	227,834.02	74.17%
归属于母公司所有者权益	128,159.14	122,249.25	-4.61%

项目	2025年末/2025年度
	交易前	交易后（备考）	变动率
营业收入	99,233.46	169,070.58	70.38%
营业利润	5,102.01	6,591.96	29.20%
利润总额	5,016.02	6,235.15	24.30%
净利润	4,918.59	6,082.28	23.66%
归属于母公司股东的净利润	4,863.77	5,322.64	9.43%
基本每股收益（元/股）	0.14	0.15	增加 0.01
资产负债率	50.24%	63.52%	增加 13.28 百分点

本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模、归属于母公司股东的净利润以及基本每股收益均有所上升。本次交易有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司持续经营能力和盈利能力，符合上市公司全体股东利益。

三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、上市公司第六届董事会第十六次会议审议通过了本次交易的正式方案及相关议案；
2、中国浦发已经内部决策机构审议，同意本次交易相关事项；
3、中国空分已召开股东会，同意本次交易相关事项；
4、本次交易涉及的标的资产评估报告已经国机集团备案；
5、本次交易已经国机集团董事会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、本次交易正式方案经上市公司股东会审议通过；
2、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。

本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重大资产重组的原则性意见

上市公司实际控制人国机集团已召开董事会，审议通过了上市公司实施重大资产重组的议案。

除国机集团外，上市公司控股股东及一致行动人已原则性同意上市公司实施本次重大资产重组。

五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及一致行动人

上市公司控股股东及一致行动人中农机、中国联合、国机资产已作出如下承诺：

“自本次交易的重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持上市公司股份的计划；本次交易实施完毕前，如本公司拟减持所持上市公司的股份，本公司将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。”

上市公司实际控制人国机集团已出具《关于股份减持计划的说明》，具体内容如下：

“自本次交易的重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持上市公司股份的计划。”

（二）上市公司董事、高级管理人员

上市公司董事、高级管理人员已出具承诺：

“自本次交易的重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份（如持有）的计划。本次交易实施完毕前，如本人拟减持所持上市公司的股份，将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。”

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易定价公平、公允

本次交易中，公司聘请了符合《证券法》要求的评估机构对标的公司全部股东权益价值进行评估。评估机构在评估过程中实施相应程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平合理，不损害其他股东的利益。

（三）股东会的网络投票安排

未来召开股东会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并在股东会决议公告中披露。

（四）其他保护投资者权益的措施

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

（五）本次重大资产重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。本次交易完成后，上市公

司归属于母公司所有者的净利润将得到提升，本次交易有利于提高上市公司市场竞争力。根据上市公司2025年度审计报告及天职国际出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司2025年基本每股收益将从0.14元/股上涨至0.15元/股，不存在因本次交易而导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况。

2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

本次交易完成后，不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使净利润大幅下降，对上市公司经营业绩产生不利影响的情形发生，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：

（1）加强经营管理，提升公司经营效率

目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将持续完善经营管理制度，全面优化管理业务流程，控制上市公司运营成本，进一步提高经营和管理水平，防范经营管理风险，提升经营效率。

（2）持续完善公司治理，保障公司高质量发展

上市公司已建立、健全了公司法人治理结构，股东会、董事会、董事会审计委员会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学决策，确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，保障公司高质量发展。

（3）进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报

公司坚持以投资者为本的价值理念，在完善治理强内功、深耕主业提质增效的同时，牢固树立回报股东意识，在《公司章程》中对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公

司股东利益。

同时，上市公司全体董事及高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报采取的相关措施出具了承诺函，具体参见本独立财务顾问报告之“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关各方作出的重要承诺”相关内容。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次重大资产重组需要上市公司股东会审议通过，从重组报告书披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重大资产重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重大资产重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重大资产重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

2、本次重大资产重组存在因标的公司出现无法预见的业绩波动而被暂停、中止或取消的风险。

3、本次重大资产重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

4、交易对方所持中国空分 51% 股权已被质押，股权质权人为国机财务。经相关各方协商，国机财务已出具承诺函，同意在上市公司股东会审议通过本次交易后办理解除质押手续。但由于本次交易至最终完成交割尚需一定时间，后续交易推进过程中如出现其他纠纷，则交易对方持有的标的公司股权存在无法按期解除质押的风险，进而影响标的公司股权的交割，提请投资者关注相关风险。

5、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重大资产重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。

（二）审批风险

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、本次交易正式方案经上市公司股东会审议通过；
2、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。

（三）资金筹措风险

本次交易的资金来源为上市公司自有资金及银行贷款，上市公司目前拟向银行申请不超过本次交易对价 80% 的贷款。本次交易涉及的金额较大，若上市公司未能及时筹措到足额资金，则存在因交易款项不能及时、足额支付到位从而导致本次交易失败，或将导致因标的资产未能按期交割的相关违约风险。

（四）评估增值率较高的风险

以2025年12月31日为评估基准日，中国空分 100% 股权的评估值为25,754.99万元，较账面值增值 96.50% 。本次交易的交易价格根据天健兴业出具并经国机集团备案的评估报告的评估结果确定。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果造成一定影响，导致标的资产的评估值与实际情况可能存在差异。

（五）业绩承诺无法实现的风险

本次交易中，交易对方对标的资产作出业绩承诺，详见本独立财务顾问报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易方案概述”之“（七）业绩承诺及补偿安排”的主要内容。

上述业绩承诺是交易对方综合考虑监管政策、市场环境、标的公司经营模式和行业发展前景等，针对标的公司现有主营业务、未来发展规划等因素所做出的审慎判断。标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。但是，业绩承诺期内宏观经济、市场环境、产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的资产经营管理造成影响。若因市场环境、行业下游需求变化等因素导致市场需求下降，标的公司将面临收入及利润规模下降等风险。若标的公司的经营业绩未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司整体经营业绩和盈利水平。提请投资者关注相关风险。

（六）业绩补偿承诺实施风险

如果未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿不足、补偿不及时的违约情形。提请投资者注意相关风险。

（七）上市公司资产负债率上升的风险

本次交易，上市公司拟以支付现金方式收购中国空分 51% 股权。上市公司拟通过自有资金及自筹资金方式筹措款项。

截至2025年12月31日，上市公司的资产负债率为 50.24%；根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司资产负债率将提高至 63.52%，上市公司负债规模和资产负债率将出现上升，财务费用将有所提高。

上述事项将对上市公司交易完成后的财务状况和经营业绩造成一定影响，提请广大投资者注意本次交易将导致上市公司资产负债率上升以及相关偿债风险。

二、与标的公司经营相关的风险

（一）宏观经济波动的风险

中国空分主要从事工业气体制备、低温液体贮运等领域的工程设计、咨询和工程总承包业务。标的公司的发展与国家宏观经济运行状况和下游行业的景气程度有密切关系。若宏观经济出现较大波动，以及下游行业景气状况不佳，对标的公司服务的需求度下降并加剧同行业的竞争，可能对标的公司的生产经营产生不利影响。

（二）市场竞争风险

工程设计咨询、总承包行业市场虽然庞大，但受到资质等级、经营业绩、专业注册人员规模、技术能力和产品质量等诸多因素影响。同时，随着业务形态的变革、行业边界的逐渐模糊，跨行业及上下游业务企业都有机会加入市场竞争，标的公司主要的竞争对手包括大型中央企业、地方国有企业、民营企业和跨国公司等。标的公司在同行业中具有一定竞争优势，但随着新的工程设计、总承包企业不断进入该领域，标的公司将面临更加激烈的竞争环境。

（三）人才流失风险

标的公司所从事的业务均属于技术密集型行业，业务的发展与所拥有的专业人才数量和素质紧密相关，核心技术人员的稳定对标的公司的发展具有重要影响。随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对核心技术人才的争夺也将加剧。一旦核心技术人员流失，将给标的公司经营发展带来不利影响。

（四）业务资质风险

标的公司开展相关业务涉及各项具体业务资质，由于部分业务资质存在有效期，期满须向相关资质许可机构申请续期，如果未来标的公司业务开展无法满足相关资质的评定要求，则存在无法续评取得相关资质而给标的公司经营带来不利影响的风险。

（五）安全事故和质量责任的风险

中国空分在开展工程设计、总承包等业务过程中，部分工作需要在户外或施工工地等环境下进行。虽然中国空分重视安全生产并制定相关安全质量管理准则，但仍存在由于组织管理、施工人员操作不当等因素导致发生安全事故的风险。

另外，由于中国空分系作为拥有设计资质的企业承接工程总承包项目，根据住建部《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》（建市[2016]93号）等法律、法规及规范性文件的规定，中国空分可以将工程总承包项目中的施工业务依法分包给具有相应施工资质的企业。在施工分包业务的履行过程中，分包商按照分包合同的约定对中国空分负责，而中国空分需就工程成果对业主总负责。如分包商不履行、迟延履行或不适当履行分包业务，中国空分可能因项目质量不符合要求、工期延误、工程返工等因素而面临向业主方承担相应连带责任的风险。

（六）营业收入波动风险

报告期各期，中国空分营业收入分别为10.03亿元、6.99亿元，收入规模存在较大波动。中国空分收入主要来源于工程总包及成套业务，报告期各期该业务占营业收入比重分别为 92.96% 和 87.75%，收入结构高度集中。由于中国空分工程总承包业务具有单笔订单金额大、项目周期长、获取及落地节奏不均衡的特点，其营业收入易受新增订单规模、订单获取进度及项目施工执行周期等因素影响。若未来中国空分工程总承包业务新增订单不及预期、在手项目推进滞后或项目落地实施进度不达预期，将直接导致工程总包及成套业务收入下滑，对中国空分的营业收入及经营业绩带来不利影响，存在营业收入波动风险。

（七）劳务派遣用工的风险

2024年末、2025年末，中国空分劳务派遣用工数量超过了用工总量的 10%，不符合《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》的相关规定。经检索“信用中国”、杭州市人力资源和社会保障局官方网站，截至报告期末，未查询到中国空分因违反劳动用工、社会保障等相关法律、法规及规章而受到或将要受到行政处罚的情形。同时根据杭州市滨江区人力资源和社会保障局于2026年4月14日出具的《证明》：“中国空分自2023年1月至本证明出具日期间，未发现因劳动保障违法行为被行政处理处罚的记录”。中国空分已出具《关于劳务派遣员工占比超出规定整改的承诺》。但是，针对报告期内劳务派遣用工数量超过比例的情形，仍存在被行政处罚的风险。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励国有上市公司通过并购重组做大做强

近年来，国家不断出台政策鼓励国有上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。

2023年8月，证监会有关负责人就活跃资本市场、提振投资者信息答记者问，表示并购重组是优化资源配置、激发市场活力的重要途径。推动央企加大上市公司并购重组整合力度，将优质资产通过并购重组渠道注入上市公司，进一步提高上市公司质量。

2024年4月，国务院出台《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。

2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。

2024年12月，国务院国资委印发《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》，要求中央企业控股上市公司积极开展有利于提高投资价值的并购重组，推动企业内部优质资源进一步向上市公司汇聚，支持上市公司围绕提高主业竞争优势实施并购重组。

国家出台的一系列政策文件鼓励国有上市企业通过资本市场进行重组，以促进资源整合优化，实现做大做强。在这一背景下，蓝科高新进行本次重组，符合资本市场的发展方向，有利于上市公司做优做强，提升整体经营质量。

2、符合上市公司未来的发展战略

本次交易前，上市公司制定了“一条主线、两大市场、三类业务”的发展战略，聚焦石油石化装备与新能源装备两大市场领域，围绕产品、工程和服务三类业务，向客户提供高质量的解决方案，打造产研结合的专精特新企业。

通过本次交易的实施，蓝科高新能够融合标的公司的管理和业务团队，有助于加快公司在高端能源装备、能源储运工程的产业链纵向一体化整合，助力公司向“拥有核心设备制造能力的能源装备整体解决方案服务商”转型，构建“技术+装备+工程+服务”一体化能力，提高上市公司质量。

（二）本次交易的目的

1、有利于提升上市公司资产规模和盈利能力，发挥协同效应，增强公司抗风险能力

本次交易前，上市公司已凭借自身主营业务于2025年度成功实现扭亏为盈，实现经营质量的显著改善。但公司整体规模与盈利水平仍具备进一步提升的空间。通过本次交易，上市公司的资产规模与盈利能力将得到显著增厚，综合实力得以持续夯实。同时，在完成对标的公司的整合后，将有效提升上市公司在工业气体制备及能源储运领域的核心竞争力，有力推动产品、工程、服务三大业务板块的协同发展与深度融合，从而进一步拓宽业务边界，全面增强公司的抗风险能力与可持续发展韧性。

2、实现国有资产保值增值，进一步释放国有资产发展潜力

本次交易是响应深化国有企业改革的号召，充分发挥上市公司平台的作用，对国有资产实施重组整合，有利于提升国有资产证券化率水平。通过本次交易将实现国机集团旗下具备高度战略协同价值的优质资产注入上市公司，提升企业盈利能力和整体价值，促进国有资产的保值增值。

二、本次交易方案概述

（一）交易方案概述

上市公司拟以支付现金的方式向中国浦发购买其持有的中国空分 51% 股权。

（二）交易对方

本次交易的交易对方为中国浦发。

（三）交易标的

本次交易的交易标的为中国浦发所持有的中国空分 51%股权。

（四）标的资产作价情况

1、评估基准日

本次交易的评估基准日为2025年12月31日。

2、标的资产的定价原则和评估情况

本次交易中，标的资产的交易作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并最终经国机集团备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方中国浦发协商确定。

根据天健兴业出具的《资产评估报告》，天健兴业分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，中国空分股东全部权益价值在评估基准日（2025年12月31日）评估值为25,754.99万元，与账面净资产相比增值13,135.04万元，增值率 96.50%。

上市公司与中国浦发同意以收益法评估结果为依据，确定中国空分 51%股权的交易作价为13,135.04万元。

（五）支付方式及资金来源

本次交易支付方式为现金支付。本次交易的资金来源为上市公司自有资金及银行贷款，上市公司目前拟向银行申请不超过本次交易对价 80% 的贷款。

（六）过渡期损益的归属

评估基准日至标的股权交割日为本次交易的过渡期。

标的公司在过渡期内的收益归上市公司所有，亏损由中国浦发补足。过渡期实现的损益情况根据标的公司财务报表确定。若交割日为当月15日之前，则过渡期损益计算至上月月末；若交割日为当月15日（不含当日）之后，则过渡期损益计算至当月月末。若中国浦发需承担补足义务的，应在过渡期损益确定的30个工作日内向上市公司支付相应款项。

（七）业绩承诺及补偿安排

根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺资产范围为中国空分（母公司）及用收益法评估并定价的全资子公司浦江中晶。中国浦发承诺：业绩承诺资产业绩承诺期内各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于如下所述：

单位：万元

标的公司	2026年度承诺净利润	2027年度承诺净利润	2028年度承诺净利润
中国空分（含浦江中晶）	1,705.07	1,291.91	1,862.70

如业绩承诺资产在盈利承诺期内未能实现承诺净利润，则盈利承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的15个工作日内，中国浦发应根据蓝科高新的要求，将应补偿的现金支付至蓝科高新指定账户。

当期应补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额 = （截至当期期末累计承诺净利润累计数 - 截至当期期末累计实际实现净利润数）÷ 盈利承诺期内各年度承诺净利润之和 × 中国空分（含浦江中晶）总对价 - 累计已补偿金额。

在盈利承诺年度届满且业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后，蓝科高新聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具减值测试报告。如：业绩承诺资产期末减值额 > 盈利承诺期内已补偿金额，则中国浦发对蓝科高新另行补偿，补偿方式为现金，因业绩承诺资产减值应补偿金额的计算公式为：业绩承诺资产期末减值额 - 盈利承诺期内已补偿金额。

三、本次交易性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据蓝科高新2025年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入，标的公司2025年12月31日经审计的资产总额及资产净额和2025年度经审计的营业收入以及交易作价情况，相关财务比例计算如下表所示：

单位：万元/人民币

项目	资产总额（成交金额孰高）	资产净额（成交金额孰高）	营业收入
中国空分（A）	100,969.29	14,704.32	69,874.51

| 项目 | 资产总额
(成交金额孰高) | 资产净额
(成交金额孰高) | 营业收入 |
| --- | --- | --- | --- |
| 上市公司（B） | 260,350.81 | 128,159.14 | 99,233.46 |
| 占比（A÷B） | 38.78% | 11.47% | 70.41% |
| 是否达到重大资产
重组条件 | 否 | 否 | 是 |

注：资产总额取标的公司2025年12月末资产总额和交易作价二者中孰高值，资产净额取标的公司2025年12月末归属于母公司股东权益和交易作价二者中孰高值。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为中国浦发，与公司同为国机集团控制的企业，本次交易构成关联交易。

上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东会审议本次交易相关议案时回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。

本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“二、本次重大资产重组对上市公司的影响”。

五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。

六、本次交易相关各方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员出具的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺内容
上市公司	关于所提供资料真	1、本公司为本次交易所出具的说明、承诺、确认，以及所提供的有关信息和资料，均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈

承诺方	承诺事项	承诺内容
	实、准确、完整的承诺函	述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
	关于无违法违规行为的承诺函	1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚。
3、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
4、本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
	关于不存在内幕交易行为的承诺函	1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。
上市公司董事、高级管理人员	关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函	1、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺、确认，以及所提供的资料、信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本人在本次交易中提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查

承诺方	承诺事项	承诺内容
		的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本人保证，如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任。
	关于无违法违规行为的承诺函	1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本人最近三年未受到过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。
3、本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。
4、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况。
本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
	关于不存在内幕交易行为的承诺函	1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本人及所控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任。
	关于股份减持计划的承诺函	自本次交易的重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份（如持有）的计划。本次交易实施完毕前，如本人拟减持所持上市公司的股份，将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。
	关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺函	1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将遵守中国证券监督管理委员会最新规定和相关要求；

承诺方	承诺事项	承诺内容
		7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

（二）交易对方出具的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺内容
中国浦发	关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函	1、本公司为本次交易所出具的说明、承诺、确认，以及所提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本公司在本次交易中提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。
	关于无违法违规行为的说明	1、本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
2、本公司及本公司现任董事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。本公司董事、高级管理人员也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
3、本公司及本公司现任董事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在最近五年内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
	关于不存在内幕交易行为的承诺函	1、本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司及本公司现任董事、高级管理人员控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证

| | | 券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。 |
| --- | --- | --- |
| | 关于所持标的公司股权权属的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何争议纠纷或潜在纠纷，不存在虚假出资、抽逃出资等出资不实的情形，不存在影响标的公司合法存续的情况，本公司不存在受任何他方委托持有标的公司股权的情形。
2、本公司持有的标的公司股权存在质押的情况，本公司承诺在本次交易交割前，或证券监管部门要求的更早时间解除质押，确保标的资产权属清晰及完整，并确保标的资产过户登记至上市公司名下不存在障碍。除前述质押情况外，标的资产不存在其他抵押、担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行之情形，也不存在约定或法律规定不得转让等限制其转让的情形。
3、本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的公司股权的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 |
| | 关于劳务派遣用工超出规定事项的承诺函 | 若标的公司、上市公司因标的公司的劳务派遣用工事项受到有关主管部门的处罚或产生任何实际损失的，本公司承诺将补偿其因此遭受的一切损失。 |

（三）上市公司控股股东及一致行动人出具的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺内容
苏美达	关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函	1、本公司为本次交易所出具的说明、承诺、确认，以及所提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本公司在本次交易中提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信

| | 息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。 |
| --- | --- |
| 关于股份减持计划的承诺函 | 自本次交易的重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持上市公司股份的计划；本次交易实施完毕前，如本公司拟减持所持上市公司的股份，本公司将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。 |
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚。
3、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
4、本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 关于本次交易不存在内幕交易情形的承诺函 | 1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 本次交易前，上市公司独立于本公司，本次交易完成后，本公司将继续保持上市公司的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循独立原则，遵守中国证券监督管理委员会有关规定，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，不与上市公司形成重大不利影响的同业竞争。 |
| 关于减少和规范上市公司关联交易的承诺函 | 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业与上市公司之间将尽量避免新增非必要的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易批准程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。本次交易完成后，本公司将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、本公司因违反本承诺而致使本次交易完成后的上市公司遭受损失，本公司将承担相应的赔偿责任。 |
| 关于避免上市公司同业竞争的承诺函 | 1、本次交易完成后，本公司、本公司全资或控股的其他企业目前没有直接或间接的从事任何与上市公司实际从事业务存在重大不利影响同业竞争的业务或活动。 |

| | | 2、针对上市公司本次交易完成后新增的环境工程总承包业务，本公司将督促上市公司严格执行其出具的《关于标的公司未来业务调整的规划》，通过综合运用资产重组、业务调整或其他合法方式，自2031年起不再开展环境工程总包业务。
3、本次交易完成后且本公司作为上市公司控股股东期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他下属企业发生与上市公司主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动。 |
| --- | --- | --- |
| 国机集团 | 关于所提供材料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 一、本公司针对本次交易所提供的信息不涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| | 关于股份减持计划的说明 | 自本次交易的重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持上市公司股份的计划。 |
| | 关于减少和规范上市公司关联交易的说明 | 本次交易完成后，本公司将严格按照相关法律法规规范同上市公司的关联交易。对于正常经营范围内且无法避免的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法订立相关协议或合同，保证关联交易的公允性和规范性。 |
| | 关于避免上市公司同业竞争的说明 | 1、本次交易完成前，本公司、本公司全资或控股的其他企业未从事与上市公司存在同业竞争的业务或活动的情况。
2、针对上市公司本次交易完成后新增的环境工程总承包业务，本公司将督促上市公司严格执行其出具的《关于标的公司未来业务调整的规划》，自2031年起不再开展相关业务。 |
| 国机资产、中农机、中国联合 | 关于股份减持计划的承诺函 | 自本次交易的重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持上市公司股份的计划；本次交易实施完毕前，如本公司拟减持所持上市公司的股份，本公司将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。 |
| | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。 |

（四）标的公司出具的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺内容
中国空分	关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函	1、本公司为本次交易所出具的说明、承诺、确认，以及所提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本公司在本次交易中提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
	关于无违法违规行为的承诺函	1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年内，本公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、最近三年内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
3、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
	关于不存在内幕交易行为的承诺函	1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
2、本公司、本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
3、本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺造成的一切损失。
	关于劳务派遣员工占比超出规定整改的承诺函	本公司将在5年内将本公司劳务派遣员工占比降低至法律、法规规定的比例，具体解决措施包括：
1、逐步与现有业务中符合本公司用工标准的劳务派遣员工签订正式《劳动合同》，将劳务派遣人员转为正式员工，或将富余劳务派遣人员及时退回劳务派遣公司，降低劳务派遣员工比例等措施；
2、开展业务存在员工需求时，采取招聘新员工的方式进行，与新招聘员工直接签署《劳动合同》，以减少劳务派遣人员需求；
3、如本公司未来被劳动行政部门责令限期改正劳务派遣相关行为，本公司将在规定的期限内整改完毕，确保本公司不因相关事项被劳动行政部门处罚。
标的公司全体董事、高级管理人员	关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函	1、本人为本次交易所出具的说明、承诺、确认，以及所提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

承诺方	承诺事项	承诺内容
	关于无违法违规行为的承诺函	2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本人在本次交易中提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
		1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
		2、最近三年内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
	关于不存在内幕交易行为的承诺函	3、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
		1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
2、本人、本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定不得参与重大资产重组的情形。
3、本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺造成的一切损失。

第二节上市公司基本情况

一、基本信息

公司名称	甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
英文名称	Lanpec Technologies Limited
A股简称（代码）	蓝科高新（601798.SH）
统一社会信用代码	91620000224529093P
注册资本	35,452.8198 万元
法定代表人	王健
成立日期	2001 年 4 月 30 日
上市时间	2011 年 6 月 22 日
注册地址	兰州市安宁区蓝科路 8 号
邮政编码	730070
公司网站	www.lanpec.com
电子邮箱	[email protected]
经营范围	许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测；建设工程设计；建设工程施工；民用核安全设备设计；民用核安全设备安装；检验检测服务；安全生产检验检测；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；特种设备销售；机械设备研发；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；普通机械设备安装服务；专用设备修理；金属制品修理；对外承包工程；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；工业工程设计服务；工业设计服务；石油天然气技术服务；海洋工程装备研发；海洋工程关键配套系统开发；海洋工程装备制造；水下系统和作业装备制造；海洋工程设计和模块设计制造服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；标准化服务；版权代理；科技中介服务；广告设计、代理；软件开发；进出口商品检验鉴定；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；船用配套设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、股东情况

截至 2026 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东名称、持股数量及持股比例情况具体如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	苏美达股份有限公司	77,000,000	21.72%

| 序号 | 股东名称 | 持股数量
(股) | 持股比例
(%) |
| --- | --- | --- | --- |
| 2 | 中国机械工业集团有限公司 | 26,715,356 | 7.54% |
| 3 | 国机资产管理有限公司 | 18,130,744 | 5.11% |
| 4 | 华夏基金管理有限公司-社保基金四二二组合 | 7,638,700 | 2.15% |
| 5 | 中国能源工程集团有限公司 | 7,383,946 | 2.08% |
| 6 | 中国工程与农业机械进出口有限公司 | 5,328,000 | 1.50% |
| 7 | 中国联合工程有限公司 | 5,200,000 | 1.47% |
| 8 | 徐开东 | 3,744,600 | 1.06% |
| 9 | 平安聚泽混合型养老金产品-交通银行股份有限公司 | 2,663,600 | 0.75% |
| 10 | 梁晓宇 | 2,651,400 | 0.75% |
| 合计 | | 156,456,346 | 44.13% |

三、最近三年主营业务发展情况

公司主营业务包括产品、工程、服务三大板块，涉及五类业务：传热与节能环保、传质与分离、储运与新能源、石油钻采与实验室成套、特种设备全生命周期服务，是中石油、中石化、中海油等企业一级供应商，与国内主流能源企业保持长期合作关系。

最近三年，公司主营业务未发生重大变化。

四、主要财务数据

单位：万元

资产负债项目	2026-3-31	2025-12-31	2024-12-31	2023-12-31
资产总计	262,845.47	260,350.81	226,790.61	265,532.35
负债合计	132,049.44	130,810.35	101,765.26	135,818.10
所有者权益	130,796.03	129,540.46	125,025.35	129,714.25
归属于母公司所有者权益合计	129,412.44	128,159.14	123,698.84	128,494.24
收入利润项目	2026 年 1-3 月	2025 年度	2024 年度	2023 年度
营业总收入	11,783.05	99,233.46	67,538.65	111,538.94
营业利润	528.12	5,102.01	-9,565.65	-12,142.33
利润总额	1,251.19	5,016.02	-8,549.01	-13,647.46
净利润	1,232.28	4,918.59	-8,733.56	-13,866.90
归属于母公司所有者的净利润	1,230.02	4,863.77	-8,840.06	-13,961.79

现金流量项目	2026 年 1-3 月	2025 年度	2024 年度	2023 年度
经营活动产生的现金流量净额	-4,530.73	11,758.87	14,882.56	5,454.32
投资活动产生的现金流量净额	-144.69	-1,582.01	4,793.95	-314.85
筹资活动产生的现金流量净额	-705.47	-3,869.54	-20,696.80	-4,094.74
现金及现金等价物净增加额	-5,465.80	6,318.44	-1,006.38	977.14
主要财务指标	2026-3-31
/2026 年 1-3 月	2025-12-31
/2025 年度	2024-12-31
/2024 年度	2023-12-31
/2023 年度
资产负债率	50.24%	50.24%	44.87%	51.15%
基本每股收益（元/股）	0.04	0.14	-0.25	-0.39
加权平均净资产收益率	0.96%	3.86%	-6.97%	-10.30%

注：2023-2025 年财务数据已经审计，2026 年 1-3 月财务数据未经审计。

五、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东

截至本独立财务顾问报告签署日，苏美达持有上市公司 21.72% 的股权，为上市公司的控股股东。苏美达的基本情况如下：

公司名称	苏美达股份有限公司
公司性质	股份有限公司（上市）
注册地址	江苏省南京市长江路 198 号
法定代表人	杨永清
注册资本	130,674.9434 万元
统一社会信用代码	91320000100019964R
成立日期	1996 年 6 月 24 日
经营范围	许可项目：电气安装服务；燃气燃烧器具安装、维修；建设工程施工；离岸贸易经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目；光伏设备及元器件销售；电池制造；电池销售；金属材料销售；金属制品销售；企业管理咨询；对外承包工程；普通机械设备安装服务；光伏设备及元器件制造；招投标代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）实际控制人

截至本独立财务顾问报告签署日，国机集团直接持有上市公司 7.54% 的股份，

通过苏美达、国机资产、中国工程与农业机械进出口有限公司、中国联合工程有限公司间接持有上市公司 29.80% 的股份，合计持有上市公司 37.34% 的股份，为上市公司实际控制人。国机集团的基本情况如下：

公司名称	中国机械工业集团有限公司
公司性质	有限责任公司（国有独资）
注册地址	北京市海淀区丹棱街3号
法定代表人	张晓仑
注册资本	2,600,000万元
统一社会信用代码	911100001000080343
成立日期	1988年5月21日
经营范围	对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

六、最近三十六个月内控制权变动情况

截至本独立财务顾问报告签署日，最近三十六个月上市公司的实际控制人均为国机集团，未发生变化。

七、最近三年重大资产重组情况

截至本独立财务顾问报告签署日，最近三年上市公司未发生重大资产重组情况。

八、上市公司及其现任董事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明

截至本独立财务顾问报告签署日，最近三年上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。

九、上市公司及其现任董事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及现任董事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为或受到证券交易所公开谴责的情形。

第三节交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

（一）基本情况

中国浦发的基本情况如下：

公司名称	中国浦发机械工业股份有限公司
公司性质	其他股份有限公司（非上市）
注册地址	上海市普陀区中山北路1737号402室
法定代表人	杨勇
注册资本	22,139.4657万元
统一社会信用代码	91310000132205323F
成立日期	1992年9月22日
经营范围	许可项目：建设工程原理；建设工程设计；对外劳务合作；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；工程管理服务；对外承包工程；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，中国浦发的产权关系结构图如下：

（三）历史沿革

1、1992年9月，中国浦发机械工业总公司设立

1992年9月10日，国务院经济贸易办公室出具《关于同意成立中国浦发机械工业总公司及三个子公司的批复》（国经贸企〔1992〕251号），同意成立中国浦发机械工业总公司。中国浦发机械工业总公司设立时为全民所有制企业，注册资金为11,000万元。

1992年9月16日，国家工商行政管理局企业登记司出具《企业名称核准通知函》（〔1992〕企名函字114号），核准中国浦发机械工业总公司名称。

1992年9月22日，上海市工商行政管理局向中国浦发机械工业总公司核发《企业法人营业执照》。

2、1994年3月，中国浦发机械工业总公司改制为股份有限公司，并更名为中国浦发

1993年12月24日，中华人民共和国国家经济体制改革委员会印发《关于同意中国浦发机械工业总公司改组为股份有限公司的批复》（体改生[1993]27号），同意中国浦发机械工业总公司改组为股份有限公司。

1993年11月10日，上海大同审计师事务所出具《验资证明书》（沪同审（93）验字#25号），中国浦发验资结果的注册资金为20,000万元。

1994年3月2日，上海市工商行政管理局向中国浦发核发《企业法人营业执照》。

3、1997年3月，中国浦发第一次增资

1997年3月21日，中华人民共和国国家经济体制改革委员会印发《关于中国浦发机械工业股份有限公司申请规范的批复》（体改生[1997]27号），同意中国浦发股本总数由创立时的20,000万股增加到20,600万股。

1997年6月26日，上海市工商行政管理局向中国浦发核发《企业法人营业执照》。

4、2006年5月，中国浦发减资

2005年4月28日，中国浦发召开2005年第二次（临时）股东大会并作出决议，按照国家清产核资基本制度和国资委批复核销资产损失，公司注册资本由20,600万元减至13,390万元。

2006年4月26日，上海宏华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宏华验资〔2006〕0166号），中国浦发注册资本已减至13,390万元。

2006年5月9日，上海市工商行政管理局向中国浦发核发《企业法人营业执照》。

5、2008年9月，中国浦发第二次增资

2008年7月24日，中国浦发召开2008年股东大会并作出决议，以未分配利润转增股本2,060万元。

2008年8月13日，上海宏华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宏华验资〔2008〕2337号），中国浦发股本已增至15,450万元。

2008年9月18日，上海市工商行政管理局向中国浦发核发《企业法人营业执照》。

6、2011年1月，中国浦发第三次增资

2010年12月10日，中国浦发召开2010年第二次临时股东大会并作出决议，中国浦发注册资本由15,450万元增至22,139.4657万元。其中（1）由盈余公积转增股本315.2424万元；（2）由未分配利润转增股本4,834.7576万元；（3）第一大股东国机集团以其持有的经评估的中国空分设备有限公司51%股权向中国浦发增资，对应1,539.4657万元股本。

2010年12月27日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中瑞岳华验字[2010]第350号），中国浦发股本增至22,139.4657万元。

2011年1月6日，上海市工商行政管理局向中国浦发核发《企业法人营业执照》。

（四）最近三年注册资本变化情况

中国浦发最近三年注册资本未发生变化。

（五）主要业务发展情况

中国浦发主要业务涉及工业气体、低温能源、环保、化工、特种设备检验检测、建筑规划设计等领域。报告期内，中国浦发主营业务未发生重大变化。

（六）下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除上市公司及标的公司外，中国浦发控制的主要一级子公司情况如下：

序号	企业名称	主营业务	注册资本 (万元)	直接持股比例
1	机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司	特种设备检验检测	3,000	100.00%
2	上海浦进企业发展有限公司	物业	100	100.00%
3	机电工业上海联销有限公司	商品贸易	1,100	100.00%
4	中机联合投资发展有限公司	建筑规划设计	10,000	51.00%

（七）主要财务数据

1、最近两年财务数据

中国浦发2024年度及2025年度中国浦发主要财务数据及财务指标如下表所示：

单位：万元

资产负债项目	2025年12月31日	2024年12月31日
资产总计	409,224.28	384,910.35
负债总计	314,774.51	288,798.80
所有者权益	94,449.78	96,111.54
收入利润项目	2025年度	2024年度
营业总收入	218,509.60	202,128.20
营业利润	-80.36	-39,834.80
利润总额	-507.90	-43,131.93
净利润	-1,303.66	-44,019.35
现金流量项目	2025年度	2024年度
经营活动现金净流量	4,185.83	-12,810.49
投资活动现金净流量	0.41	63,844.60
筹资活动现金净流量	-9,033.83	-38,422.69
现金净增加额	-4,836.47	12,625.35

注：2024年财务数据已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具众环审字(2025)3600120号《审计报告》；2025年度财务数据未经审计，下同。

2、最近一年简要财务报表

（1）最近一年简要资产负债表

单位：万元

项目	2025年12月31日
流动资产	292,895.55
非流动资产	116,328.73

项目	2025 年 12 月 31 日
资产总计	409,224.28
流动负债	301,747.61
非流动负债	13,026.90
负债总计	314,774.51
所有者权益	94,449.78

（2）最近一年简要利润表

单位：万元

项目	2025 年度
营业总收入	218,509.60
营业利润	-80.36
利润总额	-507.90
净利润	-1,303.66

（3）最近一年简要现金流量表

单位：万元

项目	2025 年度
经营活动现金净流量	4,185.83
投资活动现金净流量	0.41
筹资活动现金净流量	-9,033.83
现金净增加额	-4,836.47

二、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司之间的关联关系

本次交易的交易对方为中国浦发，与上市公司同为国机集团控制的企业，本次交易构成关联交易。

（二）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司非独立董事由交易对方中国浦发推荐。除上述情况外，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事和高级管理人员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说

明

截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方及其主要管理人员涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：

诉讼基本情况	涉案金额（万元）	诉讼进展	诉讼审理结果及影响	诉讼判决执行情况
上海电气诉中国能源、中国浦发等金融借款合同纠纷（一）	63,946	已结案	中国浦发与上海电气在法院主持下达成和解，并由法院出具民事调解书结案。中国浦发向上海电气承担 4.99 亿元担保责任，上海电气放弃对中国浦发的其他诉讼请求	已全额履行《和解协议》
上海电气诉中国能源、中国浦发等金融借款合同纠纷（二）	64,359	已结案	中国浦发与上海电气在法院主持下达成和解，并由法院出具民事调解书结案。中国浦发向上海电气承担 5 亿元担保责任，上海电气放弃对中国浦发的其他诉讼请求	《和解协议》已履行 4.625 亿元，剩余 3,750 万元尚未未到约定的履行期限（2026/6/30、2026/9/30、2026/12/31 各履行 1,250 万元）
中国浦发诉中国能源等担保追偿权纠纷（一）	50,476	已结案	双方达成《和解协议》，法院以调解书方式结案，调解书支持我方（原告）全部请求	强制执行程序中，法院因中国能源无财产可供执行，出具终结本次执行程序的裁定书
中国浦发诉中国能源等担保追偿权纠纷（二）	41,066	立案中	中国浦发要求中国能源承担中国浦发为中国能源担保产生的损失。（涉案金额为暂计金额，随着中国浦发进一步履行与上海电气之间的《和解协议》，涉案金额将增加至 5 亿元）	/

除上述情况外，交易对方及其主要管理人员最近五年内均不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，最近五年内，交易对方及其主要管理人员诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所纪律处分的情况。

第四节标的公司基本情况

一、基本情况

公司名称	中国空分工程有限公司
统一社会信用代码	913300001000000163
企业性质	其他有限责任公司
法定代表人	徐向晖
注册资本	5,000万元
成立日期	1981-05-19
营业期限	长期
注册地	浙江省杭州市滨江区庙后王路299号
主要办公地点	浙江省杭州市滨江区庙后王路299号
经营范围	承包境外机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。承包空分设备成套工程、能源及化工设备成套工程、低温液化及储运设备、环保设备成套工程、市政工程，上述工程和设备及相关产品的设计、咨询、制造、销售、施工、监理和技术服务，国内工程设备招标代理；经营进出口业务。

二、历史沿革

（一）1981年5月，中国空分前身中国空分设备公司设立

1981年，国家机械工业委员会下发《关于成立中国空分设备公司的批复》（国机经发〔1981〕50号），同意由杭州制氧机厂、开封空分设备厂、四川空分设备厂、哈尔滨制氧机厂、邯郸制氧机厂、自贡机械一厂、江西制氧机厂、江苏吴县制氧机厂以及杭州制氧机研究所、四川深冷设备研究所联合成立“中国空分设备公司”，由第一机械工业部归口管理，公司设在杭州市。

1981年5月12日，第一机械工业部向工商行政管理总局出具函件，根据该函件：1）经国家机械委员会于1981年4月3日的国机经发〔1981〕50号文批准，由空分设备八厂两所联合成立“中国空分设备公司”；2）公司注册资本为人民币捌仟万元。

1981年5月19日，中国空分设备公司完成工商登记注册，营业执照为工商企证字01011号。

1996年12月4日，机械工业部下发《关于将我部二十五家公司国有资产授权中国机械装备（集团）公司管理的函》（机械经〔1996〕969号），决定组建中国机械装备（集团）公司（国机集团前身），并将中国空分设备公司授权中国机械装备（集团）公司统一管理。

2003年8月20日，中国机械装备（集团）公司下发“国机规（2003）407号”《关于同意中国工程与农业机械进出口总公司和中国空分设备公司实施重组的批复》，同意中国空分设备公司整体并入中国工程与农业机械进出口总公司，成为中国工程与农业机械进出口总公司全资子公司。

（二）2006年8月，中国空分设备公司改制设立中国空分设备有限公司

1、改制程序

2004年12月24日，中国机械装备（集团）公司下发《关于同意中国空分设备公司整体改制的批复》（国机资〔2004〕533号），批复如下：1）同意中国空分设备公司整体改制为有限责任公司；2）同意改制后的有限责任公司总股本为1,500-2,000万元，其中中国工程与农业机械进出口总公司以中国空分设备公司评估后的净资产出资，占 40%，高管人员及业务骨干以现金或解除劳动合同补偿的净资产出资，占 35%-40%，引进外部战略投资者以现金出资，占 20%-25%；3）同意按照主辅分离政策，用净资产作为解除职工劳动合同的补偿金；4）同意中国空分设备公司的国有划拨土地按照浙江省有关政策进行处置。

2005年9月26日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于中国机械装备（集团）公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员总体方案的批复》（国资分配〔2005〕1291号），同意中国机械装备（集团）公司将中国空分设备公司纳入第一批改制范围，改制为非国有法人控股企业。

2005年10月26日，中国机械工业集团公司下发《关于中国空分设备公司主辅分离改制分流总体方案的批复》（国机资[2005]527号），同意中国工程与农业机械进出口总公司制定的中国空分设备公司主辅分离股份制改革总体方案，利用非主业资产将中国空分设备公司改制为非国有法人控股的公司制企业。

2005年12月13日，中国空分设备公司制定了《中国空分设备公司股份制改革具体实施方案》。

2005年12月30日，中国机械工业集团公司下发《关于同意中国空分设备公司主辅分离改制分流实施方案的批复》（国机资[2005]669号），批复如下：1）同意中国空分设备公司主辅分离改制分流实施方案，将中国空分设备公司整体改制成为多元化投资主体的有限责任公司；2）同意职工安置意见、经济补偿和安置费用方案。国有净资产处置方案为：262.43896万元作为应付离退休人员的安置费用，723.6578万元作为支付职工解除劳动合同的经济补偿金，600万元作为中国工程与农业机械进出口总公司对改制后新公司的出资，剩余的按照国家政策处置，如不足由中国工程与农业机械进出口总公司补足；3）同意由中国工程与农业机械进出口总公司、北京凯姆克国际贸易有限责任公司、浙江海天气体有限公司以及中国空分设备公司中层以上管理人员与业务骨干等成为改制后公司的股东，改制后公司注册资本为1,500万元，其中中国工程与农业机械进出口总公司出资600万元，占总股本 40%，北京凯姆克国际贸易有限责任公司出资165万元，占总股本 11%，浙江海天气体有限公司出资150万元，占总股本 10%，中国空分设备公司中层以上管理人员与业务骨干等自然人出资共585万元，占总股本 39%；4）中国空分设备公司主辅分离改制分流具体方案的实施以2005年12月31日为国有资产确定基准日。

2006年7月13日，中国空分设备有限公司召开股东会，审议通过《中国空分设备有限公司章程》等议案。

2、评估报告及验资报告

2006年5月25日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具《评估报告》（中瑞华恒信评报字（2006）029号），以2005年12月31日为评估基准日，中国空分设备公司净资产的评估值为2,088.85万元。

2006年6月9日，中国机械工业集团公司出具《国有资产评估项目备案表》，对中瑞华恒信会计师事务所出具“中瑞华恒信评报字（2006）第029号”《中国空分设备公司资产评估报告书》予以确认，净资产评估值为2,088.85万元。

2006年7月18日，浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东方中汇会验[2006]2104号），截至2006年7月17日止，中国空分已收到全体股权缴纳的注册资本合计1,500万元，其中以货币资金直接出资900万元，其

余600万元系根据中国机械工业集团公司下发的《关于对中国空分设备公司国有净资产处置的批复》（国机资[2006]375号）文件确认，由原中国空分设备公司经处置后的净资产投入。

2006年8月1日，中国空分办理完毕本次改制工商变更登记手续。本次改制完成后，中国空分股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	注册资本（万元）		持股比例（%）
		认缴注册资本	实缴注册资本
1	中国工程与农业机械进出口总公司	600	600	40.00
2	北京凯姆克国际贸易有限责任公司	165	165	11.00
3	浙江海天气体有限公司	150	150	10.00
4	初建武	87	87	5.80
5	张敏	87	87	5.80
6	胡文松	87	87	5.80
7	孙国华	25	25	1.67
8	吴庆	25	25	1.67
9	柴晓明	25	25	1.67
10	郦伟忠	22	22	1.47
11	吕跃刚	20	20	1.33
12	应克廷	18	18	1.20
13	孙春江	15	15	1.00
14	李国瑞	15	15	1.00
15	李金连	15	15	1.00
16	沈渊达	15	15	1.00
17	柳春来	15	15	1.00
18	奚丽萍	15	15	1.00
19	蒋应华	15	15	1.00
20	缪越	15	15	1.00
21	邱建生	12	12	0.80
22	单正强	12	12	0.80
23	李万军	10	10	0.665
24	沈虎祥	10	10	0.665
25	俞瑾	10	10	0.665

序号	股东名称/姓名	注册资本（万元）		持股比例（%）
		认缴注册资本	实缴注册资本
26	高原	10	10	0.665
27	郝飞麟	5	5	0.33
合计		1,500	1,500	100.00

（三）2007年2月，中国空分第一次股权转让

2007年2月1日，中国空分召开2007年第一次股东会，决议同意奚丽萍将其持有的15万元注册资本平均转让给莫新良、高原、郝飞麟，转让价格为1.033元/注册资本，转让总价款为15.495万元，各方受让价款为5.165万元。

同日，奚丽萍与莫新良、高原、郝飞麟就上述股权转让事项分别签署《股权转让协议书》。

2007年2月9日，中国空分就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后，中国空分股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	注册资本（万元）		持股比例（%）
		认缴注册资本	实缴注册资本
1	中国工程与农业机械进出口总公司	600	600	40.00
2	北京凯姆克国际贸易有限责任公司	165	165	11.00
3	浙江海天气体有限公司	150	150	10.00
4	初建武	87	87	5.80
5	张敏	87	87	5.80
6	胡文松	87	87	5.80
7	孙国华	25	25	1.67
8	吴庆	25	25	1.67
9	柴晓明	25	25	1.67
10	郦伟忠	22	22	1.47
11	吕跃刚	20	20	1.33
12	应克廷	18	18	1.20
13	孙春江	15	15	1.00
14	李国瑞	15	15	1.00
15	李金连	15	15	1.00

| 序号 | 股东名称/姓名 | 注册资本（万元） | | 持股比例
（%） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | |
| 16 | 沈渊达 | 15 | 15 | 1.00 |
| 17 | 柳春来 | 15 | 15 | 1.00 |
| 18 | 高原 | 15 | 15 | 1.00 |
| 19 | 蒋应华 | 15 | 15 | 1.00 |
| 20 | 缪越 | 15 | 15 | 1.00 |
| 21 | 邱建生 | 12 | 12 | 0.80 |
| 22 | 单正强 | 12 | 12 | 0.80 |
| 23 | 李万军 | 10 | 10 | 0.665 |
| 24 | 沈虎祥 | 10 | 10 | 0.665 |
| 25 | 郝飞麟 | 10 | 10 | 0.665 |
| 26 | 俞瑾 | 10 | 10 | 0.665 |
| 27 | 莫新良 | 5 | 5 | 0.33 |
| 合计 | | 1,500 | 1,500 | 100.00 |

（四）2008 年 8 月，中国空分第二次股权转让及增加注册资本

2008 年 1 月 15 日，中国空分召开 2008 年第一次股东会，决议同意：1）沈渊达将其持有的 15 万元注册资本平均转让给肖源、邹春荣、盛建兵，转让价格为 1.3 元/注册资本，转让总价款为 19.5 万元；2）柴晓明将其持有的 25 万元注册资本分别转让给邹春荣、郦伟忠、邱建生，其中邹春荣受让 10 万元注册资本、郦伟忠受让 8 万元注册资本、邱建生受让 7 万元注册资本，转让价格为 1.52 元/注册资本，转让总价款为 38 万元；3）上述股权转让后，同意以未分配利润转增资本，注册资本增加 600 万元至 2,100 万元，全体股东按持股比例同比例增加。

2008 年 3 月 12 日，沈渊达与肖源、邹春荣、盛建兵，柴晓明与邹春荣、郦伟忠、邱建生分别就上述股权转让事项签署《股权转让协议书》。

2008 年 8 月 14 日，中汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中汇会验[2008]1433 号），截至 2008 年 8 月 10 日，中国空分已将未分配利润 600 万元转增注册资本，变更后的注册资本 2,100 万元，累计实收资本 2,100 万元。

2008 年 8 月 28 日，中国空分就本次股权转让及增资事项办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让及增资完成后，中国空分股权结构如下：

| 序号 | 股东名称/姓名 | 注册资本（万元） | | 持股比例
（%） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | |
| 1 | 中国工程与农业机械进出口总公司 | 840 | 840 | 40.00 |
| 2 | 北京凯姆克国际贸易有限责任公司 | 231 | 231 | 11.00 |
| 3 | 浙江海天气体有限公司 | 210 | 210 | 10.00 |
| 4 | 初建武 | 121.8 | 121.8 | 5.80 |
| 5 | 张敏 | 121.8 | 121.8 | 5.80 |
| 6 | 胡文松 | 121.8 | 121.8 | 5.80 |
| 7 | 郴伟忠 | 42 | 42 | 2.00 |
| 8 | 孙国华 | 35 | 35 | 1.667 |
| 9 | 吴庆 | 35 | 35 | 1.667 |
| 10 | 吕跃刚 | 28 | 28 | 1.333 |
| 11 | 邱建生 | 26.6 | 26.6 | 1.267 |
| 12 | 应克廷 | 25.2 | 25.2 | 1.20 |
| 13 | 孙春江 | 21 | 21 | 1.00 |
| 14 | 李国瑞 | 21 | 21 | 1.00 |
| 15 | 李金连 | 21 | 21 | 1.00 |
| 16 | 柳春来 | 21 | 21 | 1.00 |
| 17 | 邹春荣 | 21 | 21 | 1.00 |
| 18 | 高原 | 21 | 21 | 1.00 |
| 19 | 蒋应华 | 21 | 21 | 1.00 |
| 20 | 缪越 | 21 | 21 | 1.00 |
| 21 | 单正强 | 16.8 | 16.8 | 0.80 |
| 22 | 李万军 | 14 | 14 | 0.667 |
| 23 | 沈虎祥 | 14 | 14 | 0.667 |
| 24 | 郝飞麟 | 14 | 14 | 0.667 |
| 25 | 俞瑾 | 14 | 14 | 0.667 |
| 26 | 肖源 | 7 | 7 | 0.333 |
| 27 | 莫新良 | 7 | 7 | 0.333 |
| 28 | 盛建兵 | 7 | 7 | 0.333 |
| 合计 | | 2,100 | 2,100 | 100.00 |

（五）2009 年 11 月，中国空分第三次股权转让

2009 年 9 月 14 日，国机集团下发《关于划转中国工程与农业机械进出口总

公司有关资产的通知》（国机资〔2009〕554号），通知如下：1）中国工程与农业机械进出口总公司将其持有的中国空分 40%股权无偿划转至国机集团持有；2）中国工程与农业机械进出口总公司完成对中凯国际工程有限责任公司（北京凯姆克国际贸易有限责任公司更名）职工股权收购使其成为全资子公司后，将中凯国际工程有限责任公司持有中国空分 11%的股权无偿划转由国机集团持有。

2009年9月22日，中国空分召开2009年第二次股东会，决议同意中国工程与农业机械进出口总公司、中凯国际工程有限责任公司将其分别持有的 40%、11%股权转让给国机集团。

同日，中国工程与农业机械进出口总公司、中凯国际工程有限责任公司分别与国机集团签署《股权转让协议书》，约定将其分别持有的 40%、11%股权转让给国机集团。

2009年11月12日，中国空分就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后，中国空分股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	注册资本（万元）		持股比例（%）
		认缴注册资本	实缴注册资本
1	国机集团	1,071	1,071	51.00
2	浙江海天气体有限公司	210	210	10.00
3	初建武	121.8	121.8	5.80
4	张敏	121.8	121.8	5.80
5	胡文松	121.8	121.8	5.80
6	郦伟忠	42	42	2.00
7	孙国华	35	35	1.667
8	吴庆	35	35	1.667
9	吕跃刚	28	28	1.333
10	邱建生	26.6	26.6	1.267
11	应克廷	25.2	25.2	1.20
12	孙春江	21	21	1.00
13	李国瑞	21	21	1.00
14	李金连	21	21	1.00
15	柳春来	21	21	1.00
16	邹春荣	21	21	1.00

序号	股东名称/姓名	注册资本（万元）		持股比例（%）
		认缴注册资本	实缴注册资本
17	高原	21	21	1.00
18	蒋应华	21	21	1.00
19	缪越	21	21	1.00
20	单正强	16.8	16.8	0.80
21	李万军	14	14	0.667
22	沈虎祥	14	14	0.667
23	郝飞麟	14	14	0.667
24	俞瑾	14	14	0.667
25	肖源	7	7	0.333
26	莫新良	7	7	0.333
27	盛建兵	7	7	0.333
合计		2,100	2,100	100.00

（六）2010年1月，中国空分第四次股权转让

2009年12月16日，中国空分召开2009年第三次股东会，决议同意：1）应克廷将其持有的25.2万元注册资本转让给李积杰、单正强、莫新良、盛建兵，转让价格为1.35元/注册资本，转让总价款为34.02万元，其中李积杰13.5万元，单正强12.42万元，莫新良4.05万元，盛建兵4.05万元；2）郝飞麟将其持有的14万元注册资本平均转让给沈虎祥、陈石元，转让价格为1.35元/注册资本，转让总价款为18.9万元。

2009年12月17日，应克廷与李积杰、单正强、莫新良、盛建兵，郝飞麟与沈虎祥、陈石元分别签署《股权转让协议书》。

2010年1月27日，中国空分就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后，中国空分股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	注册资本（万元）		持股比例（%）
		认缴注册资本	实缴注册资本
1	国机集团	1,071	1,071	51.00
2	浙江海天气体有限公司	210	210	10.00
3	初建武	121.8	121.8	5.80
4	张敏	121.8	121.8	5.80

序号	股东名称/姓名	注册资本（万元）		持股比例（%）
		认缴注册资本	实缴注册资本
5	胡文松	121.8	121.8	5.80
6	郦伟忠	42	42	2.00
7	孙国华	35	35	1.667
8	吴庆	35	35	1.667
9	吕跃刚	28	28	1.333
10	邱建生	26.6	26.6	1.267
11	单正强	26	26	1.24
12	孙春江	21	21	1.00
13	李国瑞	21	21	1.00
14	李金连	21	21	1.00
15	沈虎祥	21	21	1.00
16	柳春来	21	21	1.00
17	邹春荣	21	21	1.00
18	高原	21	21	1.00
19	蒋应华	21	21	1.00
20	缪越	21	21	1.00
21	李万军	14	14	0.667
22	俞瑾	14	14	0.667
23	李积杰	10	10	0.476
24	莫新良	10	10	0.476
25	盛建兵	10	10	0.476
26	肖源	7	7	0.333
27	陈石元	7	7	0.333
合计		2,100	2,100	100.00

（七）2010 年 12 月，中国空分第五次股权转让

2010 年 7 月 19 日，国机集团向国务院国有资产监督管理委员会报送《关于报送〈中国浦发机械工业股份有限公司国有股权管理方案〉的请示》，请示如下：国机集团拟以其持有的中国空分 51% 的股权向控股子公司中国浦发增资扩股，增资扩股完成后，中国空分成为浦发公司的控股子公司。

2010 年 11 月 25 日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于中国浦发

机械工业股份有限公司增资扩股有关事项的批复》（国资产权〔2010〕1323号），批复如下：同意中国浦发的增资扩股方案，增资扩股后，中国浦发总股本由20,600万股增加至22,139.4657万股，其中国机集团持有11,987.5807万股，占总股本的54.15%。

2010年12月10日，中国空分召开2010年第四次股东会，决议同意：1）国机集团将其持有的1,071万元注册资本转让给中国浦发；2）张敏将其持有的121.8万元注册资本转让给董浩，转让价格为1.6元/注册资本，转让总价款为194.88万元；3）吴庆将其持有的35万股转让给沈虎祥、初建武、李万军、俞瑾，转让价格为1.6元/注册资本，转让总价款为56万元，其中沈虎祥24万元，初建武16万元，李万军9.6万元，俞瑾6.4万元；4）孙国华将其持有的35万元注册资本转让给胡文松，转让价格为1.6元/注册资本，转让总价款为56万元；5）邱建生将其持有的26.6万元注册资本转让给童国宇、郦伟忠、盛建兵，转让价格为1.6元/注册资本，转让总价款为42.56万元，其中童国宇19.2万元，郦伟忠12.8万元，盛建兵10.56万元。

2010年12月10日，国机集团与中国浦发签署《股权转让协议书》，协议约定国机集团将其持有中国空分1,071万元注册资本转让给中国浦发。

2010年12月10日，张敏与董浩，孙国华与胡文松，邱建生与童国宇、郦伟忠、盛建兵，吴庆与沈虎祥、初建武、李万军、俞瑾就上述股权转让事项分别签署《股权转让协议书》。

2010年12月27日，中国空分就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后，中国空分股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	注册资本（万元）		持股比例（%）
		认缴注册资本	实缴注册资本
1	中国浦发	1,071	1,071	51.00
2	浙江海天气体有限公司	210	210	10.00
3	胡文松	156.8	156.8	7.47
4	初建武	131.8	131.8	6.28
5	董浩	121.8	121.8	5.80
6	郦伟忠	50	50	2.38

序号	股东名称/姓名	注册资本（万元）		持股比例（%）
		认缴注册资本	实缴注册资本
7	沈虎祥	36	36	1.71
8	吕跃刚	28	28	1.333
9	单正强	26	26	1.24
10	孙春江	21	21	1.00
11	李国瑞	21	21	1.00
12	李金连	21	21	1.00
13	柳春来	21	21	1.00
14	邹春荣	21	21	1.00
15	高原	21	21	1.00
16	蒋应华	21	21	1.00
17	缪越	21	21	1.00
18	李万军	20	20	0.95
19	俞瑾	18	18	0.86
20	盛建兵	16.6	16.6	0.79
21	童国宇	12	12	0.57
22	李积杰	10	10	0.476
23	莫新良	10	10	0.476
24	肖源	7	7	0.333
25	陈石元	7	7	0.333
合计		2,100	2,100	100.00

（八）2011年3月，中国空分第六次股权转让

2011年1月14日，中国空分召开2011年第一次股东会，决议同意肖源将其持有的7万元注册资本转让给李积杰、陈石元，其中李积杰受让4万元注册资本、陈石元受让3万元注册资本，转让价格为1.6元/注册资本，转让总价款为11.2万元。

2011年1月14日，肖源与李积杰、陈石元就上述股权转让事项签署《股权转让协议书》。

2011年3月1日，中国空分就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后，中国空分股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	注册资本（万元）		持股比例（%）
		认缴注册资本	实缴注册资本
1	中国浦发	1071	1071	51.00
2	浙江海天气体有限公司	210	210	10.00
3	胡文松	156.8	156.8	7.47
4	初建武	131.8	131.8	6.28
5	董浩	121.8	121.8	5.80
6	郦伟忠	50	50	2.38
7	沈虎祥	36	36	1.71
8	吕跃刚	28	28	1.333
9	单正强	26	26	1.24
10	孙春江	21	21	1.00
11	李国瑞	21	21	1.00
12	李金连	21	21	1.00
13	柳春来	21	21	1.00
14	邹春荣	21	21	1.00
15	高原	21	21	1.00
16	蒋应华	21	21	1.00
17	缪越	21	21	1.00
18	李万军	20	20	0.95
19	俞瑾	18	18	0.86
20	盛建兵	16.6	16.6	0.79
21	李积杰	14	14	0.667
22	童国宇	12	12	0.57
23	陈石元	10	10	0.476
24	莫新良	10	10	0.476
合计		2,100	2,100	100.00

（九）2011年3月，中国空分第七次股权转让

2011年2月24日，中国空分召开2011年第二次股东会，决议同意邹春荣将其持有的21万元注册资本转让给洪坤，转让价格为1.62元/注册资本，转让总价款为34.02万元。

2011年2月24日，邹春荣与洪坤就上述股权转让事项签署《股份转让协议

书》。

2011年3月21日，中国空分就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后，中国空分股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	注册资本（万元）		持股比例（%）
		认缴注册资本	实缴注册资本
1	中国浦发	1,071	1,071	51.00
2	浙江海天气体有限公司	210	210	10.00
3	胡文松	156.8	156.8	7.47
4	初建武	131.8	131.8	6.28
5	董浩	121.8	121.8	5.80
6	郦伟忠	50	50	2.38
7	沈虎祥	36	36	1.71
8	吕跃刚	28	28	1.333
9	单正强	26	26	1.24
10	孙春江	21	21	1.00
11	李国瑞	21	21	1.00
12	李金连	21	21	1.00
13	柳春来	21	21	1.00
14	洪坤	21	21	1.00
15	高原	21	21	1.00
16	蒋应华	21	21	1.00
17	缪越	21	21	1.00
18	李万军	20	20	0.95
19	俞瑾	18	18	0.86
20	盛建兵	16.6	16.6	0.79
21	李积杰	14	14	0.667
22	童国宇	12	12	0.57
23	陈石元	10	10	0.476
24	莫新良	10	10	0.476
合计		2,100	2,100	100.00

（十）2011年6月，中国空分第八次股权转让

2011年5月24日，中国空分召开2011年第四次股东会，决议同意胡文松

将其持有的10万元注册资本转让给陈云霞，转让价格为1.64元/注册资本，转让总价款为16.4万元。

2011年5月24日，胡文松与陈云霞就上述股权转让事项签署《股份转让协议书》。

2011年6月13日，中国空分就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后，中国空分股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	注册资本（万元）		持股比例（%）
		认缴注册资本	实缴注册资本
1	中国浦发	1,071	1,071	51.00
2	浙江海天气体有限公司	210	210	10.00
3	胡文松	146.8	146.8	6.99
4	初建武	131.8	131.8	6.28
5	董浩	121.8	121.8	5.80
6	郦伟忠	50	50	2.38
7	沈虎祥	36	36	1.71
8	吕跃刚	28	28	1.333
9	单正强	26	26	1.24
10	孙春江	21	21	1.00
11	李国瑞	21	21	1.00
12	李金连	21	21	1.00
13	柳春来	21	21	1.00
14	洪坤	21	21	1.00
15	高原	21	21	1.00
16	蒋应华	21	21	1.00
17	缪越	21	21	1.00
18	李万军	20	20	0.95
19	俞瑾	18	18	0.86
20	盛建兵	16.6	16.6	0.79
21	李积杰	14	14	0.667
22	童国宇	12	12	0.57
23	陈云霞	10	10	0.476
24	陈石元	10	10	0.476

（十一）2012年5月，中国空分第九次股权转让

2012年5月4日，中国空分召开2012年第五次股东会，决议同意公司股东将其合计持有的中国空分的630万元注册资本转让给包头盈德投资有限公司，转让价格均为5.27元/注册资本，具体转让数量和价格如下：

序号	股东名称/姓名	注册资本（万元）		持股比例（%）
		认缴注册资本	实缴注册资本
25	莫新良	10	10	0.476
合计		2,100	2,100	100.00
序号	转让股东名称/姓名	转让股权数量（万股）	转让总价款（万元）
---	---	---	---
1	浙江海天气体有限公司	105	553.35
2	胡文松	41.8	220.286
3	初建武	102.4	539.684
4	董浩	79.8	420.546
5	郦伟忠	50	263.5
6	沈虎祥	25.5	134.385
7	吕跃刚	13.3	70.091
8	单正强	19.7	103.819
9	孙春江	10.5	55.335
10	李国瑞	21	110.67
11	李金连	10.5	55.335
12	柳春来	10.5	55.335
13	洪坤	10.5	55.335
14	高原	10.5	55.335
15	蒋应华	10.5	55.335
16	缪越	10.5	55.335
17	李万军	13.7	72.199
18	俞瑾	18	94.86
19	盛建兵	10.3	54.281
20	李积杰	14	73.78
21	童国宇	12	63.24
22	陈云霞	10	52.7
23	陈石元	10	52.7

序号	转让股东名称/姓名	转让股权数量（万股）	转让总价款（万元）
24	莫新良	10	52.7

2012年5月4日，包头盈德投资有限公司就上述股权转让事项分别与前述股东签署《股权转让协议书》。

2012年5月15日，中国空分就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后，中国空分股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	注册资本（万元）		持股比例（%）
		认缴注册资本	实缴注册资本
1	中国浦发	1,071	1,071	51.00
2	包头盈德投资有限公司	630	630	30.00
3	浙江海天气体有限公司	105	105	5.00
4	胡文松	105	105	5.00
5	董浩	42	42	2.00
6	初建武	29.4	29.4	1.40
7	吕跃刚	14.7	14.7	0.70
8	孙春江	10.5	10.5	0.50
9	李金连	10.5	10.5	0.50
10	沈虎祥	10.5	10.5	0.50
11	柳春来	10.5	10.5	0.50
12	洪坤	10.5	10.5	0.50
13	高原	10.5	10.5	0.50
14	蒋应华	10.5	10.5	0.50
15	缪越	10.5	10.5	0.50
16	李万军	6.3	6.3	0.30
17	单正强	6.3	6.3	0.30
18	盛建兵	6.3	6.3	0.30
合计		2,100	2,100	100.00

（十二）2012年6月，中国空分增加注册资本（注册资本由2,100万元增加至5,000万元）

2012年5月11日，国机集团下发《关于中国空分设备有限公司增资扩股的批复》（国机投〔2012〕239号），同意：中国空分以未分配利润1,400万元转增

注册资本；各股东按持股比例以现金追加投入1,500万，增资后中国空分注册资本为5,000万元。

2012年5月28日，中国空分召开2012年第七次股东会，决议同意将截至2011年12月31日未分配利润中的1,400万元转增注册资本，差额1,500万元全体股东按持股比例出资，每股一元，全体股东按持股比例同比例增加，增加注册资本后，公司注册资本为5,000万元。

2012年6月14日，杭州深度会计师事务所有限公司出具“杭深验字（2012）第0757号”《验资报告》，截至2012年6月13日，中国空分已收到全体股东缴纳的新增注册资本2,900万元，其中全体股东以货币资金投入新增注册资本1,500万元，未分配利润转增股本1,400万元，变更后的累计注册资本（实收资本）为5,000万元。

2012年6月21日，中国空分就本次增资办理完毕工商变更登记手续。本次增资完成后，中国空分股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	注册资本（万元）		持股比例（%）
		认缴注册资本	实缴注册资本
1	中国浦发	2,550	2,550	51.00
2	包头盈德投资有限公司	1,500	1,500	30.00
3	浙江海天气体有限公司	250	250	5.00
4	胡文松	250	250	5.00
5	董浩	100	100	2.00
6	初建武	70	70	1.40
7	吕跃刚	35	35	0.70
8	孙春江	25	25	0.50
9	李金连	25	25	0.50
10	沈虎祥	25	25	0.50
11	柳春来	25	25	0.50
12	洪坤	25	25	0.50
13	高原	25	25	0.50
14	蒋应华	25	25	0.50
15	缪越	25	25	0.50
16	李万军	15	15	0.30

序号	股东名称/姓名	注册资本（万元）		持股比例（%）
		认缴注册资本	实缴注册资本
17	单正强	15	15	0.30
18	盛建兵	15	15	0.30
合计		5,000	5,000	100.00

（十三）2016年12月，中国空分第十次股权转让

2016年5月19日，中国空分召开2016年第三次股东会，决议同意高原将其持有中国空分25万元注册资本转让给李积杰，转让价格为1.77元/注册资本，转让总价款为44.25万元。

2016年5月19日，高原与李积杰就上述股权转让事项签署《股权转让协议书》。

2016年12月12日，中国空分就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后，中国空分股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	注册资本（万元）		持股比例（%）
		认缴注册资本	实缴注册资本
1	中国浦发	2,550	2,550	51.00
2	包头盈德投资有限公司	1,500	1,500	30.00
3	浙江海天气体有限公司	250	250	5.00
4	胡文松	250	250	5.00
5	董浩	100	100	2.00
6	初建武	70	70	1.40
7	吕跃刚	35	35	0.70
8	孙春江	25	25	0.50
9	李金连	25	25	0.50
10	沈虎祥	25	25	0.50
11	柳春来	25	25	0.50
12	洪坤	25	25	0.50
13	李积杰	25	25	0.50
14	蒋应华	25	25	0.50
15	缪越	25	25	0.50
16	李万军	15	15	0.30

序号	股东名称/姓名	注册资本（万元）		持股比例（%）
		认缴注册资本	实缴注册资本
17	单正强	15	15	0.30
18	盛建兵	15	15	0.30
合计		5,000	5,000	100.00

（十四）2017年12月，中国空分第十一次股权转让

2017年8月18日，中国空分召开2017年第四次股东会，决议同意：1）董浩将其持有的100万元注册资本转让给张行东、李俊、李积杰、柳春来，其中张行东受让50万元注册资本、李俊受让30万元注册资本、李积杰受让15万元注册资本、柳春来受让5万元注册资本，转让价格为1.6元/注册资本；2）初建武将其持有的70万元注册资本转让给盛建兵、沈虎祥、李金连，其中盛建兵受让40万元注册资本、沈虎祥受让25万元注册资本、李金连受让5万元注册资本，转让价格为1.6元/注册资本；3）孙春江、洪坤、单正强分别将其持有的25万元、25万元、15万元注册资本转让给盛建兵，转让价格为1.6元/注册资本。

2017年8月18日，董浩与张行东、李俊、李积杰、柳春来，初建武与盛建兵、沈虎祥、李金连，孙春江、洪坤、单正强与盛建兵就上述股权转让事项分别签署了《股权转让协议书》。

2017年12月8日，中国空分就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后，中国空分股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	注册资本（万元）		持股比例（%）
		认缴注册资本	实缴注册资本
1	中国浦发	2,550	2,550	51.00
2	包头盈德投资有限公司	1,500	1,500	30.00
3	浙江海天气体有限公司	250	250	5.00
4	胡文松	250	250	5.00
5	盛建兵	120	120	2.40
6	沈虎祥	50	50	1.00
7	张行东	50	50	1.00
8	李积杰	40	40	0.80
9	吕跃刚	35	35	0.70

序号	股东名称/姓名	注册资本（万元）		持股比例（%）
		认缴注册资本	实缴注册资本
10	李俊	30	30	0.60
11	李金连	30	30	0.60
12	柳春来	30	30	0.60
13	蒋应华	25	25	0.50
14	缪越	25	25	0.50
15	李万军	15	15	0.30
合计		5,000	5,000	100.00

（十五）2019年4月，中国空分第十二次股权转让

2018年12月31日，中国空分召开2018年第三次股东会，决议同意盛建兵将其持有的95万元注册资本转让给徐向晖、陆棋、李积杰、李万军，其中徐向晖受让50万元注册资本、陆棋受让30万元注册资本、李积杰受让10万元注册资本、李万军受让5万元注册资本，转让价格为1.6元/注册资本。

2019年3月28日，盛建兵与徐向晖、陆棋、李积杰、李万军就上述股权转让事项分别签署《股权转让协议书》。

2019年4月11日，中国空分就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后，中国空分股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	注册资本（万元）		持股比例（%）
		认缴注册资本	实缴注册资本
1	中国浦发	2,550	2,550	51.00
2	包头盈德投资有限公司	1,500	1,500	30.00
3	浙江海天气体有限公司	250	250	5.00
4	胡文松	250	250	5.00
5	张行东	50	50	1.00
6	李积杰	50	50	1.00
7	沈虎祥	50	50	1.00
8	徐向晖	50	50	1.00
9	吕跃刚	35	35	0.70
10	柳春来	30	30	0.60
11	李俊	30	30	0.60

序号	股东名称/姓名	注册资本（万元）		持股比例（%）
		认缴注册资本	实缴注册资本
12	陆棋	30	30	0.60
13	李金连	30	30	0.60
14	蒋应华	25	25	0.50
15	盛建兵	25	25	0.50
16	缪越	25	25	0.50
17	李万军	20	20	0.40
合计		5,000	5,000	100.00

注：2023年，浙江海天气体有限公司更名为浙江海畅控股集团有限公司。

三、中国空分最近三十六个月内增资、股权转让及资产评估情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中国空分最近三十六个月内不存在增资、股权转让及资产评估事项。

四、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，中国空分的控股股东为中国浦发，实际控制人为国机集团，中国空分股权结构如下图所示：

（二）标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本独立财务顾问报告签署日，中国空分公司章程中不存在可能对本次交易产生重大影响的内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

（三）高级管理人员的安排

本次交易未对中国空分高级管理人员的任免约定特殊安排。

（四）影响标的公司独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，中国空分不存在影响其独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。

五、下属子公司情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司存续的子公司及分支机构情况如下：

序号	公司名称	注册资本	成立日期	股权结构	经营范围
1	中国空分工程有限公司连云港分公司	/	2021-05-28	中国空分分公司	许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：承接总公司工程建设业务；对外承包工程：工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2	中国空分工程有限公司徽州区分公司	/	2025-11-24	中国空分分公司	一般项目：污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；工程管理服务；市政设施管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；生态环境材料销售；机械电气设备销售；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
3	中国空分工程有限公司歙县分公司	/	2025-11-27	中国空分分公司	一般项目：污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；工程管理服务；市政设施管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；生态环境材料销售；机械电气设备销售；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
4	浦江县中晶污水处理有限责任公司	120 万元	2018-06-01	中国空分100%	污水处理及再生利用、污水处理技术开发、环境污染处理专用药剂材料、机电设备的研发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5	浦江县中晶污水处理有限责任公司歙县分公司	/	2019-10-25	浦江中晶分公司	污水处理及再生利用、污水处理技术开发、环境污染处理专用药剂材料、机电设备的研发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6 涡水处理有限责任公司徽州区分公司 / 2020-10-23 浦江中晶分公司受公司委托，依法从事污水处理及再生利用；污水处理技术开发；环境污染处理专用药剂材料、机电设备的研发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7 杭州中空工程管理有限公司 100万元 2017-11-16 中国空分100% 一般项目：工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；承接总公司工程建设业务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械电气设备销售；普通机械设备安装服务；专用设备修理；特种设备销售；通用设备修理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；机械零件、零部件销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；对外承包工程；电子产品销售；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件销售；信息系统集成服务；建筑用金属配件销售；特种劳动防护用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；物业管理；园区管理服务；单位后勤管理服务；市政设施管理；专业保洁、清洗、消毒服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：工程造价咨询业务；建设工程设计；特种设备安装改造修理；建设工程施工；建筑智能化系统设计；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

六、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况

（一）主要资产权属情况

中国空分及其子公司主要固定资产为房屋及建筑物。截至2025年12月31日，中国空分固定资产账面价值合计为12,835.06万元，具体情况如下：

单位：万元

项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值	成新率
房屋及建筑物	16,182.43	3,490.46	-	12,691.98	78.43%
运输工具	231.67	151.00	-	80.67	34.82%
电子设备	485.04	424.21	-	60.83	12.54%
办公设备	5.53	3.95	-	1.58	28.64%
其他	23.66	23.66	-	-	0.00%

合计	16,928.33	4,093.27	-	12,835.06	75.82%

注：成新率=账面价值/账面原值×100%。

中国空分及其子公司主要无形资产为土地使用权及软件使用权。截至2025年12月31日，中国空分无形资产账面价值合计为643.93万元，具体情况如下：

单位：万元

项目	账面原值	累计摊销	减值准备	账面价值
土地使用权	503.68	131.80	-	371.89
软件使用权	779.40	507.36	-	272.04
合计	1,283.08	639.15	-	643.93

（二）自有不动产权

截至本独立财务顾问报告签署日，中国空分拥有3处不动产，具体情况如下：

权利人	不动产权证书	坐落	权利类型	权利性质	用途	面积(m²)	土地使用期限	权利限制
中国空分	浙（2017）杭州市不动产权第0355804号	杭州市滨江区西兴街道庙后王路299号1幢、杭州市滨江区西兴街道庙后王路299号2幢	国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权	出让/其它	工业用地/非住宅	土地使用权面积9,902m²/房屋建筑面积2,6501.38m²	2062年11月14日止	无
中国空分	杭房权证上移字第09662822号	长庆里38号101室	/	/	住宅	41.19m²	/	无
中国空分	杭房权证上移字第09662820号	长庆里38号201室	/	/	住宅	38.69m²	/	无

上述长庆里38号系中国空分改制前自行建造的职工宿舍房产，建成于1983年，除上述房产遗留外，其他房产已按当时房改房政策出售给标的公司职工，中国空分已为上述房产办理相应的房屋所有权证，该房产长期空置，且中国空分未来对上述房产无经营性使用规划。截至本独立财务顾问报告签署日，上述房产不存在抵押、冻结等权利限制情况。

（三）租赁不动产权

截至本独立财务顾问报告签署日，中国空分正在履行的主要租赁合同如下：

序号	承租方	出租方	坐落	面积 (m²)	租赁期间	用途
1	中国空分	杭州善谋科技有限公司	杭州市滨江区西兴街道庙后王路299号空分大厦1201室	1,200	2026.01.10-2026.06.30	办公
2	浙江智海化工设备工程有限公司	中国空分	杭州市滨江区西兴街道庙后王路299号空分大厦10-15楼	6,846.00	2016.01.01-2035.12.31	办公
3	杭州善谋科技有限公司	中国空分	杭州市滨江区西兴街道庙后王路299号空分大厦1-9楼（不含708室）	14,280.17	2017.03.10-2027.03.09	办公

注 1：中国空分原将 10-15 层租赁给浙江智海化工设备工程有限公司，后浙江智海化工设备工程有限公司将 10-15 层租赁给杭州善谋科技有限公司，中国空分因实际办公需要，于 2019 年起自杭州善谋科技有限公司处租赁 1201 室用于办公；

注 2：浙江智海化工设备工程有限公司于 2022 年更名为“盈德气体工程（浙江）有限公司”。

上述租赁房产中尚未办理租赁登记/备案手续，相关租赁合同处于正常履行状态。

根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，上述租赁合同未办理租赁备案手续不影响该等租赁合同的有效性，亦不会影响中国空分使用该等租赁房屋。

（四）知识产权

1、商标

截至报告期末，中国空分拥有的注册商标共 13 项，具体情况如下：

序号	注册人	商标	注册号	类别	有效期限	取得方式	他项权利
1	中国空分		3213922	第7类	2004.03.14-2034.03.13	申请	无
2	中国空分		7942823	第7类	2011.02.21-2031.02.20	申请	无

序号	注册人	注册号	类别	有效期限	取得方式	他项权利
3	中国空分	7942854	第42类	2014.01.28-2034.01.27	申请	无
4	中国空分	11456102	第6类	2014.02.14-2034.02.13	申请	无
5	中国空分	11456168	第11类	2014.02.14-2034.02.13	申请	无
6	中国空分	11456213	第37类	2014.02.14-2034.02.13	申请	无
7	中国空分	11456255	第40类	2014.02.14-2034.02.13	申请	无
8	中国空分	46763387	第40类	2021.03.28-2031.03.27	申请	无
9	中国空分	46777971	第6类	2021.04.07-2031.04.06	申请	无

序号	注册人	注册号	类别	有效期限	取得方式	他项权利
10	中国空分	46787983	第7类	2021.04.07-2031.04.06	申请	无
11	中国空分	46794419	第42类	2021.06.07-2031.06.06	申请	无
12	中国空分	46796778	第37类	2021.06.07-2031.06.06	申请	无
13	中国空分	46802957	第11类	2021.06.07-2031.06.06	申请	无

2、专利

截至报告期末，中国空分拥有的境内专利共59项，具体情况如下：

序号	专利权人	专利名称	专利类型	专利号	申请日期	取得方式	他项权利
1	中国空分	一种水浴式汽化器防止热水流动短路结构	发明	ZL201510143371.X	2015.03.30	原始取得	无
2	中国空分	采用BOG自身压缩膨胀液化BOG的再液化系统及工艺	发明	ZL201510694345.6	2015.10.23	原始取得	无
3	中国空分	一种水浴式汽化器溢流结构	发明	ZL201510143372.4	2015.03.30	原始取得	无
4	中国空分	一种乙烯联合储存系统及方法	发明	ZL202110509694.1	2021.05.11	原始取得	无
5	中国空分	一种低温精馏提纯回收二氧化碳的方法	发明	ZL202210689090.4	2022.06.17	原始取得	无
6	中国空分	一种低温储罐拱顶低温管道套筒保冷结构及其安装方法	发明	ZL201910472608.7	2019.05.31	原始取得	无

序号	专利权人	专利名称	专利类型	专利号	申请日期	取得方式	他项权利
7	中国空分	一种低温储罐预冷系统及预冷方法	发明	ZL201910473450.5	2019.05.31	原始取得	无
8	中国空分	一种大型低温全容罐氮气置换结构及其氮气置换方法	发明	ZL201910472606.8	2019.05.31	原始取得	无
9	中国空分	一种带水封的VOCs 预收集处理系统及其处理方法	发明	ZL201910399646.4	2019.05.14	原始取得	无
10	中国空分	一种电子元件加工用自动上料设备	发明	ZL202211607681.9	2022.12.14	原始取得	无
11	中国空分	基于深度学习的空气压缩机故障检测方法	发明	ZL202310533620.0	2023.05.12	原始取得	无
12	中国空分	一种低温接收站节能系统及其工作方法	发明	ZL202310969811.1	2023.08.03	原始取得	无
13	中国空分	一种蒽醌法制过氧化氢的萃余液干燥装置及工艺	发明	ZL202411259502.6	2024.09.10	原始取得	无
14	中国空分	低液体高提取率低压正流膨胀大型内压缩空分系统	实用新型	ZL201521114203.X	2015.12.29	原始取得	无
15	中国空分	双区循环脱硫塔设备	实用新型	ZL201620178758.9	2016.03.09	原始取得	无
16	中国空分	一种低温双金属全容罐内罐锚带套筒结构	实用新型	ZL201720914140.9	2017.07.26	原始取得	无
17	中国空分	一种用于大型低温储罐不停车补充膨胀珍珠岩的装置	实用新型	ZL201822067859.0	2018.12.10	原始取得	无
18	中国空分	一种大型低温储罐预冷喷淋结构	实用新型	ZL201920814934.7	2019.05.31	原始取得	无
19	中国空分	一种带水封的VOCs 预收集处理系统	实用新型	ZL201920691473.9	2019.05.14	原始取得	无
20	中国空分	一种沉淀池污泥排放装置	实用新型	ZL201920781419.3	2019.05.28	原始取得	无
21	中国空分	一种填料塔	实用新型	ZL201920821075.4	2019.05.31	原始取得	无
22	中国空分	一种低温全容罐热角保护保冷结构	实用新型	ZL201920815690.4	2019.05.31	原始取得	无
23	中国空分	一种蒽醌法生产双氧水的氢化塔	实用新型	ZL202021362987.9	2020.07.13	原始取得	无
24	中国空分	一种蒽醌法生产双氧水的氧化塔系统	实用新型	ZL202021362982.6	2020.07.13	原始取得	无
25	中国空分	一种蒽醌法生产双氧水的萃取装置	实用新型	ZL202021362944.0	2020.07.13	原始取得	无

序号	专利权人	专利名称	专利类型	专利号	申请日期	取得方式	他项权利
26	中国空分	一种高效生物脱氮除磷装置	实用新型	ZL202022939999.X	2020.12.10	原始取得	无
27	中国空分	一种水解酸化池排泥装置	实用新型	ZL202022941390.6	2020.12.10	原始取得	无
28	中国空分	一种可提升式曝气器安装结构	实用新型	ZL202022983924.1	2020.12.10	原始取得	无
29	中国空分	一种氨蒸发气压缩再液化回收系统	实用新型	ZL202120362114.6	2021.02.09	原始取得	无
30	中国空分	一种可提升式曝气器连接结构	实用新型	ZL202120650172.9	2021.03.30	原始取得	无
31	中国空分	带泵双塔精馏及低温正流膨胀制氮系统	实用新型	ZL202121143712.0	2021.05.26	原始取得	无
32	中国空分	一种一体化污水处理器	实用新型	ZL202121110021.0	2021.05.21	原始取得	无
33	中国空分	往复式低温液体泵活塞杆与十字头连接结构	实用新型	ZL202121860682.5	2021.08.10	原始取得	无
34	中国空分	一种模块化固废储存设备	实用新型	ZL202121729233.7	2021.07.28	原始取得	无
35	中国空分	低温离心泵用气体迷宫密封结构	实用新型	ZL202121861308.7	2021.08.10	原始取得	无
36	中国空分	一种快速安装的氮气置换平衡管接头	实用新型	ZL202122466903.7	2021.10.13	原始取得	无
37	中国空分	大型低温储罐改造结构	实用新型	ZL202220684650.2	2022.03.28	原始取得	无
38	中国空分	污水处理组合系统	实用新型	ZL202220685192.4	2022.03.28	原始取得	无
39	中国空分	高盐废水蒸发分盐设备	实用新型	ZL202220742220.1	2022.04.01	原始取得	无
40	中国空分	一种带消防应急照明功能的智能照明控制器	实用新型	ZL202221006189.1	2022.04.28	原始取得	无
41	中国空分	一种光催化环保设备	实用新型	ZL202221206865.X	2022.05.20	原始取得	无
42	中国空分	低温精馏提纯回收二氧化碳装置	实用新型	ZL202221520729.8	2022.06.17	原始取得	无
43	中国空分	立式蒸气加热水浴式汽化器上封盖密封结构	实用新型	ZL202222113063.0	2022.08.11	原始取得	无
44	中国空分	水浴式汽化器加热蒸汽管结构	实用新型	ZL202222511702.9	2022.09.22	原始取得	无
45	中国空分	低温储罐的出液管结构	实用新型	ZL202223532692.3	2022.12.29	原始取得	无
46	中国空分	高浓废 COD 废水预处理装置	实用新型	ZL202223533984.9	2022.12.29	原始取得	无
47	中国空分	低温储罐的预冷装置	实用新型	ZL202223533997.6	2022.12.29	原始取得	无

序号	专利权人	专利名称	专利类型	专利号	申请日期	取得方式	他项权利
48	中国空分	用于储罐加液过程中的稳压结构	实用新型	ZL202320738086.2	2023.04.06	原始取得	无
49	中国空分	一种用于二氧化碳储能系统的冷凝前热能回收装置	实用新型	ZL202321974794.2	2023.07.26	原始取得	无
50	中国空分	一种给排水管用预埋件	实用新型	ZL202321778396.3	2023.07.07	原始取得	无
51	中国空分	可预制钢结构厂房结构	实用新型	ZL202322415080.4	2023.09.06	原始取得	无
52	中国空分	用于钢柱上固定轻质隔音模块墙体的结构	实用新型	ZL202420932645.8	2024.04.30	原始取得	无
53	中国空分	调峰型低温精馏制取高纯氮气装置	实用新型	ZL202420932648.1	2024.04.30	原始取得	无
54	中国空分	冷却塔气液分离构造	实用新型	ZL202421477923.1	2024.06.26	原始取得	无
55	中国空分	可切换运行模式的污水预处理系统	实用新型	ZL202421477925.0	2024.06.26	原始取得	无
56	中国空分	装配式生物滴滤箱	实用新型	ZL202420932641.X	2024.04.30	原始取得	无
57	中国空分	风光发电制氢的氧气回收液化及空分制氮气调峰耦合系统	实用新型	ZL202421477922.7	2024.06.26	原始取得	无
58	中国空分	储罐高桩承台桩基水平承载力加强结构	实用新型	ZL202422210103.2	2024.09.10	原始取得	无
59	中国空分	钢结构滑槽节点后加劲结构	实用新型	ZL202423276660.0	2024.12.30	原始取得	无

注：序号14、15的实用新型专利，其法定保护期限截止本独立财务顾问报告签署日已届满，专利权已终止。

3、软件著作权

截至报告期末，标的公司已获登记的计算机软件著作权29项，具体情况如下：

序号	软件名称	登记号	著作权人	首次发表日期	取得方式	他项权利
1	大型空分装置先进控制及优化软件V1.0	2009SR17124	中国空分	2009.03.05	原始取得	无
2	TPS系统氧压机顺序控制软件V1.0	2008SR38249	中国空分	2008.01.30	原始取得	无
3	采用I/A系统实现自动控制氧压机软件V1.0	2008SR38841	中国空分	2008.06.02	原始取得	无

序号	软件名称	登记号	著作权人	首次发表日期	取得方式	他项权利
4	基于自耦变压器降压启动的空压机电机电气控制程序 V1.0	2008SR36789	中国空分	2007.08.18	原始取得	无
5	空压机防喘振控制和自动加载控制程序软件 V1.0	2008SR38247	中国空分	2007.06.08	原始取得	无
6	中压系统电动机直接启动控制程序 V1.0	2008SR38248	中国空分	2008.06.08	原始取得	无
7	空压机自动加载及分子筛控制系统软件 V1.0	2008SR38250	中国空分	2007.11.30	原始取得	无
8	采用 I/A 系统实现分子筛吸附器切换自动控制软件 V1.0	2008SR38839	中国空分	2008.04.02	原始取得	无
9	采用 PKS 系统实现增压机自动控制及加卸载控制软件 V1.0	2008SR38842	中国空分	2007.05.10	原始取得	无
10	采用 TPS 系统实现分子筛阀门顺序控制软件 V1.0	2008SR38840	中国空分	2007.04.03	原始取得	无
11	分子筛阀门顺序控制软件 V1.0	2008SR36790	中国空分	2007.06.02	原始取得	无
12	冷箱入口阀 V101 自动开启程序软件 V1.0	2008SR36791	中国空分	2007.06.02	原始取得	无
13	空分分子筛阀门顺序控制软件 V1.0	2014SR179691	中国空分	2013.06.02	原始取得	无
14	空分自动控制氧压机软件 V1.0	2014SR179563	中国空分	2014.05.21	原始取得	无
15	污水处理工艺智能实时调控平台系统 V1.0	2022SR0613711	中国空分、刘燕林、赵崇琦、苗笛	2021.06.28	原始取得	无
16	污水处理站运营管理智能监测平台系统 V1.0	2022SR0585855	中国空分、陈云霞、王伟杰、赵崇琦	2021.05.14	原始取得	无
17	污水处理站运营管理智慧云平台系统 V1.0	2022SR0585867	中国空分、刘策、陈云霞、戴炜帅	2021.05.13	原始取得	无
18	污水处理厂除臭自动化智能控制系统 V1.0	2022SR0773782	中国空分、刘策、王伟杰、苗笛	2021.06.21	原始取得	无

序号	软件名称	登记号	著作权人	首次发表日期	取得方式	他项权利
19	LNG 储气调峰站人员倒地智能预警系统 V1.0	2024SR1808773	河北省天然气有限责任公司沙河分公司、中国空分	2024.07.05	原始取得	无
20	LNG 储气调峰站数字化交付平台 V1.0	2024SR1543740	中国空分	2024.07.05	原始取得	无
21	空分装置动态模拟及 VR 培训软件 V1.0	2024SR1543509	中国空分	2024.07.05	原始取得	无
22	空分装置配电系统智能运维软件 V1.0	2024SR1543734	中国空分	2024.07.05	原始取得	无
23	智能污水处理及运营效率提升平台系统 V1.0	2024SR2157316	中国空分、陈云霞、赵崇琦、刘燕林	2024.06.20	原始取得	无
24	智能污水处理运营监控与优化系统 V1.0	2024SR2157974	中国空分、陈云霞、刘策、赵崇琦	2024.08.21	原始取得	无
25	LNG 混凝土全容储罐沉降在线监测系统 V1.0	2025SR0082591	河北省天然气有限责任公司沙河分公司、中国空分	2024.07.05	原始取得	无
26	智慧化工业园区智慧官网应用软件管理系统 V1.0	2020SR0246045	杭州中空	2019.04.10	原始取得	无
27	智慧化工业园区智慧应用管控平台软件系统 V1.0	2020SR0246049	杭州中空	2019.04.10	原始取得	无
28	智慧化工业园区智能微信应用软件管理系统 V1.0	2020SR0246655	杭州中空	2019.04.10	原始取得	无
29	化工企业安环一体化智能管理系统 V1.0	2020SR0251078	杭州中空	2018.09.01	原始取得	无

上述软件著作权中第 15-19 项，第 23-25 项，系中国空分与第三方共同开发完成，其中上述软件著作权第 15-18 项，第 23-24 项，依据中国空分分别与第三方签署的关于合作开发软件著作权协议及补充协议的约定，上述共有软件著作权的维护、管理、使用等费用由中国空分全部承担，中国空分在经营范围内产生的任何收益均由中国空分单独享有，产生的其他收益亦由中国空分单独享有。

上述软件著作权第19项及第25项，中国空分尚未与共有权人在软件著作权的权利使用、收益分配方面进行约定。

《中华人民共和国著作权法》第十四条第二款规定，合作作品的著作权由合作作者通过协商一致行使；不能协商一致，又无正当理由的，任何一方不得阻止他方行使除转让、许可他人专有使用、出质以外的其他权利，但是所得收益应当合理分配给所有合作作者。因此，就上述共有软件著作权，中国空分可单独行使除转让、许可他人专有使用、出质以外的其他权利，无需取得其他共有人的同意，上述软件著作权处于共有状态，并不影响中国空分合法使用该等软件著作权。

根据中国空分出具的说明，上述第19项及第25项共有软件著作权不涉及中国空分的核心技术，未产生直接收益。

截至2025年12月31日，中国空分未因上述共有软件著作权产生诉讼、仲裁等争议或纠纷。

（4）专有技术

截至报告期末，标的公司拥有专有技术2项，具体情况如下：

序号	专有技术名称	证书编号	专有技术号	颁发机构	持有单位	取得日期	有效期
1	甘油酯化法制备生物柴油技术	第1038号	ZYJS2021-043S	中国石油和化工勘察设计协会	中国空分	2021.12	5年
2	精细化工行业高附加值尾气液氮深冷回收技术	第1037号	ZYJS2021-042S	中国石油和化工勘察设计协会	中国空分	2021.12	5年

（五）业务资质

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司拥有的与经营活动相关的主要资质和许可情况如下：

序号	资质名称	证书编号	持证主体	批准机关/核发机构	许可/认证/备案内容	发证日期/有效期限
1	建筑业企业资质证书	D233081106	中国空分	浙江省住房和城乡建设厅	电子与智能化工程专业承包贰级；环保工程专业承包壹级；机电工程施工总承包贰级；市政公用工程施工总承包贰级	2024.10.09-2029.10.08

序号	资质名称	证书编号	持证主体	批准机关/核发机构	许可/认证/备案内容	发证日期/有效期限
2	工程设计资质证书	A133011425	中国空分	住房和城乡建设部	化石石化药业行业（化工工程、石油及化工产品储运）专业甲级；环境工程设计专项（水污染防治工程）甲级	2024.11.19-2029.11.19
3	工程设计资质证书	A233011422	中国空分	浙江省住房和城乡建设厅	市政行业（排水工程）专业乙级；化工石化医药行业（化学原料药）专业乙级；环境工程设计专项（大气污染防治工程）专业乙级；建筑行业（建筑工程）专业乙级	2026.02.03-2029.10.22
4	特种设备生产许可证	TS1233096-2027	中国空分	浙江省市场监督管理局	压力容器设计：固定式压力容器规则设计	2023.09.28-2027.11.09
5	特种设备生产许可证	TS1833059-2027	中国空分	浙江省市场监督管理局	压力容器设计：工业管道	2023.09.28-2027.10.30
6	工程咨询单位乙级资信证书	乙122022010082	中国空分	浙江省工程咨询行业协会	石化、化工、医药	2025.10.11-2028.10.10
7	信用等级证书	杭信评No[2026]110067	中国空分	杭州资信评估有限公司	评定信用等级为 AAA 级	2026.04-2027.03
8	安全生产许可证	（浙）JZ安许证字[2018]019701	中国空分	浙江省住房和城乡建设厅	建筑施工	2024.06.21-2027.08.16
9	高新技术企业证书	GR202333012353	中国空分	浙江省科学技术厅浙江省财政厅国家税务局浙江省税务局	/	2023.12.08-2026.12.07
10	质量管理体系认证证书	02424Q32101797R8M	中国空分	深圳市环通认证中心有限公司	气体分离、液化工程等化工工程、石油及化工产品储运（化工石化医药行业）、大气污染防治工程、水污染防治工程（环境工程）总承包、工程项目管理和相关技术咨询、设计、成套、销售服务，污水处理工程（设备）运维服务	2024.07.19-2027.07.18

序号	资质名称	证书编号	持证主体	批准机关/核发机构
11	职业健康安全管理体系认证证书	02423S32
100848R6
M	中国空分	深圳市环通认证中心有限公司	气体分离、液化工程等化工工程、石油及化工产品储运（化工石化医药行业）、大气污染防治工程、水污染防治工程（环境工程）总承包、工程项目管理和相关技术咨询、设计、成套、销售服务，污水处理工程（设备）运维服务及相关管理活动	2023.08.02
-
2026.08.01
12	环境管理体系认证证书	02424E32
101118R6
M	中国空分	深圳市环通认证中心有限公司	气体分离、液化工程等化工工程、石油及化工产品储运（化工石化医药行业）、大气污染防治工程、水污染防治工程（环境工程）总承包、工程项目管理和相关技术咨询、设计、成套、销售服务，污水处理工程（设备）运维服务及相关管理活动	2024.07.19
-
2027.07.18
13	服务认证证书（售后服务认证））	UCC25PS
12100023
R1S	中国空分	深圳市环通认证中心有限公司	环境工程生态建设、环境工程咨询、水污染防治工程、大气污染防治工程、生态修复治理工程设计和总承包以及其托管运营的售后服务	2022.07.27
-
2028.07.20

（六）主要负债及或有负债情况

1、中国空分主要负债情况

报告期各期末，中国空分主要负债情况如下：

单位：万元

项目	2025年12月31日		2024年12月31日
	金额	比例	金额	比例
短期借款	-	-	286.84	0.29%
应付票据	-	-	1,573.82	1.61%
应付账款	38,152.73	44.23%	47,164.94	48.30%
预收款项	89.57	0.10%	91.36	0.09%
合同负债	12,767.33	14.80%	11,578.48	11.86%
应付职工薪酬	13,351.51	15.48%	12,712.67	13.02%
应交税费	2,867.91	3.32%	1,210.60	1.24%
其他应付款	6,345.77	7.36%	4,633.84	4.75%

项目	2025年12月31日		2024年12月31日
	金额	比例	金额	比例
一年内到期的非流动负债	4,725.92	5.48%	3,141.23	3.22%
其他流动负债	3,493.76	4.05%	3,308.16	3.39%
流动负债合计	81,794.51	94.82%	85,701.92	87.76%
长期借款	2,310.72	2.68%	10,540.47	10.79%
预计负债	868.37	1.01%	82.52	0.08%
递延收益	1,291.36	1.50%	1,331.40	1.36%
非流动负债合计	4,470.46	5.18%	11,954.39	12.24%
负债合计	86,264.97	100.00%	97,656.31	100.00%

报告期各期末，标的公司主要负债为流动负债，主要由应付账款、合同负债和应付职工薪酬等构成。

2、中国空分或有负债情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中国空分主要的未决诉讼案件导致的或有事项如下：

| 原告（申请人） | 被告/第三人
(被申请人) | 案由 | 案件进展 | 涉案金额
(万元) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 江苏威名新材料有限公司 | 中国空分 | 建设工程合同纠纷 | 审理中 | 100.00 |

江苏威名新材料有限公司（以下简称为“江苏威名”）与中国空分于2021年4月27日签订《年产31.5万吨 $35\%$ 双氧水项目总价交钥匙承揽工程合同》，合同金额47,980.00万元，江苏威名已支付4,515.10万元。

后江苏威名以政府部门政策调整、项目无法继续投资建设为由，向中国空分发出解除合同通知，要求结算并退款。中国空分以该情形不符合合同约定的解除条件，故未同意其解除及退款要求。

江苏威名遂向江苏省如东县人民法院提起诉讼，请求确认合同于2025年11月2日解除，判令中国空分退还工程款100.00万元（以司法鉴定为准），并承担律师费、诉讼费用。截至本独立财务顾问报告签署日，该案件正在审理中。

3、对外担保及抵押、质押情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其控股子公司不存在对外提供担保及抵押、质押的情况。

七、主要财务数据

根据天职国际出具的审计报告，中国空分最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债项目	2025年12月31日	2024年12月31日
资产总计	100,969.29	113,014.43
负债合计	86,264.97	97,656.31
所有者权益	14,704.32	15,358.12
归属于母公司所有者权益	14,704.32	15,358.12
收入利润项目	2025年度	2024年度
营业收入	69,874.51	100,304.61
营业利润	1,764.62	7,631.39
利润总额	1,493.80	7,649.39
净利润	1,438.42	6,481.10
归属于母公司股东的净利润	1,438.42	6,481.10
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	2,738.09	6,199.68
现金流量项目	2025年度	2024年度
经营活动产生的现金流量净额	-160.90	12,019.17
投资活动产生的现金流量净额	-206.86	284.31
筹资活动产生的现金流量净额	-5,238.97	-398.24
现金及现金等价物净增加额	-5,606.74	11,905.24

八、主营业务发展情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、中国空分所处行业分类

中国空分主要从事工程设计、咨询和总承包业务，业务领域涉及工业气体制备、低温液体贮运、污水治理及精细化工等领域。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的分类标准，中国空分所属行业为“M 科学研究和技术服务业”中的“M74 专业技术服务业”。

2、行业主管部门和监管体制

（1）行业主管部门

工程技术与设计服务行业的主管部门为住建部和地方各级住建管理部门以及国家及地方各级发改委，主要负责对行业进行宏观调控。

住建部及地方各级住建管理部门负责对工程设计行业市场主体资格和资质的管理，具体包括：对工程设计企业进入市场的资格审批、查验和资质的审查、确定；工程设计行业中各类个人职业资格的考核、审批；制定行业政策、建立工程勘察设计行业标准、事中事后对企业监管检查、以及承担监管和指导下级城乡建设部门的责任。国家发改委及地方部门负责对工程咨询行业的主体资格和资信的管理，具体包括：对工程咨询单位实行备案管理、资信分类和资信评价；工程咨询行业中各类个人执业资格的考核、审批；对行业内企业、从业人员和行业组织进行监管检查等。

（2）行业协会

工程技术与设计服务行业的自律组织主要为中国勘察设计协会、中国工程咨询协会等全国性协会组织。行业协会在行业的发展与管理中发挥了重要的作用，对整个行业的发展起到了指导性的作用。

中国勘察设计协会是住建部批准、民政部登记的工程勘察设计行业全国性社团组织，其主要职责为开展行业调查研究，收集研究国内外行业基础资料，为制定行业发展规划和技术经济政策提供依据；协助政府有关部门研究制定行业相关法律法规、产业政策、行业标准，完善行业管理，促进行业改革发展。

中国工程咨询协会是由工程咨询单位、注册咨询工程师及在工程技术领域富有咨询和管理经验的专家、学者自愿组成的非营利性行业组织。其工作职责为依法参与行业资质管理等相关工作，推动和完善行业规范；为政府主管部门制定行业发展规划和有关政策、法规、标准提出意见和建议。

3、行业主要法律法规和政策

（1）行业主要法律法规

序号	名称	发布单位	发布/施行时间
1	《中华人民共和国能源法》	全国人大常委员会	2024年11月
2	《特种设备生产和充装单位许可规则》	国家市场监督管理总局	2024年6月
3	《中华人民共和国安全生产法》	全国人大常委员会	2021年6月

序号	名称	发布单位	发布/施行时间
4	《建设工程勘察质量管理办法》	住建部	2021 年 4 月
5	《中华人民共和国建筑法》	全国人大常委员会	2019 年 4 月
6	《建设工程质量管理条例》	国务院	2019 年 4 月
7	《中华人民共和国招标投标法实施条例》	国务院	2019 年 3 月
8	《建设工程勘察设计资质管理规定》	住建部	2018 年 12 月
9	《建筑业企业资质管理规定》（2018 年修订）	国家住建部	2018 年 12 月
10	《中华人民共和国招标投标法》	全国人大常委员会	2017 年 12 月
11	《工程咨询行业管理办法》	发改委	2017 年 12 月
12	《建设工程勘察设计管理条例》	国务院	2017 年 10 月
13	《建筑工程设计招标投标管理办法》	住建部	2017 年 1 月
14	《建筑业企业资质管理规定》	住建部	2015 年 3 月
15	《工程建设项目勘察设计招标投标办法》	发改委、工信部、财政部、住建部、交通运输部、铁道部、水利部、广电总局、民航局	2013 年 3 月

（2）行业政策

序号	名称	发布单位	发布时间	相关内容
1	《关于加快推动工程咨询行业高质量发展的意见》	发改委	2025 年 9 月	推动行业专业化、标准化、数字化、国际化。核心包括推广全过程工程咨询、鼓励数字化转型（BIM、AI 等技术）、加强人才队伍建设、规范行业秩序等
2	工业重点行业领域设备更新和技术改造指南	工信部	2024 年 5 月	重点采用液相加氢、连续化、微反应等低风险工艺技术，加快更新老旧反应器（釜）、精馏塔、压缩机、泵、换热器、储罐等设备及仪器仪表
3	关于印发《钢铁行业节能降碳专项行动计划》的通知	发改委	2024 年 6 月	加快钢铁企业低效电机、锅炉、制氧机、空压机、水泵、风机、变压器等用能设备更新升级
4	《产业结构调整指导目录(2024年本)》	发改委	2023 年 12 月	将知识产权服务、技术转移服务、工业设计、检验检测认证等生产性服务业列入鼓励类目录
5	《现代煤化工“十四五”发展指南》	国家发改委工信部自然资源部生态环境部水利部应急管理部	2023 年 6 月	推动现代煤化工与可再生能源、绿氢、二氧化碳捕集利用与封存（CCUS）等耦合创新发展。推动现代煤化工装备数字化建设，鼓励现代煤化工企业、装备企业、服务商组建联合体，研究开发现代煤化工智能装备与场景融合技术，培育一批智慧生产典型场景
6	《十四五建筑业发展规划》	住建部	2022 年 1 月	十四五期间，初步形成建筑业高质量发展体系框架，建筑市场运行机制更加完善，

序号	名称	发布单位	发布时间	相关内容
				营商环境和产业结构不断优化，建筑市场秩序明显改善，工程质量安全保障体系基本健全，建筑工业化、数字化、智能化水平大幅提升，建造方式绿色转型成效显著，加速建筑业由大向强转变，为形成强大国内市场、构建新发展格局提供有力支撑
7	《房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包管理办法》	住建部	2019 年 12 月	推进房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包发展，规范工程总承包活动，提升工程建设水平，促进投资高质量发展
8	《关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见》	发改委、住建部	2019 年 3 月	重点培育发展投资决策综合性咨询和工程建设全过程咨询，为固定资产投资及工程建设活动提供高质量智力技术服务，全面提升投资效益、工程建设质量和运营效率，推动高质量发展
9	《关于加快推进工业节能与绿色发展的通知》	工信部	2019 年 3 月	要求“按照源头减排、末端治理、技术优化、全程监控的系统性思维，进一步完善政策配套，共同探索机制创新，调结构、优布局、促发展，加快形成新时期工业绿色发展的推进机制，培育经济发展新动能”
10	《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》	住建部	2016 年 5 月	大力推进工程总承包、完善工程总承包管理制度、提升企业工程总承包能力和水平、加强推进工程总承包发展的组织和实施

（二）主营业务情况

1、业务总体介绍

中国空分是一家专业从事工程设计、咨询和总承包业务的高新技术企业，业务领域涉及工业气体制备、低温液体贮运、污水治理及精细化工等。环境工程水污染防治工程专项甲级、大气污染防治工程专项乙级、市政行业（排水工程）专业乙级等设计资质和压力容器、压力管道设计资质，以及机电工程总承包二级、市政公用工程总承包二级、环保工程专业承包一级、电子与智能化工程专业承包二级等施工资质。

2、主要产品和服务情况

根据主要服务的下游行业，中国空分形成工业气体制备、低温液体贮运、污水治理及精细化工四大业务板块，各板块业务情况介绍如下：

（1）工业气体制备业务

工业气体制备业务主要为氧氮等空分装置和储存系统EPC项目，业务类型主要包括工程总承包及工程设计咨询，下游客户以冶金、石化、新能源企业为主。

2024年以来，中国空分工业气体制备业务的代表性项目如下：

序号	项目名称	项目建成时间	项目概述	项目图
1	中国空分西南铜业制氧站搬迁项目66000Nm³/h空分装置EPC总承包项目	2024年	该项目配套建设一套66000Nm³/h(Os)空分装置，包含数字化交付、APC先进控制、操作导航、自动充装等智慧化工厂元素
2	大安吉电风光制绿氢合成氨一体化示范项目20500Nm³/h制氮空分装置	2025年	该项目投产后可实现年制绿氢3.2万吨、年制绿氨18万吨，每年可减少温室气体排放65万吨。配套空分装置工程范围涵盖空分装置成套设备供应、材料供应（含运输、装卸）及安装、调试

（2）低温液体贮运

低温液体贮运业务主要包括大型低温仓储工程的EPC项目、LNG应急调峰项目、LNG接收站项目以及石化低温仓储项目。

2024年以来，中国空分低温液体贮运业务的代表性项目如下：

序号	项目名称	项目建成时间	项目概述
1	中国空分连云港荣泰仓储罐区工程（五期）项目	2025年	该项目位于全国七大石化产业基地之一的连云港徐圩新区，主要包括1座120000m³低温丙烷/丁烷通用储罐，1座120000m³低温乙烷/乙烯通用储罐，1座50000m³低温液氨储罐，2座3000m³液氨球罐，2座4000m³丙烷/丁烷通用球罐，配套装卸船、装卸车及复热输送等工艺系统以及配套的公用工程系统等EPC全过程工作
2	连云港荣泰化工仓储有限公司商储罐区工程低温储罐区项目20000m³低温乙烯、50000m³低温液氨项目EPC工程、第二套20000m³低温乙烯项目	2024年	该项目包括2万低温乙烯全容罐系统，5万低温液氨全容罐系统，10台各种介质的球罐系统，整个罐区的公用工程系统，外部码头管廊系统。其中5万低温液氨全容罐目前为国内最大规模低温液氨储罐
3	远景零碳氢氨项目（一期）低温液氨储存装置	2025年	该项目包括一座20000m³低温液氨混凝土全容罐、增压复热外输系统、BOG再液化回收系统以及配套的公用设施，以满足储存周转需求
4	大连长兴岛鼎新低温罐区项目	2025年	该项目位于国家七大石化基地之一—大连长兴岛（西中岛）石化基地，项目先期建设1台50000m³低温乙烯全容罐及配套设备设置，远期预留4台160000m³低温乙烷全容罐建设用地

（3）污水治理业务

污水治理业务主要包括污水治理项目的设计咨询、总承包和运营维护业务，主要以化工行业为主，客户主要为化工厂和地方政府的工业园区。

2024年以来，中国空分污水治理业务的代表性项目如下：

序号	项目名称	项目建成时间	项目概述	项目图
1	金华健康生物产业园污水处理厂提升及纳管工程PCO一体化总承包项目	2024年	该项目包含新建一座1.8万吨/天工业污水处理厂，服务该园区约251公顷三类工业用地内医药化工企业，处理其产生的医药化工废水和生活污水

（4）精细化工业务

精细化工业务主要为双氧水、生物柴油、氟硅化学品、农药等专业领域工厂及园区的设计咨询及总承包业务。

2024年以来，中国空分精细化工业务的代表性项目如下：

序号	项目名称	项目建成时间	项目概述	项目图
1	巴基斯坦Engro公司年产2.8万吨（折百）双氧水EP项目	2024年	该项目位于中巴经济走廊带巴基斯坦卡拉奇卡西姆港区内，业主为巴基斯坦最大的能源公司安格鲁集团。该项目从稀品到浓品所用的浓缩装置为自主专有技术。产品可进一步升级为电子级双氧水，应用于微电子、半导体等精密制造行业

（三）主要服务的业务流程图

中国空分工程总承包业务流程图如下：

（四）主要经营模式

1、采购模式

中国空分的采购模式是依据业务实际需要进行采购，采购主要产品分为物资、施工、服务三大类。

（1）中国空分采购物资主要为设备和材料。设备和材料采购是指为完成项

目而从外部购买设备、材料和服务的过程，通常包含采买、催交、检验和运输等过程。

（2）施工分包，中国空分通过分包方式将施工工作交给专业施工单位，并建立了较为详细的施工质量全过程控制和管理机制，保证工程建设过程符合法律法规以及业主要求。

（3）服务分包主要指劳务分包，即中国空分将部分工程项目中的劳务作业发包给具有相应资质的劳务分包单位完成。

采购模式包括公开招标、邀请招标、竞价和询比采购、竞争谈判和磋商谈判、单一来源采购等。

2、销售模式

报告期内，中国空分主要通过招投标、竞争性谈判、业主直接委托等方式承接业务。对于合同金额规模较大的项目，中国空分主要通过招投标的方式获得。中国空分根据招标文件的要求完成初步方案设计、项目报价、并对技术能力做出说明。业主会根据投标单位的报价和项目方案选择中标方。中标后，中国空分与业主签署业务合同，确认合作关系。

（五）主营业务收入构成情况

1、主营业务收入构成情况

报告期内，中国空分主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

项目	2025年度		2024年度
	金额	占比	金额	占比
工程总包及成套	61,317.42	88.76%	93,243.10	93.71%
工程设计咨询	2,459.64	3.56%	2,403.87	2.42%
运维技术服务	5,301.81	7.68%	3,859.71	3.88%
合计	69,078.86	100.00%	99,506.68	100.00%

2、主营业务收入按区域划分情况

报告期内，中国空分主营业务收入按区域划分情况如下：

单位：万元

项目	2025年度		2024年度
	金额	占比	金额	占比
境内	68,993.11	99.88%	97,817.18	98.30%
境外	85.76	0.12%	1,689.49	1.70%
合计	69,078.86	100.00%	99,506.68	100.00%

（六）向前五名客户销售情况

报告期内，中国空分向前五名客户的销售金额及占营业收入的比例如下：

单位：万元

序号	客户名称	销售收入	占当期营业收入比例	是否为关联方
2025年度
1	江苏安德福能源发展有限公司及其下属公司	16,749.37	23.97%	否
2	中国石油化工股份有限公司下属公司	7,945.69	11.37%	否
3	大连西中岛鼎新仓储有限责任公司	7,061.01	10.11%	否
4	福建福海创石油化工有限公司	6,281.32	8.99%	否
5	远景能源有限公司下属公司	3,714.45	5.32%	否
合计		41,751.85	59.75%
2024年度
1	连云港荣泰化工仓储有限公司	52,528.79	52.37%	否
2	大连西中岛鼎新仓储有限责任公司	9,207.65	9.18%	否
3	远景能源有限公司下属公司	8,822.12	8.80%	否
4	金华金开文化旅游发展集团有限公司及其下属公司	4,188.46	4.18%	否
5	大安吉电绿氢能源有限公司	3,589.24	3.58%	否
合计		78,336.26	78.10%

注：上表中对于受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额。

2024年度，中国空分对连云港荣泰化工仓储有限公司实现销售收入为52,528.79万元，占中国空分当期营业收入的比例为 52.37%，主要为大型低温仓储工程EPC项目，具体合作的项目为“连云港荣泰化工仓储有限公司仓储罐区工程（五期）项目一标段”（2025年已基本完工）以及“连云港荣泰化工仓储有限公司商储罐区工程低温储罐区项目 20000m³ 低温乙烯、50000m³ 低温液氨项目EPC工程、第二套 20000m³ 低温乙烯项目”（已于2024年完工）。

除上述客户之外，报告期内，中国空分不存在向单个客户销售比例超过销售

额 50% 的情况或严重依赖于少数客户的情况。中国空分现任董事、高级管理人员或持股 5% 以上的股东在前五大客户中无权益。

（七）主要原材料及能源供应情况

1、主营业务成本构成情况

报告期内，中国空分主营业务成本构成情况如下：

单位：万元

项目	2025年度		2024年度
	金额	占比	金额	占比
工程总包及成套	53,342.89	88.30%	80,218.81	94.70%
工程设计咨询	2,066.35	3.42%	1,877.74	2.22%
运维技术服务	4,999.26	8.28%	2,615.70	3.09%
合计	60,408.50	100.00%	84,712.24	100.00%

2、主要能源供应情况

中国空分所消耗的能源主要为电力，由于电力消耗量较少，能源耗用及其价格的波动对公司盈利能力不构成重大影响。

（八）向前五名供应商采购情况

报告期内，中国空分向前五名供应商采购金额及占采购总额比例如下：

单位：万元

序号	供应商名称	主要采购内容	采购金额	占当期采购总额比例	是否为关联方
2025年度
1	浙江省工业设备安装集团有限公司	施工	4,480.17	9.23%	否
2	中国建筑股份有限公司下属公司	施工	3,050.60	6.28%	否
3	江苏省工业设备安装集团有限公司	施工	2,447.87	5.04%	否
4	杭州泛利实业有限公司	工程配套设备	1,412.39	2.91%	否
5	盈德气体工程（浙江）有限公司	工程配套设备	1,309.73	2.70%	是
合计			12,700.77	26.16%	-
2024年度
1	中石化南京工程有限公司	施工	4,610.46	6.70%	否
2	布克哈德压缩机（上海）有限公司	工程配套设备	4,571.11	6.64%	否

序号	供应商名称	主要采购内容	采购金额	占当期采购总额比例	是否为关联方
3	上海申航进出口有限公司	工程配套设备	3,893.81	5.66%	否
4	吉化集团吉林市北方建设有限责任公司	施工	3,720.24	5.41%	否
5	中国建筑第二工程局有限公司	施工	3,629.17	5.28%	否
合计			20,424.79	29.69%	-

注：上表中对于受同一实际控制人控制的供应商已合并计算采购额。

报告期内，中国空分不存在向单个供应商采购比例超过当期采购总额 50% 的情况或严重依赖于少数供应商的情况。前五大供应商中，2025 年第五大供应商盈德气体与中国空分持股 30% 的股东包头盈德同受同一最终控制方控制。除盈德气体外，中国空分现任董事、高级管理人员或持股 5% 以上的股东在上述供应商中无权益。

（九）安全生产及环境保护情况

1、安全生产情况

中国空分的工程总承包业务涉及部分现场施工的业务，部分施工环节可能涉及危险作业；工程设计咨询与运维技术服务业务不属于高危行业，发生安全事故的风险相对较小。中国空分根据国家相关管理制度的规定，重视安全经营，建立了符合法律法规政策和企业管理要求的安全生产管理体系，并依照《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国安全生产法》等法律法规规定落实安全生产责任工作。

报告期内，中国空分未发生重大安全生产事故，亦未受到与安全生产有关的行政处罚或刑事处罚。

2、环境保护情况

中国空分的工程设计咨询与运维技术服务业务不属于高危险、重污染、高耗能行业，经营活动中不涉及严重环境污染。中国空分的工程施工总承包业务过程中会涉及少量的废气、烟尘、废水、噪声、固定废弃物等污染物，中国空分制定了一系列制度，对上述污染物进行有效处理。

报告期内，中国空分未因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件规定受到过环境保护主管机关的重大行政处罚。

（十）质量控制情况

中国空分拥有完备的质量管理制度，覆盖工程设计咨询及工程总承包等主营业务领域，主要质量控制制度包括《设计与开发控制程序》《采购控制程序》《顾客服务控制程序》《绩效测量和监视控制程序》等。标的公司依据上述制度要求开展工程、产品及服务质量管理。2024年，深圳市环通认证中心有限公司对公司质量管理体系进行了第三方认证，确认中国空分的质量管理体系符合GB/T19001-2016/ISO9001:2015标准。

报告期内，中国空分不存在因违反质量、技术监督相关法律法规而受到主管部门行政处罚的情形。

（十一）主要生产技术及技术人员情况

1、主要生产技术

为增强中国空分的技术开发与创新能力，促进科研与生产的紧密结合，公司制定了《知识产权管理制度》《外部技术奖项奖励管理办法》等研发相关制度，鼓励科研项目的申报立项和推广，推动企业科技创新。公司建有1个省级和3个市级科研平台，分别为“空分低温与环保省级高新技术企业研究开发中心”、“杭州市企业技术中心”、“碳捕集利用与封存（CCUS）杭州市工程研究中心”、“高端智能化工装备企业高新技术研究开发中心”。

2024年至今中国空分研发成果具体如下：

序号	项目名称	工艺用途
1	面向高端化学品的云边端一体化智能柔性化工	形成适合高端化学品的云边端一体化智能控制的柔性化工装备，具有绿色、高效、可实现微型化、易实现自动化和智能化等优势，有利于提升行业技术水平和创新能力，促进高端化学品产业的转型。
2	典型行业 CCUS 及多能耦合先进技术与装备	针对低碳零碳技术能效低，CCUS 源汇匹配系与经济适宜性评价研究不足、大规模 CCUS 装备高效性和安全性不足等问题和需求，突破高效低能 CO2 先进捕集技术及可延展性模块化组装技术、CO2 多能利用低碳零碳技术、多源 CO2 捕集与离岸封存汇经济型源汇匹配技术、10 万吨级 CO2 运输与封存装备技术等关键技术。
3	重大风险源 AI 智慧化巡检技术	基于无轨导航技术、感知传感技术、控制系统技术、数据管理与分析技术、视觉目标检测算法、边缘算法实现 AI 智慧化巡检。实现企业生产风险管控、隐患治理、设备设施安全管理、危险作业安全管理等多个安全管理范畴智能化、远程化管理和监控。

序号	项目名称	工艺用途
4	西北油气田极端环境下稳定高效制氮装置	考虑西北油气田的注氮气需求，以及现有制氮装置技术的不足，研究开发了西北油气田极端环境下稳定高效的制氮装置，在提高油田缝洞型油藏注氮气效率、降低能耗与运行成本的情况下，改善防腐措施、冷却水消耗量大、碳氢化合物超标、自控水平不高、占地面积偏大等问题，满足新疆西北油田注气制氮装置的高效开发需求。
5	五氯丙烷分离提纯技术	五氯丙烷合成产物分离采用磁棒过滤加布袋过滤的预处理方式，后续分离采用脱溶、脱轻、脱重、精馏分离序列，设备材质采用316L不锈钢即可；塔底传热设备选择降膜再沸器，降低物料停留时间，减少了物料的分解；通过优化操作压力降低塔釜操作温度，防止塔釜物料因为操作波动而分解的危险，增大安全余量。降低了设备维护费用，增强了设备运行的安全性和稳定性，延长了设备的长周期运行。
6	循环水复热冷氨技术	研究循环水复热冷氨，利用循环水加热中间介质，并将中间介质气化，气化后的中间介质为冷氨提供热源，吸收冷量后的中间介质液化后再被循环水加热，依次循环。
7	一种造纸废水黑液的膜处理工艺	采用MBR膜处理造纸废水，膜孔径在300nm时能有效地截留造纸废水中存在的污染物，保证出水水质。膜整体运行稳定，各项出水指标优于普通二沉池工艺出水。
8	MBR系统运行管理技术	通过MBR系统进行现场试验和调试，获取类型废水的维护注意点，并对运行费用（电耗、药剂损耗、设备损耗、人员配置等）进行统计核算，为今后在项目中使用MBR系统提供直接依据，为该类项目的提供核心设计参数，降低处理费用，提高膜的使用寿命，增加项目处理效果的稳定性。
9	空分空压隔音厂房降噪模块应用研究	针对空分空压设备运行过程中产生的高强度噪声问题，通过模块化隔音结构设计、智能降噪系统集成研发，实现厂房外墙外1m处噪声降至≤85dB（A计权），厂界噪声满足≤65dB；模块化隔音系统使用寿命≥25年，维护周期延长至2年/次。
10	应用于空压站的多台离心式压缩机协同控制系统的研发	针对空压站多台离心式压缩机协同控制的关键技术问题，通过智能调度算法开发、故障容错与健康管理、人机交互系统设计，实现了空压系统控制策略稳定可靠，能效的大幅提升，节能效果显著，同时操作界面友好易用，维护工作量大幅降低。
11	五氯丙烷溶剂回收工段节能分离技术研究	对五氯丙烷溶剂回收工段分离方案，主要设备选型和操作参数进行研究和优化，五氯丙烷溶剂回收的方案降低了蒸汽消耗，减小了设备尺寸，有利于设备布置，降低了土建造价费用，减少了溶剂四氯化碳的损耗。
12	大型常压低温储罐的开车调试温度控制改进措施研究	围绕大型常压低温储罐开车调试预冷阶段温度控制难题开展研究，储罐开车调试预冷时，各个温度测点的温降符合预冷方案要求。不出现温度测点数据反复、停滞等现象。预冷用介质利用率达95%以上，节约资源，降低成本。
13	一种改良型PHOREDOX工艺开发研究	通过对PHOREDOX工艺的深入研究和优化，开发出一种改良型工艺，提高污水中氮、磷的去除率；降低工艺运行能耗，相比传统PHOREDOX工艺能耗降低10%；优化池体布局，减少占地面积，较传统工艺占地面积减少15%。
14	一种化工废水处理工艺包的研究	针对化工废水，根据其成分复杂、可生化性差和对微生物有毒害作用等特点，研发了“混凝沉淀-臭氧-水解酸化-改良型PHOREDOX工艺-芬顿-反硝化滤池”工艺，在降解COD的同时，实现生物脱氮除磷。

2、核心技术人员

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司核心技术人员情况如下：

姓名	简历
李积杰	西安交通大学学士，正高级工程师，2000年加入中国空分工作，现任中国空分党委副书记、总经理
张行东	华中科技大学学士，正高级工程师，2002年加入中国空分工作，现任中国空分党委委员、副总经理兼气体工程公司总经理
沈虎祥	合肥工业大学学士，正高级工程师，2002年加入中国空分工作，现任中国空分副总经理兼环境工程公司总经理
陆棋	浙江工业大学博士，正高级工程师、注册化工工程师、注册安全工程师，2017年加入中国空分工作，现任中国空分党委委员、副总经理、总工程师
柳春来	西安交通大学学士，高级工程师、一级建造师（石油化工）、注册设备监理师、注册咨询工程师、监理工程师，2002年加入中国空分工作，现任中国空分副总工程师
丁传琪	浙江大学学士，高级工程师、二级建造师（机电），2005年加入中国空分工作，现任中国空分气体工程公司副总经理
李燕鹏	浙江大学硕士，高级工程师、二级建造师（机电），2007年加入中国空分工作，现任中国空分气体工程公司副总经理
周凤华	浙江工业大学硕士，高级工程师，2002年加入中国空分工作，现任中国空分数字和智能化研究院院长
张晓东	中国石油大学硕士，高级工程师，2006年加入中国空分工作，现任中国空分副总工程师兼市场开发中心总经理
江炜	中国矿业大学学士，高级工程师，2011年加入中国空分工作，现任中国空分能源工程公司副总经理
陈云霞	西安建筑科技大学硕士，高级工程师、注册公用设备（给排水），现任中国空分环境工程公司总工程师
杨劲峰	浙江工业大学学士，高级工程师、二级建造师（市政公用），2006年加入中国空分工作，现任中国空分环境工程公司副总经理
王红伟	浙江工业大学学士，正高级工程师、注册化工工程师，2018年加入中国空分工作，现任中国空分化工工程公司副总经理

九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

中国空分最近三年未曾发生与股权转让、增资或改制相关的评估或估值情况

十、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）重大诉讼、仲裁

截至本独立财务顾问报告签署日，中国空分及其子公司存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件（诉讼、仲裁标的额1,000万元以上）情况如下：

序号	原告	被告	案号	案由	诉讼请求	案件进展
1	陕西建工第十二建筑工程公司	中国空分	(2025) 陕0902 执异114 号、(2025) 陕0902 民初6370 号	执行异议之诉	陕十二建请求追加陕西大泽、陕鼓集团、中国空分、中化六建公司等为被执行人，在向安康大泽公司出资范围内对安康大泽债务承担补充赔偿责任	中国空分提起执行异议之诉，法院于 2026 年 1 月 9 日开庭，目前尚未判决
2	江苏威明新材料有限公司	中国空分	(2026) 苏0623 民初407 号	建设工程合同纠纷	1、判令解除与被告的合同；
2、判令被告与原告结算工程款，并返还剩余预付款 100 万元（以第三方鉴定金额为准）	法院于 2026 年 4 月 30 日一审开庭，目前尚未判决

上述诉讼、仲裁具体情况如下：

1、陕西建工第十二建设集团有限公司（以下简称为“陕十二建”）因与安康大泽能源科技有限公司（以下简称为“安康大泽”）合同纠纷，向陕西省安康市汉滨区人民法院提起诉讼。法院于 2023 年作出一审判决（(2023) 陕 0902 民初 472 号），判令安康大泽向陕十二建支付履约保证金 1,000 万元及违约金。安康大泽上诉后，安康市中级人民法院于 2024 年 3 月 15 日作出二审判决（(2024) 陕 09 民终 93 号），驳回上诉，维持原判。

因安康大泽未履行生效判决，陕十二建申请强制执行。执行过程中，法院以被执行人暂无财产可供执行，裁定终结本次执行程序。2025 年，陕十二建向汉滨区人民法院申请追加安康大泽的股东为被执行人，其中包括中国空分。

2025 年 9 月 1 日，汉滨区人民法院作出执行裁定（(2025) 陕 0902 执异 114 号），认为安康大泽财产不足以清偿债务，且各股东认缴出资期限虽未届满，但符合股东出资加速到期的情形，据此裁定追加中国空分等四名股东为被执行人，分别在其未缴出资范围内对安康大泽债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

中国空分不认可该裁定，已向汉滨区人民法院提起执行异议之诉，请求不予追加其为被执行人，并不承担补充赔偿责任。截至本独立财务顾问报告签署日，该案正在审理中。

2、江苏威名新材料有限公司（以下简称为“江苏威名”）与中国空分于 2021

年4月27日签订《年产31.5万吨 35%双氧水项目总价交钥匙承揽工程合同》，合同金4.798亿元，江苏威名已支付4,515.10万元。

江苏威名遂向江苏省如东县人民法院提起诉讼，请求确认合同于2025年11月2日解除，判令中国空分退还工程款100万元（以司法鉴定为准），并承担律师费、诉讼费用。截至本独立财务顾问报告签署日，该案正在审理中。

上述案件涉案标的金额占中国空分总资产和净资产的比例均较低，该等案件不会对中国空分的经营产生重大不利影响，亦不构成本次交易的实质性法律障碍。

（二）行政处罚

报告期内，中国空分及其子公司不存在受到行政处罚的情况。

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

中国空分与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品（含劳务，下同）控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变中国空分未来现金流量的风险、时间分布或金额；中国空分因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。其中，取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

在合同开始日，中国空分识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，中国空分在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客

户在中国空分履约的同时即取得并消耗中国空分履约所带来的经济利益；客户能够控制中国空分履约过程中在建的商品；中国空分履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且中国空分在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，中国空分已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则中国空分在客户取得相关商品控制权的时点按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，中国空分考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

中国空分按照合同类型披露收入确认和计量所采用的会计政策：

1、销售商品业务

中国空分与客户之间的销售商品合同通常包含出口外销和国内销售成套设备的履约义务。中国空分通常在综合考虑了下列因素的基础上，以商品控制权转移时点确认收入：

（1）约定不需中国空分提供安装服务的产品，货到现场经客户签收或验收后，中国空分根据客户的签收单或验收单确认收入；

（2）约定货到现场需安装调试的产品，销售合同与安装合同单独签定或合并签定但单独计价的，则制造部分根据客户的签收单或验收单确认收入，安装部分根据安装调试的合格报告确认收入；合同一揽子签定且无法单独计价的，则按照分摊至各单项履约义务的交易价格确认收入。

2、工程总包类业务

中国空分与客户之间的工程总包类合同通常包含空分装置及能源储运等行业履约义务，由于客户能够控制中国空分履约过程中的在建商品，中国空分将其

100

作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。中国空分按照投入法，根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，中国空分已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

3、提供服务业务

中国空分与客户之间的提供服务合同通常包含方案设计、施工图设计、相关技术咨询及运维服务等履约义务。

（1）对于提供方案设计、施工图设计及相关技术咨询的服务类业务，由于中国空分的履约成果具有专业性，且客户通常在服务成果交付并通过验收时才能获得其经济利益，此类业务在满足“企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项”的条件下，属于在某一时段内履行的履约义务。针对此类业务，中国空分采用产出法（具体细分为“里程碑法”）确认履约进度。依据合同约定的关键节点（里程碑）以及客户确认的验收证明作为产出指标确定履约进度。

（2）对于运维服务类业务，由于客户在中国空分履约的同时即取得并消耗中国空分履约所带来的经济利益，中国空分将其作为在某一时段内履行的履约义务，对于固定总价合同，在服务期限内平均确认收入；对于固定单价合同，根据客户确认的结算单确认收入。

（二）重要会计政策及会计估计变更

报告期内，中国空分不存在重要会计政策及会计估计变更的情形。

（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的资产利润的影响

报告期内，中国空分的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在显著差异。

（四）财务报表的编制基础

中国空分财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按

101

照企业会计准则的有关规定进行编制。

（五）合并财务报表范围、变化情况及变化原因

报告期内，中国空分合并范围不存在变化情况。

（六）报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对标的资产利润产生的影响

报告期内，中国空分不存在资产转移剥离调整的情况。

（七）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

报告期内，中国空分与上市公司重大会计政策或会计估计不存在重大差异。

（八）行业特殊的会计处理政策

报告期内，中国空分不存在行业特殊的会计处理政策。

十二、其他需要说明的情况

（一）中国空分是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中国空分股权不存在出资不实或影响合法合规的情况。

（二）取得中国空分 51% 股权是否为控股权的说明

本次交易完成后，上市公司将持有中国空分 51% 股权，中国空分将成为上市公司控股子公司。

（三）中国空分 51% 股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明

2026年5月28日，中国空分召开股东会，全体股东同意中国浦发将持有的中国空分 51% 股权转让给蓝科高新，同意包头盈德将持有的中国空分 30% 股权转让给国机（苏州）先进装备与产业基础投资基金（有限合伙），同意海畅控股将持有的中国空分 5% 股权转让给国机（苏州）先进装备与产业基础投资基金（有限合伙），其他股东均放弃对前述股权转让事项的优先购买权。

（四）本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况

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本次交易完成后，中国空分仍为独立存续的法人主体，中国空分的全部债权债务仍由中国空分享有或承担。因此，本次交易不涉及中国空分债权债务的处置或转移事项，亦不涉及中国空分的人员安置问题。

（五）是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易的标的资产为中国空分 51% 股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（六）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资产的情况

中国空分不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

（七）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明

本次交易的标的资产为中国空分 51% 股权，不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

（八）劳务派遣相关情况

报告期内，中国空分存在劳务派遣的用工形式，并与具备劳务派遣资质的机构签署了劳务派遣协议。报告期各期末，中国空分劳务派遣情况如下：

项目	2025年12月31日	2024年12月31日
劳务派遣人数①	71	80
签订劳动合同人数②	238	229
用工人数③=①+②	309	309
劳务派遣比例①/③	22.98%	25.89%

报告期内，中国空分使用劳务派遣员工的主要岗位与工作职责情况如下：

序号	工作岗位	主要工作内容
1	操作员	运维项目现场的设备操作、技术服务
2	工程管理	协助现场工程管理、安全检查、质量管控、设备管理及维保、工程结算
3	技术人员	协助进行工程项目设计
4	后勤人员	司机、前台、门卫、文员等行政后勤工作

报告期内，中国空分存在劳务派遣人数占总用工人数比例超过 10% 的情况，

103

违反了《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等法律法规中关于劳务派遣人数的规定，存在受到行政处罚的风险。

经检索“信用中国”、杭州市人力资源和社会保障局官方网站，截至报告期末，未查询到中国空分因违反劳动用工、社会保障等相关法律、法规及规章而受到或将要受到行政处罚的情形。同时根据杭州市滨江区人力资源和社会保障局于2026年4月14日出具的《证明》：“中国空分自2023年1月至本证明出具日期间，未发现因劳动保障违法行为被行政处理处罚的记录。”

另外，中国空分已出具《关于劳务派遣员工占比超出规定整改的承诺》：

“中国空分将在5年内将本公司劳务派遣员工占比降低至法律、法规规定的比例，具体解决措施包括：

1、逐步与现有业务中符合本公司用工标准的劳务派遣员工签订正式《劳动合同》，将劳务派遣人员转为正式员工，或将富余劳务派遣人员及时退回劳务派遣公司，降低劳务派遣员工比例；
2、开展业务存在员工需求时，采取招聘新员工的方式进行，与新招聘员工直接签署《劳动合同》，以减少劳务派遣人员需求；
3、如本公司未来被劳动行政部门责令限期改正劳务派遣相关行为，本公司将在规定的期限内整改完毕，确保本公司不因相关事项被劳动行政部门处罚。”

中国浦发已出具《关于劳务派遣用工超出规定事项的承诺函》：

“若标的公司、上市公司因标的公司的劳务派遣用工事项受到有关主管部门的处罚或产生任何实际损失的，本公司承诺将补偿其因此遭受的一切损失。”

104

第五节标的公司的评估情况

一、标的公司评估情况

（一）标的资产评估概况

根据天健兴业出具的“天兴评报字[2026]第0881号”的《资产评估报告》，以2025年12月31日为评估基准日，中国空分的评估情况如下：

单位：万元

标的公司	基准日	评估方法	账面价值（100%权益）	评估值（100%权益）	增值金额	增值率
中国空分	2025-12-31	收益法	13,107.13	25,754.99	12,647.86	96.50%

（二）评估基本情况

1、评估基本概况

（1）评估结果及增减值幅度

根据天健兴业出具的“天兴评报字[2026]第0881号”的《资产评估报告》，以2025年12月31日为评估基准日，资产基础法评估测得的中国空分股东全部权益评估值为20,196.50万元，评估增值7,089.37万元，增值率 54.09%。

采用收益法评估，截至评估基准日，中国空分股东全部权益评估值为25,754.99万元，评估增值12,647.86万元，增值率为 96.50%。

本次评估选取收益法评估结果为最终评估结果，即于评估基准日2025年12月31日，中国空分 100.00%股权全部权益价值为25,754.99万元。

（2）评估方法的选取

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，中国空分可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对中国空分资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基

105

本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于中国空分具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据中国空分历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于被评估单位属非上市公司，且细分市场领域，在业务结构、经营模式与被评估企业相似的上市公司很难找到，且评估基准日附近没有同一行业可比企业的买卖、收购及合并案例，无法获取可比交易案例，故本次评估不适用市场法。

因此，本次评估选用收益法和资产基础法进行评估。

2、评估假设

（1）一般假设

1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

106

（2）收益法评估假设

1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

3）假设标的公司的经营者是负责的，且标的公司管理层有能力担当其职务。

4）除非另有说明，假设标的公司完全遵守所有有关的法律和法规。

5）假设标的公司未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

6）假设标的公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

7）中国空分拥有的不动产空分大厦的土地使用权用途为工业，该大厦长期按办公用途对外出租，本次评估仍按空分大厦延续其大部分楼层对外办公出租的实际使用状态进行评估。

8）按照该项目总体安排，中国空分从2031年起不再开展环境工程总包业务，自2031年起无该部分业务预测收入，除该事项外，中国空分的其他主营业务方向和业务构成不变。

9）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

11）假设企业预测年度现金流为期中产生。

12）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。

13）假设中国空分在预测期内团队稳定、技术能够保持先进性。

3、资产基础法评估说明

在评估基准日持续经营假设前提下，中国空分母公司口径总资产账面价值为100,063.20万元，负债账面价值为86,956.07万元，净资产账面价值为13,107.13万元。

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采用资产基础法评估后的总资产为106,054.91万元，负债为85,858.41万元，净资产为20,196.50万元，评估增值7,089.37万元，增值率 54.09%。

资产基础法评估结果主要增减值情况如下：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	B-A	D=C/A×100
流动资产	82,883.22	82,906.28	23.06	0.03
非流动资产	17,179.98	23,148.63	5,968.65	34.74
其中：长期股权投资	481.86	2,393.59	1,911.73	396.74
投资性房地产
固定资产	12,833.78	16,519.69	3,685.91	28.72
在建工程
无形资产	643.93	1,097.97	454.04	70.51
其中：无形-土地使用权	371.89	0.00	-371.89	-100.00
其他非流动资产	3,220.41	3,137.38	-83.03	-2.58
资产总计	100,063.20	106,054.91	5,991.71	5.99
流动负债	82,870.61	82,870.61	0.00	0.00
非流动负债	4,085.46	2,987.80	-1,097.66	-26.87
负债合计	86,956.07	85,858.41	-1,097.66	-1.26
净资产（所有者权益）	13,107.13	20,196.50	7,089.37	54.09

中国空分主要资产评估情况如下：

（1）流动资产

纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款、存货及合同资产。在评估基准日，各项流动资产的评估明细如下表所示：

单位：万元

科目名称	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
货币资金	22,683.43	22,683.43	0.00	0.00
应收票据	3,511.64	3,511.64	0.00	0.00
应收账款	35,601.82	35,579.49	-22.33	-0.06
应收账款融资	282.63	282.63	0.00	0.00
预付账款	4,364.15	4,364.15	0.00	0.00

科目名称	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
其他应收款	587.45	587.45	0.00	0.00
存货	2,790.18	2,835.57	45.39	1.63
合同资产	13,061.93	13,061.93	0.00	0.00
合计	82,883.22	82,906.28	23.06	0.03

经评估，流动资产增值23.06万元，该增值主要是存货中的合同履约成本未体现毛利贡献等价值，企业盈利导致的价值增值。

(2) 长期股权投资

纳入评估范围的长期股权投资为持有的浦江中晶、杭州中空和瑞林环境（万安）有限公司股权。

截至评估基准日2025年12月31日，具体情况如下：

单位：万元

序号	被投资单位名称	投资日期	持股比例（%）	账面净值
1	瑞林环境（万安）有限公司	2023/11/1	45.00%	261.86
2	杭州中空工程管理有限公司	2018/6/1	100.00%	100.00
3	浦江县中晶污水处理有限责任公司	2017/11/16	100.00%	120.00

对于全资子公司，采用收益法、资产基础法两种评估方法进行，结合企业经营状况、业务特点和具体情况选择适当评估方法下的评估结果作为被评估企业基准日的长股权投资的价值。

对于参股公司，企业可提供会计报表，但不具备全面打开评估的条件。本次按照被评估单位的持股比例乘以被投资企业基准日的净资产确定长期股权投资的评估值。

长期股权投资评估结果如下：

单位：万元

序号	被评估单位名称	账面价值	评估方法	评估价值	增值额	增值率%
1	瑞林环境（万安）有限公司	261.86	报表权益	261.86	0.00	0.00
2	杭州中空工程管理有限公司	100.00	资产基础法	0.00	-100.00	-100
3	浦江县中晶污水处理有限责任公司	120.00	收益法	2,131.73	2,011.73	1,676.44

序号	被评估单位名称	账面价值	评估方法	评估价值	增值额	增值率%
合计		481.86		2,393.59	1,911.73	396.74

长期股权投资评估值2,393.59万元，评估增值1,911.73万元，增值率 396.74%。评估增值原因：对中国空分全资子公司浦江中晶评估时综合考虑了历史及未来经营损益对其价值的增值影响，因此长期股权投资出现评估净增值。

（3）固定资产-构筑物

纳入评估范围的建筑物为房屋建筑物共3项，建筑物账面净值12,691.98万元，建筑物包括空分大厦以及位于浙江省杭州市上城区长庆里38号101室、201室的建筑物。

1）空分大厦评估方法

空分大厦用于办公使用，该大厦大部分楼层长期对外出租。

空分大厦实际使用类型主要为商业物业，此类投资性房产的价值源于土地与地上建筑物的协同效应，而非二者价值的简单相加，房地分估时单独对建筑物采用重置成本法也无法反映其整体的收益能力或市场价值，房地分估方法不符合该类资产的实际持有目的，故本次对投资性房地产不适用房地分估方法。

此类房产通常采用市场法或收益法，但由于该土地用途为工业，在空分大厦周边区域无法找到区位、用途、规模、建筑结构、权利性质等方面与评估对象类似的且足够的市场交易案例，因此不适用市场法；而该大厦长期有租金收入，因此适于采用收益法评估。

收益法是预测评估对象的未来正常收益，选择适当的报酬率或资本化率、收益乘数将其折现到估价时点后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。

收益期到土地终止日期内的收益折现价值 P

$$
P = \sum_{i=1}^{n} \frac{\Lambda_i}{(1 + r)^i}
$$

其中：P——收益期到土地终止日期内的收益折现价值

Ai——明确预测期的年净收益

r——资本化率

i——收益年

n——收益年限

2）长庆里房屋评估方法

对于长庆里38号101室、201室的职工宿舍，采用市场比较法进行评估。

市场比较法是指将评估对象与在评估期日近期发生过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。

市场比较法评估基本公式：

比准价格 = 比较案例价格 × 交易情况修正系数 × 交易期日修正系数 × 区域因素修正系数 × 个别因素修正系数

根据替代原则，评估人员调查了与评估对象在地理位置、结构类型、使用功能、交易日期等因素相同或具有较强相关性的交易案例，确定选取评估对象周边类似物业最新时间成交房屋作为比较案例。

该房产未完成房改、未办理土地证，计算评估值时需按照当地政府补交土地出让金的相关政策规定扣减土地出让金。

经评估，房屋建筑物评估价值16,339.11万元，评估增值3,647.14万元，增值率 28.74%。

房屋建筑物评估增值原因如下：

空分大厦为2016年竣工的企业自建房，账面值反映的为历史成本发生额及其基准日摊余额。基准日的评估值是采用租金收益法计算得出的、体现了投资回报带来的增值影响因素，与账面值相比其价值内涵存在差异。因此存在评估增值；
职工宿舍购入时间较久，截至评估基准日，摊余价值很低，受房价上涨因素影响评估增值较大。

（4）固定资产-设备

111

纳入评估范围的设备类资产包括车辆和电子设备。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：

单位：万元

项目名称	账面原值	账面净值	减值准备	账面净额
车辆	200.94	80.67	-	80.67
电子设备	508.01	61.13	-	61.13
合计	708.96	141.80	-	141.80

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值 = 重置全价 × 综合成新率

经评估，设备类资产评估净值为180.58万元，评估净值增值率为 27.35%。设备评估结果汇总表见下表：

单位：万元

项目名称	账面价值		评估价值		增值率(%)
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
车辆	200.94	80.67	100.30	94.25	-50.09	16.83
电子设备	508.01	61.13	315.16	86.34	-37.96	41.23
合计	708.96	141.80	415.46	180.58	-41.40	27.35

评估净值增值的主要原因是企业采用的折旧年限短于评估采用的车辆、电子设备的经济寿命年限，造成评估净值增值。

（5）无形资产-土地使用权

土地使用权为空分大厦所占用土地，土地使用权账面价值371.89万元，土地评估值为0.00元，减值371.89万元，减值的主要原因是：空分大厦整体采用收益法评估时已包含了整块宗地土地使用权的价值。

（6）无形资产-知识产权

纳入评估范围的知识产权类无形资产62项已授权专利（其中2项专利在基准日后终止权利）、2项专有技术、29项软件著作权（中国空分工程有限公司名下25项、杭州中空工程管理有限公司名下4项）。

技术类无形资产评估中的收益法是通过预测未来技术类无形资产的收益额

112

并将其折现来确定专利资产价值的方法，其基本计算公式如下：

$$
V = \sum_{i=1}^{n} \frac{R_i}{(1 + r)^n}
$$

式中：

V——技术类无形资产评估值；
n——收益年限；
Ri——未来第i年技术类资产的收益额；
r——折现率。

经评估，技术类无形资产的评估值为820.33万元，评估净增值原因为专利权等技术资产全部是账外资产，故形成评估净增值。

（7）无形资产-其他无形资产

纳入评估范围的其他无形资产为企业外购的40个软件，主要服务于日常办公、各类业务，软件购置于2004年至2025年，账面净值272.04万元。纳入评估范围内企业账外记录的其他无形资产为企业目前在用的13个商标。

对于企业外购软件，参考历史购入成本，考虑合适的折扣后确认评估值，折扣考虑每年的衰减情况确定，评估值=原始入账价值（不含税）×（1—衰减率）^n；

对于企业多年前购置的目前已技术淘汰的外购软件，评估值为0；对于企业申报的业务专业软件，其评估值直接反映在技术打包资产价值中，不再重复评估，因此评估值为0。

对于企业申报的账外记录的商标，采用成本法评估。在商标注册费基础上加计必要的设计费、代理费后确定评估值。

其他无形资产的评估值为277.64万元，与账面值相比评估增值原因：无形资产商标为表外资产，故形成增值。

（8）长期待摊费用

长期待摊费用账面值83.03万元，为空分大厦房屋装修费用、大厦配套车棚

113

改造费用等。经评估，长期待摊费用评估值为0元，全额减值，主要原因是在长期待摊费用中核算的项目均为空分大厦提供服务，在空分大厦的评估值中已包含。

（9）递延所得税资产

递延所得税资产账面价值3,137.38万元，是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。经评估，递延所得税资产评估值3,137.38万元。

（10）负债

评估范围为企业评估申报的各项流动负债。各项负债在评估基准日账面值和评估值如下所示：

单位：万元

项目名称	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
短期借款	37,067.84	37,067.84	-	-
预收款项	89.57	89.57
合同负债	12,767.33	12,767.33	-	-
应付职工薪酬	13,349.59	13,349.59	-	-
应交税费	2,694.15	2,694.15	-	-
应付股利	2,105.00	2,105.00
其他应付款	6,514.92	6,514.92	-	-
一年内到期的非流动负债	4,725.92	4,725.92	-	-
其他流动负债	3,556.28	3,556.28	-	-
流动负债合计	82,870.61	82,870.61	-	-
长期借款	2,310.72	2,310.72	-	-
预计负债	483.37	483.37	-	-
递延收益-非流动负债	1,291.36	193.70	-1,097.66	-85.00
非流动负债合计	4,085.46	2,987.80	-1,097.66	-26.87
负债合计	86,956.07	85,858.41	-1,097.66	-1.26

经评估，负债评估值85,858.41万元，减值1,097.66万元，减值率 $1.26\%$ 。减值原因：递延收益-非流动负债均为与资产相关的政府补助，企业只需承担补助金额对应的所得税，上述因素导致负债减值。

4、收益法评估说明

经收益法评估，中国空分于评估基准日的股东全部权益价值为人民币25,754.99万元。

本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

（1）评估模型

本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。

1）计算公式

$$
\mathrm {E} = \mathrm {V} - \mathrm {D} \quad \text {公式一}
$$

$$
V = P + C _ {1} + C _ {2} + E ^ {\prime} \text {公式二}
$$

上式中：

E：股东全部权益价值；

V：企业价值；

D：付息债务评估价值；

P：经营性资产评估价值；

$C_1$ ：溢余资产评估价值；

$C_2$ ：非经营性资产评估价值；

$E^{\prime}$ ：长期股权投资评估价值。

其中，公式二中经营性资产评估价值 $\mathbf{P}$ 按如下公式求取：

$$
P = \sum_ {t = 1} ^ {n} \left[ R _ {t} \times (1 + r) ^ {- t} \right] + \frac {R _ {n + 1}}{(r - R)} \times (1 + r) ^ {- n} \quad \text {公式三}
$$

上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）

公式三中：

$R_{\mathrm{t}}$：明确预测期的第t期的企业自由现金流

t: 明确预测期期数 1,2,3，…，n;

r: 折现率;

$R_{0+1}$：永续期企业自由现金流；

g: 永续期的增长率，本次评估 $g=0$;

n: 明确预测期第末年。

2）收益期的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

3）预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量 = 税后净利润 + 税后利息费用 + 折旧与摊销 - 资本性支出 - 营运资金变动

4）折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。

5）付息债务价值的确定

付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。

6）溢余资产及非经营性资产价值的确定

116

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。

(2) 折现率的确定

1）折现率模型的选取

折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：

$$
WACC = K_e \times \frac{E}{D + E} + K_d \times (1 - t) \times \frac{D}{D + E}
$$

式中：

WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。

加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

$$
K_e = R_f + \beta \times MRP + R_c
$$

式中：

Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；

117

Rc：企业特定风险调整系数；

T：被评估企业的所得税税率。

2）折现率具体参数的确定

①无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为 1.85%，本评估报告以 1.85% 作为无风险收益率。

②贝塔系数 $\beta L$ 的确定

I.计算公式

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

$$
\beta_{L} = \left[1 + (1 - t) \times D / E\right] \times \beta_{U}
$$

式中：

$\beta L$：有财务杠杆的Beta；

$\beta U$：无财务杠杆的Beta；

T：被评估单位的所得税税率；

D/E：被评估单位的目标资本结构。

II.被评估单位无财务杠杠 $\beta U$ 的确定

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了11家沪深A股可比上市公司的 $\beta L$ 值（起始交易日期：2023年12月31日；截止交易日期：2025年12月31日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 $\beta U$ 值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定。将计算出来的 $\beta U$ 取平均值0.8290作为被评估单位的 $\beta U$ 值，具体数据见下表：

股票代码	股票名称	Beta（含财务杠杆）	Beta（无财务杠杆）
000928.SZ	中钢国际	0.07	0.8746
002051.SZ	中工国际	0.17	0.8492

股票代码	股票名称	Beta（含财务杠杆）	Beta（无财务杠杆）
002140.SZ	东华科技	0.30	0.7452
300712.SZ	永福股份	0.32	0.9630
300732.SZ	设研院	0.39	0.7571
300746.SZ	汉嘉设计	0.26	0.8125
600339.SH	中油工程	0.65	0.6267
600970.SH	中材国际	0.26	0.8387
601117.SH	中国化学	0.28	0.9007
603017.SH	中衡设计	0.12	0.9231
603637.SH	镇海股份	-	0.8282
平均值		0.2558	0.8290

III. 被评估单位资本结构 D/E 的确定

取可比上市公司资本结构的平均值 25.58% 作为被评估单位的目标资本结构 D/E。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 15%。

IV. βL 计算结果

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

$$
\begin{array}{l}
\beta_{L} = \left[1 + (1 - t) \times D / E\right] \times \beta_{U} \
= 1.0093
\end{array}
$$

③ 市场风险溢价的确定

采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，市场风险溢价用公式表示为：

中国市场风险溢价 = 中国股票市场平均收益率 - 中国无风险利率

其中，中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数月数据为基础，时间跨度从指数发布之日（2002 年 1 月）起至估值基准日止，数据来源于 Wind 资讯行情数据库，采用算术平均方法进行测算；无风险利率以 10 年期国债到期收益率代表，数据来源于中国资产评估协会官网（http://www.cas.org.cn/）。

以 2025 年 12 月 31 日为基准日，经测算中国市场风险溢价为 6.14%。

119

④ 企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，通过对企业的规模、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖等因素进行综合分析的基础上，根据经验判断确定。

综合考虑中国空分上述因素，将本次评估中的个别风险报酬率确定为 3%。

⑤ 折现率计算结果

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

$$
\begin{array}{l}
K_{e} = R_{f} + \beta \times MRP + R_{c} \
= 11.05\%
\end{array}
$$

中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布，基准日贷款市场报价利率（LPR）为 3.50%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

$$
\begin{array}{l}
WACC = K_{e} \times \frac{E}{D + E} + K_{d} \times (1 - t) \times \frac{D}{D + E} \
= 9.40\%
\end{array}
$$

（3）评估计算及分析过程

1）营业收入预测

营业收入 = 存量在手订单当期可确认收入 + 跟踪项目金额 × 中标率 × 当期转化率 + 当期新签合同额 × 当期转化率。

① 存量在手项目

截至2026年4月23日，包括三大类业务在内的全部存量在手项目不含税合同额248,633.72万元，待执行合同额90,143.42万元。对于工程总包项目，根据项目的预计验收时间和预计执行进度确定未来收入；设计咨询类项目合同执行期短，通常在一年内完成，当期完成合同转化确定未来收入；运维服务类项目以污水处理厂等企业运营管理、运维技术服务为主，根据各年具体服务对应业务量或

120

工作量结算收入，未来年度延续历史执行情况确定预测收入。

②跟踪项目

跟踪项目是企业通过每月获取的市场上招投标信息，根据企业项目的中标概率，确定计划投标的项目。对于正在跟踪的项目，根据跟踪项目预计投标金额和历史年度的同类项目的中标率以及同类产品的各期转化率进行预测营业收入。本次评估基准日为2025年12月31日，前述存量项目统计数据截止日为2026年4月23日，此后时间所知企业的跟踪项目数量和金额均有限，结合项目具体情况不再单独计算跟踪项目预计收入，将其合并至当期及后续新签预测合同收入中。

③新签合同项目

报告期新签订合同情况如下（不含税）：

单位：万元

分类	2022年	2023年	2024年	2025年
能源	15,941.27	12,749.95	39,461.75	8,844.52
化工	1,137.22	3,673.25	927.52	1,505.43
环境	2,961.97	15,930.65	3,936.80	6,090.66
气体	755.98	16,320.97	13,421.88	42,011.92
合计	20,796.44	48,674.82	57,747.95	58,452.52

对于2026年4月24日及以后的新签增量合同，参考历史年度新签合同额并考虑一定的增长率预测未来收入，同时四个事业部的远期收入结构需基本稳定在管理层所预计的业务收入结构占比的合理区间内。

对于环境总包增量业务，预测期内自2031年起不再预测收入，未考虑因2029年、2030年增量合同排期或拖期等原因所导致的2031年起继续发生的遗留的收入支出未能及时转出或退出的因素所带来的影响。

工程总包类、设计咨询类项目新签增量合同预测情况如下表：

单位：万元

分类	2026年	2027年	2028年	2029年	2030年	2031年	2032年
能源	19,903.61	26,869.87	30,900.35	30,900.35	30,900.35	30,900.35	30,900.35
化工	885.05	1,062.06	1,221.37	1,221.37	1,221.37	1,221.37	1,221.37
环境	4,971.52	3,977.21	795.44	-	-	-	-

经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：

单位：万元

分类	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年	2031 年	2032 年
气体	17,374.13	24,323.78	27,972.35	32,168.20	32,168.20	32,168.20	32,168.20
工程总包	43,134.31	56,232.93	60,889.51	64,289.92	64,289.92	64,289.92	64,289.92
设计咨询	3,530.88	3,883.97	4,272.37	4,485.99	4,485.99	4,485.99	4,485.99
合计	46,665.19	60,116.90	65,161.88	68,775.91	68,775.91	68,775.91	68,775.91
项目	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年	2031 年	2032 年
---	---	---	---	---	---	---	---
工程总包	55,404.69	51,879.14	52,091.24	57,429.77	61,000.98	62,681.51	62,681.51
能源	20,687.54	18,975.91	24,852.57	28,935.82	30,698.83	30,900.35	30,900.35
化工	599.19	769.73	993.13	1,150.82	1,213.41	1,221.37	1,221.37
环境	6,837.83	6,770.32	2,116.31	479.39	42.56	0.00	0.00
气体	27,280.13	25,363.18	24,129.23	26,863.75	29,046.19	30,559.79	30,559.79
设计咨询	6,263.01	3,827.72	4,093.79	4,387.77	4,485.99	4,485.99	4,485.99
运维服务	1,835.08	2,178.07	2,166.32	2,515.25	2,793.09	2,793.09	2,793.09
其他	5,197.57	5,169.35	5,220.24	5,268.89	5,290.00	5,448.70	5,448.70
收入合计	68,700.35	63,054.28	63,571.59	69,601.68	73,570.06	75,409.29	75,409.29

2）营业成本预测

营业成本按业务分类主要为工程总包（含工程成套），成本分类和营业收入一致。报告期毛利率情况如下：

年份	2023 年	2024 年	2025 年
毛利率	13.00%	14.90%	13.22%

未来年度成本按业务分为三大类（工程总包、设计与咨询、运维服务）进行预测，同时对占比最大的工程总包业务以四个事业部口径进行细分分别测算以下四类成本：气体事业部成本、环境事业部成本、能源事业部成本、化工事业部成本，也与收入同口径分为存量在手项目预测、跟踪项目预测和新签项目进行预测。

根据上述思路与测算，预测期整体毛利率水平如下表：

年份	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年	2031 年	2032 年
毛利率	12.52%	13.04%	13.51%	13.62%	13.28%	13.26%	13.26%

经实施以上分析，营业成本预测如下表所示：

单位：万元

项目	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年	2031 年	2032 年
营业成本	60,100.48	54,834.90	54,983.49	60,119.30	63,798.23	65,407.03	65,407.03

3）税金及附加预测

增值税：中国空分为增值税一般纳税人，应税收入按 13%、9%、6%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。本次应交增值税参考历史年度的实际税负占收入的比例进行预测。

城市维护建设税：按实际缴纳流转税额的 7% 缴纳。

教育费附加及地方教育费附加：按实际缴纳流转税额的 5% 缴纳。

印花税：在历史年度占收入比例的基础上结合未来收入变化水平进行预测。

土地使用税：按照土地总面积和税额标准 5 元/平方米进行预测。

房产税：从价计征的，按房产原值一次减除 30% 后余值的 1.2% 计缴。

经实施以上分析，税金及附加预测如下表所示：

单位：万元

项目	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年	2031 年	2032 年
城建税	97.36	90.36	90.99	99.40	104.96	107.71	107.71
教育费附加	41.72	38.73	39.00	42.60	44.98	46.16	46.16
地方教育费附加	27.82	25.82	26.00	28.40	29.99	30.77	30.77
地方水利建设基金	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
房产税	35.54	35.54	35.54	35.54	35.54	35.54	35.54
土地使用税	1.44	1.44	1.44	1.44	1.44	1.44	1.44
印花税	39.69	36.43	36.72	40.21	42.50	43.56	43.56
税金及附加合计	243.81	228.56	229.93	247.84	259.67	265.43	265.43

4）销售费用预测

销售费用未来主要包括职工薪酬、差旅费、业务招待费、办公费、车辆使用费、劳动保护费、服务费及其他费用等。销售费用的预测原则及方法如下：

职工薪酬：主要包括职能管理人员的工资和项目管理人员的工资，未来薪酬预测参考历史年度薪酬水平、薪酬增长率及预计的人数进行预测。

123

折旧与摊销：根据固定资产、无形资产的资产规模、折旧摊销年限、残值率等进行预测。

办公费、车辆使用费等固定费用参照历史年度经审定的三年均值预测。

差旅费、业务招待费、其他等按照占营业收入的比重确定。

经实施以上分析，销售费用预测如下表所示：

单位：万元

项目	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年	2031 年	2032 年
职工薪酬	671.92	685.36	699.07	713.05	727.31	741.85	756.69
差旅费	90.70	83.24	83.93	91.89	97.13	99.55	99.55
业务招待费	69.50	63.79	64.32	70.42	74.43	76.29	76.29
办公费	48.05	48.05	48.05	48.05	48.05	48.05	48.05
车辆使用费	31.99	31.99	31.99	31.99	31.99	31.99	31.99
劳动保护费	10.96	10.96	10.96	10.96	10.96	10.96	10.96
服务费	10.40	9.54	9.62	10.53	11.13	11.41	11.41
修理费	2.11	1.94	1.95	2.14	2.26	2.32	2.32
折旧摊销费	34.80	34.06	30.39	29.80	29.12	30.15	31.56
其他	13.66	12.54	12.64	13.84	14.63	15.00	15.00
销售费用合计	984.09	981.48	992.92	1,022.67	1,047.01	1,067.58	1,083.82

5）管理费用预测

管理费用未来主要包括职工薪酬、折旧与摊销、办公费用、会议费、差旅交通费、业务招待费、能源费、车辆使用费、专项工作费、聘请中介机构费、服务费及其他费用等。管理费用的预测原则及方法如下：

职工薪酬：主要包括职能管理人员的工资和项目管理人员的工资，未来薪酬预测参考历史年度薪酬水平、薪酬增长率及预计的人数进行预测。

折旧与摊销：根据固定资产、无形资产的资产规模、折旧摊销年限、残值率等进行预测。

办公费用、聘请中介机构费、专项工作经费、团体协会费等固定费用，参照历史经审定的三年均值预测。

差旅费、业务招待费、能源费等变动费用参照占收入的比重确定。

124

经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：

单位：万元

项目	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年	2031 年	2032 年
办公费	40.40	40.40	40.40	40.40	40.40	40.40	40.40
差旅费	26.89	24.68	24.88	27.24	28.79	29.51	29.51
业务招待费	21.97	20.16	20.33	22.26	23.53	24.11	24.11
聘请中介机构费	168.60	168.60	100.00	100.00	100.00	95.00	95.00
职工薪酬	2,554.53	2,605.62	2,524.85	2,372.03	2,419.47	2,467.86	2,517.22
折旧摊销费	54.17	53.02	47.31	46.39	45.33	46.93	49.13
劳务费	123.20	123.20	123.20	123.20	123.20	123.20	123.20
能源费	68.13	62.53	63.04	69.02	72.96	74.78	74.78
专项工作经费	42.30	42.30	42.30	42.30	42.30	42.30	42.30
团体协会费	9.14	9.14	9.14	9.14	9.14	9.14	9.14
其他	162.21	148.88	150.10	164.34	173.71	178.05	178.05
管理费用合计	3,271.55	3,298.55	3,145.57	3,016.34	3,078.84	3,131.31	3,182.86

6）研发费用预测

研发费用主要包括职工薪酬、社保、住房公积金、材料费等。

职工薪酬：未来薪酬预测参考历史年度薪酬水平、薪酬增长率及预计的人数进行预测。

直接投入费用主要为研发项目领用的材料费，材料费未来预测根据材料费占营业收入的一定比例进行预测。

折旧费用根据固定资产、无形资产的资产规模、折旧摊销年限、残值率等进行预测。

经实施以上分析，研发费用预测如下表所示：

单位：万元

项目	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年	2031 年	2032 年
职工薪酬	1,981.49	2,021.12	1,932.70	1,927.55	1,966.10	2,005.42	2,045.53
直接投入费用	290.20	266.35	268.53	294.01	310.77	318.54	318.54
折旧费用与长期待摊费用	15.24	14.92	13.31	13.05	12.75	13.21	13.82
合计	2,286.93	2,302.39	2,214.55	2,234.60	2,289.62	2,337.16	2,377.89

7）财务费用预测

本次评估的财务费用主要包括手续费和借款利息，手续费参照历史年度手续费占收入的比重预测。借款利息根据借款金额和借款利息计算预测。借款金额参考企业历史年度借款规模进行预测。借款利息参考历史年度平均借款利息和中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布基准日贷款市场报价利率进行预测。

本次评估溢余货币资金直接加回，故预测期不考虑利息收入。

经实施以上分析，财务费用预测如下表所示：

单位：万元

项目	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年	2031 年	2032 年
利息费用	124.04	132.63	143.30	134.84	125.68	126.30	126.30
合计	124.04	132.63	143.30	134.84	125.68	126.30	126.30

8）所得税预测

对所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：

$$
\text{所得税} = \left( \frac{\text{税前利润} + \text{纳税调整事项}}{\text{当年所得税税率}} \right)
$$

$$
\text{税前利润} = \text{营业收入} - \text{营业成本} - \text{税金及附加} - \text{销售费用} - \text{管理费用} - \text{研发费用}
$$

中国空分为高新技术企业，所得税税率为 15%。未来年度根据预测的利润总额和企业税率并考虑研发费用加计扣除等情况测算未来年度的所得税费用。

经实施以上分析，所得税预测如下表所示：

单位：万元

项目	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年	2031 年	2032 年
所得税	-	-	-	88.72	102.21	110.60	88.21
合计	-	-	-	88.72	102.21	110.60	88.21

9）折旧预测

固定资产的折旧是企业对存量固定资产按照企业现行的折旧年限、残值率和已计提的累计折旧逐一进行了折旧测算，据此测算的公司未来各年度固定资产折旧额。

经实施以上分析，折旧预测如下表所示：

单位：万元

项目	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年	2031 年	2032 年
固定资产折旧	250.96	244.07	243.91	243.29	236.89	246.53	259.71

10）摊销预测

摊销费主要是无形资产-软件、无形资产-土地使用权的摊销费用。

本次评估根据评估基准日现有无形资产-软件、无形资产土地账面原值，按照企业现有摊销政策计算确定。

经实施以上分析，摊销预测如下表所示：

单位：万元

项目	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年	2031 年	2032 年
无形资产摊销	74.67	74.67	40.50	35.60	35.60	35.60	35.60

11）营运资金预测

预测期末及预测期初营运资金，参考 2025 末各经营性流动资产和经营性流动负债的周转情况确定。预测期每年需增加营运资金的计算公式为：

追加营运资金 = 当年末营运资金 - 上年末营运资金

营运资金是企业经营性流动资产和经营性流动负债的总称。经营性流动资产减去经营性流动负债的余额称为净营运资金。本次评估参考 2025 末经营性流动资产和经营性流动负债的必备现金和周转情况，并结合预测的营业收入和营业成本确定预测期需要的营运资金经过分析测算。

经实施以上分析，营运资金预测如下表所示：

单位：万元

项目	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年	2031 年	2032 年
期末营运资金	13,575.65	15,800.18	17,580.22	19,452.17	20,545.81	21,067.67	21,041.10
营运资金的变化	5,201.83	2,224.53	1,780.04	1,871.94	1,093.64	521.86	-26.58

12）资本性支出预测

企业为维持以后各年的正常经营，需要每年投入资金对原有资产进行更新并考虑扩大业务规模新增的资产。更新资本性支出根据各大类资产的预计重置金额及经济寿命年限确定，增量资产根据企业购置计划确定。

127

经实施以上分析，资本性支出预测如下表所示：

单位：万元

项目	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年	2031 年	2032 年
资本性支出	429.84	77.08	49.71	93.69	28.86	82.47	52.07

13）永续期收益预测及主要参数的确定

永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：

$$
P_{o} = \frac{R_{n+1}}{(r - g)} \times (1 + r)^{-o}
$$

式中：

r：折现率

$R_{n+1}$：永续期第一年企业自由现金流

g：永续期的增长率

n：明确预测期第末年

永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故 g 为零。
Rn+1 按预测期末第 n 年自由现金流量调整确定。

主要调整包括：

① 折旧&摊销费：由于会计折旧年限与经济寿命年限存在差异，考虑折旧货币时间价值对预测年后的折旧进行调整，确定预测年后每年的折旧、摊销费。具体评估思路为：I 将各类现有资产按年折旧额按剩余折旧年限折现到预测末现值；II 再将该现值按经济年限折为年金；III 将各类资产每一周期更新支出对应的年折旧额按折旧年限折现到下一周期更新时点再折现到预测末现值；IV 将该现值再按经济年限折为年金；V 将II和IV相加得出永续期折旧、摊销费。

② 资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，

128

因此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各类资产每一周期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金化。

14）企业自由现金流量表的编制

经实施以上分析预测，企业自由现金流量汇总详见评估明细表：

单位：万元

项目	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年	2031 年	2032 年	永续期
营业收入	68,700.35	63,054.28	63,571.59	69,601.68	73,570.06	75,409.29	75,409.29	75,409.29
营业成本	60,100.48	54,834.90	54,983.49	60,119.30	63,798.23	65,407.03	65,407.03	65,398.74
税金及附加	243.81	228.56	229.93	247.84	259.67	265.43	265.43	265.43
销售费用	984.09	981.48	992.92	1,022.67	1,047.01	1,067.58	1,083.82	1,082.52
管理费用	3,271.55	3,298.55	3,145.57	3,016.34	3,078.84	3,131.31	3,182.86	3,180.83
研发费用	2,286.93	2,302.39	2,214.55	2,234.60	2,289.62	2,337.16	2,377.89	2,377.32
财务费用	124.04	132.63	143.30	134.84	125.68	126.30	126.30	126.30
利润总额	1,689.44	1,275.76	1,861.83	2,826.08	2,971.01	3,074.48	2,965.96	2,978.15
减：所得税	-	-	-	88.72	102.21	110.60	88.21	90.13
净利润	1,689.44	1,275.76	1,861.83	2,737.36	2,868.80	2,963.88	2,877.75	2,888.03
加：税后利息费用	85.70	94.63	103.55	94.63	85.70	85.70	85.70	85.70
加：折旧和摊销	325.64	318.75	284.41	278.89	272.49	282.14	295.32	283.12
减：资本性支出	429.84	77.08	49.71	93.69	28.86	82.47	52.07	235.46
营运资金变动	5,201.83	2,224.53	1,780.04	1,871.94	1,093.64	521.86	-26.58	-0.00
企业自由现金流量	-3,530.89	-612.47	420.04	1,145.24	2,104.49	2,727.38	3,233.27	3,021.39

15）经营性资产评估结果

根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值。计算结果详见评估明细表。

单位：万元

项目	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年	2031 年	2032 年	永续期
企业自由现金流量	-3,530.89	-612.47	420.04	1,145.24	2,104.49	2,727.38	3,233.27	3,021.39
折现率	9.40%	9.40%	9.40%	9.40%	9.40%	9.40%	9.40%	9.40%
折现期	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50	5.50	6.50
折现系数	0.9561	0.8739	0.7988	0.7301	0.6674	0.6100	0.5576	5.9303
折现值	-3,375.75	-535.24	335.53	836.18	1,404.51	1,663.77	1,802.86	17,917.65

项目	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年	2031 年	2032 年	永续期
企业自由现金流量现值	20,049.51

16）溢余资产 $C_1$ 的分析及估算

溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑企业经营所必须的人员工资、扣除折旧摊销后的管理费用等，经测算企业溢余货币资金为 4,112.28 万元。

17）非经营性资产 $C_2$ 的分析及估算

非经营性资产和非经营性负债是指与该企业收益无直接关系的资产和负债。

经分析，本次评估中非经营性资产包括其他应收款、固定资产、无形资产和递延所得税资产等。非经营性负债包括预收款项、其他应付账款、应付职工薪酬、应交税费、递延收益等。具体明细如下：

单位：万元

	科目-明细项目	账面价值	评估值
一	非经营性资产
1	其他应收款	73.01	73.01
2	固定资产	8,995.58	11,523.51
3	递延所得税资产	3,137.38	3,137.38
4	无形资产	263.58	0.00
5	长期待摊费用	83.03
	非经营性资产小计	12,552.58	14,733.91
二	非经营性负债
1	预收款项	89.57	89.57
2	应交税费	596.96	596.96
3	其他应付款	5,617.42	5,617.42
4	递延收益	1,291.36	193.70
	非经营性负债小计	9,595.32	8,497.66
	净额	2,957.27	6,236.25

非经营性资产-非经营性负债=6,236.25 万元

18）长期股权投资 $E$ 的估算及分析

经评估，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：

金额：万元

序号	被评估单位简称	账面价值	评估方法	评估价值	增减值	增减率%
1	瑞林环境（万安）有限公司	261.86	报表权益	261.86	0.00	0.00
2	杭州中空工程管理有限公司	100.00	资产基础法	0.00	-100.00	-100.00
3	浦江县中晶污水处理有限责任公司	120.00	收益法	2,131.73	2,011.73	1,676.44
	合计	481.86		2,393.59	1,911.73	396.74

长期股权投资账面价值合计481.86万元，在收益法中汇总的评估结果为2,393.59万元。

（4）收益法评估结果

1）企业整体价值的计算

$$
\begin{array}{l}
V = P + C_{1} + C_{2} + E \
= 32,791.64 万元
\end{array}
$$

2）付息债务价值的确定

中国空分的付息债务包括长期借款、一年内到期的非流动负债，账面价值7,036.65万元，评估价值7,036.65万元。

3）股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，中国空分工程有限公司的股东全部权益价值为：

$$
\begin{array}{l}
E = V - D \
= 25,754.99 万元
\end{array}
$$

5、特别事项说明

（1）评估报告所称“评估价值”系指天健兴业对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为评估报告所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。

（2）评估报告中的评估结论是反映中国空分在本次评估目的下，根据公开

131

市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对中国空分可实现价格的保证。

（3）本次评估结论未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑委估股权流动性对评估结论的影响。

（4）在资产评估结论有效使用期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。

（5）截至基准日，在应付工资科目中企业尚有以前年度的大额职工奖金尚未支付，其中2024年及以前年度的应付奖金金额为12,660.01万元，本次收益法评估时，对该部分历史应付奖金依据企业的偿付计划计入未来期营运资金追加额，以该方式计入股东权益评估值中。

（6）中国空分申报的资产中存在以下产权瑕疵事项：

1）固定资产-房屋建筑物

中国空分申报的第一期职工宿舍为两套住宅，为位于浙江省杭州市上城区长庆里38号的101室、201室，混合结构，建成于1983年，建筑面积分别为41.19平方米、38.69平方米，闲置状态。两套住宅系中国空分改制前自行建造的职工宿舍房产，除上述房产遗留外，其他房产已按当时房改房政策出售给公司职工。两套住宅权属证明为2009年登记办理的房屋所有权证、未办理土地证，证载房屋所有权人名称为中国空分设备有限公司（中国空分工程有限公司曾用名），该两套住宅未更名、未变更为不动产权证，权属清晰，不存在他项权利。

2）无形资产-专利

企业申报的账外记录的专利中，其中4项专利证载权利人为中国空分设备有限公司（中国空分工程有限公司曾用名），尚未办理更名手续。

3）无形资产-软件著作权

中国空分的29项软件著作权中，其中14项软件著作权的证载权利人为中国空分设备有限公司（中国空分工程有限公司曾用名），尚未办理更名手续。

中国空分账外记录的8项软件著作权为共有产权著作权，其中：下表序号1-6

132

项系中国空分与第三方共同开发完成，根据中国空分分别与第三方签署的关于合作开发软件著作权协议及补充协议，上述共有软件著作权的维护、管理、使用等费用由中国空分全部承担，中国空分在经营范围内产生的任何收益均由中国空分单独享有，产生的其他收益亦由中国空分单独享有。对于下表序号7-8项，根据中国空分出具的承诺说明，该2项共有软件著作权不涉及中国空分的核心技术，不产生直接收益。

序号	软件著作权名称	权利人	发表日期	申请号
1	智能污水处理及运营效率提升平台系统	中国空分工程有限公司、陈云霞、赵崇琦、刘燕林	2024-06-20	2024SR2157316
2	智能污水处理运营监控与优化系统	中国空分工程有限公司、陈云霞、刘策、赵崇琦	2024-08-21	2024SR2157974
3	污水处理厂除臭自动化智能控制系统	中国空分工程有限公司、刘策、王伟杰、苗笛	2021-06-21	2022SR0773782
4	污水处理工艺智能实时调控平台系统	中国空分工程有限公司、刘燕林、赵崇琦、苗笛	2021-06-28	2022SR0613711
5	污水处理站运营管理智能监测平台系统	中国空分工程有限公司、陈云霞、王伟杰、赵崇琦	2021-05-14	2022SR0585855
6	污水处理站运营管理智慧云平台系统	中国空分工程有限公司、刘策、陈云霞、戴炜帅	2021-05-13	2022SR0585867
7	LNG混凝土全容储罐沉降在线监测系统	河北省天然气有限责任公司沙河分公司、中国空分工程有限公司	2024-07-05	2025SR0082591
8	LNG储气调峰站人员倒地智能预警系统	河北省天然气有限责任公司沙河分公司、中国空分工程有限公司	2024-07-05	2024SR1808773

（7）不良资产

中国空分的外购软件中，有10项软件购置于2004年至2014年期间，账面原值108.53万元、账面净值0.00万元，该10项软件多年前购置、因技术淘汰已不再使用。

（8）资产评估程序受限情况、处理方式及其对评估结论的影响：

1）本次评估中，资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。

2）本次评估中，资产评估师未对各种建（构）筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物评估结论是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出判断。

（9）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的期后事项：

无。

6、评估结论

本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对中国空分股东全部权益价值进行评估。

（1）收益法评估结果

采用收益法评估的中国空分全部权益价值为 25,754.99 万元，评估增值 12,647.86 万元，增值率为 96.50%。

（2）资产基础法评估结果

采用资产基础法评估后的总资产为 106,054.91 万元，负债为 85,858.41 万元，净资产为 20,196.50 万元，评估增值 7,089.37 万元，增值率 54.09%。

（3）评估结论的选取

收益法评估后的股东全部权益价值为 25,754.99 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 20,196.50 万元，两者相差 5,558.49 万元，差异率为 21.58%。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。两种评估方法通过不同途径反映企业的价值，计算方法不同，因此存在小幅差异。

综上，相对于资产基础法而言，中国空分的收益法更能综合体现被评估单位的综合盈利水平和整体价值。本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。即：中国空分的股东全部权益价值评估结果为 25,754.99 万元。

7、引用其他机构出具的报告结论的情况

无引用其他机构出具的报告。

二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性、交易定价的公允性

1、评估机构的独立性分析

公司为本次交易聘请的评估机构天健兴业系符合《证券法》规定的评估机构，具备专业胜任能力。除担任本次交易的评估机构外，天健兴业及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司及其董事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除业务关系之外的现实的及预期的利益或冲突。天健兴业作为本次交易的资产评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性分析

天健兴业综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的公司全部股东权益价值进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性分析

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，天健兴业实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，天健兴业在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠、资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、交易定价公允性

在本次评估过程中，天健兴业根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易作价以经国机集团备案的资产评估值为基础协商确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

135

（二）标的资产的财务预测情况、行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况

行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况具体详见重组报告书“第八章管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析”。

（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响

根据截至本独立财务顾问报告签署日的情况分析，标的公司在经营过程中所涉及的国家和地方的现行政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。同时，董事会未来将会根据宏观环境、行业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。

（四）重要参数变动的敏感性分析

中国空分的营业收入、毛利率和折现率变动幅度对其资产估值影响较大，因此选择营业收入、毛利率和折现率进行敏感性分析。

1、预测期内营业收入变动对估值影响的敏感性分析

营业收入变动率	-10.00%	-5.00%	0%	5.00%	10.00%
估值（万元）	23,863.73	24,809.36	25,754.99	26,700.61	27,646.24
估值变动率	-7.34%	-3.67%	0.00%	3.67%	7.34%

上述敏感性分析假设未来各年度各项收入均按同比例进行变化，与收入相关的成本、费用、税金以及运营资金亦相应变化，其他因素、数据均不变动。

2、预测期内毛利率变动对估值影响的敏感性分析

毛利率变动额	-0.40%	-0.20%	0%	0.20%	0.40%
估值（万元）	22,606.96	24,180.97	25,754.99	27,329.00	28,903.01
估值变动率	-12.22%	-6.11%	0.00%	6.11%	12.22%

上述敏感性分析假设未来各年度，标的公司的毛利率均按同比例进行变化，其他因素、数据均不变动。

3、折现率变动对估值影响的敏感性分析

折现率变动额	-1.00%	-0.50%	0%	0.50%	1.00%
估值（万元）	29,389.01	27,465.37	25,754.99	24,225.35	22,850.22

折现率变动额	-1.00%	-0.50%	0%	0.50%	1.00%
估值变动率	14.11%	6.64%	0.00%	-5.94%	-11.28%

上述敏感性分析以合并现金流计算的 100% 股权价值所对应的折现率 9.40% 为基础，并假设未来各年度折现率均按同比例进行变化，其他因素、数据均不变动。

（五）标的资产与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应

从谨慎性原则出发，本次评估仅针对标的公司自身的经营情况作出，不涉及可量化的协同效应，本次交易定价亦未考虑该协同效应因素。

（六）评估结果的公允性分析

标的公司主要从事工业气体制备、低温液体贮运等领域的工程设计咨询和工程总承包业务，细分行业主营业务与中国空分不存在完全一致的可比上市公司。根据中国空分所处行业、主营业务情况，选取有相似业务的可比上市公司，从同行业上市公司市盈率、市净率情况来看，本次交易作价具有合理性。

本次交易中国空分估值水平与可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：

证券代码	证券简称	PE	PB
002140.SZ	东华科技	14.96	1.68
600339.SH	中油工程	52.50	0.70
603637.SH	镇海股份	39.24	2.48
000928.SZ	中钢国际	19.54	1.14
002051.SZ	中工国际	35.72	0.97
600970.SH	中材国际	9.52	1.19
平均数		28.58	1.36
中位数		27.63	1.16
中国空分		17.91	1.75

注 1：可比公司 PE=可比公司 2025 年 12 月 31 日市值/可比公司 2025 年度归母净利润；
注 2：可比公司 PB=可比公司 2025 年 12 月 31 日市值/可比公司 2025 年 12 月 31 日归母净资

产；

注 3：标的公司 PE=标的公司评估值/标的公司 2025 年度归母净利润；标的公司 PB=标的公司评估值/标的公司 2025 年 12 月 31 日归母净资产。

中国空分同可比交易市盈率及市净率的比较如下表所示：

公司简称	标的资产	完成时间	PE	PB
中材国际	南京凯盛 98%股权	2021-09-25	4.63	1.49
	中材矿山 100%股权	2021-09-25	7.53	1.52
	北京凯盛 100%股权	2021-09-25	4.08	1.27
山东路桥	路桥集团 17.11%股权	2020-09-26	10.20	1.04
汉嘉设计	杭设股份 85.68%股权	2019-08-28	20.88	5.05
中国中铁	中铁二局 25.32%股权	2019-09-13	28.34	1.18
	中铁三局 29.38%股权	2019-09-13	14.45	1.22
	中铁五局 26.98%股权	2019-09-13	16.05	1.17
	中铁八局 23.81%股权	2019-09-13	52.78	1.16
设研院	中赞国际 87.20%股权	2018-12-28	35.62	1.61
陕建股份	北油工程 100%股权	2018-11-27	8.13	4.24
平均数			18.43	1.90
中位数			14.45	1.27
中国空分			17.91	1.75

注 1：PE=标的公司评估值/前一年度归母净利润；
注 2：PB=标的公司评估值/评估基准日归母净资产；
注 3：山东路桥收购路桥集团 17.11%股权项目因未披露评估基准日归母净资产，故使用 2019 年 12 月 31 日归母净资产计算市净率；
注 4：汉嘉设计收购杭设股份 85.68%股权项目因未披露评估基准日归母净资产，故使用 2018 年 9 月 30 日归母净资产计算市净率。

根据上表所示，中国空分市盈率 17.91 倍，低于同行业可比公司、可比交易的平均值；中国空分市净率 1.75 倍，低于可比交易的平均值。中国空分本次交易定价具备较强的公允性。

（七）评估基准日至重组报告书签署之日拟注入资产发生的重大变化事项

无重大变化事项。

（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异

本次交易的定价以经国机集团备案的评估报告的评估值为作价依据，交易定价与评估结果不存在较大差异。

138

139

第六节本次交易合同主要内容

一、《购买资产协议》

（一）合同主体和签订时间

甲方：蓝科高新

乙方：中国浦发

签订时间：2026年6月2日

（二）本次交易方案

2.1 甲方拟以支付现金方式购买乙方持有的中国空分 51%股权，且乙方同意按本协议之约定向甲方转让标的资产。

2.2 根据天健兴业出具的资产评估报告，天健兴业分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，中国空分股东全部权益价值在评估基准日的评估值为 25,754.99 万元。

双方同意以收益法评估结果为依据，确定中国空分 51% 股权的交易作价为 13,135.04 万元。

2.3 标的资产购买价款支付方式

2.3.1 双方同意，甲方以向乙方支付现金方式购买标的资产。

2.3.2 双方同意，甲方在本协议第7.1条所述全部生效条件满足后五个工作日内一次性支付交易对价，乙方在收到全部款项后在十个工作日内，向市场监督管理部门提交办理标的资产工商变更登记所需的全部申请材料。

（三）标的资产的交割

3.1 乙方同意在本次交易获得甲方股东会审议通过且标的资产解除质押之日起5个工作日内，根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。为办理相关手续之目的，乙方应积极配合甲方提供相关资料。

3.2 自标的资产交割日起，与标的股权相关的全部权利、义务、责任和风险

140

由乙方转由甲方享有和承担。

（四）债权债务处理及员工安置

4.1 本次交易的标的资产为股权，交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担；标的公司及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安置问题。

4.2 如因法律法规、监管规则要求或因标的公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，乙方应确保标的公司在本次交易事项公告后，向第三方履行通知义务，但通知内容以甲方公告信息为限。

（五）过渡期损益安排

5.1 双方同意，评估基准日至标的股权交割日为本次交易的过渡期。标的公司在过渡期内的收益归上市公司所有，亏损由中国浦发补足。双方同意，过渡期实现的损益情况根据标的公司财务报表确定。若交割日为当月15日之前，则过渡期损益计算至上月月末；若交割日为当月15日（不含当日）之后，则过渡期损益计算至当月月末。若中国浦发需承担补足义务的，应在过渡期损益确定的30个工作日内向上市公司支付相应款项。

5.2 过渡期内，乙方应本着勤勉谨慎的原则对标的公司进行经营管理。标的公司签署、变更、解除与标的公司业务经营相关的重要商务合同，处置重大债权、债务、主要固定资产或重大投资等事项，乙方需提前5日以书面形式通知甲方，并在征得甲方书面同意后方可实施。

（六）双方承诺事项

6.1 甲方承诺，其具有充分有效的权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任；甲方已根据中国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得现阶段所必需的许可、授权及批准。

6.2 甲方保证尽力自行及配合乙方获得履行本协议所需的政府有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可等文件；甲方没有向法院或者政府主管部门申请其破产、清算、解散、接管或者其他足以导致甲方终止或者丧失经营

141

能力的情况；在本协议中的陈述、保证与承诺均是真实、准确和完整的；甲方将全面履行本协议约定义务，不会实施任何违反本协议或可能对本协议的签订、生效产生不利影响的行为。

6.3 乙方承诺，其具有充分有效的权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任；乙方已根据中国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得现阶段所必需的许可、授权及批准。

6.4 乙方承诺，若因标的资产交割日之前既存的事实或状态导致标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在标的资产交割日时的财务报表上体现、或上述情形虽发生在交割日前但延续至交割日后且未在标的资产交割日时的财务报表上体现，因此给标的公司造成的经济损失，乙方向甲方、标的公司作出相应的补偿，补偿范围包括但不限于甲方、标的公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及甲方、标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等。

6.5 乙方承诺在过渡期内，未经甲方书面同意，乙方不得进行或者促使标的公司进行下述事项：

（1）将标的资产再次转让，进行质押、抵押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，通过增减资等方式变更标的公司股东持股比例，协商或/和签订与本次标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；

（2）针对与标的资产相关的重大收购、兼并、资本重组与任何第三方就该等重大交易达成任何协议或交易意向。

6.6 截至本协议签署之日，标的资产存在质押等权利受限的情形，标的资产质押权人已于2025年7月25日出具《关于解除标的公司股权质押的承诺函》，承诺在甲方股东会审议通过本次交易事项后，根据本次交易的交割安排配合解除标的资产质押，以保证标的资产的交割。乙方承诺督促相关方最晚于甲方股东会审议通过本次交易事项之日起5个工作日内解除质押，以保证标的资产的交割。并且乙方保证在上述质押解除后，标的资产不存在或出现其他权利限制或影响标的资产交割的情况。

142

6.7 乙方承诺履行就本次交易向甲方或其他相关方出具的承诺。

乙方承诺在本协议中的陈述、保证与承诺均是真实、准确和完整的；并将全面履行本协议约定义务，不会实施任何违反本协议或可能对本协议的签订、生效及履行产生不利影响的行为。

（七）协议的生效、履行、变更和解除

7.1 本协议于甲乙双方法定代表人签字并加盖公章之日起成立，自以下事项全部得到满足之日起生效：

7.1.1 本次交易取得甲方董事会、股东会的批准；

7.1.2 本次交易取得乙方董事会的批准；

7.1.3 相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可。

7.2 如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规、监管规则予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规、监管规则为准调整本协议的生效要件。

7.3 本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。

7.4 对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行变更或补充约定。

7.5 本协议签署后、本次交易完成前，下列情况发生时，本协议终止：

7.5.1 经协议双方协商一致，以书面方式终止或解除本协议；

7.5.2 本协议另有约定的情况。

7.6 如在本协议签署后，本次交易完成前，出现标的资产不符合上市公司重大资产重组条件的，甲方有权单方解除本协议并终止本次交易。

（八）违约责任

8.1 本协议签订并生效后，除不可抗力及本协议另有约定以外，任何一方违反其在本协议项下的声明、保证、承诺，不履行其在本协议项下的义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支

143

付违约金和赔偿金；本协议另有约定的，从其约定。

8.2 甲方不履行本协议项下义务或者履行义务不符合约定的，乙方有权要求违约方承担继续履行、采取补救措施等违约责任。

8.3 乙方不履行本协议项下义务或者履行义务不符合约定的，甲方有权要求违约方承担继续履行、采取补救措施等违约责任。

8.4 如因法律或政策限制、或因甲方股东会未能审议通过、或有权部门未能批准本次交易等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。

二、《盈利预测补偿协议》

（一）合同主体和签订时间

甲方：蓝科高新

乙方：中国浦发

签订时间：2026年6月2日

（二）盈利承诺及补偿

2.1 双方同意，本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为本次交易实施完毕2026年度、2027年度、2028年度等三个会计年度。

业绩承诺资产范围为中国空分（母公司）及用收益法评估并定价的全资子公司浦江中晶，具体如下：

业绩承诺资产	置入股权比例	交易对价（万元）
中国空分（母公司）	51%	13,135.04
浦江中晶	100%

乙方承诺：业绩承诺资产业绩承诺期内各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于如下所述：

单位：万元

业绩承诺资产	2026年度承诺净利润	2027年度承诺净利润	2028年度承诺净利润
中国空分（含浦江中晶）	1,705.07	1,291.91	1,862.70

注：归属于母公司股东的净利润是指归属于中国空分的净利润。

2.2 双方同意，业绩承诺资产于盈利承诺期内的财务报表编制应符合《企业

144

会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，盈利承诺期内，未经甲方同意，不得改变业绩承诺资产的会计政策、会计估计。

2.3 双方同意，甲方应在盈利承诺期内各会计年度结束后的四个月内聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，就业绩承诺资产在各承诺年度的实现净利润进行审计并出具《专项审核报告》，乙方承诺的业绩承诺资产净利润实现情况以上述报告为准。如业绩承诺期内业绩承诺资产借入甲方资金，则实现净利润数应当扣除使用上述资金的成本，资金成本不低于同期银行贷款利率（资金使用期限不足一年的按日计算，每年按照365日计算）；

2.4 如业绩承诺资产在盈利承诺期内未能实现承诺净利润，则盈利承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的15个工作日内，乙方应根据甲方的要求，将应补偿的现金支付至甲方指定账户。

2.4.1 业绩补偿计算方式

中国空分（含浦江中晶）当期应补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额 = （截至当期期末累计承诺净利润累计数 - 截至当期期末累计实际实现净利润数）÷ 盈利承诺期内各年度承诺净利润之和 × 本次交易的中国空分（含浦江中晶）总对价 - 累计已补偿金额。

2.4.2 双方确认，每一年超出承诺净利润部分可以滚动到下一年度合并计算业绩，但不回溯调整上一年度已补偿金额。

2.5 在盈利承诺年度届满且业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后，甲方聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对甲方购买的标的股权进行减值测试，并出具减值测试报告。如：业绩承诺资产期末减值额 > 盈利承诺期内已补偿金额，则乙方对甲方另行补偿，补偿方式为现金，因业绩承诺资产减值应补偿金额的计算公式为：减值补偿的金额 = 业绩承诺资产期末减值额 - 盈利承诺期内已补偿金额。减值补偿的程序和前述盈利补偿的程序相同。

2.6 在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应向上取整。

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2.7 双方同意，业绩承诺方向上市公司支付的业绩补偿和减值补偿总额不超过就本次交易取得的交易对价金额。

2.8 乙方同意，若中国证监会对上述补偿方式和/或补偿金额提出要求或指导意见，乙方应根据中国证监会的要求或意见与甲方签署补充协议。

（三）违约责任

3.1 本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

3.2 如乙方未能按照本协议约定的期限向甲方进行补偿的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照 0.05% 计算违约金支付给甲方。

3.3 任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一方违约给其他各方造成损失的，违约方还应予以足额赔偿。

3.4 除本协议另有约定外，任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的实际经济损失。

（四）协议生效、解除与终止

4.1 本协议经各方签字盖章之日起成立，自《购买资产协议》生效时本协议生效，若《购买资产协议》解除或终止，则本协议自动解除或终止。

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第七节同业竞争和关联交易

一、同业竞争情况

（一）本次交易前上市公司同业竞争情况

本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

（二）本次交易后上市公司同业竞争情况

本次交易完成后，中国空分将成为蓝科高新的控股子公司。

中国空分主要从事工程设计、总承包等业务，业务覆盖工业气体制备、低温液体贮运、污水治理和精细化工等板块，其中工业气体制备、低温液体贮运为公司核心业务板块，报告期内，两大核心业务板块实现的收入及毛利占公司总额的比重均超过 80% 。

国机集团及其控制的其他企业与中国空分是否构成同业竞争分析如下：

业务类型	是否存在相同或相似业务	相关主体
设计咨询-工业气体制备	否	-
总承包-工业气体制备	否	-
设计咨询-低温液体贮运	否	-
总承包-低温液体贮运	是	中工国际
设计咨询-污水治理领域	是	中国联合
总承包-污水治理领域	是	中国联合、合肥院、中工国际、中设集团
运营-污水治理领域	是	合肥院、中工国际
设计咨询-精细化工	否	-
设计咨询-工业气体制备	否	-

1、“总承包—低温液体贮运领域”业务与中工国际不构成实质性同业竞争

报告期内，中国空分低温液体贮运相关业务全部布局国内市场，而中工国际同类业务全部深耕海外市场，双方业务开展地域存在显著差异。

同时，中国空分与中工国际的前十大客户不存在重合的情况；双方历史上不存在股权持股关系，亦不存在业务、资产、资质、人员来自中工国际的情形，因

147

此中国空分的“设计咨询和工程总承包—低温液体贮运领域”业务与中工国际不构成实质性同业竞争。

2、“运营业务—污水治理”业务与中工国际、合肥院不构成实质性同业竞争

中国空分污水治理运营业务聚焦工业废水赛道，而中工国际、合肥院同类业务主要以市政污水运营为主，各方业务细分定位存在明显差异。

从经营区域来看，中国空分污水治理运营业务主要布局于浙江省舟山市岱山县、绍兴市柯桥区、金华市浦江县，江西省九江市彭泽县，江苏省张家港市，安徽省黄山市徽州区及歙县等地，与中工国际、合肥院业务开展区域不存在重叠的情形。

报告期内，中国空分与中工国际、合肥院的前十大客户不存在重合的情况；中国空分与中工国际、合肥院在历史上不存在股权持股关系，亦不存在业务、资产、资质、人员来自中工国际、合肥院的情形，因此中国空分的“运营业务—污水治理”业务与中工国际、合肥院不构成实质性同业竞争。

3、“总承包—污水治理”业务与合肥院、中国联合、中工国际、中设集团不构成实质性同业竞争

中国空分污水治理总承包业务下游客户以化工企业及化工园区污水处理项目为主；而合肥院、中国联合、中工国际、中设集团同类业务主要服务于非化工行业客户，下游行业属性差异明显。

报告期内，污水治理总承包业务占中国空分收入比重分别为 7.47% 和 10.37%。其中，化工类污水治理总承包业务占污水治理总承包业务的比重均超过 60%，而非化工类业务仅占约 40%，对应占公司营业收入比重对于 4%。化工园区废水处理执行专属《化工园区混合废水处理技术规范》，在技术标准、服务场景、客户类型上与非化工污水治理业务存在本质区别，二者不构成同业竞争范畴。

此外，报告期内，中国空分的污水治理总承包业务的前十大客户与合肥院、中国联合、中工国际、中设集团不存在重合的情况；中国空分与上述主体历史上不存在股权持股关系，亦不存在业务、资产、资质、人员来自上述主体的情形，因此中国空分的“总承包—污水治理”业务与前述主体不构成实质性同业竞争。

148

同时，为贯彻聚焦石油石化装备与新能源装备两大核心领域的发展战略，上市公司已出具《关于标的公司未来业务调整的规划》，拟通过综合运用资产重组、业务调整或其他合法方式，自2031年起不再开展环境工程总包业务。

在评估预测时亦充分考虑了退出环境工程总包业务的影响。

剔除上述不构成实质性同业竞争的影响，蓝科高新与相关方同业竞争情况如下：

| 业务类型 | 相关主体 | 2025年收入
(万元) | 2025年毛利
(万元) | 2024年收入
(万元) | 2024年毛利
(万元) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 设计咨询-污水治理领域 | 中国联合 | 418.13 | 244.09 | 366.19 | 356.39 |
| 占中国空分比例 | | 0.60% | 2.67% | 0.37% | 2.33% |
| 占蓝科高新2025年备考审阅报告比例 | | 0.25% | 0.70% | | |

综上，本次交易不会新增重大不利影响的同业竞争，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

（三）避免同业竞争的措施

为保障上市公司规范运作及各股东利益，解决并避免新增同业竞争情形，上市公司控股股东苏美达出具了《关于避免上市公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：

1、本次交易完成后，本公司、本公司全资或控股的其他企业目前没有直接或间接的从事任何与上市公司实际从事业务存在重大不利影响同业竞争的业务或活动。

2、针对上市公司本次交易完成后新增的环境工程总承包业务，本公司将督促上市公司严格执行其出具的《关于标的公司未来业务调整的规划》，通过综合运用资产重组、业务调整或其他合法方式，自2031年起不再开展环境工程总包业务。

3、本次交易完成后且本公司作为上市公司控股股东期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他下属企业发生与上市公司主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动。

149

上市公司实际控制人国机集团出具了《关于避免上市公司同业竞争的说明》，具体内容如下：

“1、本次交易完成前，本公司、本公司全资或控股的其他企业未从事与上市公司存在同业竞争的业务或活动的情况。
2、针对上市公司本次交易完成后新增的环境工程总承包业务，本公司将督促上市公司严格执行其出具的《关于标的公司未来业务调整的规划》，自2031年起不再开展相关业务。”

二、关联交易情况

（一）本次交易构成关联交易

本次交易中，蓝科高新以现金方式收购中国浦发所持中国空分 51% 股权。蓝科高新、中国浦发均为国机集团实际控制的企业，根据《重组管理办法》《上市规则》的相关规定，中国浦发为蓝科高新的关联方，本次交易构成关联交易。

（二）报告期内标的公司的关联交易情况

1、关联方情况

（1）母公司情况

公司名称	注册地	业务性质	注册资本（万元）
中国浦发机械工业股份有限公司	上海	商务服务	22,139.4657

（2）其他关联方情况

其他关联方名称	其他关联方与标的公司关系
重庆材料研究院有限公司	同一最终控制方
国机财务有限责任公司	同一最终控制方
机电工业上海联销有限公司	同一最终控制方
江苏苏美达纺织有限公司	同一最终控制方
中工国际工程股份有限公司	同一最终控制方
国机商业保理有限公司	同一最终控制方
中设通用机械进出口有限责任公司	同一最终控制方
上海蓝滨石化设备有限责任公司	同一最终控制方
合肥通用机械研究院有限公司	同一最终控制方

其他关联方名称	其他关联方与标的公司关系
国机通用机械科技股份有限公司	同一最终控制方
重庆川仪自动化股份有限公司	同一最终控制方
中国联合工程有限公司	同一最终控制方
上海凯工阀门股份有限公司	同一最终控制方
中国机械工业机械工程有限公司	同一最终控制方
中国浦发机械工业股份有限公司	同一最终控制方
中国机械工业集团有限公司	同一最终控制方
机械工业兰州石油化工设备检测所有限公司	同一最终控制方
江苏苏美达集团有限公司	同一最终控制方
上海政联实业有限公司	同一最终控制方
瑞林环境（万安）有限公司	参股公司
中机国能工程有限公司	标的公司母公司联营企业
盈德气体工程（浙江）有限公司	与标的公司第二大股东同受同一最终控制方控制

2、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

1）采购商品/接受劳务情况

单位：万元

关联方	关联交易内容	2025 年度	2024 年度
盈德气体工程（浙江）有限公司	采购商品	1,309.73	-
中国机械工业机械工程有限公司	安装工程	161.70	-
上海凯工阀门股份有限公司	采购商品	50.80	26.99
重庆川仪自动化股份有限公司	采购商品	48.99	16.60
上海蓝滨石化设备有限责任公司	采购商品/服务	5.79	11.32
重庆材料研究院有限公司	采购商品	-	19.91
机械工业兰州石油化工设备检测所有限公司	技术服务	31.59	-
合肥通用机械研究院有限公司	技术服务	-	1.89
合计		1,608.60	76.71

报告期内，中国空分关联采购主要为向关联方采购工程设备及材料、安装工程、设计咨询、技术服务等，报告期各期向关联方采购的金额分别为 76.71 万元和 1,608.60 万元，分别占各期采购总额的 $0.11\%$ 和 $3.31\%$，关联采购占比较低，不存在对关联方重大依赖的情形。

151

2025年，中国空分向关联方盈德气体采购一套空分装置冷箱系统，用于“甘肃巨化新材料有限公司高性能硅氟新材料一体化项目”，合同金额1,480.00万元，不含税金额1,309.73万元。该项关联交易价格采用公开招投标及市场化定价的方式确定，交易定价公允，不存在向关联方利益输送的情形。

2）出售商品/提供劳务情况

单位：万元

关联方	关联交易内容	2025年度	2024年度
瑞林环境（万安）有限公司	提供运维服务	31.13	-
中国机械工业集团有限公司	提供设计服务	28.30	56.60
盈德气体工程（浙江）有限公司	提供设计服务		11.32
合计		59.43	67.92

报告期内，中国空分关联销售主要为向关联方提供运维及设计服务，报告期各期向关联方销售的金额分别为67.92万元和59.43万元，分别占各期营业收入的 0.07% 和 0.09% ，关联销售金额较小、占比较低，不存在对关联方重大依赖的情形。

（2）关联租赁

报告期内，中国空分作为出租方，向关联方盈德气体出租房屋，报告期各期确认的租赁收入情况如下：

单位：万元

关联方	租赁资产种类	2025年度	2024年度
盈德气体工程（浙江）有限公司	房屋建筑物	312.23	312.23

（3）关联方资产转让、债务重组

报告期内，中国空分与关联方盈德气体进行了债务重组，于2025年确认债务重组损失1,087.62万元，具体情况详见重组报告书“第八章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“6、投资收益”。

单位：万元

关联方	关联交易内容	交易类型	2025年度	2024年度
盈德气体工程（浙江）有限公司	房屋建筑物	债务重组	1,087.62	-

（4）其他关联交易

1）在关联方国机财务的存款余额及利息收入

单位：万元

关联方	2025 年度/年末	2024 年度/年末
银行存款余额	21,356.01	27,120.95
利息收入发生额	101.09	58.44

2）向关联方借款情况

单位：万元

项目	关联方	2025 年末	2024 年末
长期借款及利息账面余额	国机财务有限责任公司	-	4,004.28
长期借款及利息账面余额	国机商业保理有限公司	2,310.72	4,534.58
一年内到期的非流动负债及利息账面余额	国机商业保理有限公司	2,239.69	2,164.01

2024年度，中国空分从国机财务借入和归还的金额分别为5,000.00万元和6,500.00万元。从国机商业保理借入和归还的金额分别为6,674.85万元和8,000.00万元。2024年度，中国空分计提国机财务利息246.65万元，支付国机财务利息248.53万元，收到国机财务利息58.44万元。计提国机商业保理利息126.73万元，支付国机商业保理利息108.00万元。

2025年度，中国空分从国机财务借入和归还的金额分别为0.00万元和4,000.00万元。从国机商业保理借入和归还的金额分别为0.00万元和2,140.26万元。2025年度，中国空分计提国机财务利息8.31万元，支付国机财务利息12.59万元，收到国机财务利息101.09万元；计提国机商业保理利息218.41万元，支付国机商业保理利息226.33万元。

3）与其他关联方的交易

单位：万元

关联方	2025 年度	2024 年度	交易内容
江苏苏美达集团有限公司	1.48	-	职工教育经费及其他
机电工业上海联销有限公司	-	4.06	劳动保护费
江苏苏美达纺织有限公司	-	0.86	业务招待费
中国浦发机械工业股份有限公司	-	1.30	办公费
上海政联实业有限公司	-	0.04	劳动保护费
中工国际工程股份有限公司	-	15.55	营业外支出

3、关联往来情况

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（1）应收项目

单位：万元

项目名称	关联方	2025 年度		2024 年度
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	中国机械工业集团有限公司	30.00	0.30	-	-
应收账款	瑞林环境（万安）有限公司	12.60	0.13	-	-
预付款项	重庆川仪自动化股份有限公司	60.40	-	43.41	-
其他应收款	重庆川仪自动化股份有限公司	6.98	0.08	-	-
其他应收款	中国联合工程有限公司	0.06	0.00	-	-

（2）应付项目

单位：万元

项目名称	关联方	2025 年度	2024 年度
应付账款	盈德气体工程（浙江）有限公司	1,036.00	-
应付账款	中机国能工程有限公司	145.32	145.32
应付账款	重庆材料研究院有限公司	12.28	39.63
应付账款	上海蓝滨石化设备有限责任公司	16.40	26.00
应付账款	上海凯工阀门股份有限公司	13.65	12.89
应付账款	合肥通用机械研究院有限公司	-	1.38
应付账款	中国机械工业机械工程有限公司	119.55	-
其他应付款	盈德气体工程（浙江）有限公司	3,064.35	2,250.19

（三）本次交易前后上市公司关联交易情况

根据备考审阅报告，本次交易前后，上市公司2025年度关联交易情况如下：

单位：万元

项目	2025 年度
	交易前	交易后
关联采购金额	763.86	2,335.07
营业成本	73,595.35	134,282.63
占营业成本比例	1.04%	1.74%
关联销售金额	9,195.69	9,217.74
营业收入	99,233.46	169,070.58

154

占营业收入比例	9.27%	5.45%

本次交易完成后，上市公司关联采购占营业成本比例将略有上升，占比较低；上市公司关联销售占营业收入比例将下降。本次交易完成后，上市公司发生的关联交易将继续按照公司相关法律法规以及《公司章程》的要求履行关联交易决策程序，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益。

（四）本次交易完成后规范关联交易的措施

本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规、上海证券交易所股票上市规则的要求，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司控股股东苏美达出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业与上市公司之间将尽量避免新增非必要的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易批准程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。本次交易完成后，本公司将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

3、本公司因违反本承诺而致使本次交易完成后的上市公司遭受损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

上市公司实际控制人国机集团出具了《关于减少和规范上市公司关联交易的说明》，说明如下：

“本次交易完成后，本公司将严格按照相关法律法规规范同上市公司的关联交易。对于正常经营范围内且无法避免的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法订立相关协议或合同，保证关联交易的公允性和规范性。”

156

第八节独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问报告就蓝科高新本次交易发表的意见，主要依据如下假设：

（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

（二）独立财务顾问报告依据的资料真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）有关中介机构对本次交易所出具的法律意见书、审计报告、备考审阅报告和评估报告等文件真实可靠；

（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

（五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；

（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

（七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

中国空分主要从事工业气体制备、低温液体贮运等领域的工程设计、咨询和工程总承包业务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“M 科学研究和技术服务业”中的“专业技术服务业”（分类代码：M74）。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，中国空分从事的相关业务不属于限制类、淘汰类产业。

因此，本次交易符合国家产业政策的相关规定。

（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理相关法规的规定

157

本次交易不涉及环境保护、土地管理等方面报批事项。

报告期内，标的公司不存在因违反国家有关环境保护、国土资源管理方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

因此，本次交易符合有关环境保护、土地管理的相关规定。

（3）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易前后，标的公司均为国机集团控制的企业，本次交易为国机集团内部的资产重组，交易完成后标的公司控制权不会发生变化。根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》及相关监管审核要求，本次交易无需向国务院反垄断执法机构申报，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规之相关规定的情形。

因此，本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定。

（4）本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定

本次交易标的资产为中国空分 51% 股权，不涉及外商投资及对外投资相关情况。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为本次交易整体符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。

经核查，本独立财务顾问认为本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（1）标的资产定价

本次交易标的资产的交易价格根据具有证券期货业务资格的资产评估机构

158

出具的评估报告为基础，与经国机集团备案的评估结果一致，由交易双方协商确定。

评估机构及其经办评估师与本次交易的相关方均不存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

上市公司独立董事专门会议已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

（2）本次交易程序合法合规

上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、全面地履行了信息披露程序。重组报告书在提交董事会审议时，独立董事专门会议对本次交易发表了审核意见。因此，本次交易依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事回避表决，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。

经核查，本独立财务顾问认为本次交易所涉及的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为中国空分 51% 股权，中国浦发所持标的公司股权虽然存在质押的情况，但已取得质权人同意配合在交割至上市公司前解除股权质押的承诺，故其所持标的公司股权过户亦不存在法律障碍。

本次交易不涉及债权债务的转移或处置。本次交易完成后，标的公司相关的债权债务关系不发生变化。

经核查，本独立财务顾问认为本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

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5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，中国空分将成为上市公司控股子公司，上市公司整合标的公司后，可有效提升蓝科高新在工业气体制备、能源储运领域的综合实力，有助于上市公司产品、工程、服务三大板块的协同发展，拓展业务领域，增强公司抗风险能力。不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

经核查，本独立财务顾问认为本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其一致行动人、实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。

经核查，本独立财务顾问认为本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，上市公司独立性符合相关规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

上市公司已经按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全，上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构，继续完善公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，维护上市公司及中小股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

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综上，本独立财务顾问认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构的变动。本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。同时，本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条以及《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定

本次交易为上市公司现金购买资产，不涉及股份发行，不存在收购的同时募集配套资金的情况。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条以及《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定。

（四）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定

上市公司董事会就本次交易是否符合《监管指引第9号》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定，具体如下：

1、本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况。本次交易涉及的有关报批事项已在重组报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、标的公司为依法设立且有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。中国浦发所持标的公司股权虽然存在质押的情况，但已取得质权人

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出具的《关于解除标的公司股权质押的承诺函》，故其所持标的公司股权过户亦不存在法律障碍。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

三、本次交易定价合理性分析

中国空分市盈率17.91倍，低于同行业可比公司、可比交易的平均值；市净率1.75倍，低于可比交易的平均值。本次交易定价公允，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。

具体情况详见本独立财务顾问报告“第五节标的资产评估情况”之“二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。

四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见

（一）评估方法的适当性

中国空分主要从事工程设计、咨询和总承包业务，业务领域涉及工业气体制备、低温液体贮运、污水治理及精细化工等领域。相对于资产基础法而言，收益法更能综合体现中国空分的综合盈利水平和整体价值。本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、

162

法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）重要评估参数取值的合理性

本次资产评估使用到的评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。

经核查，本独立财务顾问认为：本次评估所选取的评估方法具备适当性，评估假设前提具备合理性，重要评估参数取值具备合理性。

五、对本次交易完成后上市公司盈利能力、财务状况、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的核查意见

（一）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响

1、本次交易对上市公司主要盈利能力的影响

根据天职国际出具的备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司盈利能力变化情况如下：

单位：万元

项目	2025年度
	交易前	交易后（备考）	变动率
营业收入	99,233.46	169,070.58	70.38%
营业利润	5,102.01	6,591.96	29.20%
利润总额	5,016.02	6,235.15	24.30%
净利润	4,918.59	6,082.28	23.66%
归属于母公司股东的净利润	4,863.77	5,322.64	9.43%

本次交易完成后，上市公司的主营业务将延伸至工程总承包及设计咨询等业务，覆盖空分业务、低温液体贮运等领域，将增强上市公司工程板块业务能力。根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润和净利润等指标均呈现上升态势，上市公司盈利能力得以提高，有利于上市公司的长远发展。

2、本次交易对上市公司主要资产、负债的影响

根据天职国际出具的备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司的资产负债结构变动情况如下：

163

单位：万元

项目	2025年度
	交易前		交易后（备考）
	金额	比例	金额	比例
流动资产	173,776.63	66.75%	255,091.89	71.12%
非流动资产	86,574.19	33.25%	103,577.82	28.88%
资产总计	260,350.81	100.00%	358,669.72	100.00%
流动负债	126,829.53	96.96%	208,607.64	91.56%
非流动负债	3,980.82	3.04%	19,226.38	8.44%
负债合计	130,810.35	100.00%	227,834.02	100.00%

本次交易完成后，上市公司截至2025年末的资产负债率为 63.52%，其中流动资产255,091.89万元，占资产总额比例为 71.12%，非流动资产103,577.82万元，占资产总额比例为 28.88%，流动负债208,607.64万元，占负债总额比例为 91.56%，非流动负债19,226.38万元，占负债总额比例为 8.44%。

3、本次交易完成后上市公司的财务负担分析

未来上市公司将根据标的公司业务发展的实际需要，综合考虑上市公司自身资产负债结构、融资成本等因素，结合实际情况制定未来的资本性支出计划。若未来涉及重大资本性支出，公司将在符合法律法规要求的前提下，利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、股权再融资、债券融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大影响。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

1、上市公司对标的公司的整合管控安排

本次交易完成后，上市公司将按照公司治理的要求对标的公司进行有效管理，在上市公司整体经营目标和战略规划下，在资产、业务、人员、机构和财务等方面进行整合管控，促进业务有效融合，充分优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体盈利能力，保护上市公司全体股东的利益。

（1）资产整合

本次交易完成后，标的公司将继续作为独立企业法人保持其资产独立性。同

时，上市公司将标的公司纳入整体管理体系，标的公司后续相关经营决策需要按照上市公司相关规定履行程序。此外，上市公司将结合自身对资产配置和调整的经验对标的公司提出合理建议，帮助标的公司优化资源配置，提高资产利用效率，增强盈利能力。

（2）业务整合

在业务整合方面，按照上市公司的发展战略及标的公司的业务发展规划，标的公司将继续保持现有的核心业务体系，上市公司将进一步夯实其市场地位。同时，上市公司还将凭借其自身优势，为标的公司提供更多的业务发展资源，依托上市公司的平台优势协助标的公司拓展外部客户，扩大业务规模，提高市场竞争力和盈利能力。

（3）人员整合

本次交易完成后，上市公司将继续保持标的公司核心管理层以及业务团队的稳定。同时上市公司将根据合并后业务设立切实可行的业绩目标，结合公司需要，设计合理、有效的激励措施，将标的公司的员工纳入上市公司体系内部，统一进行考核，进一步完善员工长效激励机制，激发员工积极性和凝聚力，与上市公司利益长期绑定一致。

（4）机构整合

本次交易完成后，上市公司将保持标的公司原有组织机构的稳定运行，并进一步健全完善子公司内控机制、完善子公司管理制度，通过治理机制实现在发展战略、经营决策、内部控制等方面的决策，标的公司的重大事项达到上市公司董事会及股东会决策权限的，按照上市公司章程履行相关决策程序。

（5）财务整合

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，并将严格执行上市公司的资金管理制度、内外部审计制度、内控制度等各项管理制度，规范日常经营中的财务流程，以确保符合上市公司的规范性要求，并定期向上市公司报送财务报表、汇报财务情况。同时上市公司也将对标的公司实行统一管理和监督，提高其财务核算及管理能力和资金使用效率。

165

2、本次交易后上市公司未来发展规划

本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司相对独立运营和现有经营管理团队稳定的基础上，将标的公司统一纳入上市公司的战略发展规划当中，上市公司将凭借其资金、股东、经营管理等方面的优势，充分利用上市公司平台为标的公司提供各项资源，进一步助力标的公司的发展。同时，上市公司将努力推动对标的公司相关业务、资产的整合，提升公司持续盈利能力，促进公司可持续发展。

（三）本次交易不存在损害股东合法权益的情形

本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均有所提升。本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司的持续经营能力。因此，本次交易不存在损害股东合法权益的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司具备持续经营能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情况。

六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制影响分析

（一）交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力

（二）本次交易对上市公司治理机制的影响

上市公司已经按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、

166

法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全，上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构，继续完善公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，维护上市公司及中小股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司的持续经营能力；本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。

七、资产交付安排分析

根据交易双方签署的《资产购买协议》等文件，交易双方就标的资产的交割、过渡期安排、期间损益等进行了明确的约定。具体详见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容”。

交易对方所持中国空分 51% 股权已被质押，股权质权人为国机财务。经相关各方协商，国机财务已出具承诺函，同意在上市公司股东会审议通过本次交易后办理解押程序。

经核查，本独立财务顾问认为在协议及承诺有效履行的情况下，本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险。

八、本次交易构成关联交易及其必要性分析

（一）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为中国浦发，与上市公司同为国机集团控制的企业，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决。上市公司在后续召开股东会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决。

（二）本次交易的必要性

1、有利于提升上市公司资产规模和盈利能力，发挥协同效应，增强公司抗

167

风险能力

2、实现国有资产保值增值，进一步释放国有资产发展潜力

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。

九、本次交易补偿安排的可行性、合理性分析

根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易双方就标的公司未来实际盈利数不足利润预测数情况及相关资产减值测试及补偿安排进行了约定，具体内容详见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》主要内容”。

经核查，本独立财务顾问认为，在交易双方切实履行相关承诺和协议的情况下，交易对方与上市公司业绩承诺补偿安排具备可行性、合理性。

十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查

（一）独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为

经核查，本次交易中独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。

168

（二）上市公司有偿聘请第三方的核查

在本次交易中，上市公司聘请的中介机构情况如下：

1、聘请中信建投证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请北京海润天睿律师事务所作为本次交易的法律顾问；
3、聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构和备考审阅机构；
4、聘请北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。

上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

经核查，本独立财务顾问认为，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。上市公司除上述依法聘请的中介机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会的相关规定。

十一、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

根据中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江监管局”）于2026年3月20日出具的《行政处罚决定书》（[2026]4号），周强（时任上市公司控股股东苏美达战略投资部总经理）使用“徐某”证券账户于2025年3月27日至4月16日累计买入“蓝科高新”7.8万股，买入金额48.12万元，截止2025年9月17日已全部卖出，周强的上述行为违反《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质和社会危害程度，并结合其存在积极配合、认错认罚等从轻情节，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，浙江监管局对周强采取没收违法所得，并处以50万元罚款的行政处罚。

除周强外，上市公司将于重组报告书披露后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关人员在自查期间内买卖上市公司股票记录的查询申请，并将在查询完毕后补充披露查询情况。

169

经核查，本独立财务顾问认为鉴于周强在自查期间交易蓝科高新股票的行为，已被浙江监管局认定为内幕交易并进行了处罚；且周强已不再参与本次交易的相关工作并不再担任苏美达战略投资部总经理等职务。周强上述买卖上市公司股票的情况不会对本次交易构成实质性法律障碍。

170

第九节独立财务顾问内核意见及结论性意见

一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见

（一）内核程序

1、全部申报材料编制完毕后，项目组、项目所在业务部门进行初审和复审，并根据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国证监会的有关规定后，向内核机构提出内核申请，同时就项目的概况、存在的问题和风险等形成项目报告，提交内核机构。

2、内核机构在对申报材料进行形式审查认为具备内核条件时，正式启动内核程序。内核机构指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、法律等相关重要事项进行核查，并就有关问题与项目组随时沟通。

3、内核机构排定审议项目的内核委员会会议日期和委员名单，项目组将申报材料分送各委员。

4、内核机构汇总委员和内核人员对申报材料提出的反馈问题并交项目组组织答复。

5、召开内核委员会会议，由与会委员以投票方式决定出具同意或否定的内核意见。

6、内核委员会会议投票通过后，项目组根据内核委员会的意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。

（二）内核意见

中信建投证券内核小组于2026年5月21日召开了内核会议，对蓝科高新重大资产重组项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信建投证券内核会议的审核。

二、独立财务顾问结论性意见

中信建投证券作为蓝科高新本次重大资产重组的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查，

171

并与上市公司、律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：

“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具并完成评估备案的评估报告作为定价依据，定价公平、合理；
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
8、本次交易的标的资产为中国空分 51% 股权，交易对方合法持有标的资产，标的资产权属清晰，标的资产存在质押的情况，但已取得质权人国机财务有限责任公司出具的《关于解除标的公司股权质押的承诺函》，质权人国机财务有限责任公司承诺；在上市公司股东会审议通过本次交易事项后，根据本次交易的交割安排配合解除标的资产质押，以保证标的资产的交割，并且上市公司与交易对方签署《购买资产协议》进行约定。故在相关协议及承诺有效履行的情况下，交易对方按照《购买资产协议》的约定向上市公司转让标的资产不存在法律障碍。”

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

财务顾问协办人签名：梁晨杰

梁晨杰

财务顾问主办人签名：卢星宇邱金才

邱金才

并购业务部门负责人签名：张钟伟

张钟伟

内核负责人签名：徐子桐

徐子桐

法定代表人或授权代表签名：刘乃生

刘乃生

中信建投证券股份有限公司

2016年6月21日

AI assistant

Lanpec Technologies Limited — M&A Activity 2026

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独立财务顾问声明与承诺

一、本独立财务顾问作如下声明

二、本独立财务顾问作如下承诺

目录

释义

一、一般释义

二、专业释义

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案

（二）本次交易标的评估简介

三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

（1）加强经营管理，提升公司经营效率

（2）持续完善公司治理，保障公司高质量发展

（3）进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

（二）审批风险

（三）资金筹措风险

（四）评估增值率较高的风险

（五）业绩承诺无法实现的风险

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励国有上市公司通过并购重组做大做强

2、符合上市公司未来的发展战略

（二）本次交易的目的

1、有利于提升上市公司资产规模和盈利能力，发挥协同效应，增强公司抗风险能力

2、实现国有资产保值增值，进一步释放国有资产发展潜力

二、本次交易方案概述

（一）交易方案概述

（二）交易对方

（二）本次交易构成关联交易

（三）本次交易不构成重组上市

四、本次交易对上市公司的影响

五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

六、本次交易相关各方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员出具的重要承诺

三、最近三年主营业务发展情况

四、主要财务数据

五、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东

（二）实际控制人

六、最近三十六个月内控制权变动情况

七、最近三年重大资产重组情况

八、上市公司及其现任董事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明

九、上市公司及其现任董事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

（一）基本情况

（二）产权及控制关系

（三）历史沿革

1、1992年9月，中国浦发机械工业总公司设立

2、1994年3月，中国浦发机械工业总公司改制为股份有限公司，并更名为中国浦发

3、1997年3月，中国浦发第一次增资

4、2006年5月，中国浦发减资

（七）主要财务数据

1、最近两年财务数据

2、最近一年简要财务报表

（1）最近一年简要资产负债表

明

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

第四节 标的公司基本情况

一、基本情况

二、历史沿革

（一）1981年5月，中国空分前身中国空分设备公司设立

（二）2006年8月，中国空分设备公司改制设立中国空分设备有限公司

1、改制程序

2、评估报告及验资报告

三、中国空分最近三十六个月内增资、股权转让及资产评估情况

四、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构

（二）标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

Lanpec Technologies Limited M&A Activity 2026

第一节本次交易概况

第三节交易对方基本情况

第四节标的公司基本情况

第五节标的公司的评估情况

第六节本次交易合同主要内容

第七节同业竞争和关联交易