LANGOLD REAL ESTATE CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Sep 7, 2020

股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2020-077 号

南国置业股份有限公司

关于召开公司2020 年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：2020 年第三次临时股东大会

• 2、股东大会的召集人：公司董事会

• 3、本次股东大会会议由公司第五届董事会第六次临时会议提议召开，符合《中

• 华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和《公司章程》的规定，同意召开股东大会。

• 4、会议召开时间：

• （1）现场会议召开时间为：2020 年9 月23 日（星期三）下午14:30；

• （2）网络投票时间为：2020 年9 月23 日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020 年9 月23 日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易 所互联网投票系统投票的时间为2020 年9 月23 日09:15 至15:00 期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复 投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2020 年9 月18 日（星期五）。截止2020 年9 月18 日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股 东均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会， 可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

• （3）公司聘请的律师。

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1

• 7、会议召开地点：武汉市武昌区昙华林路202 号泛悦中心B 座 二、会议审议事项

（一）会议议题

1、审议《关于公司吸收合并中国电建地产集团有限公司暨关联交易事项符合相 关法律、法规规定的议案》；

2、逐项审议《关于公司吸收合并中国电建地产集团有限公司暨关联交易方案的 议案》；

3、审议《关于公司本次发行股份及支付现金吸收合并中国电建地产集团有限公 司构成关联交易的议案》；

4、审议《关于<南国置业股份有限公司吸收合并中国电建地产集团有限公司暨 关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

5、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的 议案》；

6、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定 的议案》；

7、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》；

8、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定 的重组上市的议案》；

9、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有 效性的议案》；

10、审议《关于签署相关交易协议之补充协议的议案》；

11、审议《关于提请股东大会审议同意中国电力建设股份有限公司及中电建建 筑集团有限公司免于发出收购要约的议案》；

12、审议《关于本次交易是否摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；

13、审议《关于批准公司本次交易的相关审计报告、备考合并审阅报告与评估 报告的议案》；

14、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

15、审议《关于<未来三年股东回报规划（2020-2022 年）>的议案》；

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2

16、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》； 17、审议《关于控股股东重新出具相关承诺的议案》；

18、审议《关于取消公司本次交易方案中有关募集配套资金的议案》；

19、审议《关于取消募集配套资金不构成对公司本次交易方案的重大调整的议

案》。

议案1-14、16-19 属于关联交易事项，股东大会审议时，相关关联股东需回避 表决。议案1-14、16-19 涉及重大资产重组事项，为特别决议，需获得有效表决权 股份总数的2/3 以上通过。根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会 的议案对中小投资者的表决单独计票。

（二）议案的审议程序

以上有关议案已经公司第五届董事会第六次临时会议及第五届董事会第五次临 时会议审议通过，详见2020 年9 月7 日、2020 年8 月28 日刊登于《中国证券报》、

《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮网的相关公告。

三、提案编码

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司吸收合并中国电建地产集团有限公司暨关联交易 事项符合相关法律、法规规定的议案》	√
2.00	《关于公司吸收合并中国电建地产集团有限公司暨关联交易 方案的议案》	√
2.01	本次交易方案概述	√
	发行股份及支付现金吸收合并电建地产
2.02	交易对方与标的资产	√
2.03	交易对价及支付方式	√
2.04	发行股份的种类和面值	√
2.05	发行方式及发行对象	√

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3

2.06	定价基准日及发行价格	√
2.07	发行规模	√
2.08	发行股份的限售期	√
2.09	上市公司滚存未分配利润安排	√
2.10	上市地点	√
2.11	本次吸收合并涉及的异议股东保护机制	√
2.12	业绩承诺与补偿及减值测试	√
2.13	交割	√
2.14	过渡期安排	√
2.15	债权债务安排	√
2.16	职工安置	√
2.17	决议的有效期	√
3.00	《关于公司本次发行股份及支付现金吸收合并中国电建地产 集团有限公司构成关联交易的议案》	√
4.00	《关于<南国置业股份有限公司吸收合并中国电建地产集团 有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	√
5.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十 一条规定的议案》	√
6.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四 十三条规定的议案》	√
7.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》	√
8.00	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第 十三条规定的重组上市的议案》	√
9.00	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法 律文件的有效性的议案》	√
10.00	《关于签署相关交易协议之补充协议的议案》	√
11.00	《关于提请股东大会审议同意中国电力建设股份有限公司及 中电建建筑集团有限公司免于发出收购要约的议案》	√
12.00	《关于本次交易是否摊薄即期回报及采取填补措施的议案》	√
13.00	《关于批准公司本次交易的相关审计报告、备考合并审阅报 告与评估报告的议案》	√

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4

14.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	√
15.00	《关于<未来三年股东回报规划（2020-2022 年）>的议案》	√
16.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜 的议案》	√
17.00	《关于控股股东重新出具相关承诺的议案》	√
18.00	《关于取消公司本次交易方案中有关募集配套资金的议案》	√
19.00	《关于取消募集配套资金不构成对公司本次交易方案的重大 调整的议案》	√

四、会议登记等事项

• 1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

• 2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券

• 账户卡及持股证明办理登记手续；

• 3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、法

• 定代表人签章的授权委托书及出席人身份证办理手续登记；

• 4、登记时间：2020 年9 月21 日（星期一）上午9:00－12:00，下午2:00－4:00；

• 5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2020 年9 月22

• 日下午4:00 点之前送达或传真到公司），信函请注明“股东大会”字样；不接受电

• 话登记，以上有关证件除非特指均应为原件；

• 6、登记地点：武汉市武昌区昙华林路202 号泛悦中心B 座董事会办公室。

• 7、联系方式

联系人：黄倩

电话：027-83988055 传真：027-83988055

• 8、与会股东食宿及交通费自理。

授权委托书样本见附件二。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为

http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

• 1、公司第五届董事会第六次临时会议决议；

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5

2、深交所要求的其他文件。

南国置业股份有限公司

董事会 2020 年9 月7 日

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6

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码：362305

• 2、投票简称：南国投票

• 3、填报表决意见或选举票数。

• 对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

• 4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相

• 同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具 体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为 准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具 体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、 投票时间：2020 年9 月23 日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和

• 13:00—15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三 、通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为2020 年9 月23 日（现场股东大会召开当 日）上午9：15，结束时间为2020 年9 月23 日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网 络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深 交所投资者服务密码” 。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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7

附件二 ：

授权委托书

兹委托__先生（女士）代表本人/本单位出席南国置业股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本 单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表 决权的后果均为本人/本单位承担。具体情况如下：

提案编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案	√
非累积投 票提案
1.00	《关于公司吸收合并中国电建地产集团 有限公司暨关联交易事项符合相关法 律、法规规定的议案》	√
2.00	《关于公司吸收合并中国电建地产集团 有限公司暨关联交易方案的议案》	√
2.01	本次交易方案概述	√
	发行股份及支付现金吸收合并电建地产
2.02	交易对方与标的资产	√
2.03	交易对价及支付方式	√
2.04	发行股份的种类和面值	√
2.05	发行方式及发行对象	√
2.06	定价基准日及发行价格	√
2.07	发行规模	√
2.08	发行股份的限售期	√
2.09	上市公司滚存未分配利润安排	√
2.10	上市地点	√

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8

2.11	本次吸收合并涉及的异议股东保护机制	√
2.12	业绩承诺与补偿及减值测试	√
2.13	交割	√
2.14	过渡期安排	√
2.15	债权债务安排	√
2.16	职工安置	√
2.17	决议的有效期	√
3.00	《关于公司本次发行股份及支付现金吸 收合并中国电建地产集团有限公司构成 关联交易的议案》	√
4.00	《关于<南国置业股份有限公司吸收合并 中国电建地产集团有限公司暨关联交易 报告书（草案）>及其摘要的议案》	√
5.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产 重组管理办法>第十一条规定的议案》	√
6.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产 重组管理办法>第四十三条规定的议案》	√
7.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定>第四条规 定的议案》	√
8.00	《关于本次交易不构成<上市公司重大资 产重组管理办法>第十三条规定的重组上 市的议案》	√
9.00	《关于本次交易履行法定程序的完备性、 合规性及提交的法律文件的有效性的议 案》	√
10.00	《关于签署相关交易协议之补充协议的 议案》	√
11.00	《关于提请股东大会审议同意中国电力 建设股份有限公司及中电建建筑集团有 限公司免于发出收购要约的议案》	√
12.00	《关于本次交易是否摊薄即期回报及采 取填补措施的议案》	√
13.00	《关于批准公司本次交易的相关审计报 告、备考合并审阅报告与评估报告的议 案》	√

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

14.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提 的合理性、评估方法与评估目的的相关性 以及评估定价的公允性的议案》	√
15.00	《关于<未来三年股东回报规划 （2020-2022 年）>的议案》	√
16.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办 理本次交易相关事宜的议案》	√
17.00	《关于控股股东重新出具相关承诺的议 案》	√
18.00	《关于取消公司本次交易方案中有关募 集配套资金的议案》	√
19.00	《关于取消募集配套资金不构成对公司 本次交易方案的重大调整的议案》	√

说明:

1、对于以上议案，授权委托人可在签署授权委托书时在“同意”、“反对”、

“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

2、对本次股东大会提案可明确投票意见；没有明确投票指示的，应当注明是否 授权由受托人按自己的意见投票。

3、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为单位的必须加盖单 位公章。

委托人姓名或名称： 委托人身份证号码或营业执照注册登记号： 委托人股东账号： 持股数量： 委托人签名(或盖章)： 受托人姓名(签名): 身份证号码： 委托日期： 年 月 日 本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。 （注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）

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