LANGOLD REAL ESTATE CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Aug 4, 2017

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2017-056号

南国置业股份有限公司

关于提供财务资助暨关联交易的公告(一)

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、财务资助的概述

1、南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与湖北省电力建设第一工程 公司（以下简称“省电力一公司”）成立项目公司，双方本着战略合作、互利共赢 的原则，经友好协商，在平等、自愿的基础上，共同开发小龟山产业园项目，该项 目位于武昌区核心区，距地铁2 号线小龟山站仅50 米，公司将把该项目打造成为文 化、创意、金融产业园区。项目公司拟注册资金2,000 万元，公司出资1,800 万元 持有项目公司90%的股权，省电力一公司出资200 万元持有项目公司10%的股权。项 目公司纳入南国置业合并报表范围。为支持项目公司业务发展，在不影响公司正常 经营的情况下，公司在本事项经股东大会通过之日起两年内，拟向项目公司提供财 务资助共计2 亿元，财务资助利率为年利率8%。省电力一公司不提供财务资助。

2、2017 年8 月4 日，公司召开第四届董事会第九次临时会议审议通过了《关 于提供财务资助暨关联交易的议案（一）》。关联董事薛志勇、秦普高、周涛回避 了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。

3、本次投资构成交联交易，不构成重大资产重组，本次财务资助尚需召开公司 股东大会审议。

二、财务资助对象的基本情况

公司拟与省电力一公司成立项目公司，双方本着战略合作、互利共赢的原则， 经友好协商，在平等、自愿的基础上，共同开发小龟山产业园项目。项目公司拟注 册资金2,000 万元，公司出资1,800 万元持有项目公司90%的股权，省电力一公司 出资200 万元持有项目公司10%的股权。项目公司纳入南国置业合并报表范围。

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小龟山产业园项目的具体情况如下：

本项目位于武昌区核心区，北临星海路；西临紫沙路；南临小龟山路。土地性 质：工业划拨用地。项目用地面积66953.91 ㎡，原有产权建筑面积19945 ㎡。

项目周边交通便利、配套成熟。公司将通过空间创新与突破，致力于建设和打 造文化、创意、金融产业园区，从长远看，将对公司今后的业务发展及主业核心竞 争力产生积极影响，有利于公司培育新的利润增长点，符合公司未来的发展战略和 全体股东的利益。

预计该项目的实施将使公司获得良好的收益。

项目公司董事会由3 人组成，公司委派2 人，省电力一公司委派1 人。项目公 司董事长由公司委派的董事担任，董事长为项目公司法定代表人；总经理1 人由公 司委派，经董事长提名、董事会聘任。

项目公司的财务报表并入公司的合并报表，执行公司的财务、经营政策。

三、财务资助的主要内容

• 1、财务资助用途：用于进行小龟山产业园项目的投资及建设。

2、本次财务资助金额：在本次事项通过之日起两年内，拟向项目公司提供财务 资助共计2 亿元。公司承诺在对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外 提供财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为 永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

3、财务资助利率：财务资助利率为年利率8%。

4、资金来源：自有资金。

四、风险控制及披露

公司将在出现下列情形之一时及时披露相关情况并说明拟采取的补救措施：

• 1、被资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿的；

• 2、被资助对象或者为财务资助提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现

• 金流转困难、破产及其他严重影响清偿能力情形的；

  • 3、深圳证券交易所认定的其他情形。

五、交易的目的和对上市公司的影响

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1、本次财务资助是为了支持小龟山产业园项目的投资及建设，立足于公司未来 发展战略布局的考虑，公司将致力于将小龟山项目建设和打造为文化、创意、金融 产业园区，从长远看，将对公司今后的业务发展及主业核心竞争力产生积极影响， 有利于公司培育新的利润增长点，符合公司未来的发展战略和全体股东的利益。

2、本次财务资助的资金来源为公司自有资金，不存在损害公司及全体股东利益 的情形，对公司未来账务状况和经营成果将产生正面积极的影响。

六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至本公告披露日，公司与省电力一公司未发生的关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对公司《关于提供财务资助暨关联交易的预案（一）》发表了如 下独立意见：

为支持公司控股子公司小龟山产业园项目的开发及拓展，在不影响公司正常经 营的情况下，公司在本事项经股东大会通过之日起两年内，拟向项目公司提供财务 资助共计2 亿元，财务资助利率为年利率8%。省电力一公司因持股比例较小，不提 供财务资助。

公司独立董事认为该事项的程序不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公 司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。

八、保荐机构意见

经核查，中德证券有限责任公司认为：

1、上述提供财务资助事项已经南国置业第四届董事会第九次临时会议和第四届 监事会第十三次会议审议通过，关联董事在审议该关联交易时回避表决，公司独立 董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规 则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关审议程序和审批权限的规定；该事项尚需提交公司股东大会审议；

2、公司向项目公司提供财务资助用于小龟山产业园项目的投资及建设，项目公 司为公司控股子公司，公司收取财务资助利息，年利率为8%，风险可控，不存在损 害上市公司和全体股东利益的行为；

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本保荐机构对上述提供财务资助事项无异议。

九、公司累计对外提供财务资助金额

年初至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外提供财务资助金额为64,350

万元，公司对外提供财务资助不存在逾期金额。

十、备查文件

• 1、公司第四届董事会第九次临时会议决议；

• 2、独立董事事前认可及独立意见；

• 3、公司第四届监事会第十三次会议决议；

• 4、中德证券有限责任公司核查意见；

• 5、中国证监会和深交所要求的其它文件。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董 事 会

二 Ο 一七年八月五日

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