LANGOLD REAL ESTATE CO.,LTD. — Board/Management Information 2023

Apr 28, 2023

独立董事关于第六届董事会第三次会议 相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号— —主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《南国置业股份有 限公司章程》的有关规定，我们作为南国置业股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，基于独立判断立场，本着审慎、负责的态度，对第六届董事会第三次 会议审议的事项发表独立意见如下：

一、关于公司2022 年度利润分配方案的独立意见

董事会提出2022 年度拟不进行利润分配的决定符合《公司章程》中有关利润分 配政策的规定。为保证公司未来长远发展，满足公司业务拓展和日常运营流动资金 的需求，董事会从经营实际出发提出该利润分配预案，其决策程序符合相关法律法 规及《公司章程》有关规定。鉴于此，全体独立董事一致同意公司2022 年度不派发 现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

二、关于公司董监高2022 年度薪酬方案的独立意见

面对复杂多变的市场形势，公司团队忠于职守、勤勉尽责，努力提高管理效率 和经营效益，根据公司《绩效考核管理办法》，我们认为公司2022 年度董事、监事、 高级管理人员薪酬方案符合公司关于薪酬及绩效考核的相关规定。

三、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

公司按照深圳证券交易所上市公司内部审计工作指引的要求，完成了《2022 年 度内部控制自我评价报告》。经认真核查，我们认为：公司制定的有关公司内部控 制的管理制度制定程序及内容符合有关法律法规的规定。内部控制活动均按公司内 部控制各项制度的规定执行，形成了较为完善的内部控制制度体系。公司结合组织 架构的变革，及时梳理了业务流程，制定并完善了内部管控制度。公司内部控制的 自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况，未发现对 公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。

四、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况的专项说明 的独立意见

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根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8 号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》的要求，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其他 关联方资金占用及公司对外担保情况进行了仔细的核查。基于每个人客观、独立判 断的立场，现就公司2022 年度的公司控股股东及其他关联方资金占用及公司对外担 保情况发表独立意见如下：

（一）公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况

公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接 或间接提供给关联方使用的情形，包括：

1、控股股东及其他关联方要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费 用或互相代为承担成本和其他支出。

• 2、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。

• 3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款。

4、委托控股股东及其他关联方进行投资活动。

5、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。

6、代控股股东及其他关联方偿还债务。

（二）公司累计和当期对外担保情况

1、公司按照《公司章程》《对外担保管理制度》规定的对外担保审批权限，对 所有担保履行了必要的审议程序。除为合并报表范围内的下属公司和参股公司担保 外，没有其他对外担保，有效地规避了对外担保风险，维护了公司及股东的利益。

2、截至2022 年12 月31 日,公司为下属公司（合并报表范围内的，下同）提供 的担保余额为186,311.18 万元,子公司对子公司提供的担保余额为0 元，公司为参 股公司提供的担保余额为55,222.65 万元，合计担保余额为241,533.83 万元,占公 司年末经审计合并报表总资产的8.3%、归母净资产的115.14%。上述金额未超过董 事会及股东大会核准的担保额度。此类担保事项对象为公司合并报表范围内的下属 公司和参股公司，公司在担保期内有能力对经营管理风险进行控制，财务风险处于 公司可控制范围内。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 相违背的情况。

3、截至2022 年12 月31 日，本公司及相关下属公司为购买本公司商品房的客 户提供购房按揭贷款的担保余额为439,487,935.05 元，担保金额随着借款人逐期还

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款而相应递减。根据行业惯例，此项担保是必需的且风险可控，该项担保对公司的 财务状况无重大影响。

4、公司能够按照《对外担保管理办法》及公司章程等有关规定严格审慎地控制 对外担保；公司及下属公司不存在违规担保的情形。公司已建立了完善的对外担保 风险控制制度,所有对外担保事项均严格履行了决策程序。

五、关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的独立意见

该按揭担保事项属于商品房销售办理银行按揭过程中的开发商保证行为，符合 国家有关政策和法律、法规要求及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利 益的情形。根据行业惯例，此项担保是必需的。公司及各子公司、孙公司为购买公 司及各子公司、孙公司所开发商品房的买受人向银行借款提供连带责任担保的风险 是可控的，本担保事项是合理的。

六、关于为控股子公司提供担保的独立意见

我们认为公司为控股子公司提供担保有利于提升项目建设效率、降低公司融 资成本、促进公司经营发展，相关事项审议程序合法合规，不存在损害公司及公 司股东、特别是中小股东利益的情形。

七、关于向关联担保方支付担保费用的独立意见

我们认为，本次提请股东大会审批的自 2022 年度股东大会通过之日起，至 2024 年召开 2023 年度股东大会止，基于电建地产为公司及子公司提供融资担保 余额不超过 90 亿元，公司按融资担保费率年千分之三点五、非融资担保费率年 千分之一点五，及按照实际担保金额及担保天数支付担保费用的相关事项，系电 建地产对公司的支持，符合公司发展的需要。本次交易的定价按市场公允价格确 定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事武琳、谈晓君、龚学武回 避了该议案的表决。本次关联交易决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股 票上市规则》《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。

八、关于为参股公司提供财务资助的独立意见

我们认为，公司为参股公司提供财务资助，并提请股东大会同意董事会将此 事项转授权给公司经营层具体办理，有利于加快被资助对象的项目建设进度、促 进其发展；相关事项审议程序合法合规，不存在损害公司及公司股东、特别是中

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小股东利益的情形。

九、关于为项目公司提供财务资助并进行授权管理的独立意见

我们认为，公司为项目公司提供财务资助额度，并提请股东大会同意董事会 将此事项转授权给公司经营层具体办理，有利于解决被资助项目公司的资金短缺 需求，有利于提升公司整体运营效率；相关事项审议程序合法合规，不存在损害 公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

十、关于 2023 年度日常关联交易的独立意见

本次提请审批的公司及下属公司与关联方中文发集团文化有限公司、公司实 际控制人及其下属公司的日常关联交易，经审查，我们认为上述日常关联交易是 为了满足生产经营的需要，公司已对该日常关联交易情况进行了合理估计，交易 的定价按市场公允价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对 公司独立性产生影响。

十一、关于提请股东大会审批 2023 年度获取股东借款的独立意见

本次关联交易体现公司控股股东对公司未来业务发展的支持，定价公允，不 存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。该 议案的提议和表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定， 会议形成的决议合法、有效。

十二、关于与电建保理公司开展商业保理业务暨关联交易的独立意见

公司与关联方中电建商业保理有限公司拟发生的关联交易，符合《深圳证券 交易所上市规则》、《公司章程》等规定，不存在损害公司和非关联股东利益的 情形，不会对公司业务的独立性造成影响。本次关联交易遵循公平、公正、公允 的原则，在董事会表决过程中，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务，表 决程序合法有效。

十三、关于聘任公司高级管理人员的独立意见

经审阅庞捷峰先生的个人履历，未发现有《公司法》《证券法》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》及其他规范性 文件所规定的不适合担任上市公司高级管理人员的情况，以及其他被中国证监会 确定为市场禁入者并且该等禁止尚未解除的情况。高级管理人员的提名方式、聘 任程序规范合法，符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规

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定。

十四、关于公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）的独立意见 公司制定的《未来三年股东回报规划(2023 年-2025 年)》能够在保持自身持 续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，有利于增强公司现金分红透明 度，更好地保护投资者的合法权益。审议程序符合有关法律、法规、规范性文件 的规定。

十五、关于续聘会计师事务所的独立意见

天职国际具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务 的经验和能力，可以适应公司未来业务发展的需要。本次续聘有利于保持公司审 计工作的连续性和稳定性，不会影响公司审计工作的独立性和会计报表审计质 量，不存在损害公司及全体股东利益的情形；该事项的提议、审核、表决程序均 符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、 有效。

综上，我们同意本次董事会的上述十五项议案。

独立董事：俞波、蒋大兴、余振

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