LANGOLD REAL ESTATE CO.,LTD. — Board/Management Information 2015

May 10, 2015

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2015-027 号

武汉南国置业股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知 于2015 年4 月22 日以邮件及通讯方式发出，会议于2015 年5 月8 日下午2:00 在公司 多功能会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席董事11 人，实际出席董事 11 人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长夏进先生主 持。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行 管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，对照非公开发行 股票的资格和有关条件，公司董事会认真进行了自查。公司董事会确认公司具备本次 向特定对象非公开发行股票的条件和资格。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

该议案内容涉及关联交易，公司关联董事夏进、秦普高、薛志勇回避表决，其他 8 名非关联董事对该议案进行了逐项表决。

公司本次非公开发行的方案具体如下：

• （一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （二）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准后六个月内 选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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1

（三）发行对象

本次发行对象为包括中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）在内 的不超过十名特定投资者，除电建地产外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会 规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资 者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公 司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的， 只能以自有资金认购。

除电建地产外的其他发行对象由股东大会授权董事会（或其授权人士）在获得中 国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。

若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时 公司将按新的规定予以调整。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（四）发行数量与发行规模

本次发行股票数量合计不超过18,107.4766 万股（含），具体发行数量将由董事会 提请股东大会授权董事会（或其授权人士）根据实际情况与本次发行的保荐机构（主 承销商）协商确定。其中，公司控股股东电建地产拟以不超过6.2 亿元人民币参与本 次认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项的，本次非公开发行数量上限将相应进行调整。根据2015 年4 月20 日召开的公司董事会审议通过的2014 年利润分配方案，公司拟以母公司2014 年度利 润分配方案实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每10 股送红股4 股、派发现金 股利1 元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10 股转增1 股。公司2014 年利润 分配方案实施后，发行股数上限将调整为27,482.2695 万股（含）。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（五）认购方式

本次发行的股份由认购对象以现金方式认购。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（六）定价基准日与发行价格

本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日（即2015 年5 月11 日）。

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本次发行的发行价格将不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%（定 价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总 额÷定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量），即发行价格不低于8.56 元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项的，发行底价将作出相应调整。根据2015 年4 月20 日召开的公司董 事会审议通过的2014 年利润分配方案，公司拟以母公司2014 年度利润分配方案实施 股权登记日总股本为基数，向全体股东每10 股送红股4 股、派发现金股利1 元（含税）， 同时以资本公积金转增股本，每10 股转增1 股。公司2014 年利润分配方案实施后， 本次发行底价将调整为5.64 元/股。最终发行价格将由股东大会授权董事会(或其授权 人)在取得中国证监会发行核准文件后，由董事会(或其授权人)与保荐机构（主承销商） 按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情 况，遵照价格优先的原则确定。

电建地产不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果 并与其他认购对象以相同价格认购本次发行的股份。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（七）限售期安排

根据相关法规要求，电建地产作为公司控股股东通过本次非公开发行认购的股票 自发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让；除电建地产外,其他特定投资者通过 本次非公开发行认购的股票自发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（八）股票上市地点

在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（九）募集资金及用途

本次非公开发行募集资金总额预计不超过155,000 万元（含），扣除发行费用后， 募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	预计项目投资总额	募集资金拟投入总额
1	南国中心一期	115,631	18,000

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3

2	昙华林	161,876	48,000
3	雄楚广场	284,393	32,000
4	南国中心二期	470,485	57,000
合 计		1,032,385	155,000

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入 总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募 集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以 自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进 度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以 置换。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （十）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

• 本次非公开发行完成前的滚存未分配利润在本次非公开发行完成后将由新老股东

按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享。

• 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （十一）决议有效期限

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，届时关联股东应就本议案回避表决。

三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

同意公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号——上市公

司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制《武汉南国置业股份有限公司

• 非公开发行A 股股票预案》。

  • 公司关联董事夏进、秦普高、薛志勇对该议案回避表决。

  • 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应就本议案回避表决。

• 四、审议通过了《关于公司非公开发行A 股股票募集资金使用的可行性分析报告

的议案》

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的议案》

同意公司就前次募集资金截至2014 年12 月31 日的使用情况编制的《武汉南国置 业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于审议修改<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》

同意公司修订后的《募集资金专项存储及使用管理制度》。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案》

同意公司本次非公开发行数量为不超过18,107.4766 万股A 股普通股股票。若公 司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项，本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。根据2015 年4 月20 日召开 的公司董事会审议通过的2014 年利润分配方案，公司拟以母公司2014 年度利润分配 方案实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每10 股送红股4 股、派发现金股利1 元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10 股转增1 股。公司2014 年利润分配方 案实施后，发行股数上限将调整为27,482.2695 万股（含）。

本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定对象数量不超过十家，其中，电建 地产拟以不超过6.2 亿元人民币参与本次认购，构成关联交易。

公司关联董事夏进、秦普高、薛志勇对该议案回避表决。

公司独立董事已就上述事项出具了肯定的独立董事意见。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应就本议案回避表决。

八、审议通过了《关于批准公司与中国电建地产集团有限公司签署<附条件生效 的股份认购协议>的议案》

同意公司控股股东电建地产参与认购公司本次非公开发行的股份并与电建地产签 署《附条件生效的股份认购协议》。

公司关联董事夏进、秦普高、薛志勇对该议案回避表决。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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该议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应就本议案回避表决。

九、审议通过了《关于房地产业务开展情况的专项自查报告》

同意公司编制的《关于房地产业务开展情况的专项自查报告》。 表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于批准未来三年（2015 年—2017 年）股东回报规划的议案》 同意公司制订的《未来三年（2015 年—2017 年）股东回报规划》。 表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股 票相关事宜的议案》

同意提请股东大会授权董事会或董事长及董事会授权的其他人员（以下合称“授 权人士”）在非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票有关具体事宜， 包括但不限于：

1、授权董事会或其授权人士根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情 况，确定最终的发行股份数量及发行价格，制定和实施本次非公开发行股票的具体方 案；

2、授权董事会或其授权人士决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、 递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协 议、股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的股权转让协议；

3、授权董事会或其授权人士根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公 开发行股票的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

4、授权董事会或其授权人士根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、 修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

5、授权董事会或其授权人士在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行 股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上 市等相关事宜；

6、授权董事会或其授权人士在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金使 用项目的具体安排进行调整；

• 7、授权董事会或其授权人士如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的

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规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重 新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本 次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案 及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

• 8、授权董事会或其授权人士办理与本次非公开发行有关的其他事项；

• 9、上述第4项和第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，

• 其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  • 表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  • 该议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了《关于提请股东大会同意中国电建地产集团有限公司免于以要 约收购方式增持公司股份的议案》

公司控股股东电建地产现直接、间接合计持有本公司395,605,314 股股份，截至 2015 年3 月31 日，占本公司总股本的40.82%。本次发行完成后，电建地产持有的本 公司股份数量将进一步增加，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定， 电建地产将可能触发要约收购义务。为此，就电建地产拟认购公司非公开发行股份事 宜，在电建地产根据《上市公司收购管理办法》规定的达到需以要约方式增持公司股 份标准的情况下，董事会同意依据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定提请 公司股东大会批准其免于以要约方式增持公司股份。

公司关联董事夏进、秦普高、薛志勇对该议案回避表决。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应就本议案回避表决。

十三、审议通过了《关于提请召开公司股东大会的议案》

同意董事会根据本次非公开发行事项的实际进展情况适时决定召开公司股东大 会，具体会议时间、地点及审议事项以董事会通知为准。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告

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武汉南国置业股份有限公司

董 事 会 二○一五年五月十一日

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