LANGOLD REAL ESTATE CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Jan 5, 2017

中德证券有限责任公司关于 南国置业股份有限公司

2016年现场检查报告

保荐机构名称：中德证券有限责任公司	被保荐公司简称：南国置业	被保荐公司简称：南国置业	被保荐公司简称：南国置业	被保荐公司简称：南国置业
保荐代表人姓名：刘晓宁	联系电话：010-5902 6940
保荐代表人姓名：田文涛	联系电话：010-5902 6721
现场检查人员姓名：田文涛、李骁
现场检查对应期间：2016 年7 -12 月
现场检查时间：2016.12.19-2016.12.23
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（以下简称 “指引”）第33 条所列）：
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责		√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息 披露义务				√
7.公司控股股东或实际控制人如发生变化，是否履行了相应 程序和信息披露义务				√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		√

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（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于指引第33 条所列）
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门	√
2.是否在股票上市后6 个月内建立内部审计制度并设立内部 审计部门	√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规	√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计 部门提交的工作计划和报告等	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 工作进度、质量及发现的重大问题等	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内 部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题 等	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 情况进行一次审计	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 计委员会提交次一年度内部审计工作计划	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 计委员会提交年度内部审计工作报告	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部 控制评价报告	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 立了完备、合规的内控制度	√
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于指引第33 条所列）
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信	√

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息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于指引第33 条所列）
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或 者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 间接占用上市公司资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 义务	√
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 务			√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 债务等情形			√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 应的审批程序和披露义务			√
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于指引第33 条所列）
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时 补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变 更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资 金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投 资	√

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6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效 益是否与招股说明书等相符	√
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于指引第33 条所列）
1.业绩是否存在大幅波动的情况	√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于指引第33 条所列）
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露	√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者 风险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相 关要求予以整改			√
二、现场检查发现的问题及说明
1、业绩变动 公司2016 年1-9 月实现营业收入177,914.95 万元，同比增长87.86%，实现归属于 上市公司股东的净利润1,063.52 万元，同比增长109.17%，主要系本期销售襄阳南 国城市广场、成都泛悦国际项目，较上期销售的项目增加所致。公司预计2016年全

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年归属于上市公司股东的净利润为3,000 万元-4,500 万元，同比变动幅度为 -2.24%-46.64%。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《南国置业股份有限公司2016 年现场检查报告》之签字盖章页）

保 荐 代 表 人：

刘晓宁 田文涛

中德证券有限责任公司 二〇一七年一月六日

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