Langfang Development Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2012

Aug 16, 2012

证券代码：600149 证券简称：ST 廊发展 公告编号：临2012- 020

廊坊发展股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易的主要内容

1、廊坊发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与 廊坊市凯创房产置业有限公司（以下简称“凯创公司”）拟签署销售 及委托采购合同，公司向凯创公司销售或代为采购相关设备，预计总 金额450 万元（含税）。

2012 年6 月10 日公司全资子公司北京驰讯恒通科贸有限公司与 凯创公司签订《人防工程防护（化）设备委托采购合同》，向凯创房 产销售人防过滤吸收器，总金额为77 万元（含税）。

上述交易为公司开展经营过程发生的日常交易。

2、公司拟购买由凯创公司开发的写字楼中部分房产，总建筑面 积约为2750 平方米，总金额约为2380 万元。

（二）关联关系的构成情况

凯创公司为廊坊市国土土地开发建设投资有限公司的全资子公 司，廊坊市国土土地开发建设投资有限公司为我公司的控股股东，因 此，本次交易构成了关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《廊坊发展

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股份有限公司章程》和《廊坊发展股份有限公司关联交易管理制度》 等有关规定，上述交易只需董事会审议，无需公司股东大会审议批准。 二、关联方介绍

廊坊市凯创房产置业有限公司成立于2009 年11 月3 日，公司类 型：有限责任公司，法定代表人：鲍涌波，注册资本：2 亿元，经营 范围：房地产开发与经营，房屋拆迁，物业管理，城市基础设施及配 套项目开发（以上项目凭资质证经营）；土地整理；对能源项目开发 的投资；土地、矿产、海洋资源项目研究与咨询。本公司控股股东廊 坊市国土土地开发建设投资有限公司持有其100%股权。

• 三、关联交易内容、定价政策及依据

（一）日常关联交易

1、本公司与凯创公司拟签署换热站设备、消防巡检柜设备、变 压器设备销售合同、消防自动报警设备、无负压供水设备、消防水泵、 人防过滤器等销售合同、委托采购合同，公司向凯创公司销售或代为 采购上述设备，预计总金额450 万元（含税）。

• 2、2012 年6 月10 日公司全资子公司北京驰讯恒通科贸有限公

• 司与凯创公司签订《人防工程防护（化）设备委托采购合同》，向凯 创房产销售人防过滤吸收器，总金额为77 万元（含税）。

  • 上述交易为公司开展经营过程发生的日常交易。

  • 《人防工程防护（化）设备委托采购合同》的主要条款：

  • （1）交易对方的名称：廊坊市凯创房产置业有限公司

  • （2）合同签署日期：2012 年6 月10 日。

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（3）交易标的：人防过滤吸收器。

• （4）交易价格：77 万元（含税）。

（5）交易结算方式：设备安装完毕并验收合格后，甲方应向乙 方支付合同额的100%。

（6）合同的生效条件：双方签字盖章后生效。

（二）公司拟购买由凯创公司开发的写字楼A 座中部分房产，总 建筑面积约为2750 平方米，总金额约为2380 万元。本次购房定价根 据廊坊政府门户网关于“凯创大厦A 座、B 座、商业附属用房楼的预 售公示”（ http://www1.lf.gov.cn/WebSite/Item/31035.aspx），并 参考近期周边类似房产的售价及与凯创公司协商价格等综合因素确 定，董事会授权公司经营层依法依规办理相关事宜。公司将根据该事 项的进展情况及时按规定履行信息披露义务。

本公司与关联方发生的上述交易均按照自愿、平等、公允的原则 进行，参照市场价格,经双方协商,以书面协议方式确定。

四、关联交易的目的及对公司的影响

• （一）日常关联交易的目的及对公司的影响

我公司经营层一直围绕如何实现股东利益最大化开展公司经营， 并在现有业务的基础上，积极拓展盈利性业务，先后两次修改公司章 程，增加营业范围，力求摆脱原有上市公司经营困难的局面，通过努 力上半年经营业绩有了较大改善。本次日常关联交易属于公司经营中 进行的日常业务，未损害上市公司利益,不影响上市公司的独立性。 （二）拟购买部分房产目的及对公司的影响

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公司自2011 年底迁址到廊坊以来，一直在科技谷大厦租赁办公 场所，为解决目前公司无稳定办公场所的问题，进一步提升公司运营 效率，满足业务发展需要，公司拟购买由凯创公司开发写字楼中部分 房产。该写字楼位于我市中心商贸区，近邻万达广场，且竣工后拟以 “廊坊发展大厦”命名，房产价值增长潜力巨大，有利于公司资产的 保值增值。我公司经与凯创公司协商，若购买该部分房产，购房价格 以批量购买及其他优惠政策基础上的市场价格为依据定价，大厦顶部 拟设立“廊坊发展”标志，这将进一步提升公司形象及影响力。本次 关联交易将增加本公司的固定资产，对公司本期和未来经营成果无显 著影响，未损害上市公司利益,不影响上市公司的独立性。

五、审议程序

2012 年8 月14 日，公司第六届董事会第十六次会议以五票赞成、 零票反对、零票弃权，审议通过了《廊坊发展股份有限公司关联交易 的议案》，关联董事对该议案进行了回避表决。董事会授权公司经营 层办理本次关联交易相关事宜。根据《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》及 《公司关联交易管理制度》的有关规定，该事项无须提交股东大会审 议。

六、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事审阅了本次关联交易的相关资料，该关联交易议案 事前经公司独立董事认可,并同意该议案提交董事会审议。

公司独立董事发表了独立意见认为：各项关联交易定价公允、合

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理，关联交易的审议程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定。 关联交易未损害上市公司及其他股东利益,不影响上市公司的独立 性。公司独立董事同意该项议案。

七、备查文件

（一）公司第六届董事会第十六次会议决议。

（二）独立董事对关联交易发表的独立意见。

特此公告。

廊坊发展股份有限公司董事会

二〇一二年八月十四日

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