Langfang Development Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2009

May 5, 2009

海南中谊国际经济技术合作有限公司 关于自行召开华夏建通科技开发股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会的通知

一、本次股东大会召开的基本情况

海南中谊国际经济技术合作有限公司（以下简称海南中谊）系华夏建通科技开发 股份有限公司（以下简称公司）第一大股东，持续 90 日及以上持有公司 5505.80 万股 股份，占公司总股本的 14.48%。海南中谊依法具有提请召开公司股东大会之权利。

根据《上市公司股东大会规则》及《华夏建通科技开发股份有限公司章程（2007 年修订）》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，海南中谊 于 2009 年 3 月 31 日向公司董事会提交了《关于召开华夏建通科技开发股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会的提案》（以下简称《股东大会提案》）。在规定期限内未 得到公司董事会关于是否召开公司 2009 年第一次临时股东大会的答复后，海南中谊于 2009 年 4 月 13 日以公证送达之方式向公司监事长孙利明提交了《股东大会提案》，但 在规定期限内也未得到公司监事会关于是否召开公司 2009 年第一次临时股东大会的 答复。

鉴于上述情况，海南中谊决定依据《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的 相关规定自行召集公司 2009 年第一次临时股东大会，并于 2009 年 4 月 27 日向公司董 事会递交了《关于召开华夏建通科技开发股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会的 通知》。2009 年 4 月 30 日，海南中谊依据有关规定向监管部门履行了召开股东大会的 备案程序。现海南中谊特将本次股东大会的有关情况通知如下：

• 1、本次股东大会的召开时间

现场会议召开时间为：2009 年 5 月 20 日上午 10:00

• 2、股权登记日：2009 年 5 月 12 日

• 3、现场会议召开地点：北京市朝阳区望京西路甲 50 号-2 卷石天地大厦 B 座 17 层会议室

• 4、会议召集人：海南中谊国际经济技术合作有限公司

5、会议方式：采用现场投票表决方式。

二、本次股东大会出席对象

• 1、本次股东大会的股权登记日为2009年5月12日。在股权登记日登记在册的股东

• 均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代 为出席（被授权人不必为本公司股东）。

• 2、公司董事、监事和高级管理人员。

• 3、公司聘请的见证律师及会议召集人邀请的其他嘉宾。

三、本次股东大会审议的议案

议案一：审议《关于修改华夏建通科技开发股份有限公司章程的议案》 ,该项议 案为特别事项，需经参会股东 2/3 以上审议通过。

议案二：审议《关于改选和增选华夏建通科技开发股份有限公司董事不适用累积 投票规则的议案》

议案三：审议《关于改选和增选华夏建通科技开发股份有限公司董事的议案》 议案四：审议《关于改选华夏建通科技开发股份有限公司监事的议案》

若议案一未能获得参会股东审议通过，议案二、议案三为无效议案，不予审议。 议案具体内容详见同日刊载于《中国证券报》及上海证券交易所网站的《华夏建通科 技开发股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会会议文件》。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

• 1、登记手续：

• a）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理

• 登记手续；

• b）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委

• 托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

• 2、登记地点及授权委托书送达地点：海南中谊国际经济技术合作有限公司 地址：北京市朝阳区望京西路甲50号-2卷石天地大厦B座8层

• 邮编：100102

3、登记时间：自2009年5月13日上午9点至下午4：30。

4、其他注意事项：

（1）本次股东大会的现场会议会期为半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用

自理；

— （2）联系电话：（010）64795558 809 传真：（010）64795662

（3）会议联系人：陈洁

五、备查文件

华夏建通科技开发股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议文件

海南中谊国际经济技术合作有限公司

二 oo 九年五月四日

附：现场会议授权委托书

华夏建通科技开发股份有限公司2009年第一次临时股东大会授权委托书 兹全权委托___（先生/女士）代表本人（单位）出席华夏建通科技开发股 份有限公司2009年5月20日召开的2009年第一次临时股东大会现场会议，并代表本人对 会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署 的相关文件。

的相关文件。
议案内容		表决意见
	同意	反对	弃权
议案一：关于修改华夏建通科技开发股份有限公司章 程的议案
议案二：关于改选和增选华夏建通科技开发股份有限 公司董事不适用累积投票规则的议案
议案三：关于改选和增选华夏建通科技开发股份有限 公司董事的议案
议案四：关于改选华夏建通科技开发股份有限公司监 事的议案

附注：

1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投 反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权” 栏内相应地方填上“√”。

• 2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名： 委托人身份证号码： 委托人股东账户： 委托人持股数量： 受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：2009年 月 日

附件二：股东登记表

截至2009年5月12日下午15：00交易结束时，本人（或单位）持有华夏建通（600149）

股票，现登记参加公司2009年第一次临时股东大会。

姓名（单位名称）：

联系电话：

身份证号（营业执照注册号）： 股东帐户号：

持股数：

2009年 月 日

中咨律师事务所

法律意见书

北京市中咨律师事务所 BEIJING ZHONGZI LAW OFFICE

北京市西城区平安里西大街26 号新时代大厦6-8 层 邮编100034 6-8th/F,New Era Bldg.26 West Ping An Li Avenue Xicheng District, Beijing 100034, China Tel :+ 86-10-66091188 Fax : +86-10-66091616 Post code:100034

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关于

华夏建通科技开发股份有限公司2009 年 第一次临时股东大会召集程序 之法律意见书

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中咨律师事务所

法律意见书

北京市中咨律师事务所关于华夏建通科技开发股份有限公 司2009 年第一次临时股东大会召集程序之法律意见书

致：海南中谊国际经济技术合作有限公司

北京市中咨律师事务所（以下简称本所）受海南中谊国际经济技术合作有限 公司（以下简称海南中谊）委托，就海南中谊提请召开华夏建通科技开发股份有 限公司（以下简称华夏建通）2009 年第一次临时股东大会（以下简称本次股东 大会）所涉相关程序之合法性出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司 股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）及《华夏建通科技开发股份有限公 司章程（2007 年修订）》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规、规范性文 件的规定，并基于对该等法律、法规和规范性文件的理解，出具本法律意见书。

对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1、本所律师主要系在对海南中谊提供的为召集本次股东大会而准备的相关 材料进行审核之基础上发表法律意见。

2、海南中谊保证已提供本所律师认为为出具本法律意见书所必需的、真实 的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证有关副本材料或复印件与原件的 一致性。

3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了诚实、守信、独立、勤勉、尽责 的原则，对本次股东大会召集程序的合法、合规性进行了必要的核查验证，保证 本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4、本所律师对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言均已经进行 了审查判断，并据此出具法律意见；对本法律意见书至关重要而又无法得到独立

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中咨律师事务所

法律意见书

证据支持的事实，本所律师依赖于有关单位、海南中谊出具的证明文件并在充分 履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条规定的注意义务基础上 进行核查、验证后作出判断。

5、本法律意见书仅供海南中谊为提请召开本次股东大会而向监管部门报备 时作为备案文件之目的而使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他 目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，依据《公 司法》、《股东大会规则》、《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定， 对海南中谊提请召开本次股东大会所涉相关程序之合法性发表法律意见如下：

一、关于海南中谊的主体资格

1、经审查海南中谊提供的有关材料，海南中谊持有注册号为

460000000107885 的企业法人营业执照，代码为 76037355-5 的组织机构代码证及 琼地税海口字 460100760373555 号税务登记证。

海南中谊的法定代表人为张京三，住所为海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝豪 大厦 1607、1608 室，注册资本人民币 1000 万元，主要经营国内外工程承包，组 织国内外商务考察，举办海外非贸易企业、实业开发，承办国际学术交流，信息、 技术咨询服务等业务。

海南中谊已通过 2007 年度工商年检（2008 年度工商年检尚未进行），不存 在依据工商管理有关法律、法规需要终止或撤销法人资格的情形；本所律师亦未 发现海南中谊存在其他重大违法、违规行为或依据其公司章程规定而需要终止的 情形。

2、经审查海南中谊股东帐户卡并根据中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司出具的证明，截止本法律意见书出具之日，海南中谊已连续 90 日以上持 有华夏建通 5505.80 万股股份，占华夏建通总股本的 14.48%。

据此，本所律师认为，海南中谊是一家依法成立并有效存续的公司，其已连 续 90 日以上持有华夏建通股份且持股数量超过华夏建通总股本的 10%；具有依

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中咨律师事务所

法律意见书

法召集华夏建通临时股东大会的主体资格。

二、关于本次股东大会的召集程序

1、根据海南中谊提供的材料，2009 年 3 月 31 日，海南中谊向华夏建通董 事会提交了《关于提请召开华夏建通科技开发股份有限公司 2009 年第一次临时 股东大会的提案》（以下简称《股东大会提案》），提请华夏建通董事会召集华夏 建通 2009 年第一次临时股东大会。华夏建通董事会于 2009 年 4 月 1 日书面确认 收到了《股东大会提案》。但自 2009 年 4 月 1 日起的 10 日内，华夏建通董事会 未对海南中谊提交的《股东大会提案》予以回复。

2、在规定期限内未得到华夏建通董事会对《股东大会提案》予以回复的情 况下，海南中谊向华夏建通监事会递交《股东大会提案》。鉴于华夏建通监事长 孙利明拒绝接收《股东大会提案》，海南中谊于 2009 年 4 月 13 日采用公证送达 之方式向华夏建通监事长孙利明提交了《股东大会提案》。但自 2009 年 4 月 13 日起的 5 日内，华夏建通监事会亦未对海南中谊提交的《股东大会提案》予以回 复。

3、鉴于华夏建通董事会和监事会均未在法定期限内对海南中谊提交的《股 东大会提案》予以回复，海南中谊决定依法自行召集华夏建通 2009 年第一次临 时股东大会，并于 2009 年 4 月 27 日向华夏建通董事会就自行召集本次股东大会 事宜发出了《关于召开华夏建通科技开发股份有限公司 2009 年第一次临时股东 大会的通知》。

据此，本所律师认为，海南中谊为召集本次股东大会已履行了现阶段所应履 行的程序，但尚需就召集本次股东大会有关事宜向监管部门备案。

三、关于本次股东大会的议案

1、根据海南中谊提供的《股东大会提案》，海南中谊为召集本次股东大会拟 定了四项议案，分别为：

（1）《关于改选和增选华夏建通科技开发股份有限公司董事不适用累积投票 规则的议案》

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中咨律师事务所 法律意见书

• （2）《关于改选和增选华夏建通科技开发股份有限公司董事的议案》

• （3）《关于改选华夏建通科技开发股份有限公司监事的议案》

• （4）《关于修改华夏建通科技开发股份有限公司章程的议案》

2、经本所律师审查，上述议案内容未存在违反《公司法》、《公司章程》等 有关法律、法规和规范性文件规定之处，且审议该等议案属于华夏建通股东大会 职权范围。

据此，本所律师认为海南中谊为召集本次股东大会而拟定的会议议案属于股 东大会职权范围，且议案内容未违反有关法律、法规、规范性文件的禁止或强制 性规定。

四、结论意见

综上，本所律师认为，海南中谊具备《股东大会规则》、《公司章程》等法律、 法规、规范性文件规定的上市公司股东大会召集人之主体资格；海南中谊已为召 集本次股东大会履行了现阶段所应履行的程序，符合有关法律、法规、规范性文 件的规定；待向有关监管部门备案后，海南中谊即可自行召集华夏建通科技开发 股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会。

本法律意见书正本三份，并根据需要制作副本，正本与副本具有相同法律效 力。

（下转本法律意见书签字页）

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中咨律师事务所

法律意见书

（本页为《北京市中咨律师事务所关于华夏建通科技开发股份有限公司 2009 年 第一次临时股东大会召集程序之法律意见书》签字页）

律师事务所名称 北京市中咨律师事务所 经办律师 负责人：贾军 郭晓雷 张晓森

2009 年 月 日

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