Langfang Development Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2013

Nov 12, 2013

廊坊发展股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称： 廊坊发展股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 廊坊发展 股票代码： 600149

信息披露义务人：廊坊市国土土地开发建设投资有限公司 住所：廊坊市安次区新兴示范区内新兴产业示范区国开兴安创业 中心五层

通讯地址: 廊坊市新世纪步行街第八大街西区峰尚中心 1501 权益变动性质：减少

签署日期：2013 年 11 月 12 日

廊坊发展股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、信息义务披露人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关的法 律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息 披露义务人在廊坊发展股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书 签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增 加或减少在廊坊发展股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的审核批准。

廊坊发展股份有限公司简式权益变动报告书

目 录

第一节 释义............................................................................................. 1 第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................ 2 一、信息披露义务人基本情况............................................................................. 2 二、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况............................. 2 三、信息披露义务人在其他上市公司中拥有权益的情况................................. 3 第三节 权益变动目的 ............................................................................ 4 一、本次权益变动目的......................................................................................... 4 二、未来 12 个月对上市公司股份的增持、处置计划....................................... 4 第四节 权益变动方式 ............................................................................ 5 一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份的情况..................... 5 二、本次权益变动的基本情况............................................................................. 5 三、《划转协议》的主要条款............................................................................... 6 四、本次权益变动涉及的股份是否存在权利限制的说明................................. 7 五、被划转股份的性质及其变化......................................................................... 7 六、本次权益变动所履行的相关程序................................................................. 7 七、划入方的主体资格、资信情况调查............................................................. 8 八、信息披露义务人及关联方与上市公司间的负债、担保情况..................... 8 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .................................... 9 第六节 其他重大事项 .......................................................................... 10 第七节 备查文件 .................................................................................. 12 附表：简式权益变动报告书 .................................................................. 13

廊坊发展股份有限公司简式权益变动报告书

第一节 释义

除非特别说明，以下简称和术语在本报告书中的含义如下：

地建投、信息披露义务 人、本公司	指	廊坊市国土土地开发建设投资有限公司
廊坊控股	指	廊坊市国土土地开发建设投资控股有限公司
廊坊发展、上市公司	指	廊坊发展股份有限公司
廊坊市土储中心	指	廊坊市土地储备交易中心
本报告书、本权益变动 报告书	指	廊坊发展股份有限公司简式权益变动报告书
本次权益变动、本次股 份划转、本次无偿划转	指	信息披露义务人以无偿划转的方式出让廊坊发展 5,005万股股份（占总股本13.17%）的行为
《划转协议》	指	地建投与廊坊控股签订的《上市公司国有股份无 偿划转协议》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
河北省国资委	指	河北省人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：廊坊市国土土地开发建设投资有限公司

注所：廊坊市安次区新兴示范区内新兴产业示范区国开兴安创业中心五层

法定代表人：鲍涌波

注册资本：肆亿元人民币

实收资本：肆亿元人民币

营业执照注册号码：131000000015373

企业法人组织机构代码：68572349-7

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：对土地开发建设，城中村改造开发建设，旧城改造开发建设的投

资；土地整理；土地开发建设项目的研究及信息咨询。

成立日期：2009 年 3 月 10 日

经营期限：自 2009 年 3 月 10 日至 2039 年 3 月 9 日

税务登记证号：131002685723497

主要股东名称：廊坊市土地储备交易中心

通讯地址：廊坊市新世纪步行街第八大街西区峰尚中心 1501

邮编：065000

联系电话：0316-2369802

二、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况

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姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得境外 居留权
鲍涌波	男	董事长、总经理	中国	河北廊坊	否
张尚震	男	董事	中国	河北廊坊	否
王保生	男	董事	中国	河北廊坊	否
陈宏信	男	董事	中国	河北廊坊	否
张铁忠	男	董事	中国	河北廊坊	否
林培如	男	董事	中国	河北廊坊	否
徐建军	男	董事、常务副总经理	中国	河北廊坊	否
宋春云	女	监事会主席	中国	河北廊坊	否
张淑英	女	监事	中国	河北廊坊	否
王桂兵	女	职工监事	中国	河北廊坊	否
赵俊慧	女	副总经理	中国	河北廊坊	否
慕 兰	女	副总经理	中国	河北廊坊	否
张全顺	男	财务负责人	中国	河北廊坊	否

三、信息披露义务人在其他上市公司中拥有权益的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第三节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

为进一步深化国有企业改革，优化资源配置，廊坊市人民政府拟对管辖范围 内的国有资产进行整合，以增强国有企业的竞争力，有效实现国有资产的保值增 值。2013 年 11 月 1 日，廊坊市人民政府出具《廊坊市人民政府关于同意无偿划 转廊坊发展股份有限公司股份的批复》，同意信息披露义务人将其持有的廊坊发 展 5,005 万股股份无偿划转给廊坊控股。本次股份划转完成之后，信息披露义务 人将不再持有廊坊发展股份，廊坊控股将持有廊坊发展 5,005 万股股份，占总股 本的 13.17%，成为廊坊发展的控股股东，廊坊市财政局仍为廊坊发展的实际控 制人。

二、未来 12 个月对上市公司股份的增持、处置计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月增加其在廊坊发展 中拥有权益的股份的计划。

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第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，地建投持有廊坊发展5,005万股股份，占总股本的13.17%， 是廊坊发展的控股股东。本次权益变动前廊坊发展的控股关系如下图所示：

==> picture [126 x 191] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

廊坊市财政局
廊坊市土储中心
100%
地建投
13.17%
廊坊发展（600149）
----- End of picture text -----

二、本次权益变动的基本情况

本次权益变动由国有股份无偿行政划转导致，划出方为信息披露义务人，划 入方为廊坊控股，本次权益变动完成后，廊坊控股持有廊坊发展5,005万股股份， 占总股本的13.17%，廊坊控股成为廊坊发展的控股股东，信息披露义务人不再持 有廊坊发展股份。本次权益变动后，廊坊发展的控股关系如下图所示：

==> picture [126 x 114] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

廊坊市财政局
100%
廊坊控股
13.17%
----- End of picture text -----

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廊坊发展（600149）
----- End of picture text -----

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三、《划转协议》的主要条款

地建投与廊坊控股于 2013 年 10 月 31 日签订《上市公司国有股份无偿划转 协议》，该协议约定的主要事项如下：

（一）划转双方

地建投为本次国有股份无偿划转的划出方，廊坊控股为本次国有股份无偿划 转的划入方。

（二）标的企业及被划转的标的股份

廊坊发展为本次国有股份无偿划转的标的企业，被划转的标的股份为地建投 所持有的廊坊发展 5,005 万股股份，占总股本的 13.17%。

（三）标的股份的划转

在协议约定的标的股份无偿划转事宜经国务院国有资产监督管理委员会批 准后十个工作日内，双方应向证券登记结算机构办理股份过户登记手续，标的股 份变更登记至划入方名下之日，即为标的股份划转完毕之日，划入方即成为廊坊 发展的股东。

（四）标的企业涉及的职工分流安置方案

协议约定的标的企业股份无偿划转事宜不涉及标的企业职工的分流安置问 题。

（五）标的企业的债权、债务以及或有负债的处理

协议约定的标的企业股份无偿划转事宜仅涉及标的企业股东发生变更，其标 的企业资产权属不发生任何变化。本次划转完成后，被划转企业的现有债权、债 务以及或有负债等不作任何调整，相应的权利和义务仍由被划转企业享有或承 担。

（六）生效条件

协议经双方正式签署后成立，协议项下的国有股份无偿划转经国务院国有资

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产监督管理委员会批准后生效。

四、本次权益变动涉及的股份是否存在权利限制的说明

本次股份划转的标的股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情况。

五、被划转股份的性质及其变化

本次权益变动前后，被划转股份的性质不会发生变化，仍为国有法人股。

六、本次权益变动所履行的相关程序

（一） 已经取得的授权和批准

截至本报告书签署日，本次股份划转已获得如下授权和批准：

1、2013 年 10 月 30 日，地建投召开第二届董事会第六次会议，同意地建投 将其所持有的廊坊发展 5,005 万股股份无偿划转至廊坊控股。

2、2013 年 10 月 31 日，地建投唯一股东廊坊市土储中心作出决定，同意地 建投将其持有的廊坊发展 5,005 万股股份无偿划转至廊坊控股。

3、2013 年 10 月 30 日，廊坊控股召开第一届董事会第二次会议，同意廊坊 控股以无偿划转方式受让地建投所持有的廊坊发展 5,005 万股股份。

4、2013 年 10 月 30 日，廊坊控股唯一股东廊坊市财政局作出决定，同意廊 坊控股以无偿划转方式受让地建投所持有的廊坊发展 5,005 万股股份。

5、2013 年 11 月 1 日，廊坊市人民政府出具《廊坊市人民政府关于同意无 偿划转廊坊发展股份有限公司股份的批复》，同意地建投将其持有的廊坊发展 5,005 万股股份无偿划转给廊坊控股。

（二） 尚需取得的授权和批准

截至本报告书签署日，本次股份划转尚需取得国务院国资委的审核批准。

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廊坊发展股份有限公司简式权益变动报告书

七、划入方的主体资格、资信情况调查

公司名称：廊坊市国土土地开发建设投资控股有限公司

注册地址：廊坊市安次区新兴产业示范区内国开兴安创业中心 4 层 法定代表人：鲍涌波

注册资本：叁仟万元人民币

营业执照注册号码：131000000033411

企业法人组织机构代码：07598099-8

税务登记证号：131002075980998

成立日期：2013 年 8 月 12 日

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：对土地开发建设，城中村改造开发建设，旧城改造开发建设的 投资；土地整理；土地开发建设项目的研究及信息咨询。

经营期限：自 2013 年 8 月 12 日至 2043 年 8 月 11 日

股东情况：廊坊市财政局

廊坊控股是专为本次收购设立的公司，主要作为廊坊市财政局下属的持股 平台存在，其作为划入方的主体资格符合相关法律、法规的要求，不存在《收购 管理办法》第六条规定的情形，资信情况良好。

八、信息披露义务人及关联方与上市公司间的负债、担保情况

信息披露义务人及关联方不存在未清偿其对上市公司的负债情况，也不存 在未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情况。

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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署日起前六个月内未曾有买卖廊坊发展股票 的行为。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，本报告书已经按照相关规定对本次权益变动的相关信 息作了如实披露，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露而未披 露的其他重大事项。

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信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：廊坊市国土土地开发建设投资有限公司

法定代表人：鲍涌波

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第七节 备查文件

一、信息披露义务人的营业执照复印件

• 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证复印件

三、本次股份划转双方的决议文件

四、本次无偿划转的批复文件

五、本次无偿划转签订的相关协议

上述备查文件备查阅地点：

1、廊坊发展股份有限公司

• 地址：河北省廊坊市开发区科技谷园区青果路99号

联系人：曹玫

联系电话：0316-6066958

2、上海证券交易所

本报告书披露网站：http://www.sse.com.cn/

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附表：简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	廊坊发展股份有限公司		上市公司所在 地	廊坊开发区科技谷园区青果 路99号
股票简称	廊坊发展		股票代码	600149
信息披露义务 人名称	廊坊市国土土地开发建设 投资有限公司		信息披露义务 人注册地	廊坊市安次区新兴示范区内 新兴产业示范区国开兴安创 业中心五层
拥有权益的股 份数量变化	增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动 人	有 □ 无 √
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是 √ 否 □		信息披露义务 人是否为上市 公司实际控制 人	是 □ 否 √
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	持股数量：	5,005万股 持股比例：13.17%
本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益 的股份数量及 变动比例	变动数量： -5,005万股 变动比例： -13.17% 本次权益变动后，信息披露义务人不再持有上市公司股份。
信息披露义务 人是否拟于未 来12 个月内继 续增持	是 □ 否 √

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信息披露义务 人在此前 6 个 月是否在二级 是 □ 否 √ 市场买卖该上 市公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明： 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 害上市公司和 是 □ 否 √ 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解除 是 □ 否 √ 公司为其负债 （如是，请注明具体情况） 提供的担保，或 者损害公司利 益的其他情形 本次权益变动 是 √ 否 □ 是否需取得批 本次权益变动需取得国务院国有资产监督管理委员会审核批准。 准 是否已得到批 是 □ 否 √ 准

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廊坊发展股份有限公司简式权益变动报告书

（本页无正文，为《廊坊发展股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息义务披露人：廊坊市国土土地开发建设投资有限公司

法定代表人：鲍涌波

日期： 2013 年 11 月 12 日

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