Langfang Development Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2011

Jun 22, 2011

证券代码：600149 证券简称：*ST 建通 公告编号：临 2011-017

华夏建通科技开发股份有限公司 关于股东股权转让的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

本公司今日接到第一大股东北京卷石轩置业发展有限公司的通 知，该公司于2011年6月20日与廊坊市国土土地开发建设投资有限公 司签署了股权转让协议之补充协议，现将主要内容公告如下：

1、北京卷石轩置业发展有限公司（以下称甲方）将其持有我公 司的5005万股股份,全部协议转让给廊坊市国土土地开发建设投资有 限公司（以下称乙方）,本次转让的股份占本公司总股本的13.17%。

2、本次转让股份对价为现金28，428.4万元，甲方一次性收取乙 方28，428.4万元的股权转让款。

3、本股份转让协议补充协议签订后3个工作日后，甲乙双方开始 办理股份过户工作。

4、收到上述股权转让款后，甲方配合乙方完成股东权力的交接 工作。

5、协助乙方完成目标公司迁址至廊坊市的相关工作。

6、甲方应妥善安置本公司离任人员，因甲方安置不妥导致乙方 或目标公司损失的，甲方应赔偿乙方或目标公司因此遭受的损失。

7、目标公司在被乙方控制（以目标公司股东大会通过乙方推荐 董事的股东大会决议公告日为起始日，下同）之前已经形成的一切历

史遗留问题全部由甲方负责承担。目标公司在被乙方控制之后新形成 的全部问题(不含目标公司遗留问题产生的问题)，由乙方负责承担。 甲、乙双方将按照相关的法律法规及协议约定，履行相关过户手 续。有关股份转让的进展情况本公司将及时进行信息披露。

特此公告 备查文件：股权转让协议之补充协议

华夏建通科技开发股份有限公司

董 事 会 二〇一一年六月二十一日

北京卷石轩置业发展有限公司

与

廊坊市国土土地开发建设投资有限公司

关于华夏建通科技开发股份有限公司

股份转让协议之补充协议

2011 年6 月

本协议由以下双方于2011 年 月 日在廊坊市签订：

甲方：北京卷石轩置业发展有限公司

法定代表人：阎峥

住所：北京市海淀区知春路113 号16 层1-31

乙方：廊坊市国土土地开发建设投资有限公司

法定代表人：鲍涌波

住所：廊坊市新世纪步行街第八大街西区9-1-1501、1502、 1503、1505、1506。

鉴于：

1、甲方与乙方于2010 年8 月30 日签署了《关于华夏建通科技 开发股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）， 约定乙方受让甲方持有的华夏建通科技开发股份有限公司（以下简称 “目标公司”）5005 万股法人股，占华夏建通科技开发股份有限公司 股份总数的13.17%（以下简称“目标股份”）。

• 2、为进一步完善本次股份转让的相关操作，经双方友好协商，

• 签署补充协议如下：

一、转让对价及支付方式

1、《股份转让协议》第3.1 条修改为：经友好协商，双方确认本 次股权转让的对价为现金28,428.4 万元。

• 2、依据《股份转让协议》第3.2 条规定及本补充协议约定的股 份转让对价甲方向乙方一次性收取28,428.4 万元的股权转让款。

3、本协议签订后3 个工作日内，甲、乙双方在银行以乙方名字 开立由开立银行监管的共管帐户，乙方将28,428.4 万元存入该共管 帐户。在上述款项存入共管帐户当日，双方开始办理目标股份过户至 乙方名下的变更登记手续。

• 4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具目标股份已 过户至乙方证明的当日由前款所述的监管银行将28,428.4 万元股权 转让款汇至甲方指定帐户。

二、甲方权利与义务

• 1、收到上述股权转让款后，配合乙方完成现任目标公司董事、 监事、高级管理人员辞职，解除目标公司所有员工的劳动合同工作， 由此产生的相关责任及发生的费用由甲方承担。

• 2、收到上述股权转让款后，协助乙方完成目标公司迁址至廊坊 市的相关工作。

• 3、甲方应妥善安置原甲方派驻目标公司的人员，因甲方安置不 妥导致乙方或目标公司损失的，甲方应赔偿乙方或目标公司因此遭受 的损失。

三、乙方权利义务

• 1、与甲方一起用乙方名字在银行开立银行监管的共管帐户，并 在本协议签订后3 日内将28,428.4 万元汇入该帐户。

• 2、在完成股权过户后,依法享有目标股份的所有权利。

• 3、在甲方协助下取得对上市公司董事会、监事会的控制权。

• 四、时间安排

1、甲方确保目标股份不存在质押、司法冻结等影响过户的情形， 并在资金存入共管帐户后，甲乙双方共同办理目标股份过户手续， 2011 年6 月26 日前同时完成取得过户证明和股权转让款28,428.4 万元支付至甲方指定帐户工作；

2、甲、乙双方力争在本条第1 项工作完成后的三个月内完成目 标公司董事、监事改选，完成目标公司经营管理人员、工作人员辞职 及资产、资料等交接工作。

以上时间根据本次股份转让的客观情况可以顺延。顺延时间最长 不超过一个月。

五、若目标公司因目标股份过户前的原因导致目标公司被工商等 行政主管部门处以罚款的，则相关罚款由甲方承担，甲方应在相应事 实发生后的五个工作日内向目标公司支付等额现金。

六、甲方保证协调目标公司全部完成2011 年3 月31 日以前目标 公司经营产生的流转税、个人所得税等税金的缴纳工作（不含跨期确 认的企业所得税等税金，下同），若目标公司未来因2011 年3 月31 以前的经营活动尚有未缴纳的流转税、个人所得税等税金，则由甲方 承担该部分税金。2011 年3 月31 日以后目标公司经营产生的全部税 金（含跨期确认的企业所得税等税金）由目标公司或乙方承担。

七、目标公司在被乙方控制（以目标公司股东大会通过乙方推荐 董事的股东大会决议公告日为起始日，下同）之前已经形成的一切历 史遗留问题全部由甲方负责承担。目标公司在被乙方控制之后新形成 的全部问题(不含目标公司遗留问题产生的问题)，由乙方负责承担。

因目标公司迁址产生的相关费用由乙方承担。

八、若甲乙双方任何一方违反本协议的约定，违约方应赔偿守约 方一切经济损失。违约方应继续履行自己的义务。

九、除非本协议另有约定，本协议项下的用语及其定义、解释与 《股份转让协议》用语及其定义、解释一致。

十、若因不可抗力导致甲乙双方不能按本补充协议的约定履行本 补充协议约定的权利义务，双方互不追究对方责任。经双方协商同意 后，可变更履行方式、时间。

十一、本补充协议为《股份转让协议》的补充协议，是《股份转 让协议》不可分割的部分；如《股份转让协议》内容与本补充协议存 在不一致之处，以本补充协议为准。

十二、甲乙双方在无法实现约定目标情况下，首先应采取协商解 决的方式。协商不成的,任何一方均可以向本方所在地的人民法院提 起诉讼。

十三、本协议自双方签字盖章后生效。

十四、本协议一式陆份，每份具有同等法律效力。双方各持壹份， 其余肆份用于履行相关法律手续或备案之用。

（以下无正文）

（本页为《北京卷石轩置业发展有限公司与廊坊市国土土地开发建设 投资有限公司关于华夏建通科技开发股份有限公司的股份转让协议 之补充协议》的签署页）

甲 方：北京卷石轩置业发展有限公司

法定代表人（或授权代表）签字：

乙 方：廊坊市国土土地开发建设投资有限公司

法定代表人（或授权代表）签字：