Langfang Development Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2010

Sep 3, 2010

证券简称：*ST 建通

证券代码：600149

华夏建通科技开发股份有限公司 详式权益变动报告书

上市公司名称：华夏建通科技开发股份有限公司 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：*ST建通 股票代码：600149

信息披露义务人：廊坊市国土土地开发建设投资有限公司 住所：廊坊市新世纪步行街第八大街西区9-1-1501、1502、1503、1505、1506 邮政编码：065000 联系电话：0316-2095281 签署日期：2010年9月2日

声 明

一、本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市 公司收购报告书》及相关的法律、法规编写；

二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在华夏 建通科技开发股份有限公司拥有权益的股份；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务 人没有通过任何其他方式在华夏建通科技开发股份有限公司拥有权益；

三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所 聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信 息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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目 录

第一节 释 义 ............................................................................................5 第二节 信息披露义务人介绍 ..................................................................6 一、信息披露义务人基本情况....................................................................................6 二、信息披露义务人股权结构及控制关系................................................................6 三、信息披露义务人主要业务及最近一年财务简况................................................7 四、信息披露义务人最近五年受过处罚的情况........................................................8 五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员简要信息....................................8 六、信息披露义务人在境内外上市公司中拥有 5%及以上股份的情况 .................9 第三节 信息披露义务人权益变动目的及决定 ....................................10 一、信息披露义务人权益变动的目的......................................................................10 二、信息披露义务人权益变动的决定......................................................................10 三、信息披露义务人在未来 12 个月内增持或处置计划........................................10 第四节 信息披露义务人权益变动方式 ................................................11 一、本次权益变动的方式..........................................................................................11 二、本次权益变动所涉及交易合同的有关情况......................................................11 三、本次拟转让股份权利限制的说明......................................................................12 第五节 资金来源 ....................................................................................13 一、资金总额及资金来源..........................................................................................13 二、支付方式..............................................................................................................13 三、资金来源的声明..................................................................................................13 第六节 后续计划 ....................................................................................14 一、对上市公司主营业务调整计划..........................................................................14 二、重大的资产、负债处置或者其他类似的重大决策..........................................14 三、调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划..................14

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四、上市公司章程的修改计划..................................................................................14 五、上市公司现有员工的安排计划..........................................................................14 六、上市公司分红政策的调整计划..........................................................................15 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......................................15 第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析 ....................................16 一、对上市公司独立性的影响..................................................................................16 二、同业竞争情况......................................................................................................16 三、关联交易情况......................................................................................................16 第八节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................17 一、与华夏建通之间的交易......................................................................................17 二、与华夏建通的董事、监事、高级管理人员之间的交易..................................17 三、对拟更换的华夏建通董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排..........17 四、对华夏建通有重大影响的合同、默契或安排..................................................17 第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................18 一、本公司前 6 个月内买卖上市交易股份的情况..................................................18 二、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖上市交易股 份的情况......................................................................................................................18 第十节 信息披露义务人的财务资料 ....................................................19 一、信息披露义务人的财务资料..............................................................................19 二、本公司 2009 年财务报告的审计意见................................................................22 三、财务报表的编制基础..........................................................................................22 四、遵循企业会计准则的声明..................................................................................22 第十一节 其他重大事项 ........................................................................23 一、其他需要披露的重大事项..................................................................................23 二、信息披露义务人声明..........................................................................................24 第十二节 备查文件 ................................................................................25

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第一节 释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

信息披露义务人/本公司/ 地建投	指	廊坊市国土土地开发建设投资有限公司
华夏建通/上市公司	指	华夏建通科技开发股份有限公司
卷石轩	指	北京卷石轩置业发展有限公司
本报告书	指	华夏建通科技开发股份有限公司详式权益变动 报告书
本次交易/本次收购/本次 权益变动	指	廊坊市国土土地开发建设投资有限公司协议受 让北京卷石轩置业发展有限公司持有华夏建通 科技开发股份有限公司5005万股法人股
目标股份	指	廊坊市国土土地开发建设投资有限公司协议受 让的、目前由北京卷石轩置业发展有限公司持有 的华夏建通科技开发股份有限公司5005 万股法 人股
《股份转让协议》/本次协 议	指	《关于华夏建通科技开发股份有限公司的股份 转让协议》
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
收购办法	指	《上市公司收购管理办法》
上交所/交易所	指	上海证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元	指	人民币元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名 称：廊坊市国土土地开发建设投资有限公司

注册地址：廊坊市新世纪步行街第八大街西区 9-1-1501、1502、1503、1505、

1506

注册资本：40,000 万元

法定代表人：鲍涌波

企业法人营业执照注册号：131000000015373

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：对土地开发建设，城中村改造开发建设，旧城改造开发建设的投

资；土地整理；土地开发建设项目的研究及信息咨询

经营期限：2009-03-10 至 2012-03-05

税务登记证号码：冀廊地税广阳字 131003685723497 号

联系地址：廊坊市新世纪步行街第八大街西区 9-1-1501、1502、1503、1505、

1506

邮政编码：065000 联系电话：0316-2095281 传真：0316-2095281

二、信息披露义务人股权结构及控制关系

（一）本公司产权及控制关系

廊坊市土地储备交易中心

100% 廊坊市国土土地开发建设投资有限公司 100% 廊坊市凯创房产置业有限公司

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本公司是廊坊市土地储备交易中心的全资子公司，也是廊坊市土地储备交易 中心下属的唯一一家企业，该交易中心是本公司的实际控制人。廊坊市土地储备 交易中心为事业单位法人，开办资金 19,194.49 万元，举办单位为廊坊市国土资 源局，主要职能为对土地市场进行调控，强化土地资源管理，为政府决策提供服 务。

（二）本公司所控制的核心企业及其核心业务

本公司全资子公司廊坊市凯创房产置业有限公司成立于 2009 年 11 月 3 日， 注册资本为 20,000 万元，经营范围包括房地产开发经营，房屋拆迁，物业管理， 城市基础设施及配套项目开发（以上项目凭资质证经营）；土地整理；对能源项 目开发的投资；土地、矿产、海洋资源项目研究与咨询。

三、信息披露义务人主要业务及最近一年财务简况

（一）本公司的主要业务

本公司业务范围为：土地开发建设，城中村改造开发建设、旧城改造开发建 设的投资，土地整理，土地开发建设项目的研究及信息咨询。为推进廊坊市城中 村、旧城改造进程，加大对廊坊市土地的开发利用，公司目前已承担如下主要重 大工程项目：

项目名称	业务类型	项目简介
光明片区项目	城中村、旧城改造	80万平米回迁建筑面积，负责剩余地块的拆迁
阳光高第小区	土地开发建设	为政府周转房项目，总占地面积71亩，
春和花园小区	土地开发建设	为回迁房项目，总占地面积78.46亩
万庄道路建设	基础设施建设	工程总长度约6.7公里
安次区生态园	基础设施建设	新建、扩建道路8.4公里、宽12米
万庄新区	地热资源勘测	根据现场勘查与调研，计划钻7口地热井
村庄整治项目	村庄整治	项目包括：永清县杨家营、张家沈等；文安县赵各庄 镇天安祖村等

（二）本公司2009年简要财务状况

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本公司成立于 2009 年 3 月 10 日，根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2009A7015-1 号审计报告，本公司 2009 年简要财务状况如下：

单位：元

		单位：元
项目	2009 年12 月31 日
资产总计		819,415,754.07
归属母公司所有者权益		403,585,920.37
资产负债率（%）		50.75
项目	2009 年度
营业收入		18,719,661.04
利润总额		4,389,464.95
净利润		3,085,920.37
净资产收益率（%）		0.76

四、信息披露义务人最近五年受过处罚的情况

截止于本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年未受过任何处罚。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员简要信息

截止本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员最近 五年未受过任何行政、刑事处罚。

相关人员简要信息如下：

姓名（含 曾用名）	职务或兼职情况	性别	国籍	长期 居住地	是否取得其他 国或地区的居 留权
鲍涌波	董事长	男	中国	河北廊坊	否
林培如	董事	男	中国	河北廊坊	否
左得江	董事	男	中国	河北廊坊	否
张铁忠	董事	男	中国	河北廊坊	否
孙广喜	董事	男	中国	河北廊坊	否
张尚震	董事	男	中国	河北廊坊	否
赵云腾	监事	女	中国	河北廊坊	否
徐建军	总经理	男	中国	河北廊坊	否
曹毅	副总经理	男	中国	河北廊坊	否

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六、信息披露义务人在境内外上市公司中拥有 5% 及以上股份的情况

截止于本报告书签署日，本公司及其实际控制人不存在在境内外其他上市公 司中拥有或控制权益的股份超过 5%的情况。

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第三节 信息披露义务人权益变动目的及决定

一、信息披露义务人权益变动的目的

本次受让上市公司股份的目的是通过本次受让交易成为上市公司第一大股 东暨控股股东，直接持有华夏建通 13.17%的股份，本公司控股股东廊坊市土地 储备交易中心成为上市公司实际控制人。本次交易完成后，本公司可通过更换上 市公司董事、监事和高级管理人员等手段恢复上市公司盈利能力，实现上市公司 股东权益保值、增值。

二、信息披露义务人权益变动的决定

2010 年8 月25 日，地建投召开董事会会议，会议通过关于收购华夏建通科 技开发股份有限公司股份和同意签署《股份转让协议》的议案；

2010 年8 月25 日，地建投股东廊坊市土地储备交易中心作出股东决定，同 意收购华夏建通科技开发股份有限公司股份和签署《股份转让协议》。

三、信息披露义务人在未来 12 个月内增持或处置计划

截止本报告签署日，本公司未制定在未来 12 个月内继续增持华夏建通股份 或者处置已经拥有权益股份的计划。

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第四节 信息披露义务人权益变动方式

一、本次权益变动的方式

本次权益变动是地建投公司以全部自有资金协议受让北京卷石轩置业发展 有限公司持有华夏建通科技开发股份有限公司5005万股法人股，占华夏建通总股 本的13.17%。

本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司拥有的权益变化情况如下表 所示：

所示：
	本次权益变动前	本次权益变动后
持股数量（股）	0	50,050,000
占上市公司已发行股份比例	0%	13.17%

二、本次权益变动所涉及交易合同的有关情况

（一）合同主体和签订时间

2010年8月30日，本公司与北京卷石轩置业发展有限公司签署了《关于华夏 建通科技开发股份有限公司的股份转让协议》（以下简称《股权转让协议》）。 （二）《股份转让协议》主要内容

1、基本内容

廊坊市国土土地开发建设投资有限公司协议受让北京卷石轩置业发展有限 公司持有华夏建通科技开发股份有限公司5005万股法人股，占华夏建通总股本的 13.17%。

2、转让对价及支付方式

包括现金与目标公司的全部资产和负债（净资产，包括相应的期间损益）。 目标股份转让的现金对价为28,428.40万元，即本协议签署日前二十个交易日目标 公司的股票交易均价与目标股份数量的乘积。

根据《股份转让协议》要求，目标股份过户及支付方式由协议双方另行商议。 3、生效条件

《股份转让协议》在下列条件全部满足后生效：

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• （1）本次股份转让获得相关主管部门的批准；

• （2）目标股份不存在质押等权利负担；

• （3）经本公司认可的第三方出具承诺函就《股份转让协议》第6条约定的或

• 有负债提供不可撤销的连带责任保证。

三、本次拟转让股份权利限制的说明

2009年9月3日，原股东北京卷石轩置业发展有限公司（持有本公司股票5005 万股，占公司总股本的13.17%）将其持有华夏建通股份中的5000万股质押给中信 信托有限责任公司，质押期限为一年。

根据《股份转让协议》的约定，目标股份不存在质押等权利负担后，《股份 转让协议》方生效。因此，目标股份转让前，北京卷石轩置业发展有限公司需负 责解除该目标股权的质押。

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第五节 资金来源

一、资金总额及资金来源

本次股份转让的对价为现金和上市公司截至2010年6月30日的净资产。其中， 目标股份转让的现金对价为28,428.40万元，截至2010年6月30日的净资产为 59,026.29万元（未经审计，以审计值为准）。本次收购所需现金全部为自有资金。 本次交易应支付的净资产部分，本公司将以自有资金或资产与上市公司净资产进 行置换后支付，具体置换方案将根据上市公司的发展需要确定，目前尚无具体方 案。

二、支付方式

按照《股份转让协议》的规定，目标股份过户及支付方式由协议双方另行商 议。

三、资金来源的声明

本公司本次收购所需现金全部为自有资金，来源合法，与上市公司及其关联 方无关，更不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。本公司将按 照与转让方签署的《股份转让协议》相关约定支付收购价款。

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第六节 后续计划

一、对上市公司主营业务调整计划

本次收购完成后，本公司将根据本公司的发展计划及目标公司的经营需要， 对上市公司的主营业务进行调整。截至本报告书签署日，本公司尚未制定具体的 调整计划。

二、重大的资产、负债处置或者其他类似的重大决策

本次股份转让的对价包括目标公司的全部资产和负债，但截止本报告签署 日，尚未制定具体的资产、负债处置方案。

截止本报告签署日，本公司未制定在未来 12 个月内与他人合资或合作的计 划。

三、调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划

本次收购完成后，本公司将按照相关法律、法规和上市公司章程的相关规定 依法对上市公司的的董事、监事及高级管理人员进行更换。本公司尚未就拟推荐 的董事、监事或者高级管理人员作出具体人员安排。本公司与上市公司其他股东 之间不存在就董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

四、上市公司章程的修改计划

本次收购完成后，本公司将按照相关法律、法规和上市公司章程的相关规定 依法对上市公司的公司章程进行修改，包括变更上市公司的注册地址。

五、上市公司现有员工的安排计划

截止本报告签署日，不存在拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动 调整的计划。

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六、上市公司分红政策的调整计划

截止本报告签署日，不存在拟对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

本次收购完成后，在遵守相关法律法规的基础上，本公司将根据目标公司的 经营需要，对上市公司业务和组织结构进行适当调整。截至本报告书签署日，本 公司尚未制定具体的调整计划。

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第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息义务披露人将按照有关法律法规及上市公司章程 的规定行使控股股东的权利并履行相应的义务，上市公司仍将具有独立经营能 力，包括采购、生产、销售、知识产权等方面的独立。信息披露义务人已承诺继 续保持上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

二、同业竞争情况

本次收购前，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之 间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

本次权益变动完成后，为从根本上避免和消除信息披露义务人及其关联企业 侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，信息披露义务人出具了书面 承诺。

三、关联交易情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未与上市公司发生任何关联交易，信 息披露义务人及信息披露义务人董事、监事及高级管理人员与上市公司之间不存 在重大交易，本次权益变动不会导致新的关联交易。

就本次权益变动完成后信息披露义务人可能与上市公司发生的关联交易，信 息披露义务人已经出具书面承诺。

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第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与华夏建通之间的交易

本公司及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前 24 个月内不存在与华夏建通及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元 或者高于华夏建通最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。

二、与华夏建通的董事、监事、高级管理人员之间的交易

本公司及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前 24 个月内不存在与华夏建通的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万 元以上的交易。

三、对拟更换的华夏建通董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安

排

本公司及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前 24 个月内不存在对拟更换的华夏建通董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在 其他任何类似安排。

四、对华夏建通有重大影响的合同、默契或安排

本公司及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前 24 个月内不存在对华夏建通有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者 安排。

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第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

一、本公司前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

本报告书签署之日起前 6 个月内，本公司无通过证券交易所的证券交易买卖 华夏建通公司股票行为。

二、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买 卖上市交易股份的情况

本报告书签署之日起前 6 个月内，本公司的董事、监事、高级管理人员（或 者主要负责人），以及上述人员的直系亲属无通过证券交易所的证券交易买卖华 夏建通公司股票的行为。

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第十节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人的财务资料

本公司成立于 2009 年 3 月 10 日，根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2009A7015-1 号审计报告，本公司 2009 年财务信息如下：

（一）2009 年合并资产负债表：

项目	2009 年12 月31 日	项目	2009 年12 月31 日
流动资产：		流动负债：
货币资金	437,503,974.12	短期借款	-
交易性金融资产	-	交易性金融负债	-
应收票据	-	应付票据	-
应收账款	-	应付账款	-
预付款项	500,000.00	预收款项	259,887,118.29
应收利息	-	应付职工薪酬	35,219.19
应收股利	-	应交税费	3,080,402.03
其他应收款	295,945,570.00	应付利息	-
存货	-	应付股利	-
一年内到期的非流动 资产	-	其他应付款	150,035,429.19
其他流动资产	-	一年内到期的非流 动负债	-
流动资产合计	733,949,544.12	其他流动负债	-
		流动负债合计	413,038,168.70
非流动资产：		非流动负债：
可供出售金融资产	-	长期借款	-
持有至到期投资	-	应付债券	-
长期应收款	-	长期应付款	-
长期股权投资	-	专项应付款	-
投资性房地产	-	预计负债	-
固定资产	81,819,101.61	递延所得税负债	-
在建工程	-	其他非流动负债	2,791,665.00
工程物资	-	非流动负债合计	2,791,665.00
固定资产清理	-	负债合计	415,829,833.70
生产性生物资产	-	所有者权益：
油气资产	-	实收资本	400,000,000.00
无形资产	-	资本公积	500,000.00
开发支出	-	减：库存股	-

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商誉	-	盈余公积	308,592.04
长期待摊费用	2,909,192.09	未分配利润	2,777,328.33
递延所得税资产	737,916.25	外币报表折算差额	-
其他非流动资产	-	归属于母公司所有者权 益合计	403,585,920.37
非流动资产合计	85,466,209.95	少数股东权益
		所有者权益合计	403,585,920.37
资产总计	819,415,754.07	负债和所有者权益总计	819,415,754.07

（二）2009 年合并利润表：

项目	2009 年度
一、营业总收入	18,719,661.04
二、营业总成本	15,538,531.09
其中：营业成本	11,960,224.46
营业税金及附加	1,038,941.20
销售费用	-
管理费用	3,127,171.19
财务费用	-747,805.76
资产减值损失	160,000.00
加：公允价值变动收益(损失以"-"填列)	-
投资收益(损失以"-"填列)	-
其中：对联营企业和合营企业的投资 收益	-
汇兑收益（损失以“-”填列）	-
三、营业利润(亏损以"-"填列)	3,181,129.95
加：营业外收入	1,208,335.00
减：营业外支出	-
其中：非流动资产处置损失	-
四、利润总额(亏损总额以"-"填列)	4,389,464.95
减：所得税费用	1,303,544.58
五、净利润(净亏损以"-"填列)	3,085,920.37
归属于母公司所有者的净利润	3,085,920.37
少数股东损益	-
六、每股收益
（一）基本每股收益	-
（二）稀释每股收益	-
七、其他综合收益	-
八、综合收益总额	3,085,920.37
归属于母公司所有者的综合收益总 额	3,085,920.37
归属于少数股东的综合收益总额	-

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（三）2009 年合并现金流量表：

项目	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	803,000,000.00
收到的税费返还	-
收到其他与经营活动有关的现金	224,751,504.06
经营活动现金流入小计	1,027,751,504.06
购买商品、接受劳务支付的现金	374,170,807.17
支付给职工以及为职工支付的现金	1,081,018.25
支付的各项税费	315,917.21
支付其他与经营活动有关的现金	530,028,959.54
经营活动现金流出小计	905,596,702.17
经营活动产生的现金流量净额	122,154,801.89
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-
取得投资收益收到的现金	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金	85,150,827.77
投资支付的现金	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-
支付其他与投资活动有关的现金	-
投资活动现金流出小计	85,150,827.77
投资活动产生的现金流量净额	-85,150,827.77
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	400,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-
取得借款收到的现金	-
收到其他与筹资活动有关的现金	500,000.00
筹资活动现金流入小计	400,500,000.00
偿还债务支付的现金	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-
其中：子公司支付少数股东的股利、利润	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-
筹资活动现金流出小计	-
筹资活动产生的现金流量净额	400,500,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-
五、现金及现金等价物净增加额	437,503,974.12

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加：期初现金及现金等价物余额	-
六、期末现金及现金等价物余额	437,503,974.12

二、本公司 2009 年财务报告的审计意见

本公司聘请的信永中和会计师事务所有限公司对本公司 2009 年财务报告进 行审计后，出具了XYZH/2009A7015-1 号标准无保留意见的审计报告，认为： “贵公司已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵 公司 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流量。”

三、财务报表的编制基础

本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政 部颁布的《企业会计准则》及其应用指南及解释规定进行确认和计量，在此基础 上编制财务报表。

四、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公 司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

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第十一节 其他重大事项

一、其他需要披露的重大事项

本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，已按照《上市 公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。本权益变动报告书已按有关 规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本权益变 动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

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二、信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本详式权益变动报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。

法定代表人（签字）：鲍涌波

廊坊市国土土地开发建设投资有限公司（签章）：

签署日期：二〇一〇年九月二日

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第十二节 备查文件

1. 地建投的营业执照及税务登记证复印件

2. 地建投的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件

3. 地建投关于本次收购的相关决议文件

4. 地建投与卷石轩签署的《股份转让协议》

5. 地建投关于收购资金来源的声明

6. 地建投关于其实际控制人的说明

7. 地建投关于“五分开”的承诺

8. 地建投及董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在报告日 前6个月内买卖华夏建通股票的自查报告

9. 地建投所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有 或买卖华夏建通股票的自查报告

10. 地建投及其董事、监事、高级管理人员与上市公司重大交易的说明和声 明

11. 地建投及其董事、高管人员最近五年内未受到行政、刑事处罚的说明

12. 地建投关于避免及消除同业竞争的承诺函

13. 地建投关于减少及规范关联交易的承诺函

14. 地建投不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的承诺函

15. 地建投符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

16. 地建投2009年审计报告

17. 平安证券有限责任公司关于华夏建通详式权益变动报告书之核查意见

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附表

详式权益变动报告书

	详式权益变动报告书	详式权益变动报告书	详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	华夏建通科技开发股份有 限公司	上市公司所在地	北京市朝阳区望京西路甲 50 号 B 座 12 层
股票简称	*ST建通	股票代码	600149
信息披露义务人名 称	廊坊市国土土地开发建设 投资有限公司	信息披露义务人注 册地	廊坊市新世纪步行街第八 大街西区9-1-1501、1502、 1503、1505、1506
拥有权益的股份数 量变化	增加� 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无�
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是�否 □	信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人	是�否 □
信息披露义务人是 否对境内、境外其 他上市公司持股5% 以上	是 □ 否� 回答“是”，请注明公司家 数	信息披露义务人是 否拥有境内、外两 个以上上市公司的 控制权	是 □ 否� 回答“是”，请注明公司家 数
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让� 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □其他 □（请注明）
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例	持股数量：0 持股比例： 0%
本次发生拥有权益 的股份变动的数量 及变动比例	变动数量：50,050,000 变动比例：13.17%
与上市公司之间是 否存在持续关联交 易	是 □否�
与上市公司之间是 否存在同业竞争	是 □否�
信息披露义务人是 否拟于未来12 个月 内继续增持	是 □ 否�

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信息披露义务人前 是 □ 否 � 6 个月是否在二级 市场买卖该上市公 司股票 是否存在《收购办 是 □ 否 � 法》第六条规定的 情形 是否已提供《收购 是 � 否 □ 办法》第五十条要 求的文件 是否已充分披露资 是 � 否 □ 金来源 是否披露后续计划 是 � 否 □ 是否聘请财务顾问 是 � 否 □ 本次权益变动是否 是 □ 否 � 需取得批准及批准 本次权益变动涉及国有企业受让上市公司股份，需经有权国有资产监督管理 进展情况 部门批准 信息披露义务人是 是 □ 否 � 否声明放弃行使相 关股份的表决权 填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备 注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中 一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人名称（签章）：廊坊市国土土地开发建设投资有限公司

法定代表人（签章）：鲍涌波

日期：2010 年 9 月 2 日

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平安证券有限责任公司 关于华夏建通科技开发股份有限公司 详式权益变动报告书 之

核查意见书

上市公司：华夏建通科技开发股份有限公司

股票代码： 600149 股票简称： *ST 建通

股票上市地：上海证券交易所

财务顾问

二○一○年九月

声 明

本财务顾问特做出以下声明：

1．本核查意见书所依据的文件、材料由收购人提供。有关资料提供方已向 本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料的真实、 准确、完整的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、 准确性、完整性和及时性负责。

• 2．本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益

• 变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

3．本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与委托人披露的文件内容不存在实质性差异；已对委托人披露的文件进行 核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；在与委托人接触后到担任财务顾问 期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕 交易、操纵市场和证券欺诈问题。

4．本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中 列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

5．本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见书不构成对本次收购各方 及其关联公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策 而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

6．本财务顾问特别提醒上市公司全体股东及其他投资者认真阅读公司出具 的《华夏建通科技开发股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“权益变 动报告书”）及相关公告全文。

2

目 录

释 义...............................................................4 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查................5 二、对信息披露义务人的核查..........................................5 三、本次权益变动目的的核查..........................................8 四、本次权益变动方式的核查..........................................8 五、对信息披露义务人规范化运作的辅导和督促情况......................9 六、对本次收购资金来源及其合法性的核查..............................9 七、对授权和批准程序的核查..........................................9 八、对过渡期安排的核查..............................................9 九、对后续计划的核查...............................................10 十、对独立性、关联交易与同业竞争的核查.............................11 十一、信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查...................11 十二、关于前6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的核查...........12 十三、财务顾问结论性意见...........................................12

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释 义

除非另有说明，以下简称在本核查意见书中作如下释义：

本核查意见/本核查意见 书	指	《平安证券有限责任公司关于华夏建通科技开 发股份有限公司详式权益变动报告书之核查意 见书》
本财务顾问/平安证券	指	平安证券有限责任公司
权益变动报告书	指	《华夏建通科技开发股份有限公司详式权益变 动报告书》
信息披露义务人/收购人/ 地建投	指	廊坊市国土土地开发建设投资有限公司
上市公司/华夏建通	指	华夏建通科技开发股份有限公司
《股份转让协议》/本次协 议	指	《关于华夏建通科技开发股份有限公司的股份 转让协议》
本次交易/本次收购/本次 权益变动	指	廊坊市国土土地开发建设投资有限公司协议受 让北京卷石轩置业发展有限公司持有华夏建通 科技开发股份有限公司5005万股法人股
目标股份	指	北京卷石轩置业发展有限公司合法持有的华夏 建通5005 万股法人股，占公司股份总数的 13.17%
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
收购办法	指	《上市公司收购管理办法》
上交所/交易所	指	上海证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元	指	人民币元

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一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

《华夏建通科技开发股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部 分，分别为：释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的及决定、权益变动方式、 资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、 备查文件。

本财务顾问在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真阅读信息披 露义务人提供的相关资料的基础上，经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人 编制的权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管 理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动 报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购 报告书》的要求，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息。

二、对信息披露义务人的核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

名 称：廊坊市国土土地开发建设投资有限公司

注册地址：廊坊市新世纪步行街第八大街西区 9-1-1501、1502、1503、1505、

1506

注册资本：40,000 万元

法定代表人：鲍涌波

企业法人营业执照注册号：131000000015373

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：对土地开发建设，城中村改造开发建设，旧城改造开发建设的投

• 资；土地整理；土地开发建设项目的研究及信息咨询 经营期限：2009-03-10 至 2012-03-05

税务登记证号码：冀廊地税广阳字 131003685723497 号

联系地址：廊坊市新世纪步行街第八大街西区 9-1-1501、1502、1503、1505、

5

1506

邮政编码：065000

联系电话：0316-2095281 传真：0316-2095281

截至本核查意见书出具之日，地建投由事业单位法人廊坊市土地储备交易中 心独资拥有。

经核查，地建投为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本核查意见书 出具之日，地建投不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终 止或解散的情形，同时地建投也不存在不得直接或间接收购或增持上市公司股份 的情形。本财务顾问认为，地建投具备本次权益变动的主体资格。

（二）对于信息披露义务人经济实力的核查

地建投 2009 年的经审计的简要财务数据如下：

			单位：元
项目	2009	年12 月31 日
资产总计			819,415,754.07
归属母公司所有者权益			403,585,920.37
资产负债率（%）			50.75
项目		2009 年度
营业收入			18,719,661.04
利润总额			4,389,464.95
净利润			3,085,920.37
净资产收益率（%）			0.76

经核查，本财务顾问认为：根据信永中和会计师事务所有限公司出具的 XYZH/2009A7015-1 号审计报告，截至 2009 年 12 月 31 日，地建投公司货币资 金 4.38 亿元，现金充裕，有能力支付本次收购所需资金。

（三）对信息披露义务人的股权控制结构的核查

本公司产权及控制关系如下：

廊坊市土地储备交易中心 100% 廊坊市国土土地开发建设投资有限公司 100% 廊坊市凯创房产置业有限公司

6

经核查，本财务顾问认为：地建投是廊坊市土地储备交易中心的全资子公司， 其实际控制人为廊坊市土地储备交易中心。

（四）信息披露义务人最近五年受过处罚的情况核查

经核查，并经地建投出具说明确认，地建投自 2009 年 3 月 10 日成立以来， 没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁，没有严重的证券市场失信行为。

• （五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员简要信息核查

截止本核查意见书出具之日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员 最近五年未受过任何行政、刑事处罚。

相关人员简要信息如下：

姓名（含 曾用名）	职务或兼职情况	性别	国籍	长期 居住地	是否取得其他 国或地区的居 留权
鲍涌波	董事长	男	中国	河北廊坊	否
林培如	董事	男	中国	河北廊坊	否
左得江	董事	男	中国	河北廊坊	否
张铁忠	董事	男	中国	河北廊坊	否
孙广喜	董事	男	中国	河北廊坊	否
张尚震	董事	男	中国	河北廊坊	否
赵云腾	监事	女	中国	河北廊坊	否
徐建军	总经理	男	中国	河北廊坊	否
曹毅	副总经理	男	中国	河北廊坊	否

经核查地建投的公司章程、历次股东会决议及相关任免文件，地建投对董事、 监事、高级管理人员名单、身份证明文件披露充分、完整。

（六）信息披露义务人在境内外其他上市公司中拥 5%及以上股份的情况核查 经核查，截至本核查意见书出具之日，信息披露义务人及其控股股东和实际 控制人没有在境内外上市公司中拥有 5%及以上股份的情况。

• （七）信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查

7

根据信息披露义务人出具的声明，信息披露义务人不存在到期未清偿，且处 于持续状态的债务，最近 3 年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近 3 年无证券市场失信行为；不存在《收购办法》第六条和《公司法》第一百四十七 条规定的情形。

经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见书出具之日，信息披露义务人不 存在不得收购上市公司的情形。

三、本次权益变动目的的核查

地建投通过本次权益变动成为华夏建通科技开发股份有限公司的第一大股 东，直接持有华夏建通 13.17%的股份，地建投的控股股东廊坊市土地储备交易 中心成为上市公司的实际控制人。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的目的是通过受让上市公司股份的 目的成为公司第一大股东暨控股股东，本次交易完成后，通过更换上市公司董事、 监事和高级管理人员等手段恢复上市公司盈利能力，实现上市公司股东权益保 值、增值。

同时，地建投公司承诺，目前未制定在未来 12 个月内继续增持华夏建通股 份或者处置已拥有权益的股份的计划。

四、本次权益变动方式的核查

地建投与北京卷石轩置业发展有限公司于 2010 年 8 月 30 日签署了《关于华 夏建通科技开发股份有限公司的股份转让协议》。根据《股份转让协议》，地建投 拟协议受让北京卷石轩置业发展有限公司持有华夏建通科技开发股份有限公司 5005 万股法人股，占华夏建通总股本的 13.17%。由于本次交易前，地建投未有 在上市公司拥有权益，因此，本次权益变动完成后，地建投将直接拥有 13.17% 的股份。

经核查，本财务顾问认为：地建投按照法律法规的要求在详式权益变动报告 书中对本次权益变动的具体方式进行了披露。

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五、对信息披露义务人规范化运作的辅导和督促情况

本财务顾问已对地建投进行证券市场规范化运作的必要辅导，投资公司的董 事、监事及高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充 分了解应承担的义务和责任。同时，本财务顾问已督促其依法履行本次收购的报 告义务、公告和其他法定义务。

六、对本次收购资金来源及其合法性的核查

经核查，本财务顾问认为：本次收购现金全部来源于本公司自有资金，没有 直接或者间接来源于上市公司及其关联方，且不存在利用本次收购的股份向银行 等金融机构质押取得融资的情形。

七、对授权和批准程序的核查

2010 年8 月25 日，地建投召开董事会会议，会议通过关于收购华夏建通科 技开发股份有限公司股份和同意签署《股份转让协议》的议案；

2010 年8 月25 日，地建投股东廊坊市土地储备交易中心作出股东决定，同 意收购华夏建通科技开发股份有限公司股份和签署《股份转让协议》。

经核查，本财务顾问认为：本次收购已经履行了目前阶段必需的法定程序； 本次收购涉及国有企业受让上市公司股份，尚需取得有权国有资产监督管理部门 的批准。

八、对过渡期安排的核查

根据地建投出具的承诺，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上 市公司收购过渡期（以下简称过渡期），在过渡期内将不会存在以下情形：

（1）提议改选上市公司董事会；

（2）上市公司为本公司及关联方提供担保；

9

（3）上市公司公开发行股份募集资金，进行重大购买、出售资产及重大投 资行为或者与本公司及其关联方进行其他关联交易。

经核查，本财务顾问认为：地建投已经对过渡期间保持华夏建通稳定经营作 出了适当安排和承诺，该等安排符合有关法律法规的规定。

九、对后续计划的核查

根据地建投出具的声明：

（1）本次收购完成后，信息披露义务人将根据其发展计划及目标公司的经 营需要，对上市公司的主营业务进行调整。截至权益变动报告书签署日，信息披 露义务人尚未制定具体的调整计划；

（2）本次股份转让的对价包括目标公司的全部资产和负债，但截止权益变 动报告书签署日，尚未制定具体的资产、负债处置方案，信息披露义务人未制定 在未来 12 个月内与他人合资或合作的计划；

（3）本次收购完成后，信息披露义务人将按照相关法律、法规和上市公司 章程的相关规定依法对上市公司的的董事、监事及高级管理人员进行更换。信息 披露义务人尚未就拟推荐的董事、监事或者高级管理人员作出具体人员安排。信 息披露义务人与上市公司其他股东之间不存在就董事、监事、高级管理人员的任 免存在任何合同或者默契；

（4）本次收购完成后，信息披露义务人将按照相关法律、法规和上市公司 章程的相关规定依法对上市公司的公司章程进行修改，包括改变上市公司的注册 地址；

（5）信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划； （6）信息披露义务人尚无改变上市公司分红政策的计划；

（7）本次收购完成后，在遵守相关法律法规的基础上，信息披露义务人将 根据目标公司的经营需要，对上市公司业务和组织结构进行适当调整。截至权益 变动报告书签署日，信息披露义务人尚未制定具体的调整计划。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人的后续发展计划有利于改善华夏 建通的持续经营能力，有利于华夏建通全体股东的利益。

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十、对独立性、关联交易与同业竞争的核查

经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市 公司章程的规定行使控股股东的权利并履行相应的义务，上市公司仍将具有独立 经营能力，包括采购、生产、销售、知识产权等方面的独立。信息披露义务人已 承诺继续保持上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

经核查，本次收购前，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司 的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。本次权益变动完成后，为从根本 上避免和消除信息披露义务人及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同 业竞争的可能性，信息披露义务人出具了书面承诺。

经核查，截至本核查意见书出具之日，信息披露义务人未与上市公司发生任 何关联交易，信息披露义务人及信息披露义务人董事、监事及高级管理人员与上 市公司之间不存在重大交易，本次权益变动不会导致新的关联交易。就本次权益 变动完成后信息披露义务人可能与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人已 经出具书面承诺。

十一、信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

经核查，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见书签 署之日前 24 个月内，未与华夏建通及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元的 资产交易或者高于华夏建通最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。

经核查，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见书签 署之日前 24 个月内，与华夏建通的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计 金额超过人民币 5 万元以上的交易。

经核查，信息披露义务人不存在对拟更换的华夏建通董事、监事、高级管理 人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

经核查，除权益变动报告书所披露的以外，信息披露义务人不存在对华夏建 通有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

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十二、关于前6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的核查

根据信息披露义务人出具的自查报告，信息披露义务人及其董事、监事、高 级管理人员以及上述人员的直系亲属在权益变动报告书签署之日前 6 个月内没 有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票，符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司收购管理办法》等有关法律法规的规定。

十三、财务顾问结论性意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内 容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担 相应的责任。

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本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于华夏建通科技开发股份有限公 司详式权益变动报告书之核查意见书》之签字盖章页

法定代表人（授权代表）： 杨宇翔

财务顾问主办人：

王超伟 刘亚勇

平安证券有限责任公司 二〇一〇年九月二日

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