Langfang Development Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2009

Jul 20, 2009

华夏建通科技开发股份有限公司 详式权益变动报告书

上市公司名称：华夏建通科技开发股份有限公司； 股票上市地：上海证券交易所； 股票简称：华夏建通； 股票代码：600149；

信息披露义务人：

1、北京美易丰禾装饰有限责任公司

住 所：北京市朝阳区小关东里10号9号楼710B室； 通讯地址：北京市朝阳区小关东里10号9号楼710B室；

2、海南中谊国际经济技术合作有限公司

住 所：海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦1607、1608号； 通讯地址：北京市朝阳区望京西路甲50号-2卷石天地大厦B座8层；

签署日期：二零零九年七月 十七日

华 夏 建 通 科 技 开 发 股 份 有 限 公 司 详 式 权 益 变 动 报 告 书

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法 律、法规和规范性文件编制。

二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义 务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在华夏建通科技开发股份有限公司（以 下简称“华夏建通”）拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露 的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在华夏建通拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信 息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和 所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信 息和对本报告书做出任何解释或者说明。

建

科

技 开 发 股 份 有 限 公 司 详 式 权 益 变 动 报 告 书

华 夏

通

目 录 释 义······························· 1 第一节 信息披露义务人介绍······················ 2 一、信息披露义务人基本情况........................................ 2 二、信息披露义务人介绍及其股东情况、股权结构说明.................. 3 三、信息披露义务人最近5 年受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲 裁................................................................ 8 四、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况.................... 9 五、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况及持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况10 六、信息披露义务人在股权、资产、业务、人员等方面的关系........... 10 七、信息披露义务人采取一致行动的目的、达成一致行动协议或者意向的时间、 一致行动协议或者意向的内容....................................... 10 第二节 增持股份的目的及决定·····················11 一、增持股份的目的及后续权益增持或处置计划....................... 11 二、增持股份的相关程序及时间..................................... 11 第三节 权益变动方式·························12 一、信息披露义务人持股数量及股权比例............................. 12 二、一致行动人之间的控制关系..................................... 12 三、其他有关安排情况............................................. 12 第四节 资金来源···························13 一、信息披露义务人应付股权转让款资金总额......................... 13 二、资金来源..................................................... 13 第五节 后续计划···························14 一、主营业务调整计划............................................. 14 二、资产重组计划................................................. 14

I

华 夏 建 通 科 技 开 发 股 份 有 限 公 司 详 式 权 益 变 动 报 告	书
三、管理人员调整计划.............................................	14
四、公司章程修改计划.............................................	15
五、员工聘用变动计划.............................................	15
六、分红政策调整计划.............................................	16
七、业务和组织结构计划...........................................	16
第六节 对上市公司的影响分析·····················17
一、本次增持股份对华夏建通独立性影响.............................	17
二、同业竞争及相关解决措施.......................................	17
三、关联交易情况及规范关联交易的措施.............................	17
第七节 与上市公司之间的重大交易···················19
一、与华夏建通及其关联方之间的交易...............................	19
二、与华夏建通的董事、监事、高级管理人员之间的交易...............	19
三、对拟更换的华夏建通董事、监事、高级管理人员进行的补偿或类似安排19
四、对华夏建通有重大影响的合同、默契或安排.......................	19
第八节 前6 个月内买卖华夏建通上市交易股份的情况···········20
一、信息披露义务人前6 个月内买卖华夏建通上市交易股份的情况.......	20
二、信息披露义务人参与增持股份决定人员前6 个月内买卖华夏建通上市交易
股份的情况.......................................................	20
第九节 信息披露义务人的财务资料···················21
一、海南中谊财务报表.............................................	21
二、美易丰禾财务报表.............................................	23
第十节 其他重大事项·························26
一、其他重大事项说明.............................................	26
二、信息披露义务人声明...........................................	27
三、信息披露义务人声明...........................................	28
四、财务顾问声明.................................................	29
第十一节 备查文件··························30

II

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释 义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

华夏建通、上市公司	指	华夏建通科技开发股份有限公司
美易丰禾	指	北京美易丰禾装饰有限责任公司
海南中谊	指	海南中谊国际经济技术合作有限公司
华夏建通集团	指	华夏建通科技开发集团有限责任公司
天地控股	指	天地控股有限公司
信息披露义务人	指	美易丰禾及海南中谊
本报告、本权益变动报告	指	华夏建通科技开发股份有限公司详式权 益变动报告书
本次权益变动	指	美易丰禾受让华夏建通集团100%的股权， 从而间接增持华夏建通11.66%的股份
财务顾问	指	国都证券有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
收购办法	指	《上市公司收购管理办法》
元	指	人民币元

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有 限 公 司 详 式 权 益 变 动 报 告 书

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人——美易丰禾

• 1、公司名称：北京美易丰禾装饰有限责任公司；

• 2、注册地：北京市朝阳区小关东里10号9号楼710B室；

• 3、法定代表人：俞屹；

• 4、注册资本：200万元；

• 5、企业法人营业执照注册号码：110105009275990；

• 6、税务登记证：京税证字110105784823055号；

• 7、企业类型及经济性质：有限责任公司、民营企业；

• 8、经营范围：家居装饰及设计；技术推广服务；销售五金交电、建筑材料、装

• 饰材料、生活日用品；

• 9、经营期限： 2006年1月17日至2026年1月16日；

• 10、股东名称：俞屹、王海生；

• 11、通讯地址：北京市朝阳区小关东里10号9号楼710B室；

• 12、邮政编码：100029；

• 13、联系电话：010-64972335；

（二）信息披露义务人——海南中谊

• 1、公司名称：海南中谊国际经济技术合作有限公司；

• 2、注册地：海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦1607、1608号；

• 3、法定代表人：张京三；

• 4、注册资本：1,000万元；

• 5、企业法人营业执照注册号码：460000000107885；

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• 6、税务登记证：琼地税海口字460100760373555号；

• 7、企业类型及经济性质：有限责任公司、民营企业；

• 8、经营范围：国内外工程承包、组织国内外商务考察，举办海外非贸易企业、

• 实业开发，承办国际学术交流，信息、技术咨询服务，建筑、装饰材料的销售。（凡 需行政许可的项目凭许可证经营）；

• 9、经营期限： 2004年7月8日至2024年7月7日；

• 10、股东名称：赵志军、张京三；

• 11、通讯地址：北京市朝阳区望京西路甲50号-2卷石天地大厦B座8层； 12、邮政编码：100102；

• 13、联系电话：010-64795558；

二、信息披露义务人介绍及其股东情况、股权结构说明

（一）信息披露义务人介绍

1、美易丰禾

美易丰禾自2006年设立以来，主要从事家居装饰及设计等业务。美易丰禾原股 东为杨文军、张京三以及王海生，分别持有美易丰禾77.5%、2.5%、以及20%的股权。 2008年12月2日，美易丰禾原股东杨文军及张京三将其持有的美易丰禾的出资转让与 俞屹及王海生，转让后，俞屹及王海生分别持有美易丰禾55%及45%的股权，俞屹成 为美易丰禾控股股东。

2、海南中谊

海南中谊成立于2004年7月8日，主要从事国内外工程承包等业务。海南中谊原 股东为李关潮、万利达集团有限公司以及钟亚文，分别持有海南中谊55%，40%以及 5%的股权。2008年内，李关潮以及万利达集团有限公司分别将其所持有海南中谊股 权转让给赵志军，钟亚文将其所持有海南中谊股权转让给张京三，转让后，赵志军 及张京三分别持有海南中谊95%以及5%的股权，赵志军成为海南中谊控股股东。

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（二）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企 业及主营业务的情况说明

1、美易丰禾

目前美易丰禾持有华夏建通集团100%股权，还持有北京世纪嘉奥投资有限公司 10%的股权。

（1）华夏建通科技开发集团有限责任公司

① 公司住所： 北京市朝阳区东三环中路9号富尔大厦33层01、09室；

② 法定代表人：俞屹；

③ 注册资本： 9,800万元；

• ④ 企业类型： 有限责任公司（法人独资）；

⑤ 经营范围： 互联网信息服务业务；自有房产物业管理；建筑信息技术，计 算机软件、网络的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；承办展览展示会； 组织建设信息交流活动；人才培训；销售机械设备、建筑材料、装饰材料、化工轻 工材料（不含危险化学品及易制毒化学品）、电子计算机及外部设备、电子产品、 办公设备；

⑥ 成立日期：1998年09月02日 ；

⑦ 营业执照号：110000005139249；

（2）北京世纪嘉奥投资有限公司

• ① 公司住所：北京市朝阳区望京西路甲50号1号楼12层1-16；

② 法定代表人：杨文军；

③ 注册资本：1,000万元；

④ 企业类型：有限责任公司；

⑤ 经营范围：投资管理；技术推广服务；物业管理；从事房地产经纪业务；园 林绿化服务；经济贸易咨询；家居装饰；销售针纺织品、日用品、服装、鞋帽、工 艺品、机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建材、化工产品（不含危险化 学品）、医疗器械（Ⅰ类）；

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• ⑥ 成立日期：2007年10月25日；

• ⑦ 营业执照号：110105010566024；

2、海南中谊

除拥有华夏建通部分股权外，目前海南中谊拥有华夏星空传媒科技有限公司 100%股权。

（1）北京华夏星空传媒科技有限公司

• ① 公司住所：北京市朝阳区光华路9号北京世贸商业中心C座公寓1503；

• ② 法定代表人：钱中华；

• ③ 注册资本：10,000万元；

• ④ 企业类型：有限责任公司；

• ⑤ 经营范围：技术开发、技术服务；投资管理；设计、制作、代理、发布国内

• 外各类广告；广告策划；信息咨询；

• ⑥ 成立日期： 2008年5月4日；

• ⑦ 营业执照号：110000010996588；

（三）信息披露义务人股东结构及股权结构图

1、美易丰禾

截至本报告书签署日，美易丰禾的股东结构及控制关系如下所示：

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公 司 详 式 权 益 变 动 报 告 书

限

2、海南中谊

截至本报告书签署日，海南中谊的股东结构及控制关系如下所示：

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（四）信息披露义务人主要股东基本情况

1、美易丰禾的主要股东基本情况

俞屹，男，38岁，身份证号码******，中国国籍，大学学历，曾 任日本蜻蜓株式会社部门经理，美易丰禾副总经理，现任美易丰禾执行董事、总经 理。住所：北京市朝阳区胜古东里4楼2门401号。

王海生，男，42岁，身份证号码******，中国国籍，现任美易丰 禾监事、海南中谊监事。住所：北京市平谷区平谷镇西寺渠西路93号259。

2、海南中谊的主要股东基本情况

赵志军，男，41岁，身份证号码******，中国国籍，有澳大利亚 居留权，大学学历，自2000年起担任天地控股董事长兼总经理，现兼任海南中谊董 事。住所：北京市朝阳区嘉和丽园公寓A座2001号。

张京三，男，53岁，身份证号码******，中国国籍，大学学历， 自2002年起担任天地控股副总裁，现任海南中谊董事长及天地控股副总裁，住所： 北京市朝阳区望京西路50号院1楼1901号。

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（五）信息披露义务人最近3年财务状况的简要说明

美易丰禾简要财务数据如下表所示：

（以下财务数据中，2008年度财务数据引自经有证券、期货业务资格的中兴华 会计师事务所有限公司审计的美易丰禾2008年度审计报告（中兴华审字[2009]第076 号），2007年度资产负债表以及利润表数据引自该审计报告中所列示的比较数据， 2006年度财务数据未经审计。）

项目	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
总资产（元）	30,852,609.95	2,050,276.84	855,106.56
净资产（元）	1,633,298.44	1,773,155.33	845,956.86
资产负债率	94.71%	13.52%	1.07%
项目	2008 年	2007 年	2006 年
营业收入（元）	-	116,682.70	-
净利润（元）	-139,856.89	-61,486.94	-154,043.14
净资产收益率	-8.56%	-3.47%	-18.21%

海南中谊的简要财务数据如下表所示：

（以下财务数据中，2008年度财务数据引自经有证券、期货业务资格的中兴华 会计师事务所有限公司审计的海南中谊2008年度审计报告（中兴华审字[2009]第065 号），2007年度资产负债表以及利润表数据引自该审计报告中所列示的比较数据， 2006年度财务数据未经审计。）

项目	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
总资产（元）	27,971,186.17	9,731,916.08	9,992,042.98
净资产（元）	9,455,904.70	9,731,916.08	9,992,042.98
资产负债率	66.19%	0%	0%
项目	2008 年	2007 年	2006 年
营业收入（元）	-	-	-
净利润（元）	-276,011.38	-260,126.90	-7,957.02

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净资产收益率 -2.92% -2.67% -0.08%

三、信息披露义务人最近5 年受到的行政处罚、刑事处罚、重 大民事诉讼或仲裁

最近5年内，美易丰禾未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。

2009年1月15日，浙江省绍兴市中级人民法院开庭审理案号为2008绍中民二初字 第174号、175号案件：浙江四海氨纶纤维有限公司诉北京大市投资有限公司合同纠 纷案，涉及金额约2亿元，同时，海南中谊及华夏建通为合同担保方，因此也同为该 案件被告，承担连带清偿责任。经海南中谊以及华夏建通查验，法院送达回证上相 关公章、担保函上相关公章及法定代表人签名均系伪造，因此海南中谊以及华夏建 通已经当庭向绍兴市中级人民法院申请对相关材料上所盖公章以及所署签名进行验 证。截至本报告书签署日，绍兴市中级人民法院尚未就海南中谊以及华夏建通的该 申请进行反馈，亦尚未对此案件作出审判。

2009年3月2日，自然人肖军向北京市海淀区人民法院提起诉讼，起诉海南中谊 未按期归还借款事宜，涉诉金额本金共计人民币1,000万元，利息共计人民币160万 元，违约金340万元，天地控股因属于保证人而同样被诉履行承担连带保证的责任。 2009年6月11日，北京市海淀区人民法院发布协助执行通知书（（2009）海民协字第 7764号），依法轮候冻结了海南中谊所持有华夏建通的限售流通股5,505.8万股，冻 结期限为两年。截至本报告书签署日，北京市海淀区人民法院尚未对该诉讼进行审 判。

2009年5月15日，北京卷石轩置业发展有限公司向北京市第一中级人民法院提出 资产冻结申请。北京市第一中级人民法院出具（2009）一中执字853-1号执行裁定书， 裁定冻结海南中谊银行存款等相关财产。据此，海南中谊所持有的华夏建通限售流 通股股票计5,505.8万股均被冻结，冻结期限为两年。

除上述事项外，海南中谊最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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四、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

（一）美易丰禾董事、监事、高级管理人员情况

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地
俞 屹	执行董事、总经理	******	中国	北京
王海生	监事	******	中国	北京

注：上述人员均无曾用名，均未取得其他国家或者地区的居留权。

上述人员在最近5年均未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）海南中谊董事、监事、高级管理人员情况

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地
张京三	董事长	******	中国	北京
赵志军	董事	******	中国	北京
吕艳利	董事、总经理	******	中国	北京
王海生	监事	******	中国	北京

注：上述人员均无曾用名，赵志军拥有澳大利亚居留权，其余人员均未取得其他国家或者 地区的居留权。

上述人员中，吕艳利由于涉及杨凌秦丰农业科技股份有限公司存在“未按规定 披露信息或者所披露信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的行为”，于2008 年3月31日被中国证监会给予警告处分，并处以3万元的罚款。

此外，2009年4月21日，海南中谊原股东李关潮向海口市中级人民法院起诉赵志 军称：双方于2008年5月20日签订《股权转让合同》。合同约定，赵志军在合同签定 后5日内，将股权收购款550万元支付给李关潮先生，如在合同签订后7日内拒绝支付， 李关潮有权解除合同。合同签订后，双方已办理股权转让变更手续。同时，李关潮 诉称：由于赵志军先生至今未付股权收购款，故要求法院判令解除双方于2008年5 月20日签订的《股权转让合同》；判令赵志军先生将目前持有的海南中谊55%股权转 回。截至本报告书签署日，海口市中级人民法院已受理该诉讼（受理案件通知书编

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号（2009）海中法保字第8号），但尚未对该诉讼进行审判。

除上述事项外，海南中谊董事、监事以及高级管理人员最近5年均未受过任何与 证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

五、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上已发行股 份的情况及持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公 司等其他金融机构的简要情况

截至本报告签署日，信息披露义务人不存在持有其他上市公司5%以上已发行股 份及持有5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况。

六、信息披露义务人在股权、资产、业务、人员等方面的关系

信息披露义务人美易丰禾与海南中谊在股权方面不存在控制关系，双方在资产、 业务等方面不存在任何关联关系。

在人员方面，美易丰禾现任监事王海生为海南中谊监事，海南中谊现任董事长 张京三在本次权益变动前曾为美易丰禾的股东，华夏建通现任董事长杨文军是由海 南中谊提名，在本次权益变动前曾为美易丰禾的控股股东。

七、信息披露义务人采取一致行动的目的、达成一致行动协议 或者意向的时间、一致行动协议或者意向的内容

信息披露义务人采取一致行动主要为进一步增强上市公司控制力，行使股东权 利并承担股东义务，积极推动华夏建通的资产重组。信息披露义务人美易丰禾与海 南中谊之间并未签订一致行动协议，但由于存在关联关系，构成一致行动。

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第二节 增持股份的目的及决定

一、增持股份的目的及后续权益增持或处置计划

本次增持股份的目的主要是为进一步控制华夏建通科技开发股份有限公司，行 使股东权利并承担股东义务，积极推动华夏建通的资产重组，优化华夏建通的资产 结构，提升华夏建通的盈利水平及持续经营能力。

信息披露义务人将依据自身判断，根据未来实际情况的变化，在未来12个月内 自主作出增持或减持华夏建通股份的决定，但截至本报告书签署日，尚无具体增持 或处置计划。

二、增持股份的相关程序及时间

2008年12月4日，华夏建通集团的原股东海南亿林农业有限公司及北京市同方投 资管理有限公司分别与美易丰禾签订出资转让协议书，出让其持有的华夏建通集团 7,350万元货币出资及2,450万元货币出资，合计占华夏建通集团100%的股权。美易 丰禾受让上述华夏建通集团的出资后，成为华夏建通集团的控股股东，持有华夏建 通集团100%出资。上述出资转让手续已经华夏建通集团于2008年12月4日召开的股东 会决议通过，并于2008年12月12日完成工商登记变更。

经上述出资转让后，美易丰禾通过华夏建通集团间接持有华夏建通44,317,800 股股份，占华夏建通股份总数的比例为11.66%，构成股份增持。

2009年5月5日，由于招商银行股份有限公司上海分行诉华夏建通集团借款合同 纠纷案，上海市第一中级人民法院在执行已经发生法律效力的上海市第一中级人民 法院（2006）沪一中民三（商）初字第16号民事判决书的过程中，依法查封了被执 行人华夏建通集团持有的3000万股华夏建通限售流通股，因被执行人未自觉履行还 款义务，上海市第一中级人民法院依法委托上海众华资产评估有限公司对上述股票 进行了评估，嗣后，又委托上海国泰拍卖行有限责任公司对上述股票进行了拍卖， 买受人严琳最终以人民币11,460万元（3.82元/股）竞买取得。此次股权拍卖后，华

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夏建通集团所持有的华夏建通限售流通股股份为14,317,800股，占华夏建通股份总 数的比例为3.77%。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人持股数量及股权比例

截至本报告签署之日，美易丰禾并未直接持有华夏建通的股份，但美易丰禾持 有华夏建通集团100%的股权，而华夏建通集团持有华夏建通14,317,800股股份，占 华夏建通股份总数的比例为3.77%。

截至本报告签署之日，海南中谊直接持有华夏建通55,058,000股股份，占华夏 建通股份总数的比例为14.48%。除此之外，海南中谊未间接持有华夏建通的股份。

二、一致行动人之间的控制关系

信息披露义务人美易丰禾与海南中谊之间不存在控制关系。

三、其他有关安排情况

截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的股份不存在其他附加特殊条件或 补充协议，协议双方未就股权表决权的行使达成其他安排。

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第四节 资金来源

一、信息披露义务人应付股权转让款资金总额

根据美易丰禾与华夏建通集团原股东海南亿林农业有限公司及北京市同方投资 管理有限公司所签署的出资转让协议，本次权益变动中并不涉及支付相关股权转让 款项。

二、资金来源

信息披露义务人本次权益变动并不涉及向股权转让方支付货币资金的行为，不 存在信息披露义务人的资金来源不合法情形，不存在利用本次权益变动所获得的股 份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其 关联方的情况。

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第五节 后续计划

一、主营业务调整计划

本次权益变动后，信息披露义务人将根据自身判断以及根据未来实际情况的变 化，在未来一定时期内自主做出对华夏建通主营业务进行改变或做重大调整的后续 计划。如信息披露义务人做出该等计划的决定，将依照相关法律、法规的规定进行 及时、公开、准确的信息披露，并履行恰当的审批程序。

二、资产重组计划

本次权益变动后，根据自身判断以及根据未来实际情况的变化，以及未来如拟 定主营业务调整计划，信息披露义务人将对华夏建通进行资产重组等相关行为。如 信息披露义务人做出该等计划的决定，将依照相关法律、法规的规定进行及时、公 开、准确的信息披露，并履行恰当的审批程序。

三、管理人员调整计划

2009年5月20日，海南中谊依法召集股东召开华夏建通2009年第一次临时股东 大会，提议免去方林华夏建通董事职务，并提议聘任赵志军、杨俊学为华夏建通董 事；提议免去孙利明华夏建通监事职务，并提议聘任王晓臣为华夏建通监事，该等 调整提议均已获华夏建通2009年第一次临时股东大会通过。

2009年6月1日，华夏建通第五届董事会第二十二次（临时）会议召开，该次董 事会审批同意免去方林总经理职务及免去李冬副总经理职务，同时同意聘任刘虹为 华夏建通证券事务代表，聘任赵勃为总经理，聘任尹静晖为财务总监，聘任张大治、 金胜昔为副总经理。

2009年6月12日，华夏建通2008年度股东大会召开，海南中谊提名付文丽为华 夏建通董事，提名卢鑫为独立董事，提议免去高惠娴监事职务并提名王海燕为华夏 建通监事。该等调整提议均已获华夏建通2008年度股东大会通过。

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除上述外，信息披露义务人暂无其他管理人员调整计划。如做出该等计划的决 定，信息披露义务人将本着有利于华夏建通持续健康发展的原则，审慎地推荐并相 应调整董事、监事及高级管理人员，并依照相关法律、法规的规定进行及时、公开、 准确的信息披露，并履行恰当的审批程序。

四、公司章程修改计划

2009年5月20日，海南中谊依法召集股东召开华夏建通2009年第一次临时股东 大会，提议修改华夏建通章程，将原章程中所规定的“董事会由9名董事组成，其中 独立董事3人，设董事长1人，副董事长1人。”修改为“董事会由11名董事组成，其 中独立董事4人，设董事长1人，副董事长1人。”。该提案已经华夏建通2009年第一 次临时股东大会审议通过。

2009年6月12日，华夏建通2008年度股东大会审议通过了修订公司章程的议案， 根根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令 [2008]57号）的规定，将原章程中“第一百八十八条 公司利润分配政策为：公司可 以采取现金或者股票方式分配股利。”修订为“第一百八十八条 公司利润分配政策 为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司可以进行中期现金分红。公司 的利润分配政策应保持连续性和稳定性。 最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”

除上述修改事项外，信息披露义务人将根据实际情况并按照法律、法规的要求， 提请修改完善公司章程。如信息披露义务人做出该等计划的决定，将依照相关法律、 法规的规定进行及时、公开、准确的信息披露，并履行恰当的审批程序。

五、员工聘用变动计划

信息披露义务人目前暂无对华夏建通现有员工聘用计划作重大变动的计划。如 未来因华夏建通主营业务以及公司组织结构变更而确实需要对员工聘用进行调整， 信息披露义务人将以保证华夏建通人员独立的原则拟定计划，严格按照相关法律法 规的要求，依法执行相关批准程序及履行相关信息披露义务，并履行恰当的审批程

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序。

六、分红政策调整计划

除根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监 会令[2008]57 号）的规定修改分红政策外，信息披露义务人无其他修改华夏建通分 红政策的其他后续计划。

七、业务和组织结构计划

2008年12月12日，海南中谊、北京天地嘉利房地产开发有限公司、北京卓越房 地产开发有限公司与华夏建通签订了《资产置换协议》，将龙腾文化大厦的50年物 业经营权以及DBC加州小镇17处商铺产权置入华夏建通。相关交易详情请参见本报告 书第六节之“三、关联交易情况及规范关联交易的措施”。

信息披露义务人将根据实际情况并按照法律、法规的要求，本着有利于华夏建 通持续健康发展的原则，对公司业务和组织结构等进行相应调整，以进一步完善华 夏建通的内部控制和公司治理结构。如信息披露义务人做出该等计划的决定，将依 照相关法律、法规的规定进行及时、公开、准确的信息披露，并履行恰当的审批程 序。

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第六节 对上市公司的影响分析

一、本次增持股份对华夏建通独立性影响

1、完成本次权益变动后，华夏建通高级管理人员将根据需要作调整。华夏建通 已按《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求建立了完 善的法人治理结构和健全的运行机制，因此本次股权转让不会对华夏建通的资产、 财务产生影响；本次股权转让完成后，华夏建通保持人员、业务、机构、财务独立， 资产完整。

2、完成本次权益变动后，信息披露义务人作为华夏建通的控股股东，将根据业 务发展需要对华夏建通现有经营业务做出调整，不会直接参与华夏建通的经营管理 活动，华夏建通完全具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保 持独立。

二、同业竞争及相关解决措施

信息披露义务人及其子公司的经营范围请参见“第一节 信息披露义务人介 绍”。

华夏建通的经营范围包括：机械专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让，机械设备、电器设备，金属材料，国内贸易（除专项审批）（凡涉及行 政许可的，凭许可证经营）。

信息披露义务人及其子公司主要从事房地产开发以及广告、传媒等业务，与华 夏建通并不存在同业竞争的情况。

三、关联交易情况及规范关联交易的措施

2008年3月19日，华夏建通与海南中谊签订了《资产转让协议》，华夏建通将所 拥有的棕榈藤产权以及南药益智产权出售给海南中谊。华夏建通所出售的交易标的 账面价值为12,714.91万元，经海南中力信资产评估有限公司所出具的《海中力信资

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评报字（2008）第001号》评估报告所确认的评估价值为13,003.18万元。由于海南 中谊为华夏建通第一大股东，根据华夏建通的公司章程及《上海证券交易所股票上 市规则》（2008 年修订）的有关规定，本次资产出售行为构成关联交易，并已经2008 年4月10日召开的华夏建通2008年第二次临时股东大会审议通过。

2008年12月12日，华夏建通与海南中谊、北京卓越房地产开发有限公司（以下 简称“卓越房地产”）、北京天地嘉利房地产开发有限公司（以下简称“天地嘉利”） 签订了《资产置换协议》，华夏建通以账面值15,124.46万元为基准，将原子公司北 京华夏星空传媒科技有限公司100%股权计10,145.19万元，北京华夏通网络技术服务 有限公司25%股权计976.09万元，以及对海南中谊3,003.18万元债权，合计15,124.46 万元，与海南中谊、卓越房地产、天地嘉利及其实际控制人所拥有的龙腾文化大厦 76%建筑面积（地上10,178.58M2 及地下58个停车位）的50年物业经营权、DBC加州 小镇17处商铺产权合计15,071.30万元进行置换，置换价格为15,124.46万元，差额 部分53.16万元由海南中谊以现金方式支付给华夏建通。由于赵志军为华夏建通以及 海南中谊的实际控制人，同时持有天地控股90%股权，而天地控股持有天地嘉利55% 股权，以及卓越房地产100%股权。根据华夏建通的公司章程及《上海证券交易所股 票上市规则》（2008年修订）的有关规定，本次资产置换构成关联交易，并已经2008 年12月31日召开的华夏建通2008年第七次临时股东大会审议通过。

2009年2月13日，华夏建通发布公告，称预计于未来三个月内，拟由华夏建通购 买卓越房地产所持有的位于北京通州区DBC加州小镇的商业建筑产权，总建筑面积约 4000平方米，预计交易金额约为1亿元。由于赵志军为华夏建通以及海南中谊的实际 控制人，同时持有天地控股90%股权，而天地控股持有卓越房地产100%股权，根据华 夏建通的公司章程及《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）的有关规定， 本次交易将构成关联交易。目前该交易所涉及的北京通州区DBC加州小镇的产权证书 尚未办理完毕，相关交易尚未执行，亦尚未提交股东大会审议。

除上述事项外，信息披露义务人与华夏建通之间并无其他关联交易。

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第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与华夏建通及其关联方之间的交易

除“第六节 对上市公司的影响分析”中“三、关联交易情况及规范关联交易的 措施”中所述关联交易外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在提交 本报告之日前24个月内，没有与华夏建通及其子公司进行合计金额高于3,000万元或 者高于华夏建通最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述交易已按累 计金额算)。

二、与华夏建通的董事、监事、高级管理人员之间的交易

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在提交本报告之日前24个月内， 没有与华夏建通的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以 上的交易。

三、对拟更换的华夏建通董事、监事、高级管理人员进行的补 偿或类似安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的华夏建通董事、监事、 高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对华夏建通有重大影响的合同、默契或安排

除本报告书所披露的以外，信息披露义务人不存在对华夏建通有重大影响的其 他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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第八节 前6 个月内买卖华夏建通上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前 6 个月内买卖华夏建通上市交易股份的 情况

经华夏建通自我核查，信息披露义务人在本次权益变动前6个月内没有通过证 券交易所买卖华夏建通上市交易股份的行为。

二、信息披露义务人参与增持股份决定人员前 6 个月内买卖华 夏建通上市交易股份的情况

经华夏建通自我核查，参与增持股份决定并知悉增持信息的海南中谊以及美易 丰禾的董事、监事及高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在本次权益变动前6 个月内没有通过证券交易所买卖华夏建通上市交易股份的行为。

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第九节 信息披露义务人的财务资料

一、海南中谊财务报表

以下财务数据中，2008 年度财务数据引自经有证券、期货业务资格的中兴华会 计师事务所有限公司审计的海南中谊2008 年度审计报告（中兴华审字[2009]第065 号），2007 年度资产负债表以及利润表数据引自该审计报告中所列示的比较数据， 2007 年度现金流量表以及2006 年度财务数据未经审计。

（一）最近三年资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
流动资产：
货币资金	5,716.17	131,916.08	12,042.98
其他应收款	-	9,600,000.00	9,980,000.00
流动资产合计	5,716.17	9,731,916.08	9,992,042.98
非流动资产：
长期股权投资	27,965,470.00	-	-
非流动资产合计	27,965,470.00	-	-
资产总计	27,971,186.17	9,731,916.08	9,992,042.98
流动负债：
其他应付款	18,511,681.47	-	-
应付职工薪酬	3,600.00	-	-
流动负债合计	18,515,281.47	-	-
负债合计	18,515,281.47	-	-
所有者权益：
实收资本	10,000,000.00	10,000,000.00	10,000,000.00
未分配利润	-544,095.30	-268,083.92	-7,957.02
所有者权益合计	9,455,904.70	9,731,916.08	9,992,042.98
负债及所有者权益总计	27,971,186.17	9,731,916.08	9,992,042.98

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（二）最近三年利润表

单位：元

			单位：元
项目	2008年度	2007年度	2006年度
一、营业收入	-	-	-
其中：主营业务收入	-	-	-
其他业务收入	-	-	-
减：营业成本	-	-	-
其中：主营业务成本	-	-	-
营业税金及附加	-	-	-
销售费用	-	-	-
管理费用	276,034.80	260,126.90	7,957.02
财务费用	-23.42	-	-
二、营业利润	-276,011.38	-260,126.90	-7,957.02
加：营业外收入	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-
三、利润总额	-276,011.38	-260,126.90	-7,957.02
减：所得税	-	-	-
四、净利润	-276,011.38	-260,126.90	-7,957.02

（三）最近两年现金流量表

单位：元

		单位：元
项目	2008年度	2007年度
一、经营活动产生的现金流量
收到的其他与经营活动有关的现金	-9,348,272.06	380,000.00
现金流入小计	-9,348,272.06	380,000.00
购买商品、接受劳务支付的现金	96,761.63	-
支付给职工以及为职工支付的现金	54,000.00	108,000.00
支付的各项税费	5,108.00	-
支付的其他与经营活动有关的现金	-9,377,941.78	152,126.90
现金流出小计	-9,222,072.15	260,126.90

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经营活动产生的现金流量净额	-126,199.91	119,873.10
二、投资活动产生的现金流量
投资活动产生的现金流量净额	-	-
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动产生的现金流量净额	-	-
四、汇率变动对现金的影响额	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-126,199.91	119,873.10

二、美易丰禾财务报表

以下财务数据中，2008 年度财务数据引自经有证券、期货业务资格的中兴华会 计师事务所有限公司审计的美易丰禾2008 年度审计报告（中兴华审字[2009]第076 号），2007 年度资产负债表以及利润表数据引自该审计报告中所列示的比较数据， 2007 年度现金流量表以及2006 年度财务数据未经审计。

（一）最近三年资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
流动资产：
货币资金	9,997.01	1,000,261.59	222,730.86
预付款项	100.00	100.00	100.00
其他应收款	29,791,792.65	852,292.65	509,171.19
存货		82,702.25	1,335.25
流动资产合计	29,801,889.66	1,935,356.49	733,337.30
非流动资产：
长期股权投资	1,000,000.00	-	-
固定资产：
固定资产原价	62,923.00	128,708.00	119,023.00
减：累计折价	12,202.71	13,787.65	4,713.74
固定资产净值	50,720.29	114,920.35	114,309.26
递延资产	-	-	7,460.00

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资产总计	30,852,609.95	2,050,276.84	855,106.56
流动负债：
应付职工薪酬	1,291.10	1,291.10	8,188.20
其他应付款	29,218,020.41	275,830.41	961.50
流动负债合计	29,219,311.51	277,121.51	9,149.70
负债合计	29,219,311.51	277,121.51	9,149.70
所有者权益：
实收资本	2,000,000.00	2,000,000.00	1,000,000.00
未分配利润	-366，701.56	-226,844.67	-154,043.14
所有者权益合计	1,633,298.44	1,773,155.33	845,956.86
负债及所有者权益总计	30,852,609.95	2,050,276.84	855,106.56

（二）最近三年利润表

单位：元

			单位：元
项目	2008年度	2007年度	2006年度
一、营业收入	-	116,682.70	-
其中：主营业务收入	-	116,682.70	-
其他业务收入	-	-	-
减：营业成本	-	17,080.00	-
主营业务税金及附加	-	466.72	-
销售费用	-	73,918.15	72,038.95
管理费用	23,935.82	86,320.88	83,854.68
财务费用	-9,651.42	-616.11	-1,850.49
二、营业利润	-14,284.40	-60,486.94	-154,043.14
加：营业外收入	-	-	-
减：营业外支出	125,572.49	1,000.00	-
三、利润总额	-139,856.89	-61,486.94	-154,043.14
减：所得税	-	-	-
四、净利润	-139,856.89	-61,486.94	-154,043.14

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（三）最近三年现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2008年度	2007年度	2006年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	-	116,682.70	-
收到的其他与经营活动有关的现金	28,952,582.92	266,697.72	2,811.99
现金流入小计	28,952,582.92	383,380.42	2,811.99
购买商品、接受劳务支付的现金	-	98,447.00	1,335.25
支付给职工以及为职工支付的现金	-	57,397.10	67,200.00
支付的各项税费	-	4,994.01	-
支付的其他与经营活动有关的现金	29,942,847.50	435,326.58	592,522.88
现金流出小计	29,942,847.50	596,164.69	661,058.13
经营活动产生的现金流量净额	-990,264.58	-212,784.27	-658,246.14
二、投资活动产生的现金流量
构建固定资产、无形资产和其他资 产所支付的现金	-	9,685.00	119,023.00
现金流出小计	-	9,685.00	119,023.00
投资活动产生的现金流量净额	-	-9,685.00	-119,023.00
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金	-	1,000,000.00	1,000,000.00
现金流入小计	-	1,000,000.00	1,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额	-	1,000,000.00	1,000,000.00
四、汇率变动对现金的影响额	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-990,264.58	777,530.73	222,730.86

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第十节 其他重大事项

一、其他重大事项说明

信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》 第五十条的规定提供相关文件。

信息披露义务人不存在以下情形：

• （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

• （四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

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二、信息披露义务人声明

本人及本人所代表的海南中谊国际经济技术合作有限公司承诺本报告不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。

海南中谊国际经济技术合作有限公司

法定代表人：

签署日期：二○○九年七月十七日

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三、信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的北京美易丰禾装饰有限责任公司承诺本报告不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。

北京美易丰禾装饰有限责任公司

法定代表人：

签署日期：二○○九年七月十七日

第 28 页

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四、财务顾问声明

本人以及本人所代表的国都证券有限责任公司已履行勤勉尽责义务，对信息披 露义务人的权益变动报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对此承担相应的的责任。

国都证券有限责任公司

法定代表人（或授权代表）：

项目主办人：

签署日期：二○○九年七月十七日

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第十一节 备查文件

下列备查文件可在信息披露义务人办公室、华夏建通及上海证券交易所查阅：

• 一、信息披露义务人的工商营业执照；

• 二、信息披露义务人的税务登记证；

• 三、本次权益变动所涉及的出资转让协议；

• 四、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其 身份证明；

五、本次权益变动之日起前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及 其直系亲属名单，以及信息披露义务人和所述全体人员持有或买卖被收购公司股票 的说明；

• 六、信息披露义务人关于最近3年的诚信情况说明；

• 七、信息披露义务人关于对华夏建通后续计划的说明；

• 八、信息披露义务人关于与华夏建通间关联交易情况的说明；

• 九、信息披露义务人2008年度财务报表及审计报告，以及2007年度和2006年度的财 务报表；

十、财务顾问核查意见书。

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附表

详式权益变动报告书

基本情况

附表 详式权益变动报告书	附表 详式权益变动报告书	附表 详式权益变动报告书	附表 详式权益变动报告书	附表 详式权益变动报告书	附表 详式权益变动报告书	附表 详式权益变动报告书	附表 详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	华夏建通科技开发股份有 限公司		上市公司所在地			上海
股票简称	华夏建通		股票代码			600149
信息披露义务人名 称	北京美易丰禾装饰有限责 任公司；海南中谊国际经 济技术合作有限公司		信息披露义务人注 册地			北京；海南省海口市
拥有权益的股份数 量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动人			有 √ 无 □
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是 √ 否 □		信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人			是 □ 否 √
信息披露义务人是 否对境内、境外其 他上市公司持股5% 以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家 数		信息披露义务人是 否拥有境内、外两 个以上上市公司的 控制权			是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家 数
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 国有股行政划转或变更 □ 取得上市公司发行的新股 □ 继承 □ 其他□ （请注明）				协议转让 □ 间接方式转让 √ 执行法院裁定 □ 赠与 □
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例	持股数量：	55,058,000 持股比例：			14.48%
本次发生拥有权益 的股份变动的数量 及变动比例	变动数量：	44,317,800 变动比例：		11.66%
与上市公司之间是 否存在持续关联交 易	是 □	否 √
与上市公司之间是 否存在同业竞争	是 □	否 √
信息披露义务人是 否拟于未来12 个月 内继续增持	是 □	否 √
信息披露义务人前 6 个月是否在二级 市场买卖该上市公 司股票	是 □	否 √

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华 夏 建 通 科 技 开 发 股 份 有 限 公 司 详 式 权 益 变 动 报 告 书

是否存在《收购办 法》第六条规定的 情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购 办法》第五十条要 求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资 金来源	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次权益变动是否 需取得批准及批准 进展情况	是 □ 否 √
信息披露义务人是 否声明放弃行使相 关股份的表决权	是 □ 否 √

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予 以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人 作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人名称（签章）： 北京美易丰禾装饰有限责任公司

法定代表人（签章） 签署日期：二 oo 九年七月十七日

信息披露义务人名称（签章）： 海南中谊国际经济技术合作有限公司

法定代表人（签章） 签署日期：二 oo 九年七月十七日

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国都证券有限责任公司

关于

华夏建通科技开发股份有限公司 详式权益变动报告书

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核查意见书

二零零九年七月

国都证券有限责任公司关于华夏建通科技开发股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书

目 录

释 义..................................................... 3 序 言..................................................... 4 声 明..................................................... 5 国都证券对本次权益变动相关事项的核查意见................... 6 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查.............. 6 二、对信息披露义务人本次增持华夏建通股份的目的的核查.............. 6 三、对信息披露义务人是否提供所有必备文件，以证明其是否具备主体资格、 是否具备收购的经济实力、是否具备规范运作上市公司的管理能力、是否需要 承担其他附加义务及具备履行相关义务的能力、以及是否存在不良诚信记录的 核查.............................................................. 6 四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况............. 10 五、对信息披露义务人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配信息披 露义务人的方式的核查............................................. 10 六、对投资者的收购资金来源及其合法性的核查....................... 10 七、对投资者是否以证券支付收购价款，有关该证券发行人的信息披露是否真 实、准确、完整以及该证券交易的便捷性的核查....................... 10 八、对信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查..... 11 九、对信息披露义务人是否已对收购过渡期间保持华夏建通稳定经营作出安排 以及该安排是否符合有关规定的核查................................. 11 十、对信息披露义务人提出的后续计划的核查......................... 12 十一、信息披露义务人所从事的业务与华夏建通从事的业务是否存在同业竞争、 关联交易的核查................................................... 14 十二、对在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补

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偿安排的核查..................................................... 14 十三、信息披露义务人及其关联方与华夏建通之间是否存在业务往来，以及信 息披露义务人与华夏建通的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排 达成某种协议或者默契的核查....................................... 14 十四、对华夏建通原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对华夏 建通的负债、未解除华夏建通为其负债提供的担保或者损害华夏建通利益的其 他情形的核查..................................................... 15 十五、对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查................... 15

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国都证券有限责任公司关于华夏建通科技开发股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书

释 义

本核查意见书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

华夏建通、上市公司	指	华夏建通科技开发股份有限公司
美易丰禾	指	北京美易丰禾装饰有限责任公司
海南中谊	指	海南中谊国际经济技术合作有限公司
华夏建通集团	指	华夏建通科技开发集团有限责任公司
天地控股	指	天地控股有限公司
信息披露义务人	指	美易丰禾及海南中谊
本报告、本权益变动报告	指	华夏建通科技开发股份有限公司详式权 益变动报告书
本次权益变动	指	美易丰禾受让华夏建通集团100%的股权， 从而间接增持华夏建通11.66%的股份
财务顾问	指	国都证券有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
收购办法	指	《上市公司收购管理办法》
元	指	人民币元

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国都证券有限责任公司关于华夏建通科技开发股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书

序 言

根据华夏建通科技开发股份有限公司（以下简称“华夏建通”、“上市公司”） 的控股股东华夏建通科技开发集团有限责任公司（以下简称“华夏建通集团”）之 股东海南亿林农业有限公司及北京市同方投资管理有限公司于2008年12月4日分别 与北京美易丰禾装饰有限责任公司（以下简称“美易丰禾”）签订的股权转让协议， 出让其持有的华夏建通集团7,350万元货币出资及2,450万元货币出资，合计占华夏 建通集团100%的股权。美易丰禾受让上述华夏建通集团的股权后，成为华夏建通集 团的控股股东，持有华夏建通集团100%股权。上述股权转让手续已于2008年12月12 日完成工商登记变更。据此，美易丰禾通过华夏建通集团持有华夏建通44,317,800 股股份，占华夏建通股份总数的比例为11.66%，后由于股权拍卖，华夏建通集团所 持华夏建通股份下降至14,317,800股，占华夏建通股份总数的比例为3.77%。

根据有关规定，国都证券接受投资者的委托，担任本次投资的财务顾问，发表 财务顾问意见。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司收购管理办法》等相关法律和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认 的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查， 在认真查阅相关材料和充分了解本次投资行为的基础上，对相关信息披露人做出的 《华夏建通科技开发股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意 见，以供广大投资者和有关各方参考。

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国都证券有限责任公司关于华夏建通科技开发股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书

声 明

本财务顾问特做出以下声明：

• 1、本财务顾问与信息披露义务人及本次投资行为之间不存在任何关联关系。

2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已分别 向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、 完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确 性、完整性和合法性负责。

• 3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见书不构成对本次权益变动各方

• 及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见书所做出的任何投资决策而 产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

• 4、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见书中列载

• 的信息和对本报告做任何解释或者说明。

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国都证券有限责任公司关于华夏建通科技开发股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书

国都证券对本次权益变动相关事项的核查意见

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义 务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为《华夏建通科技开发股份有限公司 详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。

二、对信息披露义务人本次增持华夏建通股份的目的的核查

经核查，信息披露义务人本次增持华夏建通股份的目的主要是为了进一步控制 华夏建通科技开发股份有限公司，行使股东权利并承担股东义务，积极推动华夏建 通的资产重组，优化华夏建通的资产结构，提升华夏建通的盈利水平及持续经营能 力。

三、对信息披露义务人是否提供所有必备文件，以证明其是否具备主体资格、是否 具备收购的经济实力、是否具备规范运作上市公司的管理能力、是否需要承担其他 附加义务及具备履行相关义务的能力、以及是否存在不良诚信记录的核查

• １、信息披露义务人在本财务顾问对其尽职调查的过程中提供了必备证明文件。

• ２、对信息披露义务人股权构成及控股股东情况的核查。

经核查，信息披露义务人美易丰禾的股东为自然人俞屹、王海生；信息披露义 务人海南中谊的股东为自然人赵志军、张京三。

截至本核查意见书签署日，股权结构如下图所示：

（1）美易丰禾

美易丰禾的股东结构及控制关系如下所示：

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国都证券有限责任公司关于华夏建通科技开发股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书

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（2）海南中谊

海南中谊的股东结构及控制关系如下所示：

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3、对信息披露义务人是否具备主体资格的核查

经核查，美易丰禾成立于2006年1月17日，主要从事家居装饰及设计等业务。公 司注册地：北京市朝阳区小关东里10号9号楼710B室；法定代表人：俞屹；注册资本： 200万元；企业法人营业执照注册号码：110105009275990；税务登记证：京税证字 110105784823055号；企业类型及经济性质：有限责任公司、民营企业；经营期限： 2006年1月17日至2026年1月16日。公司主要经营范围：家居装饰及设计；技术推广 服务；销售五金交电、建筑材料、装饰材料、生活日用品。

海南中谊成立于2004年7月8日，主要从事国内外工程承包等业务。公司注册地：

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海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦1607、1608号；法定代表人：张京三；注册资 本：1,000万元；企业法人营业执照注册号码：460000000107885；税务登记证：琼 地税海口字460100760373555号；经营期限：2004年7月8日至2024年7月7日；企业类 型及经济性质：有限责任公司、民营企业。公司的主要经营范围是：国内外工程承 包、组织国内外商务考察，举办海外非贸易企业、实业开发，承办国际学术交流， 信息、技术咨询服务，建筑、装饰材料的销售。（凡需行政许可的项目凭许可证经 营）。

根据本财务顾问核查，信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿 且处于持续状态的情形；除下述“7、对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核 查”所列诉讼事项外，最近3年内信息披露义务人没有其他诉讼事项，也没有涉嫌违 法行为；最近3年内未发生证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规规定以及中 国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。本财务顾问认为，信息披露义务人 不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，具备增持华 夏建通股份的主体资格。

4、对投资者是否具备收购的经济实力的核查

经本财务顾问核查，根据本次权益变动相关的股权转让协议，相关股权转让并 不涉及资金交易，信息披露义务人有能力完成本次权益变动。

5、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

经核查，信息披露义务人自设立以来，稳健经营，公司管理层具有一定的现代 企业管理经验。

6、对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查

经核查，本次权益变动中，信息披露义务人不存在需承担其他附加义务的情况。

7、对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查

最近5年内，美易丰禾未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重

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大民事诉讼或者仲裁。

2009年1月15日，浙江省绍兴市中级人民法院开庭审理案号为2008绍中民二初字 第174号、175号案件：浙江四海氨纶纤维有限公司诉北京大市投资有限公司合同纠 纷案，涉及金额约2亿元，同时，海南中谊及华夏建通为合同担保方，因此也同为该 案件被告，承担连带清偿责任。据信息披露义务人陈述，经海南中谊以及华夏建通 查验，法院送达回证上相关公章、担保函上相关公章及法定代表人签名均系伪造， 因此海南中谊以及华夏建通已经当庭向绍兴市中级人民法院申请对相关材料上所盖 公章以及所署签名进行验证。截至本报告书签署日，绍兴市中级人民法院尚未就海 南中谊以及华夏建通的该申请进行反馈，亦尚未对此案件作出审判。国都证券已建 议信息披露义务人向公安机关报案。

2009年3月2日，自然人肖军向北京市海淀区人民法院提起诉讼，起诉海南中谊 未按期归还借款事宜，涉诉金额本金共计人民币1,000万元，利息共计人民币160万 元，违约金340万元，天地控股以及自然人周铭磊因属于保证人而同样被诉履行承担 连带保证的责任。2009年6月11日，北京市海淀区人民法院发布协助执行通知书 （（2009）海民协字第7764 号），依法轮候冻结了海南中谊所持有华夏建通的限售 流通股5,505.8万股，冻结期限为两年。

2009年5月15日，北京卷石轩置业发展有限公司向北京市第一中级人民法院提出 资产冻结申请。北京市第一中级人民法院出具（2009）一中执字853-1号执行裁定书， 裁定冻结海南中谊银行存款等相关财产。据此，海南中谊所持有的华夏建通限售流 通股股票计5,505.8万股均被冻结，冻结期限为两年。

除上述事项外，海南中谊最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

本财务顾问经审慎调查、综合评审认为，信息披露义务人具备收购的主体资格， 具备增持华夏建通股份相应的经济实力，具备规范运作上市公司的管理能力，不存 在不良诚信记录。

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四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况

按照《上市公司收购管理办法》的要求，作为本次投资的财务顾问，国都证券 已经与华夏建通签署了《财务顾问协议》，并多次通过面对面座谈以及电话咨询等 方式组织信息披露义务人相关人员学习、了解上市公司规范运作等方面的相关知识， 信息披露义务人相关人员初步掌握了有关法律、法规和中国证监会的规定，知悉自 身进入证券市场应承担的义务和责任，基本建立了进入证券市场应有的法律意识和 诚信意识。

五、对信息披露义务人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配信息披露义 务人的方式的核查

信息披露义务人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配信息披露义务 人的方式在本核查意见书中已作描述（见三、2）。

六、对投资者的收购资金来源及其合法性的核查

根据相关股份转让协议，本次权益变动涉及的股权转让中，美易丰禾无需支付 股权转让款。

信息披露义务本次股权变动并不涉及向股权转让方支付货币资金的行为，不存 在收购人的收购资金来源不合法情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机 构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

七、对投资者是否以证券支付收购价款，有关该证券发行人的信息披露是否真实、 准确、完整以及该证券交易的便捷性的核查

经核查，本次股权转让并不涉及现金或其他资产交易，不存在以证券或其他非 货币财产支付收购款的情况。

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八、对信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查

2008年12月4日，华夏建通集团的股东海南亿林农业有限公司及北京市同方投资 管理有限公司分别与美易丰禾签订股权转让协议，出让其持有的华夏建通集团7,350 万元货币出资及2,450万元货币出资，合计占华夏建通集团100%的股权。美易丰禾受 让上述华夏建通集团的股权后，成为华夏建通集团的控股股东，持有华夏建通集团 100%股权。

经核查，上述股权转让协议中交易各方均已履行了必要的授权与批准程序。

九、对信息披露义务人是否已对收购过渡期间保持华夏建通稳定经营作出安排以及 该安排是否符合有关规定的核查

截至本核查意见书签署日，海南中谊仍为华夏建通第一大股东，持有华夏建通 5,505.8万股股份，占华夏建通股份总数的比例为14.48%。

美易丰禾于2008年12月4日受让华夏建通集团100%股权，并通过华夏建通集团持 有华夏建通44,317,800股股份，占华夏建通股份总数的比例为11.66%；2009年5月5 日，由于招商银行股份有限公司上海分行诉华夏建通集团借款合同纠纷案，上海市 第一中级人民法院在执行已经发生法律效力的上海市第一中级人民法院（2006）沪 一中民三（商）初字第16号民事判决书的过程中，依法查封了被执行人华夏建通集 团持有的3000万股华夏建通限售流通股，因被执行人未自觉履行还款义务，上海市 第一中级人民法院依法委托上海众华资产评估有限公司对上述股票进行了评估，嗣 后，又委托上海国泰拍卖行有限责任公司对上述股票进行了拍卖，买受人严琳最终 以人民币11,460万元（3.82元/股）竞买取得。此次股权拍卖后，华夏建通集团所持 有的华夏建通限售流通股股份为14,317,800股，占华夏建通股份总数的比例为 3.77%。据此，截至本核查意见书签署日，美易丰禾通过华夏建通集团持有华夏建通 3.77%股权。

经核查，本次权益变动并未改变华夏建通的实际控制人，也就不存在收购过渡 期间的问题。

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十、对信息披露义务人提出的后续计划的核查

关于本次权益变动后未来12个月内信息披露义务人对华夏建通资产、业务、人 员、组织机构、公司章程等进行调整的后续计划，经向信息披露义务人的董事及高 级管理人员进行了询问，并根据其提供的相关文件，具体情况如下：

1、本次权益变动后，信息披露义务人将根据自身判断以及根据未来实际情况的 变化，在未来一定时期内自主做出对华夏建通主营业务进行改变或做重大调整的后 续计划。如信息披露义务人做出该等计划的决定，将依照相关法律、法规的规定进 行及时、公开、准确的信息披露，并履行恰当的审批程序；

2、本次权益变动后，根据自身判断以及根据未来实际情况的变化，以及未来如 拟定主营业务调整计划，信息披露义务人将对华夏建通进行资产重组等相关行为。 如信息披露义务人做出该等计划的决定，将依照相关法律、法规的规定进行及时、 公开、准确的信息披露，并履行恰当的审批程序；

3、2009年5月20日，海南中谊于华夏建通2009年第一次临时股东大会上提议免 去方林华夏建通董事职务，提议免去孙利明华夏建通监事职务，并提议聘任赵志军、 杨俊学为华夏建通董事，提议聘任王晓臣为华夏建通监事，该等调整提议均已获华 夏建通2009年第一次临时股东大会通过。

2009年6月1日，华夏建通第五届董事会第二十二次（临时）会议召开，该次董 事会审批同意免去方林总经理职务及免去李冬副总经理职务，同时同意聘任刘虹为 华夏建通证券事务代表，聘任赵勃为总经理，聘任尹静晖为财务总监，聘任张大治、 金胜昔为副总经理。

2009年6月12日，海南中谊在华夏建通2008年度股东大会上提名付文丽为华夏建 通董事，提名卢鑫为独立董事，提议免去高惠娴监事职务并提名王海燕为华夏建通 监事。该等调整提议均已获华夏建通2008年度股东大会通过。

除上述外，信息披露义务人暂无其他管理人员调整计划。如做出该等计划的决 定，信息披露义务人将本着有利于华夏建通持续健康发展的原则，审慎地推荐并相 应调整董事、监事及高级管理人员，并依照相关法律、法规的规定进行及时、公开、 准确的信息披露，并履行恰当的审批程序。

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4、2009年5月20日，海南中谊于华夏建通2009年第一次临时股东大会上提议修 改华夏建通章程，将原章程中所规定的“董事会由9名董事组成，其中独立董事3人， 设董事长1人，副董事长1人。”修改为“董事会由11名董事组成，其中独立董事4 人，设董事长1人，副董事长1人。”。该提案已经华夏建通2009年第一次临时股东 大会审议通过。

2009年6月12日，华夏建通2008年度股东大会审议通过了修订公司章程的议案， 根根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令 [2008]57号）的规定，将原章程中“第一百八十八条 公司利润分配政策为：公司可 以采取现金或者股票方式分配股利。”修订为“第一百八十八条 公司利润分配政策 为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司可以进行中期现金分红。公司 的利润分配政策应保持连续性和稳定性。 最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”

除上述修改事项外，信息披露义务人将根据实际情况并按照法律、法规的要求， 提请修改完善公司章程。如信息披露义务人做出该等计划的决定，将依照相关法律、 法规的规定进行及时、公开、准确的信息披露，并履行恰当的审批程序。

5、信息披露义务人目前暂无对华夏建通现有员工聘用计划作重大变动的计划。 如未来因华夏建通主营业务以及公司组织结构变更而确实需要对员工聘用进行调 整，信息披露义务人将以保证华夏建通人员独立的原则拟定计划，严格按照相关法 律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行相关信息披露义务，并履行恰当的审 批程序。

6、除根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证 监会令[2008]57 号）的规定修改分红政策外，信息披露义务人无其他修改华夏建通 分红政策的其他后续计划。

7、信息披露义务人将根据实际情况并按照法律、法规的要求，本着有利于华夏 建通持续健康发展的原则，对公司业务和组织结构等进行相应调整，以进一步完善 华夏建通的内部控制和公司治理结构。如信息披露义务人做出该等计划的决定，将 依照相关法律、法规的规定进行及时、公开、准确的信息披露，并履行恰当的审批 程序。

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经核查，信息披露义务人的相关后续计划有利于促进华夏建通业务发展，维护 华夏建通的上市公司形象，保护华夏建通全体股东利益。

十一、信息披露义务人所从事的业务与华夏建通从事的业务是否存在同业竞争、关 联交易的核查

本次权益变动之信息披露义务人所从事的业务请参见前述“三、3”。 经核查，信息披露义务人及其子公司主要从事房地产开发以及广告、传媒等业 务，与华夏建通并不存在同业竞争的情况。

十二、对在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安 排的核查

经核查，信息披露义务人本次投资的收购标的上未设定其他权利，也没有在收 购价款之外做出其他补偿安排。

十三、信息披露义务人及其关联方与华夏建通之间是否存在业务往来，以及信息披 露义务人与华夏建通的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种 协议或者默契的核查

经核查，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在提交权益变动报告 之日前24个月内，未曾有与华夏建通及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高 于华夏建通最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述交易已按累计金 额算)，并且信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在提交本权益变动报告 之日前24个月内，也未曾有与华夏建通的董事、监事、高级管理人员之间发生合计 金额超过人民币5万元以上的交易。

根据本财务顾问核查情况表明，信息披露义务人及其关联方与华夏建通之间不 存在业务往来。

此外经核查，信息披露义务人也未与华夏建通的董事、监事、高级管理人员就

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其未来任职安排达成某种协议或者默契。

十四、对华夏建通原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对华夏建通 的负债、未解除华夏建通为其负债提供的担保或者损害华夏建通利益的其他情形的 核查

经核查，本次权益变动后，华夏建通的第一大股东及实际控制人未发生变化。 根据中喜会计师事务所有限责任公司所出具的《关于华夏建通科技开发股份有 限公司2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》（中喜专审字 （2009）第01125 号），截至2008 年12 月31 日，美易丰禾及其关联方不存在未清 偿对华夏建通的负债；海南中谊仍有对华夏建通欠款余额计人民币345.50 万元。该 款项属于海南中谊与华夏建通进行资产置换关联交易的未支付尾款。

经核查，信息披露义务人不存在未解除华夏建通为其负债提供的担保以及损害 华夏建通利益的其他情形。

十五、对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查

经核查，本次权益变动不需要提出豁免申请，因此信息披露义务人未拟提出豁 免申请。

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（此页无正文，为国都证券关于华夏建通科技开发股份有限公司详式权益变动报告书之核查意 见书签字盖章页）

国都证券有限责任公司

二零零九年七月十七日

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