Langfang Development Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Jul 10, 2012

总经理办公会议事规则

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廊坊发展股份有限公司 总经理办公会议事规则

第一章 总则

第一条 为完善公司现代企业制度，规范公司治理结 构，进一步明确总经理办公会议事程序，保证公司总经理办 公会决议的科学化、规范化、制度化，提高决议与运营效率， 促进公司经济及各项事业持续、稳步、快速发展，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券 交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称“《股票上 市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《廊坊发展 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规 定，结合公司实际，制定本规则。

第二条 总经理办公会是公司的经营活动执行机构，负 责落实董事会决议有关事项，总经理办公会实行总经理负责 制，在《公司章程》规定和董事会的授权范围内行使职权， 对董事会负责。

第二章 高级管理人员工作职责及分工

第三条 公司设总经理一名，结合公司实际，根据工作 需要设置其他高级管理人员若干名，分别负责公司经营管

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理、财务、资本运营等方面的工作。

第四条 总经理是公司的最高经营负责人，根据《公司 章程》的规定，总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会 决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总 监等高级管理人员；

（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 聘以外的管理人员；

（七）拟定公司职工的工资、福利、奖惩等方案和制度， 决定公司职工的聘用和解聘；

（八）提议召开董事会临时会议；

（九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第五条 公司副总经理及其他高级管理人员协助总经 理工作，其主要职责如下：

（一）协助总经理领导公司员工认真贯彻、执行国家制 定的方针、政策和法令，组织实施公司确定的各项经营管理 任务，完成好分工范围内的各项工作，积极配合总经理执行 董事会决议；

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（二）协助总经理代表公司开展各项管理工作，加强与 社会各界的广泛联系，取得对公司的积极支持；

（三）协助总经理组织编制公司总体发展战略和发展规 划，在分管范围内认真组织落实；负责组织落实分管范围内 的年度计划；

（四）积极参与公司的各项重大经营管理的决议，并严 格组织落实议定事项；

（五）负责领导分管业务和部门的经营管理工作，组织 实施分管范围内的不同时期的工作任务；

（六）负责分管业务和部门员工及资金的合理调配或提 出建议，组织落实公司的各项决定；

（七）协助总经理认真考核分管范围内的中级管理人员 工作业绩，发现问题除向总经理通报外，应及时加以纠正； 负责对分管范围内的中级管理人员提出任免建议；

（八）负责组织落实分管范围内的分配方案，并按公司 有关规定对员工实行奖惩；

（九）完成总经理交办的其他工作。

第三章 总经理办公会议事规则

第六条 总经理办公会由总经理负责召集和主持，总经 理因故不能履行召集职责的，可委托其他副总经理等高级管 理人员召集。公司办公室负责组织和协调，包括安排会议议

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程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议纪 要的起草和发布等工作。

第七条 总经理办公会分定期会议和临时会议两种。定 期会议每月召开一次，临时会议根据需要临时确定时间。

第八条 总经理办公会参加成员为：公司总经理及其他 高级管理人员。如涉及具体事项需相关人员进行说明或澄 清，相关人员应列席会议。

第九条 出席和列席总经理办公会的人员，必须严格遵 守保密制度，除会议纪要转发和约定会议传达的内容外，对 其他事项不得随意向外泄露，对提供会议讨论研究的材料， 凡涉及公司商业秘密的，要在会后由公司办公室统一收回、 存档或销毁。

第十条 总经理办公会研究决定的事项，由公司办公室 负责督查，并反馈落实情况。

第十一条 董事会秘书对于总经理办公会决议事项属 于董事会、股东大会权限的，应当提醒总经理办公会该事项 应履行董事会、股东大会审议程序。

第十二条 须经总经理办公会讨论并做出决议的事项， 包括但不限于：

（一）研究拟订公司年度经营计划、目标、任务，提请 董事会审议；

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（二）研究制定对公司股权投资项目的意向、评估报告、 投资协议、章程、资本运作等重大事项相关方案，提请董事 会审议；

（三）需要提交董事会、股东大会决策的事项；

（四）公司所有对外提供担保的事项，并向董事会报告； （五）研究拟订公司正常资金拨付外的其他大额资金的 支出或调动相关方案，提请董事会审议；

（六）涉及工商、税务、审计、财政等重大经济事项； （七）布置阶段性工作和专项工作；

（八）其他需要经总经理办公会议研究决定的重要事 项。

第十三条 总经理办公会对授权事项进行决议时，应进 行必要的沟通、商讨和论证，可以聘请中介机构提供咨询， 以保证决议的科学性与合理性。

第十四条 总经理办公会对授权事项进行决议的过程 中，应该履行信息披露义务，自觉接受董事会、监事会、公 司股东以及证券监管部门的监督。

第四章 总经理办公会会议的决议及实施

第十五条 参加总经理办公会会议的高级管理人员应 认真研究讨论各项议案，并对各项议案提出明确的意见和建 议。

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第十六条 总经理办公会会议讨论的议案，需经集体讨 论、科学决议并形成会议纪要。

第十七条 总经理办公会会议可以采取通讯方式召开， 并做出会议纪要。

第十八条 总经理办公会对重大事项做出决定后，对需 要向董事会及监事会通报的，应及时予以通报，通报可以采 取书面或者通讯形式。包括但不限于以下情形：

（一）公司管理层拟投资项目或重大资本运作时；

（二）签订对公司经营有较大影响的重大合同； （三）资产处置方案；

（四）公司拟投资项目投资环境或市场情况发生变化， 投资效益难以保证时；

（五）公司的资产可能遭受重大损失时；

（六）新颁布的法律、法规、政策、规章，可能对公司 的经营有显著影响时；

（七）公司发生重大诉讼事项时；

（八）其他法律、法规有明确规定的事项。

第十九条 总经理办公会会议应形成会议纪要，会议纪 要由公司办公室负责保存，保存期限不少于十年。总经理办 公会会议纪要应以书面形式通报给相关部门和人员。

第二十条 总经理办公会会议决议的事项，由各分管副

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总经理负责组织相关部门和人员予以落实。各相关部门应就 实施情况和存在问题及时向总经理、分管副总经理汇报。

第五章 附则

第二十一条 本规则如与国家有关法律法规和《公司章 程》规定相抵触，按国家有关的法律法规和《公司章程》规 定执行。

第二十二条 本规则由公司办公室负责解释及修订。

第二十三条 本规则自公司董事会审议批准通过之日 起施行。

廊坊发展股份有限公司董事会

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