Langfang Development Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Mar 30, 2012

重大信息内部报告制度

==> picture [93 x 19] intentionally omitted <==

廊坊发展股份有限公司 重大信息内部报告制度

第一章 总 则

第一条 为规范廊坊发展股份有限公司（以下简称“公 司”）重大信息的内部报告工作，保证公司内部重大信息的 快速传递、归集和有效管理，及时、准确、完整地披露信息， 维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及 《廊坊发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的要求，结合本公司的实际情况，制定本制度。

第二条 公司重大信息内部报告是指当出现、发生或即 将发生可能对公司证券的交易价格产生较大影响的情形或 事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和 机构，应及时将有关信息通过董事会秘书向公司董事会报 告。

第三条 公司董事、监事、高级管理人员，公司各部门、 分支机构及子公司的负责人为信息报告义务人；公司控股股 东、实际控制人、持股5％以上的股东及其一致行动人为信 息报告义务人；公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管

1

重大信息内部报告制度

==> picture [93 x 19] intentionally omitted <==

理人员为信息报告义务人，负有通过董事会秘书向董事会报 告本制度规定的重大信息并提交相关文件资料的义务。

第二章 一般规定

第四条 公司董事会秘书负责公司重大信息的披露事 务，公司证券与投资部为重大信息内部报告和公司信息披露 事务的日常管理部门。

第五条 报告义务人为公司重大信息内部报告第一责任 人，负有督促本部门或单位内部信息收集、整理的义务以及 向董事会秘书报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。

公司各部门、公司控股子公司负责人可指定熟悉相关业 务和法规的人员担任重大信息内部报告的联络人，并报备公 司证券部。

公司控股股东及持有公司5%以上股份的股东，在出现本 制度第三章规定的情形时，应在2 个工作日内将有关信息通 过董事会秘书向公司董事会报告。

第六条 报告义务人应在本制度规定的第一时间内履行 信息报告义务，对所报告信息的真实性、准确性、完整性承 担责任，并应保证提供的相关文件资料真实、准确、完整， 无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第七条 报告义务人以及其他知情人，在该信息尚未披

2

重大信息内部报告制度

==> picture [93 x 19] intentionally omitted <==

露前，负有保密义务。

第三章 重大信息的范围

第八条 报告义务人在职权范围内获悉以下重大信息， 应及时向公司董事会秘书报告，公司重大信息包括发生或拟 发生的下列事项：

• (一)经营活动重大事项

• 经营政策或者经营范围发生重大变化(包括产品销

售价格、材料采购价格和方式、政策或法律、法规、规章发 生重大变化等)；

1. 公司主营业务发生重大变化；

2. 订立重要合同，该合同可能对公司产生显著影响；

3. 公司获得大额补贴或税收优惠；

4. 发生重大经营性或者非经常性亏损；

5. 主要或者全部业务陷入停顿；

6. 发生重大设备、安全等事故，对经营或者环境产生

重大影响；

1. 公司净利润或者主营业务利润发生重大变化；

2. 利润分配和资本公积金转增股本事项；

3. 公司月度财务报告以及定期报告。

4. (二)常规交易重大事项

5. 购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力以及

6. 销售产品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购

3

重大信息内部报告制度

==> picture [93 x 19] intentionally omitted <==

• 买、出售此类资产的，应包含在内)；

• 对外投资(含委托经营和股票、债权、基金以及分红

型保险投资等)及公司内部重大投资行为；

1. 提供财务资助；

2. 债权或者债务重组；

3. 租入或租出资产；

4. 订立管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；

5. 转让或者受让研究开发项目；

6. 订立许可协议；

7. 赠与或受赠资产。

上述交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当 及时报告：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收 入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

4

重大信息内部报告制度

==> picture [93 x 19] intentionally omitted <==

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

(三)关联交易重大事项

1. 购销商品；

2. 买卖有形或者无形资产；

3. 赠与或者受赠资产；

4. 兼并或合并法人；

5. 出让或受让股权；

6. 提供或接受劳务；

7. 代理或租赁；

8. 各种采取合同或非合同形式进行的委托经营：

9. （1）提供资金或资源；

（2）协议或非协议许可；

（3）提供担保；

• （4）合作研究与开发或技术项目的转移；

（5）向关联人支付报酬；

（6）合作投资企业；

（7）合作开发项目；

• （8）其他对公司有重大影响的重大交易。

上述交易达到以下标准之一的，应当及时报告：

5

重大信息内部报告制度

==> picture [93 x 19] intentionally omitted <==

• （1）与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关

• 联交易（公司提供担保除外）；

• （2）与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且

• 占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易 （公司提供担保除外）。

• (四)其他重大事项

• 重大的诉讼和仲裁；

• 变更募集资金投资项目及基建技改项目的立项、变

更等；

1. 公司管理层发生重大变化；

2. 发生重大债务；

3. 提供对外担保或担保变更(反担保除外)；

4. 合并或者分立；

5. 公司收购或者兼并；

6. 股东大会、董事会决议被法院依法撤销；

7. 集体大额减值准备；

8. 重大或有事项：

9. （1）资产遭受潜在重大损失；

10. （2）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

11. （3）公司股票交易的异常波动；

12. （4）公司回购股份的相关事项；

13. （5）公司发行可转换公司债券；

6

重大信息内部报告制度

==> picture [93 x 19] intentionally omitted <==

（6）公司及公司股东发生承诺事项；

• （7）业绩预告以及利润与业绩预告出现较大差异；

• （8）对公司股票价格产生较大影响的媒介信息；

（9）未能归还到期的重大债务或者重大债权到期未获 清偿；

（10）可能依法承担重大违约责任或者重大赔偿责任；

• （11）公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值)；

（12）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公 司对相应债务未提取足额坏账准备；

（13）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、 拍卖；

• （14）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

第九条 公司控股股东及持有公司5%以上股份股东，在 股票上市流通解除锁定后，股票在二级市场出售或协议转让 其持有的公司股份的，该股东应将股票在二级市场出售或协 议转让股份的事项及时向公司董事会秘书报告。协议转让股 份的，该股东应持续向公司报告股份转让进程。

第十条 公司控股股东以及持有公司5%以上股份的股东 所持有的公司股份出现抵押、质押、冻结、拍卖、托管或设 定信托等情形，该股东应及时将有关信息报告公司董事会秘 书。

7

重大信息内部报告制度

==> picture [93 x 19] intentionally omitted <==

第四章 重大信息内部报告的程序与管理

第十一条 发生前章所列重要事项时，重大信息内部报 告义务人应提供的材料包括但不限于如下内容：

• (一)重大信息内部报告，包括发生重要事项的原因、各

• 方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；

• (二)重要事项所涉及的协议书或意向书(如适用)；

• (三)重要事项所涉及的政府批文或法律文书(如适用)；

• (四)中介机构关于重要事项所出具的意见书(如适用)。

第十二条 公司实行重大信息实时报告制度，内部信息 报告形式包括：

(一)书面形式；

• (二)电话形式；

• (三)电子邮件形式；

(四)口头形式；

• (五)会议纪要或决议形式。

报告义务人应将重大信息及时报告董事会秘书，董事会 秘书认为有必要时，报告义务人应在2 个工作日内提交进一 步的相关资料，包括合同、政府批文、法院裁定或判决等。

第十三条 重大信息内部报告的传递程序：

• (一)报告义务人应明确重要事项的具体业务经办人员，

• 于确定事项发生或拟发生当日向董事会秘书报告并确定相

8

重大信息内部报告制度

==> picture [93 x 19] intentionally omitted <==

关联系人；

(二)相关重大信息内部报告义务人实时组织编写重大 信息内部报告，准备相关材料，并对报告和材料的真实性、 准确性和完整性进行审核；

(三)相关重大信息内部报告义务人将重大信息内部报 告及相关资料提交董事会秘书进行审核、评估；

(四)董事会秘书将确定需要履行信息披露义务的重大 信息内部报告及相关资料提交董事长审定，对确定需要提交 董事会审批的重要事项，提交董事会会议审批。

第十四条 重大信息内部报告义务人及其他知情人员在 信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不 得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵 股票交易价格。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指 定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公 告。

第十五条 对投资者关注且非强制性信息披露的重大信 息，公司董事会秘书应根据实际情况，按照公司投资者关系 管理制度的要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟 通、交流或进行必要澄清。

第十六条 董事会秘书负责回答社会公众投资者、机构 投资者及新闻媒体咨询或质询等事宜，对公司日常信息进行

9

重大信息内部报告制度

==> picture [93 x 19] intentionally omitted <==

收集、整理以及信息披露的管理和监督，履行向董事会报告 的职责，对相关信息进行核对审核以及对外披露。

第十七条 对因瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时 上报或报告失实的，公司追究相关责任人的责任。

第五章 附则

第十八条 本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、规 章相冲突时，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》 和其他有关信息披露的法律、法规、规范性文件的规定执行。

第十九条 本制度解释权归公司董事会。

第二十条 本制度经公司董事会审议通过后实施。

廊坊发展股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十九日

10