Langfang Development Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Mar 30, 2012

投融资管理制度

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廊坊发展股份有限公司 投融资管理制度

第一章 总则

第一条 为加强公司内部控制，规避风险，提高经济效 益，促进公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海证券 交易所股票上市规则（2008 年修订）》和《廊坊发展股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关 法律、法规、规范性文件的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称投融资决策主要是指公司投、融资 及资产项目的管理决策，包括:对外投资、对外担保、对外 融资、购买出售及置换资产等。

第二章 对外投资的决策管理

第三条 对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数 量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产等作 价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第四条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期 投资和长期投资。

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短期投资指公司购入的能随时变现且持有时间不超过 一年(含一年)的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型 保险、委托理财等;长期投资指投资期限超过一年， 不能随 时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资、 委托理财和其他投资等。包括但不限于下列类型:

• (一) 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目;

• (二) 公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人

• 成立合资、合作公司或开发项目;

• (三) 参股其他境内、外独立法人实体;

• (四) 收购其他境内、外独立法人实体;

• (五) 经营资产出租、委托经营或与他人共同经营;

• (六) 其他投资行为。

第五条 公司短期投资的决策程序:

• (一) 根据投资类型，公司管理层指定相关部门，负责

• 根据公司的年度投资计划预选投资机会和投资对象，根据投 资对象的盈利能力编制短期投资计划;

• (二) 财务部负责提供公司资金流量状况;

• (三) 按本制度规定的审批权限履行审批程序;

• (四) 管理层根据审批结果负责组织相关部门实施。

涉及证券投资的，公司必须执行严格的联合控制制度， 即至少要由两名以上人员共同操作，且投资操作人员与资金 管理人员分离、相互制约，不得一人单独接触投资资产，对

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任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名 签字。

第六条 公司长期投资的决策程序:

(一) 根据长期投资的性质，由公司管理层指定相关部 门，对拟投资项目进行初步评估，提出投资建议，提交总经 理办公会研究;并按照研究意见，组织相关部门对其进行调 研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，再次提 交总经理办公会研究，经公司总经理办公室研究通过后，公 司将拟投资事项提交公司董事会战略委员会预审;

(二) 董事会战略委员提出预审意见并提交董事会审 议;

• (三) 董事会预审通过后，根据《上海证券交易所股票

• 上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及本制度 规定的审批权限决定是否提交股东大会审议;

• (四) 管理层根据审批结果负责组织实施。

第七条 公司在进行投资决策时，可以根据需要，聘请 技术、经济、法律等有关机构和专家进行咨询;决策投资项 目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防 范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。

第三章 购买出售及置换资产决策管理

第八条 购买、出售、置换资产是指公司购买、出售、

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置换企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。 第九条 公司购买、出售、置换资产的决策程序

（一）公司指定部门负责组织相关部门对标的资产进行 前期调研、论证，并进行可行性分析，提交项目建议书；

（二）必要时应聘请具有证券从业资格的专业机构对标 的资产进行审计或评估；

• （三）报董事会战略委员会进行讨论并提出意见；

• （四）按审批权限履行审批程序；

• （五）管理层根据审批结果负责组织实施。

第四章 对外融资的决策管理

第十条 对外融资包括股权融资和债务融资两种方式。

股权融资是指公司发行股票方式融资;债务融资是指公 司以负债方式借入并到期偿还的资金，包括短期借款、长期 借款、应付债券、融资租赁资产等。

第十一条 公司发行股票或公司债券的方案，由董事会 审议通过后，报股东大会批准。

第十二条 公司对外借款(包括长短期借款、票据贴现等) 的决策程序:

• (一)财务部根据公司经营状况和资金需求提出申请;

• (二)财务负责人审批并报总经理批准;

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• (三)按本制度规定的审批权限履行审批程序;

(四)财务部负责实施。

第五章 对外担保的决策管理

第十三条 公司有关对外担保的决策审批管理按照《公 司章程》及《对外担保管理办法》执行。

第六章 审批权限

第十四条 本公司规定的投融资事项符合以下任一情况 的，需提交董事会批准，不及该范围的需提交董事长批准。

（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算数据；

（二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％ 以上，且绝对金额超过1000 万元人民币；

（三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上， 且绝对金额超过100 万元人民币；

（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000

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万元人民币；

（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。

第十五条 本制度规定的投融资事项(提供担保、受赠现 金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)符合以下任一 情况的，公司除应当提交董事会审议外，还应当提交股东大 会审议:

（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算数据；

（二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％ 以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；

（三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以 上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司

最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

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净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。

第十六条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有 限公司，按照《公司法》规定可以分期交足出资额的，应当 以协议约定的全部出资额为计算标准。

交易涉及提供财务资助、委托理财等事项时，应当以发 生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内 累计计算。已按照上述规定履行相关审批义务的，不再纳入 相关的累计计算范围。

第十七条 如投融资事项涉及的交易标的为股权，且购 买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股 权对应公司的全部资产和营业收入都应视为本制度所述交 易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

第十八条 如投融资事项达到本规定第十四条标准的， 若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货 相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标 的的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截 止日距审议该交易的股东大会召开日不得超过六个月;若交 易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执 行证券、期货相关业务资格的资产评估师事务所出具评估报

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告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超 过一年。

交易虽未达到本规定第十四条规定的标准，但若上海证 券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请有 关会计师事务所或者资产评估事务所出具审计或评估报告。

第十九条 因购买或者出售资产发生的交易，不论交易 标的是否相关，所涉及的资产总额或者成交金额在一年内超 过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当按照本制度第 十七条规定进行审计或者评估外，还需提交股东大会审议， 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。该等 事项的交易额应当以资产总额和成交金额中较高者作为计 算标准，并按交易事项的类型累计计算。

第七章 其他

第二十条 公司发生本制度所述有关事项时应严格按照 有关法律、法规和公司的《公司章程》、《信息披露管理办法》、 《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》 等的规定履行信息披露义务。

第二十一条 公司审计部有权对本制度所述有关事项及 其决策、实施过程进行监督并进行专题审计，对违规行为或 对重大问题出具专项报告提交董事会。

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第二十二条 公司监事会有权对本制度所述有关事项及 其决策、实施过程进行监督，对违规行为及时提出纠正意见， 对重大问题提出专项报告，提请相应审批机构进行处理。监 事会认为必要时，可直接向股东大会报告。

第二十三条 公司独立董事有权对本制度所述有关事项 及其决策、实施过程进行监督。公司有关人员必须积极配合， 不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十四条 公司董事、经理及其他管理人员未按本制 度规定执行，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责 任。

第二十五条 公司相关项目经办人违反法律规定或本制 度规定，对公司造成损失的，应向公司或公司股东承担法律 责任。

第二十六条 公司控股子公司发生本制度所述有关事项 的审批程序参照本制度执行。公司控股子公司应在其董事会 或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露 义务。

第八章 附则

第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规

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和《公司章程》等的规定执行;如与国家日后颁布的法律、 法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家 有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本 制度，提交公司董事会审议通过。

第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十九条 本制度自公司董事会审议通过后实施。

廊坊发展股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十九日

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