Langfang Development Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Mar 28, 2014

廊坊发展股份有限公司 2013 年独立董事述职报告

作为廊坊发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独 立董事，我们严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司独立 董事制度》以及董事会各委员会工作细则等要求，在2013 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会 议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意 见，充分发挥独立作用，切实维护公司整体利益和全体中小 股东的合法权益。现将我们在2013 年度履行独立董事职责 的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

刘力，现任北京大学光华管理学院金融学教授、博士生 导师；现同时兼任中国中冶、华油惠普科技股份有限公司、 廊坊发展股份有限公司独立董事。曾任浏阳花炮（熊猫烟 花）、多佳股份（东方金钰）、铜陵精达股份、中原特钢股份 有限公司、渤海轮渡股份有限公司等公司独立董事。

梅慎实，现任中国政法大学商法研究所副教授；现同时 兼任中国政法大学证券期货法律研究所所长，中国证券业协 会证券从业人员资格考试教材（命题）专家，北京市中银律 师事务所兼职律师，深圳市赛为智能股份公司、江苏省苏州

天孚光通信股份公司、河南飞天农业开发股份有限公司、湖 南省邵阳维克液压股份公司、廊坊发展股份有限公司独立董 事。曾任复旦大学法律系讲师、中国社会科学院法学研究所 副研究员、北京市泰德律师事务所律师、国泰君安证券股份 有限公司法律事务部副总经理及企业融资部首席律师、湖北 三峡新材股份公司和乌鲁木齐市商业银行股份公司独立董 事。

余菁，现任中国社会科学院工业经济所企业制度研究室 主任、研究员，中国企业管理研究会常务理事，中国社会科 学院经济学部企业社会责任研究中心副主任，中国社会科学 院研究生院MBA 中心指导老师，廊坊发展股份有限公司独立 董事。曾任中国社会科学院工业经济研究所研究室副主任。

刘江，现任北京市衡石律师事务所主任，廊坊发展股份 有限公司独立董事。曾任北京市大成律师事务所律师，北京 市中恒律师事务所律师，北京市民正律师事务所律师，北京 市衡石律师事务所律师。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

1、我们本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公 司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股 份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间 接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不 在该公司前五名股东单位任职；

2、我们本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法 律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主 要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的 其他利益。

二、独立董事年度履职概况

2013 年度公司共召开了7 次董事会会议，2 次股东大会 会议，我们本着勤勉尽责的态度，参加公司召开的董事会及 任职的专门委员会和股东大会相关会议，认真审议各项议 案，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，均能充分发表 自己的意见和建议，对各项议案均投赞成票，没有对公司董 事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况，充分发挥了 独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利 益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。

独立董事 姓名	本年应参加 董事会次数	亲自 出席	委托 次数	缺席 次数	出席股东大会 次数
刘力	7	7	0	0	1
梅慎实	7	7	0	0	2
余菁	7	7	0	0	1
刘江	7	7	0	0	2

在公司年报及相关资料的编制过程中,我们认真听取了 管理层对今年行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,

与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通, 关注本次年报审计工作的安排及进展情况,重视解决在审计 过程中发现的有关问题。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况

我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所 股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等要求，在日 常生产经营过程中所发生的关联交易，对其必要性、客观性 以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做 出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，公司与关 联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，属正当 的商业行为，遵循市场化原则进行，本着公平交易的原则， 以合同的方式明确各方的权利和义务，交易内容符合商业惯 例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理， 不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

（二）高级管理人员提名以及薪酬情况

公司第七届董事会第一次会议审议通过了关于聘任总 经理、副总经理、董事会秘书、财务总监的议案，在对所聘 高级管理人员的简历及其相关资料进行审核后，就公司聘任 高级管理人员事宜发表如下独立意见：所聘人员的任职资格 和提名程序符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《公 司章程》的有关规定，同意聘任。

董事会薪酬与考核委员会根据《薪酬管理暂行办法》， 对公司2013 年度高级管理人员薪酬进行了审核，认为公司 在2013 年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符 合公司薪酬制度的管理规定。

（三）业绩预告及业绩快报情况

公司业绩预告在规定时间内予以发布，没有出现业绩预 告调整的事项。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况

2013 年3 月29 日，公司2012 年年度股东大会审议通过 了《关于聘请公司2013 年度审计机构的议案》，继续聘任中 磊会计师事务所有限责任公司为公司2013 年度审计机构。

为公司提供财务审计及内部控制审计工作的执业团队 已于 2013 年4 月由中磊会计师事务所有限责任公司整体转 入利安达会计师事务所（特殊普通合伙），为了保证审计工 作的连续性和稳定性，经2013 年第一次临时股东大会审议 通过了《关于更换会计师事务所的议案》，同意改聘利安达 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度审计机构。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年 公司实现净利润-50,628,917.82 元，2013 年底累计可供股 东分配的利润为-265,920,967.89 元。

鉴于公司可供股东分配的利润为负，决定本年度不进行

利润分配，也不利用资本公积金转增股本。

我们认为本次利润分配符合公司的客观情况，符合有关 法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益 的情况。

（六）公司及股东承诺履行情况

公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的 承诺做了认真梳理，并以临时公告的方式向社会公开披露， 2008 年12 月12 日，公司与原第一大股东海南中谊国际经济 技术合作有限公司及相关方签订了《资产置换协议》，海南 中谊国际经济技术合作有限公司及相关方将其所拥有的龙 腾文化大厦76%建筑面积的50 年物业经营权、DBC 加州小镇 17 处商铺产权评估后合计15,071.30 万元置入上市公司。海 南中谊国际经济技术合作有限公司承诺置入资产年净资产 收益率不低于6%。

公司于2010 年收到海南中谊国际经济技术合作有限公 司为履行2009 年度承诺而支付的650 万元款项。海南中谊 国际经济技术合作有限公司因经营艰难，2010 年至今无力履 行前期承诺。

（七）信息披露的情况

2013 年度公司信息披露共发布公告36 份，内容包括定 期报告及其他临时性公告。公司信息披露遵守了“公开、公 平、公正”的三公原则，相关信息披露人员按照法律、法规

的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行 信息披露义务，并保证所披露信息的真实、准确、完整，使 投资者更快速的了解公司发展近况，维护广大投资者的利 益。

（八）内部控制的执行情况

公司严格按照编制的《内部控制管理手册》及其他各项 内部控制管理制度开展经营活动，强化内部控制监督检查。 根据监管部门最新的法律法规及公司经营发展状况，完善了 多项日常管理制度，做到有据可依，确保日常工作顺利进行。 公司聘请了外部机构对公司内部控制有效性进行独立审计， 经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准 无保留意见的审计报告：公司内部控制体系现状符合有关要 求，符合公司实际；公司所建立的内部控制在经营运作过程 中能够积极贯彻落实；公司2013 年度内部控制评价报告如 实反映了上述事实。

（九）董事会及其下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计四个 专门委员会，报告期内对各自分属领域能够规范运作，对所 属事项分别进行审议。

四、总体评价和建议

2013 年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事 会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和

支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，我们严格按照《公 司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工 作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实、诚 信、勤勉地履行职责，参与公司重大事项的决策，参与公司 治理，充分发挥独立董事的职能，维护公司和股东的整体利 益，尤其是中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：刘力、梅慎实、余菁、刘江 二〇一四年三月二十七日