Langfang Development Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Mar 8, 2013

廊坊发展股份有限公司 2012 年独立董事述职报告

作为廊坊发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独 立董事，我们严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司独立 董事制度》以及董事会各委员会工作实施细则等要求，忠实 履行诚信和勤勉义务，主动参与公司决策，认真审议各项会 议议案，积极发表独立意见，充分发挥独立作用，促进了公 司规范动作，切实维护公司整体利益和全体中小股东的合法 权益。现将我们在2012 年度履行独立董事职责的工作情况 报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

刘力，现任北京大学光华管理学院金融学教授，博士生 导师，从事教学与研究工作。曾在浏阳花炮（熊猫烟花）、 多佳股份（东方金钰）、铜陵精达股份等公司担任独立董事， 现同时兼任中国中冶、华油惠普科技股份有限公司、中原特 钢股份有限公司和渤海轮渡股份有限公司独立董事。

梅慎实，无境外永久居留权，1964 年出生，中国社会科 学院法学研究所博士后、副研究员。曾任北京市泰德律师事 务所律师、国泰君安证券股份有限公司法律事务部副总经理 及企业融资部首席律师、湖北三峡新材股份公司和乌鲁木齐

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市商业银行股份公司独立董事；现任中国政法大学商法研究 所副教授，兼任中国政法大学证券与期货法研究所所长；兼 任中国证券业协会证券从业人员资格考试教材（命题）专家； 兼任深圳市赛为智能股份公司、江苏省苏州天孚光通信股份 公司和湖南省邵阳维克液压股份公司独立董事；现任廊坊发 展股份有限公司独立董事。

余菁，现任中国社会科学院工业经济所企业制度研究室 主任、研究员，中国企业管理研究会常务理事，中国社会科 学院经济学部企业社会责任研究中心副主任，中国社会科学 院研究生院MBA 中心指导老师。

刘江，现任北京市衡石律师事务所主任。曾任北京市大 成律师事务所律师，北京市中恒律师事务所律师，北京市衡 石律师事务所律师，北京市民正律师事务所律师。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

1、我们本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公 司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股 份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间 接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不 在该公司前五名股东单位任职；

2、我们本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法 律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主 要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的 其他利益。

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因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2012 年公司共召开董事会议8 次，其中现场方式召开2 次，通讯方式召开6 次；召开股东大会3 次。作为独立董事， 我们本着勤勉务实和诚实负责的原则，就提交董事会审议的 议案均事先进行了认真的审核，并以严谨的态度行使表决 权。公司在2012 年召集召开的董事会、股东大会均符合法 定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关法 定程序。

我们未对公司本年度的董事会议案事项提出异议。在日 常议事过程中能做到不受公司主要股东、实际控制人以及其 它利益关系单位和个人的影响，尽责履行独立董事的职权， 主动了解公司日常经营情况，全面关注公司的发展状况，积 极提供各类建议和意见，为公司规范发展起到了应尽的义 务。

（一）出席董事会情况：

独立董事 姓名	本年应参加 董事会次数	以现场方式 参加次数	以通讯方式 参加次数	委托 次数	缺席 次数
刘力	8	2	6	0	0
梅慎实	8	2	6	0	0
余菁	8	2	6	0	0
刘江	8	2	6	0	0

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（二）出席股东大会情况：

2012 年内，公司共召开3 次股东大会。其中，梅慎实出 席股东大会3 次；刘力、余菁、刘江出席股东大会2 次。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所 股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等制度的要求， 对日常生产经营过程中所发生的关联交易，根据客观标准对 其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合 理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关 程序进行了审核。

（二）高级管理人员提名以及薪酬情况

董事会提名委员会根据《董事会提名委员会工作细则》 的规定，认真审议了聘任公司财务总监的议案，对候选人的 教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等各个方面进行 评议，一致认为候选人能够胜任所聘岗位，具有担任公司财 务总监的任职职格。

董事会薪酬与考核委员会根据《薪酬管理暂行办法》以 及公司高级管理人员年度业绩指标完成情况，对公司2012 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公司在 2012 年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公 司薪酬制度和绩效考核的管理规定，严格按照考核结果发

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放。

（三）业绩预告及业绩快报情况

公司业绩预告在规定时间内予以发布，没有出现业绩预 告调整的事项。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况

公司2011 年年度股东大会审议通过了继续聘任中磊会 计师事务所有限责任公司为公司2012 年审计会计师事务所 的议案，公司未发生改聘事务所的情况。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

经中磊会计师事务所有限责任公司审计，2012 年度公司 实现归属上市公司股东的净利润6,206,523.34元，截止2012 年12 月31 日累计可供股东分配的利润为-215,292,050.07 元。

公司董事会鉴于可供股东分配的利润为负，决定本年度 不进行利润分配，也不利用资本公积金转增股本。

我们认为董事会提出的方案是可行的，弥补母公司亏 损，尽快恢复利润分配的能力。 （六）公司及股东承诺履行情况

公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的 承诺做了认真梳理，并以临时公告的方式向社会公开披露， 2008 年12 月12 日，公司与原第一大股东海南中谊国际经济 技术合作有限公司及相关方签订了《资产臵换协议》，海南 中谊国际经济技术合作有限公司及相关方将其所拥有的龙

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腾文化大厦76%建筑面积的50 年物业经营权、DBC 加州小镇 17 处商铺产权评估后合计15,071.30 万元臵入上市公司。海 南中谊国际经济技术合作有限公司承诺臵入资产年净资产 收益率不低于6%。

公司于2010 年收到海南中谊国际经济技术合作有限公 司为履行2009 年度承诺而支付的650 万元款项。海南中谊 国际经济技术合作有限公司因经营艰难，2010 年至今无力履 行前期承诺。

（七）信息披露的情况

2012 年，公司信息披露共发布公告53 份，内容包括定 期报告及其他临时性公告。公司信息披露遵守了“公开、公 平、公正”的三公原则，相关信息披露人员按照法律、法规 的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行 信息披露义务，并保证所披露信息的真实、准确、完整，使 投资者更快速的了解公司发展近况，维护广大投资者的利 益。

（八）内部控制的执行情况

公司按照五部委相关文件的要求，聘请了河北金诚会计 师事务所有限公司作为内控规范实施的咨询机构，制定了建 立健全内部控制体系的工作计划和实施方案。根据公司管理 的实际情况，内控体系建设涵盖了公司重要业务单元的业务 流程，结合公司实际情况，对现有的内部控制制度的制定以 及执行情况，进行全面、彻底地梳理和检查，完成了《内部

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控制管理手册》的编制、审核与下发工作。经中磊会计师事 务所有限责任公司审计，出具了标准无保留意见的审计报 告，我们认为：公司内部控制体系现状符合有关要求，符合 公司实际；公司所建立的内部控制在经营运作过程中正积极 贯彻落实；公司2012 年度内部控制评价报告如实反映了上 述事实。

（九）董事会及其下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计等四 个专门委员会，报告期内对各自分属领域能够规范运作，对 所属事项分别进行审议。

四、总体评价和建议

2012 年，我们以诚信与勤勉的精神，审慎负责的态度， 按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立 董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权 益。

特此报告。

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