Langfang Development Co.,Ltd. - Board/Management Information 2012

证券代码：600149 证券简称：ST 廊发展公告编号：临2012-016

廊坊发展股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

暨召开公司2012年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

廊坊发展股份有限公司于2012 年7 月6 日向公司全体董事发出关于召开公司第六届董事会第十五次会议的通知，并于2012 年7 月9 日以通讯表决方式召开本次会议，会议应参会董事9 人，实际参会董事9 人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

经与会董事认真审议，逐项表决了以下议案：

一、关于转让子公司股权的议案

为了维护广大投资者的利益，优化公司经营业务，持续推进战略转型，公司按照有关规定转让所持有的世信科技发展有限公司的全部股权（公司持有世信科技发展有限公司90%的股权）。依据中磊会计师事务所有限责任公司出具的（2012）年中磊（审C）字第0710 号审计报告，截止2011 年12 月31 日，经审计的世信公司净资产4244.25 万元。深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深国众联评报字（2012）第3-028 号资产评估报告，截至2011 年12 月31 日，世信公司净资产评估价值5,176.73 万元，此次转让股权评估价值为4659.06 万元。本次股权转让需要通过上海联合产权交易所进行交易。此次股权的转让价格原则上不低于该股权的上述评估结果。如按评估结果无法获得意向

受让方，公司董事会授权经营层在不低于评估结果90％的范围内对转让价格进行调整，并依法依规办理相关事宜。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

二、关于修改《公司章程》的议案

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，根据公司实际情况，现将对公司章程的有关条款修改意见说明如下：

1、原《公司章程》第二条：“公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

公司经河北省经济体制改革委员会一九九三年三月二十日据冀体改委股字[1993]19 号文批准, 以募集方式设立，在河北省邢台市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

《公司法》实施后，公司对照《公司法》进行了规范，并依法于一九九六年十二月三十日在河北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

公司注册地变更事项经上海市工商行政管理局核准，于二〇〇六年八月二十八日领取营业执照，公司已对照《公司法》进行了规范，并依法在上海市工商行政管理局履行了重新登记手续，营业执照号为 310000000022794。”

拟修改为：“公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

公司经河北省经济体制改革委员会一九九三年三月二十日据冀体改委股字[1993]19 号文批准, 以募集方式设立，在河北省邢台市工商行政

管理局注册登记，取得营业执照。

《公司法》实施后，公司对照《公司法》进行了规范，并依法于一九九六年十二月三十日在河北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

公司注册地变更事项经上海市工商行政管理局核准，于二〇〇六年八月二十八日领取营业执照，公司已对照《公司法》进行了规范，并依法在上海市工商行政管理局履行了重新登记手续，营业执照号为 310000000022794。

公司工商变更登记事项经廊坊市工商行政管理局核准，于二〇一一年十二月十三日领取营业执照，公司已对照《公司法》进行了规范，并依法在廊坊市工商行政管理局履行了重新登记手续，营业执照号为 13000000027962。

2、原《公司章程》第四条：“公司注册名称：

中文名称：华夏建通科技开发股份有限公司

英文名称：C&T Technology Development Co., Ltd.”

拟修改为：“公司注册名称：

中文名称：廊坊发展股份有限公司

英文名称：Langfang Development Co.,Ltd.”

3、原《公司章程》第十三条：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：电子通讯专业领域的投资咨询、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；建筑材料、电子产品、电子软件等产品国内贸易；商业不动产经营、租赁；房地产投资咨询；招商引资服务业务；园区投资、建设、

运营、项目管理及咨询业务。”

拟修改为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：电子通讯专业领域的投资咨询、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；建筑材料、电子产品、电子软件等产品国内贸易；商业不动产经营、租赁；房地产投资咨询；招商引资服务业务；园区投资、建设、运营、项目管理及咨询业务；家用电器、电气设备、计算机及辅助设备、通讯及广播电视设备、机械设备、通用设备、金属制品的销售；家具的销售。”

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。该议案需提交股东大会审议通过。

三、关于制定《关联交易管理制度》的议案

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。该议案需提交股东大会审议通过。

四、关于制定《总经理办公会议事规则》的议案

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

五、关于召开公司2012 年第二次临时股东大会的通知

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

召开2012 年第二次临时股东大会的通知

1、会议召开时间：2012 年8 月14 日上午10:00
2、召开地点：廊坊市新世纪步行街第八大街峰尚中心15 楼会议室
3、召开方式：现场召开、现场表决
4、股权登记日：2012 年8 月7 日
5、召集人：本公司董事会

6、会议内容：
（1）审议《关于修改<公司章程>的议案》
（2）审议《关于制定<关联交易管理制度>的议案》
7、出席对象：
（1）截止2012 年8 月7 日下午3 时在中国证券登记有限责任公司
上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；
（2）本公司董事、监事、高级管理人员；
（3）本公司聘请的见证律师。
8、会议登记事项：

（1）法人股东持单位营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证明进行登记；个人股东凭股东账户卡及本人身份证进行登记；受托代理人凭本人身份证、委托人的股东账户卡及授权委托书（格式附后）进行登记、异地股东可以传真或信函方式办理登记。

（2）登记时间：2012 年8 月9 日上午9：30-11：30；下午2：00-4：
00。
（3）登记地点：廊坊市新世纪步行街第八大街峰尚中心15 楼会议
室。
（4）联系人：王云凌、王曦联系电话：0316-6066958

传真：0316-6069858 邮编：065000

9、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通等费用自理。特此公告。

廊坊发展股份有限公司董事会

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2012年第二次临时股东大会

授权委托书

兹授权先生(女士)代表本人(单位)出席廊坊发展股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权：

序号	议案	表决权指示	表决权指示	表决权指示
		赞成（√）	反对（×）	弃权（○）
1	关于修改《公司章程》的议案
2	关于制定《关联交易管理制度》的议案

委托人(签名)：

委托人身份证号码：

委托人股东帐号：委托人持股数：受托人(签名)：

受托人身份证号码：

委托日期：2012 年月日

廊坊发展股份有限公司拟进行股权转让所涉及的世信科技发展有限公司股东全部权益

资产评估报告

深国众联评报字（2012）第3-028 号

深圳市天健国众联

资产评估土地房地产估价有限公司二○一二年四月九日中国·深圳

声明 ................................................................. 1 摘要 ................................................................. 2 资产评估报告 ............................................................ 7 一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者 ........................ 7 二、评估目的 ......................................................... 11 三、评估对象和评估范围 ............................................... 11 四、价值类型及其定义 ................................................. 12 五、评估基准日 ....................................................... 12 六、评估依据 ......................................................... 12 七、评估方法 ......................................................... 14 八、评估程序实施过程和情况 ........................................... 15 九、评估假设 ......................................................... 17 十、评估结论 ......................................................... 19 十一、特别事项说明 ................................................... 20 十二、评估报告使用限制说明 ........................................... 22 十三、评估报告日 ..................................................... 22 评估报告附件 ........................................................... 23

声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中掌握的事实，评估报告陈述的事项是客观、真实的。我们的分析、判断和推论，以及出具的评估报告遵循了资产评估准则和相关规范。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产权持有单位）申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象进行现场勘察；我们已对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行查验，但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证；我们已提请企业完善产权，并对发现的问题进行了披露。

五、我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。

六、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事项说明、评估假设和限定条件及其对评估结论的影响。

七、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据，不应视为评估目的实现的价格保证。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与我们无关。

八、我们未考虑本次申报评估资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的因素，我们也未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税考虑。

九、我们未考虑本次申报评估资产抵押、担保等任何限制因素对评估结论的影响。

廊坊发展股份有限公司

拟进行股权转让所涉及的世信科技发展有限公司股东全部权益

资产评估报告

（摘要）

深国众联评报字（2012）第3-028 号

重要提示

以下内容摘自资产评估报告，欲了解本评估项目全面情况，应认真阅读资产评估报告全文。

深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受廊坊发展股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对廊坊发展股份有限公司拟实施股权转让行为涉及的世信科技发展有限公司股东全部权益价值在2011 年12 月31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方及被评估单位

委托方：廊坊发展股份有限公司被评估单位：世信科技发展有限公司

二、评估目的

廊坊发展股份有限公司拟进行股权转让事宜，本次评估系为廊坊发展股份有限公司拟进行股权转让的经济行为提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

本次评估对象为廊坊发展股份有限公司于评估基准日2011 年12 月31 日股权转让行为所涉及的世信科技发展有限公司股东全部权益。

具体评估范围为廊坊发展股份有限公司于评估基准日2011 年12 月31 日股权转让

行为所涉及世信科技发展有限公司的全部资产及负债，其中资产总额账面值4,818.97 万元，负债总额账面值574.72 万元，所有者权益账面值4,244.25 万元。评估前账面值已经由中磊会计师事务所有限责任公司审计，并出具了（2012）年中磊（审C）字第0710 号的无保留意见审计报告。

资产评估申报汇总表

金额单位：人民币万元

	项目	账面价值
		A
1	流动资产	4,609.99
2	非流动资产	208.98
3	其中：可供出售金融资产	-
4	持有至到期投资	-
5	长期应收款	-
6	长期股权投资	-
7	投资性房地产	-
8	固定资产	0.03
9	在建工程	-
10	工程物资	-
11	固定资产清理	-
12	生产性生物资产	-
13	油气资产	-
14	无形资产	-
15	开发支出	-
16	商誉	-
17	长期待摊费用	-
18	递延所得税资产	208.94
19	其他非流动资产	-
20	资产合计	4,818.97
21	流动负债	574.72
22	非流动负债	-
23	负债合计	574.72
24	净资产（所有者权益）	4,244.25

评估范围以被评估单位提供的评估申报表为准。

四、评估基准日

本项目资产评估基准日为2011 年12 月31 日。评估基准日系由委托方确定，确定

的理由是评估基准日与评估目的实现日比较接近，本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准。

五、评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照我公司与廊坊发展股份有限公司签定的资产评估业务约定书，我公司评估人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对资产进行实地察看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。

六、评估方法

本次评估采用资产基础法。

七、价值类型

本次评估的价值类型为市场价值。

八、评估结论

（一）此次评估采用资产基础法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

在评估基准日2011 年12 月31 日资产总额账面值4,818.97 万元，评估值5,751.45 万元，评估增值932.48 万元，增值率19.35%；

负债总额账面值574.72 万元，评估值574.72 万元，评估值与账面值无差异；

净资产账面值4,244.25 万元，评估值5,176.73 万元，评估增值932.48 万元，增值率21.97%。

评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2011 年12 月31 日

被评估单位：世信科技发展有限公司金额单位：人民币万元

	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	4,609.99	5,751.45	1,141.46	24.76
2	非流动资产	208.98	-	-208.98	-100.00
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	-

4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	-	-	-	-
7	投资性房地产	-	-	-	-
8	固定资产	0.03	-	-0.03	-100.00
9	在建工程	-	-	-	-
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	-	-	-	-
15	开发支出	-	-	-	-
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-	-
18	递延所得税资产	208.94	-	-208.94	-100.00
19	其他非流动资产	-	-	-	-
20	资产合计	4,818.97	5,751.45	932.48	19.35
21	流动负债	574.72	574.72	-	-
22	非流动负债	-	-	-	-
23	负债合计	574.72	574.72	-	-
24	净资产（所有者权益）	4,244.25	5,176.73	932.48	21.97

世信科技发展有限公司股东全部权益价值为5,176.73 万元，人民币大写金额为：伍仟壹佰柒拾陆万柒仟叁佰元整；

（二）评估增减值原因分析：

1.流动资产账面值为46,099,897.87 元，评估值为57,514,496.90 元，评估增值 11,414,599.03 元，增值率为24.76%，增值主要原因是：应收账款和其他应收款企业根据账龄计提了坏账准备，本次评估是根据资产评估有关规定，对于往来款的根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。由于计提的坏账款项无法提供坏账依据，故本次评估应收账款和其他应收款依据 “坏账准备”科目按零值确认，造成评估增值。

2.递延税款评估增值-2,089,422.63 元，评估增值主要原因为：由于对其他应收款和应收账款计提的坏账准备对递延所得税资产产生的影响进行了重新计算，故造成本次评估值的变动。

（三）股东部分权益价值的溢价或者折价的考虑

本次评估的股权价值没有考虑少数股权折价，也未考虑流动性折扣对股权价值的影响，提请报告使用者注意该事项对评估结论的影响。

报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事
项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。

按照有关资产评估现行规定，本评估报告有效期一年，自评估基准日起计算。超

过一年，需重新进行资产评估。

[本页以下无正文]

廊坊发展股份有限公司拟进行股权转让所涉及的世信科技发展有限公司股东全部权益

资产评估报告

深国众联评报字（2012）第3-028 号

廊坊发展股份有限公司：

一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者

（一）委托方概况

企业名称：廊坊发展股份有限公司

注册地址：廊坊开发区科技谷园区青果路99 号中科廊坊科技谷有限公司孵化大楼法定代表人：鲍涌波

注册资本：人民币38,016 万元证券代码：600149

上市市场:上海证券交易所

经营范围：电子通讯专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售建筑材料、电子产品、电子软件；房屋租赁；房地产信息咨询；招商引资服务；园区建设项目管理咨询、服务。

（二）被评估单位概况

1、概况

公司全称：世信科技发展有限公司注册地址：上海市卢湾区打浦路1 号604 室注册资本： 5000 万元

企业类型：有限责任公司（国内合资）法定代表人：郑秋涛成立日期：二〇〇三年七月三日营业期限：二〇〇三年七月三日至二〇二三年七月二日

主要经营范围：计算机信息技术、系统集成行业产品的设计、开发、销售、维修及其他配套服务；信息技术、计算机软硬件专业领域内的科技经营业务；国内贸易（国家专项规定除外）。（涉及许可经营的凭许可证经营）

2、企业历史沿革及经营情况：

世信科技发展有限公司是廊坊发展股份有限公司（原名：华夏建通科技开发股份有限公司）与上海中沪企业发展有限公司共同出资成立的有限公司。于2003 年7 月3 日取得了上海市工商行政管理局卢湾分局颁发的注册号为“310103000136482” 的《企业法人营业执照》。

世信科技发展有限公司主营经营多媒体缴费系统业务、社区大屏幕软件开发及销售等业务，并于2007 年成功的开发了《社区大屏幕软件系统》（包括《社区大屏幕平台软件》，《社区大屏幕播放软件》），期间还与北广移动传媒有限公司、万利达集团有限公司、北京讯业互联科技有限公司建立了战略伙伴关系。2009 年，由于该公司管理层变更，人员大量流失，技术研发水平下降，客户资源减少，最终导致公司相关业务逐渐萎缩。至2010 年，公司已基本丧失经营能力。

3、截止评估基准日，被评估单位股东出资及持股比例如下表：

投资方名称	出资额（万元）	持股比例
廊坊发展股份有限公司	4,500	90%
上海中沪企业发展有限公司	500	10%
合计	5,000	100%

4、近年资产、损益状况

企业2007 年、2008 年、2009 年、2010 年及2011 年的资产状况如下表所示：

金额单位：人民币万元

项目名称	2007-12-31	2008-12-31	2009-12-31	2010-12-31	2011-12-31
流动资产	8,483.36	9,012.48	9,129.77	5,836.67	4,609.99
非流动资产	165.42	212.36	208.99	208.98	208.98
可供出售金融资产	-	-	-	-	-

持有至到期投资	-	-	-	-	-
长期股权投资	-	-	-	-	-
投资性房地产	-	-	-	-	-
固定资产	4.10	3.42	0.05	0.03	0.03
无形资产	-	-	-	-	-
商誉	-	-	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-	-	-
递延所得税资产	161.33	208.94	208.94	208.94	208.94
资产总计	8,648.79	9,224.85	9,338.76	6,045.64	4,818.97
流动负债	1,913.72	2,821.60	2,542.89	571.06	574.72
非流动负债	-	-	-	-	-
负债总计	1,913.72	2,821.60	2,542.89	571.06	574.72
净资产	6,735.07	6,403.25	6,795.87	5,474.59	4,244.25

损益状况如下表所示：

金额单位：人民币万元

项目	2007 年度	2008 年度	2009 年度	2010 年度	2011 年度
主营业务收入	895.79	1,659.36	1,062.71	-	-
减：主营业务成本	412.68	941.41	247.90	-	-
主营业务税金及附加	-	-	52.25	-	-
营业利润	484.89	-209.19	567.62	-1,321.59	-1,230.34
利润总额	484.89	-209.19	565.52	-1,321.28	-1,230.34
减：所得税	15.97	122.63	172.90	-	-
净利润	468.92	-331.82	392.62	-1,321.28	-1,230.34

注：2011 年数据由中磊会计师事务所有限责任公司审计并出具无保留意见审计报

告。

5、执行的主要会计政策，以及税种情况。

应收账款的坏账准备计提：

期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判断依据或金额标准	期末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、其他应收款、预付帐款）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单项金额重大是指：单笔金额500万元以上的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

（2）按组合计提坏账准备应收款项：

对于单项金额非重大的应收款项，按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例	预付帐款计提比例
一年以内（含一年）	0%	0%	0%
一至二年	10%	10%	10%
二至三年	50%	50%	50%
三年以上	100%	100%	100%

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：

单项计提坏账准备的理由	有确凿证据无法收回的应收款项
坏账准备的计提方法	全额计提坏帐准备

公司主要的税种及税率：

税种	计税依据	税率
增值税	应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算	17%
营业税	应纳税营业额	5%
城建税	应交流转税额	5%
教育费附加	应交流转税额	3%
企业所得税	本公司及子公司的应纳税所得额	25%

（三）委托方和被评估单位之间的关系（如隶属关系、经济关系、购并交易关

系等）。

委托方系被评估单位的母公司。

（四）委托方以外的其他评估报告使用者

主要包括业务约定书中约定的其他评估报告使用者和国家法律、法规规定的评估报告使用者。

二、评估目的

廊坊发展股份有限公司拟进行股权转让事宜，本次评估系为廊坊发展股份有限公司拟进行股权转让的经济行为提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

本次评估对象为廊坊发展股份有限公司于评估基准日2011 年12 月31 日股权转让行为所涉及的世信科技发展有限公司股东全部权益。

具体评估范围为廊坊发展股份有限公司于评估基准日2011 年12 月31 日股权转让行为所涉及世信科技发展有限公司的全部资产及负债，其中资产总额账面值4,818.97 万元，负债总额账面值574.72 万元，所有者权益账面值4,244.25 万元。评估前账面值已经由中磊会计师事务所有限责任公司审计，并出具了（2012）年中磊（审C）字第0710 号的无保留意见审计报告。

资产评估申报汇总表

金额单位：人民币万元

	项目	账面价值
		A
1	流动资产	4,609.99
2	非流动资产	208.98
3	其中：可供出售金融资产	-
4	持有至到期投资	-
5	长期应收款	-
6	长期股权投资	-
7	投资性房地产	-
8	固定资产	0.03
9	在建工程	-
10	工程物资	-
11	固定资产清理	-

12	生产性生物资产	-
13	油气资产	-
14	无形资产	-
15	开发支出	-
16	商誉	-
17	长期待摊费用	-
18	递延所得税资产	208.94
19	其他非流动资产	-
20	资产合计	4,818.97
21	流动负债	574.72
22	非流动负债	-
23	负债合计	574.72
24	净资产（所有者权益）	4,244.25

评估范围以被评估单位提供的评估申报表为准。

四、价值类型及其定义

本次评估是在持续经营假设前提下评估世信科技发展有限公司股东全部权益在基准日的市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日为2011 年12 月31 日。评估基准日系由委托方确定，确定的理由是评估基准日与评估目的实现日比较接近，本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准。

六、评估依据

本次资产评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包括：

（一）主要法律法规
1.国务院1991 年第91 号令颁发的《国有资产评估管理办法》；
2.原国家国有资产管理局国资发[1992]第36 号公布的《国有资产评估管理办
法施行细则》；

《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产

评估监督管理工作意见的通知》（2001 年12 月31 日国办发[2001]102 号）；

《国有资产评估管理若干问题的规定》（2001 年12 月31 日财政部第14
号令）；
《国有资产评估项目核准管理办法》（财企[2001]801 号）；
6.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院2003 年5 月13 日第378 号令）；
7.《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005 年9 月1 日国务院国资委令第
12 号）；
8.关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知（2006 年12 月12 日国
资发产权[2006]274 号）；
9.《中华人民共和国公司法》（2006 年1 月1 日施行）；
10.《企业会计准则》；
11.《中华人民共和国企业所得税法》（自2008 年1 月1 日起施行）；
12.《中华人民共和国土地管理法》（2004 年8 月28 日修订并施行）；
13.《中华人民共和国城市房地产管理法》（1995 年1 月1 日施行）；
14.其他与资产评估有关的法律法规。
（二）准则依据
1.资产评估准则——基本准则；
2.资产评估职业道德准则——基本准则；
3.资产评估准则——评估报告；
4.资产评估准则——评估程序；
5.资产评估准则——业务约定书；
6.资产评估准则——工作底稿；
（三）经济行为文件
1.会议纪要；
2.《资产评估业务约定书》。
（四）产权证明文件、重大合同协议
1.营业执照、税务登记证、组织机构代码证、企业章程、验资报告等；
2.有关产权证明文件。

（五）采用的取价标准

《资产评估常用数据与参数手册》。

（六）参考资料及其他

1.评估基准日资产清查评估明细表；
2.企业提交的中磊会计师事务所有限责任公司提供的审计报告（报告号为
（2012）年中磊（审C）字第0710 号）；
3.国家国库券利率、银行贷款利率等价格资料；
4.统计部门资料；
5.其他与评估有关的资料等。

七、评估方法

（一）评估方法介绍

资产评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。

1.资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确
定评估对象价值的评估思路。
2.市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、
证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。

3.收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行市场价值的基本依据－资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。

（二）评估方法选择

1.对于市场法的应用分析

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。

2.对于收益法的应用分析

从总体上看，被评估资产大部分为非经营性资产；从财务资料判断，企业未正常经营，企业获利能力也不能合理预期。故评估人员认为本次评估不适合采用收益法。 3.对于资产基础法的应用分析

对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值，故适合用资产基础法。

（三）对于所采用的评估方法的介绍

§对于资产基础法的介绍

1.流动资产和其他资产的评估方法

1.1 货币资金主要是银行存款。对银行存款进行函证，检查银行对账单和银行存款余额调节表。货币资金经核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。

1.2 各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值；各种预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

1.3 存货

产成品一般以其完全成本为基础，根据其产品销售市场情况的好坏决定是否加上适当的利润，或是要低于成本，确定评估值。

1.4 递延资产在清查核实的基础上，以评估目的实现后的资产占有者还存在的资产和权利价值作为评估值。

2.负债的评估方法

各类负债在清查核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。

八、评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照我公司与廊坊发展股份有限公司签定的资产评估业务约定书，我公司评估人员已实施了对被评估

单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对资产的实地察看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。资产评估的详细过程如下：

（一）评估准备阶段

1.接受廊坊发展股份有限公司的委托后，我公司即确定了有关的资产评估人员并
与委托方及被评估单位相关工作人员就本项目的评估目的、评估基准日、评估范围、委托评估主要资产的特点等影响资产评估计划的问题进行了认真的讨论。
2.根据委估资产的具体特点，制定评估综合计划和程序计划，确定重要的评估对
象、评估程序及主要评估方法。
3.根据委托评估资产特点将评估人员分小组分别负责对被评估单位申报的资产进
行清查和评估。

本阶段的工作时间为2012 年3 月28 日～3 月30 日。

（二）资产清查阶段

1.资产评估申报明细表的填报

根据委托评估资产特点，有针对性地指导被评估单位进行资产清查和填报资产评估申报明细表。

2.评估对象真实性和合法性的查证

根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估人员到实物存放现场逐项进行清查和核实，以确定其客观存在；查阅、收集委估资产的权属证明文件，包括合同、发票等资料，以核实其法律权属的合法性；

3.账面价值构成的调查

根据被评估单位的资产特点，查阅企业有关会计凭证和会计账簿及决算资料，了解企业申报评估的资产价值构成情况。

4.评估资料的收集

向被评估单位提交与本次评估相关的资料清单，指导企业进行资料收集和准备。

5.深入了解企业的生产、管理和经营情况。

本阶段的工作时间为2012 年3 月31 日～4 月2 日。

（三）评定估算阶段

1.各专业组评估人员在被评估单位专业技术人员的配合下，分别到实物存放现场

对各项实物资产进行勘察和清点，具体情况如下：

评估人员在企业有关人员的配合下，对实物资产进行现场勘察，与管理人员进行交流，了解存货利用状况。在充分调查和了解的基础上，结合所收集的资料进行综合分析，确定实物资产的成新率。

2.各专业组评估人员分别进行市场调查，广泛收集与评估对象有关的市场交易价
格信息，对所收集信息资料进行归类整理和全面分析。

3.根据评估工作情况，得出初步结果，听取专家意见，确认无重评、漏评事项，分析意见，修改完善。

本阶段的工作时间为2012 年4 月3 日～4 月5 日。（四）评估汇总、提交报告阶段

将各专业组对各个评估对象的评估结果汇总，确定本次评估结论。

按照我公司资产评估规范化要求，组织各专业组成员编制相关资产的评估技术说明。评估结果、资产评估报告、评估技术说明按我公司规定程序在项目负责人审核的基础上进行三级复核，即项目负责人将审核后的工作底稿、资产评估报告、评估技术说明和评估明细表提交项目部门负责人进行初步审核，根据初步审核意见进行修改后再提交质量监管部审核，再根据质量监管部反馈的意见进行进一步的修订，修订后提交总经理签发。最后出具正式报告并提交委托方。

本阶段的工作时间为2012 年4 月6 日～4 月9 日。

九、评估假设

（一）基本假设

1.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

2.持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同

时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。

3.清算假设：清算假设是对资产拟进入的市场条件的一种假定说明或限定。具体而言，是对资产在非公开市场条件下被迫出售或快速变现条件的假定说明。清算假设首先是基于被评估资产面临清算或具有潜在的被清算的事实或可能性，在根据相应数据资料推定被评估资产处于被迫出售或快速变现的状态。

（二）一般假设：

1.国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
2.社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
3.国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
4.国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
5.无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
6.被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
7.本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；
8.公司的经营模式没有发生重大变化。
（三）特别假设

1.对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。

2.对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。

3.对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权

文件假定已经或可以随时获得或更新。

4.我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
5.本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都
已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。

十、评估结论

（一）此次评估采用资产基础法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
在评估基准日2011 年12 月31 日资产总额账面值4,818.97 万元，评估值5,751.45
万元，评估增值932.48 万元，增值率19.35%；

负债总额账面值574.72 万元，评估值574.72 万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值4,244.25 万元，评估值5,176.73 万元，评估增值932.48 万元，增值率21.97%。

评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2011 年12 月31 日

被评估单位：世信科技发展有限公司金额单位：人民币万元

	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	4,609.99	5,751.45	1,141.46	24.76
2	非流动资产	208.98	-	-208.98	-100.00
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	-	-	-	-
7	投资性房地产	-	-	-	-
8	固定资产	0.03	-	-0.03	-100.00
9	在建工程	-	-	-	-
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	-	-	-	-
15	开发支出	-	-	-	-
16	商誉	-	-	-	-

17	长期待摊费用	-	-	-	-
18	递延所得税资产	208.94	-	-208.94	-100.00
19	其他非流动资产	-	-	-	-
20	资产合计	4,818.97	5,751.45	932.48	19.35
21	流动负债	574.72	574.72	-	-
22	非流动负债	-	-	-	-
23	负债合计	574.72	574.72	-	-
24	净资产（所有者权益）	4,244.25	5,176.73	932.48	21.97

世信科技发展有限公司股东全部权益价值为5,176.73 万元，人民币大写金额为：伍仟壹佰柒拾陆万柒仟叁佰元整；

（二）评估增减值原因分析：

（三）股东部分权益价值的溢价或者折价的考虑

本次评估的股权价值没有考虑少数股权折价，也未考虑流动性折扣对股权价值的影响，提请报告使用者注意该事项对评估结论的影响。

十一、特别事项说明

以下事项并非本公司注册评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意：

（一）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

（二）由委托方和被评估单位提供的与评估相关的营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细及其他有关资料是编制本报告的基础。委托方及被评估单位和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责

任。本公司对委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件、营业执照、产权证明文件、会计凭证等资料进行了独立审查，但不对上述资料的真实性负责。

（三）本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。

（四）我们未考虑本次申报评估资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的因素，我们也未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税考虑。

（五）我们未考虑本次申报评估资产抵押、担保等任何限制因素对评估结论的影响。

（六）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；

（七）评估基准日后若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。

（八）本次评估的股权价值没有考虑少数股权折价，也未考虑流动性折扣对股权价值的影响，提请报告使用者注意该事项对评估结论的影响。

（九）本次评估人员对应收账款和其他应收款进行函证，均无回函，由于以上科目属于委托方并购时遗留问题款项，欠款方均不确认所欠款项，故长期挂账，目前审计对以上科目款项分别计提坏账 887,000.00 元和10,527,599.03 坏账准备。评估对于坏账的认定是，根据每笔款项的可能收回的数额确定评估值，在项目评估的实际操作中需要借助历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。由于计提坏账款项无法提供坏账依据和相关法律诉讼等资料，故本次依据评估“坏账准备”科目按零值计算。因此产生的评估增值请报告使用者关注。

（十）实物资产盘点情况：部分类别的钢塑管存放相互混淆，钢塑管部份余料散放在存储地未进行包扎。钢塑管长期存放在库房，平时无人进行盘点和对存货进行检

查，对存货品质无法保证。社区信息显示器为在用存货，平时对该显示器无人进行正常维护和修理。整体看，存货是真实完整的，但存货对企业已无实际使用价值。

十二、评估报告使用限制说明

（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

（三）本报告书的评估结论仅供委托方为本次评估目的，报告书的使用权归委托方所有，未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；

（四）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估；

（五）本评估报告自评估基准日2011 年12 月31 日起一年内有效，超过一年，需重新进行资产评估。

十三、评估报告日

本评估报告于2012 年4 月9 日提交委托方。

深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司

法定代表人：

注册资产评估师：

2012 年4 月9 日

评估报告附件

二、委托方营业执照复印件
三、被评估单位营业执照复印件
四、被评估单位评估基准日审计报告
五、委托方及被评估单位承诺函
六、注册资产评估师承诺函
七、资产评估机构营业执照复印件
八、资产评估机构资格证书复印件
九、注册资产评估师资格证书复印件十、资产评估业务约定书

廊坊发展股份有限公司拟进行股权转让所涉及的世信科技发展有限公司股东全部权益

资产评估说明深国众联评报字（2012）第2-038 号

深圳市天健国众联

资产评估土地房地产估价有限公司二○一二年四月九日中国·深圳

资产评估说明目录

第一部分：关于《资产评估说明》使用范围的声明 ............................ 1 第二部分：企业关于进行资产评估有关事项的说明 ............................ 2 第三部分：评估目的、评估对象与评估范围说明 .............................. 3 一、评估目的 ........................................................... 3 二、评估对象和范围 ..................................................... 3 第四部分：资产清查核实情况说明 .......................................... 5 一、资产清查核实内容 ................................................... 5 二、实物资产分布情况及特点 ............................................. 6 三、影响资产清查的事项 ................................................. 6 四、资产清查的过程与方法 ............................................... 6 五、资产清查结论 ....................................................... 8 第五部分：资产基础法评估技术说明 ....................................... 10 一、流动资产评估技术说明 .............................................. 10 二、递延资产评估技术说明 .............................................. 15 三、负债评估技术说明 .................................................. 16 第七部分：评估结论及其分析 ............................................. 19 一、评估结论： ........................................................ 19 二、股东部分权益价值的溢价或者折价的考虑 .............................. 20

第一部分：关于《资产评估说明》使用范围的声明

本评估说明供国有资产监督管理机构、相关监管机构和部门使用。除法律法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸公开媒体。

第二部分：企业关于进行资产评估有关事项的说明

本部分内容由资产评估委托方和被评估单位撰写并盖章，详细内容见附件1。

第三部分：评估目的、评估对象与评估范围说明

一、评估目的

廊坊发展股份有限公司拟进行股权转让事宜，本次评估系为廊坊发展股份有限公司拟进行股权转让的经济行为提供价值参考。

二、评估对象和范围

本次评估对象为廊坊发展股份有限公司于评估基准日2011 年12 月31 日股权转让行为所涉及的世信科技发展有限公司股东全部权益。

资产评估申报汇总表

金额单位：人民币万元

	项目	账面价值
		A
1	流动资产	4,609.99
2	非流动资产	208.98
3	其中：可供出售金融资产	-
4	持有至到期投资	-
5	长期应收款	-
6	长期股权投资	-
7	投资性房地产	-
8	固定资产	0.03
9	在建工程	-
10	工程物资	-
11	固定资产清理	-
12	生产性生物资产	-
13	油气资产	-
14	无形资产	-
15	开发支出	-

16	商誉	-
17	长期待摊费用	-
18	递延所得税资产	208.94
19	其他非流动资产	-
20	资产合计	4,818.97
21	流动负债	574.72
22	非流动负债	-
23	负债合计	574.72
24	净资产（所有者权益）	4,244.25

具体评估范围以被评估单位提供的资产评估申报表为准。

第四部分：资产清查核实情况说明

一、资产清查核实内容

深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受廊坊发展股份有限公司的委托，对其子公司--世信科技发展有限公司纳入评估范围的资产及相关负债进行了抽查复核，列入清查范围的资产类型主要有：流动资产、非流动资产及流动负债。上述资产评估前账面金额如下：

		金额单位：人民币万元
	项目	账面价值
		A
1	流动资产	4,609.99
2	非流动资产	208.98
3	其中：可供出售金融资产	-
4	持有至到期投资	-
5	长期应收款	-
6	长期股权投资	-
7	投资性房地产	-
8	固定资产	0.03
9	在建工程	-
10	工程物资	-
11	固定资产清理	-
12	生产性生物资产	-
13	油气资产	-
14	无形资产	-
15	开发支出	-
16	商誉	-
17	长期待摊费用	-
18	递延所得税资产	208.94
19	其他非流动资产	-
20	资产合计	4,818.97
21	流动负债	574.72
22	非流动负债	-
23	负债合计	574.72
24	净资产（所有者权益）	4,244.25

二、实物资产分布情况及特点

实物资产主要是社区信息显示器、纳米抗菌钢塑管合热熔卡压式塑料复合管件等存货。其特点：

（1）社区信息显示器由于已在社区使用多年，设备老化程度严重，部分显示器已无法正常使用。目前该类电子设备更新较快，该类设备已属于落后产品，存在被更新淘汰的可能性。

（2）纳米抗菌钢塑管存放环境良好，无盘亏盘盈，但盘点的钢塑管属于PVC 材质，对于PVC 材质物品，存放时间较长存在老化的可能，由于该钢塑管用于建筑上下水工程等，老化后的管子易爆裂。

（3）热熔卡压式塑料复合管件无盘亏盘盈现象，但该管件均用于配套的钢塑管，但由于钢塑管种类多存货量大，配套的管件种类不全，可用量不够。

总体情况：年终存货盘点基本按计划进行，盘点结果表明公司存货是真实完整的，但存货对企业已无实际使用价值。

三、影响资产清查的事项

本次评估未考虑以下因素可能对资产清查结果造成的影响：

（一）本次清查范围以被评估单位提供的评估明细表为准。

（二）由于本次评估实物资产数量较多且空间分布相对分散，评估人员对部分存货进行了现场详细勘察和核实。

由于资料来源的不完全而可能导致的评估对象与实际状况之间的差异，未在本公司考虑的范围之内。

四、资产清查的过程与方法

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关法律规定和公司规范化的要求，按照资产评估委托书所约定的事项，评估人员业已实施了对委托评估资产的清查核实。基于此次委托评估资产的特点、以及时间上的总体要求，评估负责人制订了资产清查方案，将评估人员按专业分成小组，分别对相关资产清查核实工作。

（一）清查组织工作

2012 年3 月28 日评估组各专业主要负责人2 人进入现场，在辅导企业填表的同时，对企业的组织机构、填表单位数量及资产分布情况进行了解，针对资产分布分散等特点，和企业共同制定了详细的现场清查实施计划。清查工作结束后，各小组均提交了清查核实及现场勘察作业工作成果。

自评估人员全部抵达现场后，首先按专业分组对评估明细表进行初步审核，再根据资产分布情况，分别成立若干组进行现场清查核实。

（二）清查主要步骤

1.指导企业相关人员首先进行资产清查与收集，准备应向评估机构提供的资料；先期派遣专家，指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”、“评估调查表”及其填写要求、资料清单，细致准确的登记填报，对被评估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料进行收集。

2.初步审查被评估单位提供的资产评估明细表

评估人员通过翻阅有关资料及图纸，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后仔细阅读各类资产评估明细表，初步检查有无填项不全、错填、资产项目不明确，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等。

3.现场实地勘察

依据资产评估明细表、评估调查表，对申报资产进行现场勘察。在现场勘察过程中，对于存货按规定进行了抽查。

4.补充、修改和完善资产评估明细表

根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到“表”“实”相符。（三）清查的主要方法

在清查工作中，我们针对不同的资产性质、特点及实际情况，采取了不同的清查方法。

1.流动资产、负债的清查

1.1 实物性流动资产（主要为存货）：我们会同企业有关人员对企业申报存货的数量及质量按照评估规范的要求进行了必要的清查。存货的抽查实物比例为40%左右，价值量在60%以上。评估人员通过对存货的数量和购入时间等有关情况进行了详细的核实，并收集了有关合同发票，了解企业入账方法。

1.2 非实物资产和负债的清查

主要通过核对企业财务总账、各科目明细账、会计凭证，对非实物性流动资产进行清查。我们对货币资金、应收账款、其他应收款、预收款项、其他应付款、应付职工薪酬和其他应付款等科目的重要记账凭证进行了重点核验，发现企业财务管理比较严格，账目清楚，无重大异常情况。

2.递延资产的清查

递延资产是指递延所得税资产，评估人员核对了相关的记账凭证，了解其产生的原因，并重点核查其是否还有受益期。

五、资产清查结论

经过资产清查，实物资产主要是社区信息显示器、纳米抗菌钢塑管合热熔卡压式塑料复合管件等存货。其特点：

（3）热熔卡压式塑料复合管件无盘亏盘盈现象，但该管件均用于配套的钢塑管，
但由于钢塑管种类多存货量大，配套的管件种类不全，可用量不够。

总体情况：年终存货盘点基本按计划进行，盘点结果表明公司存货是真实完整的，但存货对企业已无实际使用价值。

经评估人员现场清查确认，资产总额与账面值相符。清查结果如下：

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万元
	项目	账面价值
		A
1	流动资产	4,609.99
2	非流动资产	208.98
3	其中：可供出售金融资产	-
4	持有至到期投资	-

5	长期应收款	-
6	长期股权投资	-
7	投资性房地产	-
8	固定资产	0.03
9	在建工程	-
10	工程物资	-
11	固定资产清理	-
12	生产性生物资产	-
13	油气资产	-
14	无形资产	-
15	开发支出	-
16	商誉	-
17	长期待摊费用	-
18	递延所得税资产	208.94
19	其他非流动资产	-
20	资产合计	4,818.97
21	流动负债	574.72
22	非流动负债	-
23	负债合计	574.72
24	净资产（所有者权益）	4,244.25

第五部分：资产基础法评估技术说明

一、流动资产评估技术说明

（一）评估范围

本说明评估范围涉及世信科技发展有限公司的的各项流动资产，包括货币资金、应收账款、其他应收款、存货等。

上述资产在评估基准日账面值如下所示：

金额单位：人民币元

		金额单位：人民币元
编号	科目名称	账面价值

3-1	货币资金	52,776.38
3-2	交易性金融资产	-
3-3	应收票据	-
3-4	应收账款	875,000.00
3-5	预付账款	-
3-6	应收利息	-
3-7	应收股利	-
3-8	其他应收款	32,708,187.72
3-9	存货	12,463,933.77
3-10	一年内到期的非流动资产	-
3-11	其他流动资产	-
流动资产合计		46,099,897.87

（二）评估过程

评估过程主要划分为以下三个阶段：

第一阶段：准备阶段

对确定在评估范围内的流动资产的构成情况进行初步了解，提交评估准备资料清单和资产评估明细表示范格式，按照评估机构评估规范化的要求，指导企业填写流动资产评估明细表；

第二阶段：现场调查阶段

1.核对账目：根据企业提供的流动资产评估明细表资料，首先与财务台账核对，然后和仓库台账进行核对。凡是资产中有名称和数量不符的、重复申报的、遗漏未报

的项目进行改正，由企业重新填报，作到申报数真实可靠。

2.现场查点：评估人员、财务处等部门有关人员，对2011 年12 月31 日基准日的各项实物流动资产进行了现场盘点。存货的抽查实物比例为40%左右，价值量在60% 以上，填写了“存货抽查盘点记录”。

第三阶段：评定估算阶段

1.将核实后的流动资产评估明细表，录入计算机，建立相应数据库；

2.对各类资产，遵照国有资产评估管理办法和资产评估准则的规定，有针对性地采用市场法、重置成本法，确定其在评估基准日的公允价值，编制相应评估汇总表； 3.提交流动资产的评估技术说明。

（三）具体评估方法

根据被评估单位提供的已经中磊会计师事务所审计审定的2011 年12 月31 日资产负债表、企业申报的流动资产各项目评估明细表，在核实报表、评估明细表和实物的基础上，按照资产评估准则的要求，遵循独立性、客观性、科学性的工作原则来进行评估工作。

1.货币资金

货币资金主要是银行存款。

银行存款账面值52,776.38 元，指企业存入各商业银行的各种存款。包括工行淮海中路第一支行、工行复兴路支行、上海农村商业银行徐汇支行、兴业银行华山支行、工行中山南路支行-社保卡等处存款，均为人民币存款。评估人员采取对每个银行存款账户核对银行存款日记账和总账并收集银行对账单，如果有未达账项则按双方调节编制银行余额调节表，评估过程中，对大部分银行存款进行了函证，回函均无疑议；在对上述资料核对无误的基础上，对余额调节表的未达账项等调节事项进行了分析，看是否有影响净资产的事宜。最后以核实后的账面值确认评估值。

经核实，确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。 2.应收账款

应收账款指企业因销售货物等，应向购货单位收取的款项。世信科技发展有限公司应收账款评估基准日账面值为1,762,000.00 元，企业提取坏账准备金887,000.00 元，应收账款净额为875,000.00 元。

评估人员在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。

评估人员首先了解了世信科技发展有限公司的信用政策，然后通过函证、查阅会计账簿、相关合同、发票、发运凭证等方式，确定款项的真实性。在核实无误基础上，借助于业务往来的历史资料、询证函的回函和现在调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，判断各笔应收账款的可回收性和可回收金额。

经评估人员分析，企业提取的坏账准备887,000.00 元，评估为零。应收账款评估值为1,762,000.00 元。

3.其他应收款

其他应收款指企业除应收票据、应收账款、预付款项等以外的其他各种应收、暂付款项。世信科技发展有限公司其他应收款于评估基准日账面值为43,235,786.75 元，提取坏账准备金10,527,599.03 元，其他应收款净额32,708,187.72 元。

对于其他应收款，评估人员查阅了会计账簿和部分主要项目的原始凭证，对大额其他应收款进行了函证，经核实账面记录金额真实、准确。在此基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。

经分析，其他应收款共6 笔，其中最大的是其母公司--廊坊发展股份有限公司的一笔32,708,187.72 元往来款，余下的均是3 年以上的各种款项。虽然年限已久，但无确凿证据表明这几笔款项收不回来。

其他应收款评估值为43,235,786.75 元，坏账准备评估为零。 4.存货

是指为持续、正常经营而储备的产成品等，评估基准日账面原值为24,052,251.69 元，计提的跌价准备为11,588,317.92 元，存货净额12,463,933.77 元。 4.1 产成品（库存商品）

产成品（库存商品）主要为纳米抗菌钢塑管、热熔卡压式塑料复合管件和社区信息显示器等，以上存货均为抵债物资。

盘点发现：

社区信息显示器由于已在社区使用多年，设备老化程度严重，部分显示器已无法正常使用。目前该类电子设备更新较快，该类设备已属于落后产品，存在被更新淘汰的可能性。

纳米抗菌钢塑管存放环境良好，无盘亏盘盈，但盘点的钢塑管属于PVC 材质，对于PVC 材质物品，存放时间较长存在老化的可能，由于该钢塑管用于建筑上下水工程等，老化后的管子易爆裂。

热熔卡压式塑料复合管件无盘亏盘盈现象，但该管件均用于配套的钢塑管，但由于钢塑管种类多存货量大，配套的管件种类不全，可用量不够。

经分析，采用重置成本法对存货进行评估。评估值按照市场价乘以综合成新率确定。

案例1：钢塑管（明细表4 项）

1、存货概况

存放地点：山西太原物流中心库房规格型号：20×6×10

生产厂家：山西新超管业股份有限公司账面值：3,457,863.83 元数量：444,300.00 根

概况：公司拥有的纳米抗菌钢塑管为公司抵债物资，该抵债存货为建筑用材料，非公司经营所需物资，故常年存放在库房内，由于该纳米抗菌钢塑管为PVC 材质，长期处于库房内存放，存放条件较差，造成部分钢塑管破损老化等现象。

由于该钢塑管用于建筑上下水工程等，老化后的管子易爆裂。故该部分破损老化钢塑管属于报废或无使用价值物资。经评估人员实地盘点，该抵债物资损坏率达40% 左右。

2、评估值的确认

经市场询价,该型号钢塑管的单价为6.92 元/根，故重置价为：444,300.00× 6.92=3,073,656.74 元。

故本次钢塑管（20×6×10）评估值为：3,073,656.74×60%=1,844,194.04 元。案例2 ：社区信息显示器（明细表183 项）

1、存货概况

社区信息显示器由于已在社区使用多年，属于在用存货，故本次评估该存货方法参考电子设备评估。

使用地点：北京双井街道等各个社区

产品编号：1160000 版本：VER 1.1 设备名称：社区信息显示器型号尺寸：4 0 寸高清 LCD 液晶显示启用日期：2007 年10 月生产厂家：万利达集团公司账面值：3,752,192.88 元数量：300 台

概况：公司拥有的社区信息显示器是由万利达集团公司生产，是“社区之窗”项目用液晶户外电视，“社区之窗”户外跨媒体联播网隶属北京市社区信息发布系统，由万利达集团公司投资建设。“社区之窗”的主要职能包括媒体的终端设备铺设，对政府、社区公共信息的实时发布，对便民公益信息的发布，对媒体商业广告、社区地面活动的运营。公司拥有的社区信息显示器早在2007 年就已在社区投入使用。截止评估基准日该产品使用状况老化程度严重，部分显示器已无法正常使用。

2、评定估算

（1）重置全价的确定

经查向经销商询价，此类社区信息显示器（4 0 寸高清 LCD 液晶显示），目前售价在6,400.00 元至6,800.00 元。评估人员考虑产品参数和相关折扣，重置成本按 6,500.00 元/台。

重置全价＝6,500.00×300.00

＝1,950,000.00（元）

（2）成新率

经评估人员现场观察，该社区信息显示器（4 0 寸高清 LCD 液晶显示）已在社区使用多年，由于该LCD 液晶显示屏全天10 小时播出各类节目资讯：政府、社区的公共信息，与社区生活相关的公益信息，便民服务信息。故使用率较高，设备老化程度严重，部分显示器已无法正常使用。综合成新率按年限成新率进行计算。该服务器截止评估基准日已使用51 个月，经济使用年限为5 年即60 个月，则：

综合成新率＝（1－实际已使用年限÷经济使用年限）×100%

＝（1－51÷60）×100%

＝15%（取整）（3）评估值

评估值＝重置全价×成新率＝1,950,000.00×15% ＝292,500.00 元（取整）

4.2 存货跌价准备

存货跌价准备账面值11,588,317.92 元，评估值为零。（三）评估结果及分析

1.评估结果见如下表：

流动资产评估结果

编号	科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%

3-1	货币资金	52,776.38	52,776.38	-	-
3-2	交易性金融资产	-	-	-	-
3-3	应收票据	-	-	-	-
3-4	应收账款	875,000.00	1,762,000.00	887,000.00	101.37
3-5	预付账款	-	-	-	-
3-6	应收利息	-	-	-	-
3-7	应收股利	-	-	-	-
3-8	其他应收款	32,708,187.72	43,235,786.75	10,527,599.03	32.19
3-9	存货	12,463,933.77	12,463,933.77	-	-
3-10	一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
3-11	其他流动资产	-	-	-	-
流动资产合计		46,099,897.87	57,514,496.90	11,414,599.03	24.76

2.评估增减值分析：

流动资产账面值为46,099,897.87 元，评估值为57,514,496.90 元，评估增值 11,414,599.03 元，增值率为24.76%，增值主要原因是：应收账款和其他应收款企业根据账龄计提了坏账准备，本次评估是根据资产评估有关规定，对于往来款的根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。由于计提的坏账款项无法提供坏账依据，故本次评估应收账款和其他应收款依据 “坏账准备”科目按零值确认，造成评估增值。

二、固定资产评估技术说明

固定资产主要是指传真机和松下净水器，账面原值11,400.00 元，净值342.00 元，经评估人员现场核实，已盘亏。

三、递延资产评估技术说明

递延税款资产账面值为2,089,422.63 元，递延税款为企业年度内对以前年度的所得税调整出现，本次评估评估人员对递延税款借项资产进行了分析、核实。公司递延税款借项主要为其他应收款、应收账款账面价值与计税基础不同产生的递延所得税资产，清查中对产生递延所的税资产的具体差异进行了核实，其他应收款、应收账款计提的坏账准备对递延所得税资产产生的影响进行了重新计算，以重新计算后的递延税款作为评估值，评估值为0 元。

四、负债评估技术说明

（一）评估范围

评估范围为企业评估申报的各项流动负债，流动负债包括：预收款项、其他应付款、应付工资、应交税金等。上述负债在评估基准日账面值如下所示：

金额单位：人民币元

编号	科目名称	账面价值	评估价值	增值额	增值率%

5-1	短期借款	-	-	-	-
5-2	交易性金融负债	-	-	-	-
5-3	应付票据	-	-	-	-
5-4	应付账款	-	-	-	-
5-5	预收款项	1,748,583.00	1,748,583.00	-	-
5-6	应付职工薪酬	886,287.56	886,287.56	-	-
5-7	应交税费	-534,219.77	-534,219.77	-	-
5-8	应付利息	-	-	-	-
5-9	应付股利（应付利润）	-	-	-	-
5-10	其他应付款	3,646,557.90	3,646,557.90	-	-
5-11	一年内到期的非流动负债	-	-	-	-
5-12	其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计		5,747,208.69	5,747,208.69	-	-

（二）评估过程

评估过程主要划分为以下三个阶段：

第一阶段：准备阶段

对确定的评估范围内的负债的构成情况进行初步了解，提交评估准备资料清单和评估申报明细表标准格式，按照评估规范的要求，指导企业填写负债评估明细表；

第二阶段：现场调查阶段

1.根据企业提供的负债评估申报资料，首先对财务台账和评估明细表进行互相核
对使之相符。对内容不符、重复申报、遗漏未报项目进行改正，由企业重新填报。作到账表相符；
2.由企业财务部门的有关人员介绍各项负债的形成原因、计账原则等情况；
3.对负债原始凭据抽样核查，并对数额较大的债务款项进行了函证，确保债务情
况属实。

第三阶段：评定估算阶段

1.将核实调整后的负债评估明细表，录入计算机，建立相应数据库；
2.对各类负债，采用以核实的方法确定评估值，编制评估汇总表；
3.提交负债的评估技术说明。

（三）评估方法

1.预收款项

预收款项账面值1,748,583.00 元，主要核算企业因销售业务而预收单位的款项。

评估人员核实了有关合同，并对大额单位进行了发函询证，在确认其真实性的基础上以经过核实后的账面值作为评估值。

预收款项在经核实无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。

2.其他应付款

其他应付款账面值为3,646,557.90 元，是除主营业务以外，与外单位和本单位以及职工之间业务往来款项。

评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后的账面值确认评估值。

其他应付款经核实无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。

3.应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值886,287.56 元，主要核算企业应付给职工的各项工资酬劳，

包括在工资总额内的各种工资、奖金及津贴等。

评估人员通过查阅相关凭证后，以核实后的账面值确认评估值。

4.应交税费

应交税费账面值-534,219.77 元，主要核算公司应交纳的各种税费，如增值税、营业税、城市维护建设税、所得税等。评估人员通过查阅相关凭证后，以核实后的账面值确认评估值。

第七部分：评估结论及其分析

一、评估结论：

此次评估采用资产基础法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

在评估基准日2011 年12 月31 日资产总额账面值4,818.97 万元，评估值5,751.45 万元，评估增值932.48 万元，增值率19.35%；

评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2011 年 12 月 31 日

被评估单位：世信科技发展有限公司金额单位：人民币万元

	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	4,609.99	5,751.45	1,141.46	24.76
2	非流动资产	208.98	-	-208.98	-100.00
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	-	-	-	-
7	投资性房地产	-	-	-	-
8	固定资产	0.03	-	-0.03	-100.00
9	在建工程	-	-	-	-
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	-	-	-	-
15	开发支出	-	-	-	-
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-	-
18	递延所得税资产	208.94	-	-208.94	-100.00
19	其他非流动资产	-	-	-	-

20	资产合计	4,818.97	5,751.45	932.48	19.35
21	流动负债	574.72	574.72	-	-
22	非流动负债	-	-	-	-
23	负债合计	574.72	574.72	-	-
24	净资产（所有者权益）	4,244.25	5,176.73	932.48	21.97

世信科技发展有限公司股东全部权益价值为5,176.73 万元，人民币大写金额为：伍仟壹佰柒拾陆万柒仟叁佰元整；

二、评估增减值原因分析：

三、股东部分权益价值的溢价或者折价的考虑

本次评估的股权价值没有考虑少数股权折价，也未考虑流动性折扣对股权价值的影响，提请报告使用者注意该事项对评估结论的影响。

中磊会计师事务所有限责任公司

ZHONGLEI CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS CO.,LTD.

报告书

世信科技发展有限公司审计报告

中国·北京

BEIJING CHINA

中磊会计师事务所 ZHONG LEI CERTIFIED 地址 (Add)：北京丰台区星火路 1 号昌宁大厦 8 层 PUBLIC ACCOUNTANTS 电话 (Tel)：（086—010）51120372 51120373 51120375 传真 (Fax)：（086—010）51120377 邮编 (Post )： 100070 Add: Changning Building Xinghuo Road 网址： www.zlcpa.com.cn 邮箱 (E-mail)：[email protected] Fengtai District Beijing CHINA

审计报告

（2012）年中磊（审C）字第0710 号

世信科技发展有限公司全体股东：

我们审计了后附的世信科技发展有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2011 年12 月31 日的资产负债表，2011 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

中磊会计师事务所 2

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三、审计意见

我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2011年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果和现金流量。

中磊会计师事务所中国注册会计师：

有限责任公司中国注册会计师：

中国·北京二○一二年四月二日

资产负债表（一）

资产负债表（一）	资产负债表（一）	资产负债表（一）	资产负债表（一）
会企01表编制单位：世信科技发展有限公司金额单位：人民币元
项目	注释	2011年12月31日	2010年12月31日
流动资产：
货币资金	四、1	52,776.38	16,584.71
交易性金融资产		-	-
应收票据		-	-
应收账款	四、2	875,000.00	1,575,000.00
预付款项		-	-
应收利息		-	-
应收股利		-	-
其他应收款	四、3	32,708,187.72	32,722,842.72
买入返售金融资产		-	-
存货	四、4	12,463,933.77	24,052,251.71
一年内到期的非流动资产		-	-
其他流动资产		-	-
流动资产合计		46,099,897.87	58,366,679.14
非流动资产：		-
发放贷款及垫款		-	-
可供出售金融资产		-	-
持有至到期投资		-	-
长期应收款		-	-
长期股权投资		-	-
投资性房地产		-	-
固定资产	四、5	342.00	342.00
在建工程		-	-
工程物资		-	-
固定资产清理		-	-
生产性生物资产		-	-
油气资产		-	-
无形资产		-	-
开发支出		-	-
商誉		-	-
长摊待摊费用		-	-
递延所得税资产	四、6	2,089,422.63	2,089,422.63
其他非流动资产		-	-
非流动资产合计		2,089,764.63	2,089,764.63
资产总计		48,189,662.50	60,456,443.77

公司负责人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

资产负债表（二）

会企01表

会企01表资产负债表（二）	会企01表资产负债表（二）	会企01表资产负债表（二）	会企01表资产负债表（二）
编制单位：世信科技发展有限公司金额单位：人民币元
项目	注释	2011年12月31日	2010年12月31日
流动负债：
短期借款		-	-
吸收存款及同业存款		-	-
交易性金融负债		-	-
应付票据		-	-
应付账款		-	-
预收款项	四、8	1,748,583.00	1,748,583.00
卖出回购金融资产款		-	-
应付职工薪酬	四、9	886,287.56	886,287.56
应交税费	四、10	-534,219.77	-534,219.77
应付利息		-	-
应付股利		-	-
其他应付款	四、11	3,646,557.90	3,609,903.72
一年内到期的非流动负债		-	-
其他流动负债		-	-
流动负债合计		5,747,208.69	5,710,554.51
非流动负债：		-
长期借款		-	-
应付债券		-	-
长期应付款		-	-
专项应付款		-	-
预计负债		-	-
递延所得税负债		-	-
其他非流动负债		-	-
非流动负债合计		-	-
负债合计		5,747,208.69	5,710,554.51
		-
所有者权益（或股东权益）：		-
实收资本（或股本）	四、12	50,000,000.00	50,000,000.00
资本公积		-	-
减：库存股		-	-
盈余公积	四、13	3,038,719.86	3,038,719.86
一般风险准备		-	-
未分配利润	四、14	-10,596,266.05	1,707,169.40
外币报表折算差额		-	-
所有者权益（或股东权益）合计		42,442,453.81	54,745,889.26
负债和所有者权益（或股东权益）总计		48,189,662.50	60,456,443.77

公司负责人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

合并利润表

会企02表编制单位：世信科技发展有限公司金额单位：人民币元	会企02表编制单位：世信科技发展有限公司金额单位：人民币元	会企02表编制单位：世信科技发展有限公司金额单位：人民币元	会企02表编制单位：世信科技发展有限公司金额单位：人民币元
项目	注释	2011年度	2010年度
一、营业收入		-	-
其中：主营业务收入		-	-
其他业务收入		-	-
减：营业成本		-	-
其中：主营业务成本		-	-
其他业务成本		-	-
营业税金及附加		-	-
销售费用		-	-
管理费用		13,755.00	497,413.60
财务费用	四、15	1,362.51	2,580.28
资产减值损失	四、16	12,288,317.94	12,715,919.00
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）		-	-
投资收益（损失以“－”号填列）		-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-	-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		-12,303,435.45	-13,215,912.88
加：营业外收入	四、17	-	16,500.00
减：营业外支出	四、18	-	13,407.50
其中：非流动资产处置损失		-	-
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		-12,303,435.45	-13,212,820.38
减：所得税费用		-	-
四、净利润（净亏损以“-”号填列）		-12,303,435.45	-13,212,820.38
五、其他综合收益
六、综合收益总额

公司负责人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

现金流量表

会企03表

会企03表	会企03表	会企03表	会企03表
编制单位：世信科技发展有限公司金额单位：人民币元
项目	注释	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		-	-
收到的税费返还		-	-
收到其他与经营活动有关的现金		48,030.34	2,500,571.47
经营活动现金流入小计		48,030.34	2,500,571.47
购买商品、接受劳务支付的现金		-	-
支付给职工以及为职工支付的现金		-	30,087.01
支付的各项税费		-	2,246,221.37
支付其他与经营活动有关的现金		11,838.67	223,157.70
经营活动现金流出小计		11,838.67	2,499,466.08
经营活动产生的现金流量净额		36,191.67	1,105.39
二、投资活动产生的现金流量：		-
收回投资所收到的现金		-	-
取得投资收益收到的现金		-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金净额		-	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		-	-
收到其他与投资活动有关的现金		-	-
投资活动现金流入小计		-	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金		-	-
投资支付的现金		-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		-	-
支付其他与投资活动有关的现金		-	-
投资活动现金流出小计		-	-
投资活动产生的现金流量净额		-	-
三、筹资活动产生的现金流量：		-
吸收投资收到的现金		-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金		-	-
取得借款收到的现金		-	-
发行债券收到的现金		-	-
收到其他与筹资活动有关的现金		-	-
筹资活动现金流入小计		-	-
偿还债务支付的现金		-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		-	-
其中：子公司支付少数股东的股利、利润		-	-
偿付利息支付的现金		-	-
支付其他与筹资活动有关的现金		-	-
筹资活动现金流出小计		-	-
筹资活动产生的现金流量净额		-	-
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-	-
五、现金及现金等价物净增加额		36,191.67	1,105.39
加：期初现金及现金等价物余额		16,584.71	15,479.32
六、期末现金及现金等价物余额		52,776.38	16,584.71

公司负责人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

所有者权益变动表

编制单位：世信科技发展有限公司

金额单位：人民币元

编制单位：世信科技发展有限公司	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
项目	2011年度
	实收资本(或股本)	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他	所有者权益合计
一、上年年末余额	50,000,000.00	-	-	-	3,038,719.86	-	1,707,169.40	-	54,745,889.26
加：会计政策变更									-
前期差错更正									-
其他									-
二、本年年初余额	50,000,000.00	-	-	-	3,038,719.86	-	1,707,169.40	-	54,745,889.26
三、本期增减变动金额	-	-	-	-	-	-	-12,303,435.45	-	-12,303,435.45
（一）净利润							-12,303,435.45		-12,303,435.45
（二）其他综合收益									-
上述（一）和（二）小计	-	-	-	-	-	-	-12,303,435.45	-	-12,303,435.45
（三）所有者投入和减少资本	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1.所有者投入资本									-
2．股份支付计入所有者权益的金额									-
3．其他									-
（四）利润分配	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．提取盈余公积							-		-
2．提取一般风险准备									-
3．对所有者（或股东）的分配									-
4．其他									-
（五）所有者权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增资本（或股本）									-
2．盈余公积转增资本（或股本）									-
3．盈余公积弥补亏损									-
4．其他		-							-
（六）专项储备	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．本期提取									-
2．本期使用									-
（七）其他									-
四、本期期末余额	50,000,000.00	-	-	-	3,038,719.86	-	-10,596,266.05	-	42,442,453.81

公司负责人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

所有者权益变动表

编制单位：世信科技发展有限公司

金额单位：人民币元

编制单位：世信科技发展有限公司	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
项目	2010年度
	实收资本(或股本)	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他	所有者权益合计
一、上年年末余额	50,000,000.00		-	-	3,038,719.86	-	14,919,989.78	-	67,958,709.64
加：会计政策变更									-
前期差错更正									-
其他									-
二、本年年初余额	50,000,000.00	-	-	-	3,038,719.86	-	14,919,989.78	-	67,958,709.64
三、本期增减变动金额	-	-	-	-	-	-	-13,212,820.38	-	-13,212,820.38
（一）净利润							-13,212,820.38		-13,212,820.38
（二）其他综合收益									-
上述（一）和（二）小计	-	-	-	-	-	-	-13,212,820.38	-	-13,212,820.38
（三）所有者投入和减少资本	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1.所有者投入资本									-
2．股份支付计入所有者权益的金额									-
3．其他									-
（四）利润分配	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．提取盈余公积							-		-
2．提取一般风险准备									-
3．对所有者（或股东）的分配									-
4．其他									-
（五）所有者权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增资本（或股本）									-
2．盈余公积转增资本（或股本）									-
3．盈余公积弥补亏损									-
4．其他									-
（六）专项储备	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．本期提取									-
2．本期使用									-
（七）其他									-
四、本期期末余额	50,000,000.00	-	-	-	3,038,719.86	-	1,707,169.40	-	54,745,889.26

公司负责人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

世信科技发展有限公司财务报表附注

世信科技发展有限公司 2011 年度财务报表附注

（金额单位：人民币元）

一、公司基本情况

世信科技发展有限公司（以下简称“公司”或“本公司”是廊坊发展股份有限公司（原名：华夏建通科技开发股份有限公司）与上海中沪企业发展有限公司共同出资成立的有限公司。并于 2003 年 7 月 3 日取得了上海市工商行政管理局卢湾分局颁发的注册号为“ 310103000136482 ”的《企业法人营业执照》。

本公司住所：上海市卢湾区打浦路1号604室；

法定代表人：郑秋涛；

注册资本为人民币 5,000 万元；

本公司的经营范围：计算机信息技术、系统集成行业产品的设计、开发、销售、维修及其他配套服务；信息技术、计算机软硬件专业领域内的科技经营业务；国内贸易（国家专项规定除外）。（涉及许可经营的凭许可证经营）。

二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

1 、财务报表的编制基础

自 2007 年 1 月 1 日起，公司执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则 — 基本准则》和 38 项具体会计准则、以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定（以下简称 “ 企业会计准则 ” ）。

公司以持续经营为基础编制财务报表。

2 、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等信息。

3 、会计年度

公司会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

4 、记账本位币

公司记账本位币为人民币。

5 、计量属性

公司财务报表项目采用历史成本为计量属性，对于符合条件的项目，采用公允价值计量。

6 、现金及现金等价物的确定标准

编制现金流量表时，现金是指库存现金及可随时用于支付的存款；现金等价物是指持有的

世信科技发展有限公司财务报表附注

期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。

7 、外币业务和外币报表折算

（ 1 ）外币交易折算

公司外币交易按交易发生日的即期汇率（或近似汇率）将外币金额折算为人民币入账。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币；以公允价值计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折算为人民币；以历史成本计量的外币非货币性项目采用交易发生日的即期汇率折算为人民币。

除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款本金及利息的汇兑差额按资本化的原则处理外，其余情况下所产生的外币折算差额直接计入当期损益。货币兑换形成的折算差额，计入财务费用。

（ 2 ）外币报表折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除 “ 未分配利润 ” 项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。

利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率（或近似汇率）折算。

上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。

8 、金融工具

金融工具分为金融资产与金融负债。

（ 1 ）金融资产的分类

金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于公司对金融资产的持有意图和持有能力。

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资

产，该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。

② 应收款项

应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他应收款等。

③ 可供出售金融资产

可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。

④ 持有至到期投资

世信科技发展有限公司财务报表附注

持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。自资产负债表日起 12 个月内到期的持有至到期投资在资产负债表中列示为其他流动资产或一年内到期的非流动资产。

（ 2 ）金融资产的确认和计量

金融资产于公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利

息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时结转公允价值变动损益。

② 可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。除减值损失及外币可供出售金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

③ 持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

④ 应收款项

应收款项包括对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及所持有的其他企业无活跃市场报价的债务工具，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款等。应收款项以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。

应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。

世信科技发展有限公司财务报表附注

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。对于有活跃市场报价的金融资产，采用活跃市场报价确定公允价值。对于无活跃市场报价的金融资产，采用未来现金流量折现等估值方法确定公允价值。

（ 4 ）金融资产转移

当某项金融资产转移后，该金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方时，终止确认该金融资产。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值；

②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值；

②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

（ 5 ）金融资产减值

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量 ( 不包括尚未发生的未来信用损失 ) 现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。

世信科技发展有限公司财务报表附注

（ 6 ）金融负债

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债两类。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量，其他金融负债按摊余成本计量。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。公司将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的现时义务仍存在的，不应当终止确认该金融负债，也不能终止确认转出的资产。

公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，应当终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。公司对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，应当终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的，公司应当将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

公司回购金融负债一部分的，应当在回购日按照继续确认部分和终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

9 、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

（ 1 ）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判断依据或金额标准期末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、其他应收款、预付帐款）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单项金额重大是指：单笔金额 500 万元以上的应收款项。单项金额重大并单项计提坏账准备的计提根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，方法计提坏账准备。

世信科技发展有限公司财务报表附注

（ 2 ）按组合计提坏账准备应收款项：

确定组合的依据：本公司经对以往发生坏账损失的应收款项进行分析，确定应收款项的账龄与坏账损失存在较强的相关性，因此以账龄为信用风险特征将单项金额非重大的应收款项划分组合，根据各账龄组合应收款项余额的一定比例计算确定坏账准备。

组合以账龄为信用风险特征按组合计提坏账准备的计提方法为账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例	预付帐款计提比例
一年以内（含一年）	0%	0%	0%
一至二年	10%	10%	10%
二至三年	50%	50%	50%
三年以上	100%	100%	100%

（ 3 ）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：

单项计提坏账准备的理由	有确凿证据无法收回的应收款项
坏账准备的计提方法	全额计提坏帐准备

10 、存货

（ 1 ）存货的初始确认

存货，是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、

在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

存货同时满足下列条件的，才能予以确认：

①与该存货有关的经济利益很可能流入企业；

②该存货的成本能够可靠地计量。

（ 2 ）存货分类

存货分类为库存商品、低值易耗品等。

（ 3 ）存货的初始计量

存货应当按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。

①外购的存货成本，包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可归属

于存货采购成本的费用。

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②存货的其他成本，是指除采购成本、加工成本以外的，使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。

③ 应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第 17 号 —— 借款费用》处理。

④投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。

⑤非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换入的存货以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入存货的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入存货的成本，不确认损益。

⑥债务重组取得债务人用以清偿债务的存货，按其公允价值入账，重组债权的账面余额与受让存货的公允价值之间的差额，计入当期损益。

⑦同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按其在被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按其公允价值确定其入账价值。

（ 4 ）发出存货的计价方法

存货发出时按先进先出法计价。

（ 5 ）存货的盘存制度

存货的盘存采用永续盘存制。

（ 6 ）周转材料（低值易耗品和包装物）的摊销方法

周转材料（低值易耗品和包装物）按照使用次数分次计入成本费用；金额较小的，在领用时一次计入成本费用。

（ 7 ）存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；

需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；

为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货

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类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

11 、长期股权投资

（ 1 ）投资成本确定

①企业合并形成的长期股权投资

在同一控制下的企业合并中，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

在非同一控制下的企业合并中，公司在购买日按照《企业会计准则第 20 号 — 企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

② 其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成

本。

投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

（ 2 ）后续计量及损益确认方法

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可

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靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

成本法下公司确认投资收益，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。按照上述规定确认自被投资单位应分得的现金股利或利润后，考虑长期股权投资是否发生减值。如出现长期股权投资的账面价值大于享有被投资单位净资产（包括相关商誉）账面价值的份额等情况时，对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，计提减值准备。

公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于公司的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益。公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号 — 资产减值》等规定属于资产减值损失的，应当全额确认。

权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。

被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。

（ 3 ）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。

(4) 减值测试方法及减值准备计提方法

按成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值按照《企业会计准则第 22 号 —— 金融工具确认和计量》处理；其他长期股权投资，其减值按照《企业会计准则第 8 号 —— 资产减值》处理。

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12 、投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

公司对投资性房地产采用成本模式计量。对已出租的建筑物采用与公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策；对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。

13 、固定资产

（ 1 ）固定资产的初始确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、电子设备及家具、运输设备、其他设备。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

②该固定资产的成本能够可靠地计量。

③固定资产的初始计量

固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。

①外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。

② 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

③自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构

成。

④债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益；

⑤在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。

⑥以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按其在被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按其公允价值确定其入账价值。（ 2 ）固定资产的后续支出

与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入公司且其成本能够可靠计量时，

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计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；其他后续支出于发生时计入当期损益。

（ 3 ）固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。

各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：

固定资产类别	预计使用年限	净残值率	年折旧率
房屋及建筑物	25-40年	5%	3.8%-2.38%
电子设备及家具	5年	5%	19%
运输设备	5-10年	5%	19%-9.5%

每年年度终了，应对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。必要时，

作适当调整。

（ 4 ）固定资产的减值

当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。

符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。

（ 5 ）固定资产的处置

固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

（ 6 ）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

融资租赁，是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。公司将符合下列一项或数项标准的租赁认定为融资租赁：

① 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。
② 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁
资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。
③ 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
④ 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价
值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。
⑤ 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
在租赁期开始日，融资租入固定资产的入账价值为租赁开始日租赁资产公允价值与最低租

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赁付款额现值两者中较低者。

14 、在建工程

在建工程以立项项目分类核算。在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。

所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 15 、借款费用

（ 1 ）借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

② 借款费用已经发生；

③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

（ 2 ）借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化，直至资产的购建活动重新开始。

（ 3 ）借款费用资本化金额的计算方法

专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。

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一般借款应予资本化的利息金额根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出按年加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。

16 、资产减值准备

除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法如下：对于固定资产、在建工程、无形资产、长期股权投资等长期资产，公司在每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。固定资产、在建工程、无形资产、长期股权投资等长期资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

17 、预计负债

因产品质量保证、对外提供担保、未决诉讼等事项形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。

于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。

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18 、收入

（ 1 ）销售商品

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

（ 2 ）提供劳务

在提供劳务交易的总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益很可能流入企业，劳务的完成程度能够可靠地确定时，按完工百分比法确认收入。

（ 3 ）让渡资产使用权

与交易相关的经济利益很可能流入企业 , 收入的金额能够可靠地计量时 , 分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（ 4 ）出租物业收入：

①具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书；

②履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得；

③出租开发产品成本能够可靠地计量。

（ 5 ）建造合同

期末，建造合同的结果能够可靠地估计的，根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同成本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则合同成本在发生时作为费用，不确认收入。

19 、递延所得税资产和递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额 ( 暂时性差异 ) 计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。

对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 ( 或可抵扣亏损 ) 的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。在资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

递延所得税资产的确认以公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款

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抵减的应纳税所得额为限。对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债，予以确认。但公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。

20 、职工薪酬

职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。

于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。

21 、主要会计政策、会计估计的变更

（ 1 ）会计政策变更

本年度本公司未发生会计政策变更 . 。

（ 2 ）会计估计变更

本年度本公司未发生会计估计变更 . 。

22 、前期差错更正

本年度本公司无前期差错更正会计估计变更 . 。

三、税项

本公司本期适用的主要税种及其税率列示如下：

税种	计税依据	税率
	应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除
增值税		17%
	当期允许抵扣的进项税后的余额计算
营业税	应纳税营业额	5%
城建税	应交流转税额	7%
教育费附加	应交流转税额	3%
企业所得税	本公司及子公司的应纳税所得额	25%

四、财务报表主要项目注释

（注：以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明期初余额的均为期末余额。）

1 、货币资金

1、货币资金
项目	期末余额		期初余额
库存现金				7.68
银行存款		52,776.38		2,916.17
其他货币资金				13,660.86
合计		52,776.38		16,584.71

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2 、应收账款

（ 1 ）应收账款构成

		期末余额			期初余额
项目
	金额	比例	坏账准备	金额	比例	坏账准备
单项金额重大的应收帐款						-
单项金额不重大但按信用
风险特征组合后该组合的
风险较大的应收帐款
其他不重大应收帐款	1,762,000.00	100.00%	887,000.00	1,762,000.00	100.00%	187,000.00
合计	1,762,000.00	100.00%	887,000.00	1,762,000.00	100.00%	187,000.00

单项金额重大的应收帐款指年末单项金额在 500 万元以上的往来，按单项测试计提坏账准

备。

（ 2 ）单项金额重大的应收账款

无

（ 3 ）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款

本公司经对以往发生坏账损失的应收账款进行分析，确定应收账款的账龄与坏账损失存在较强的相关性，因此以账龄为信用风险特征将单项金额非重大的应收账款划分为一年以内、一至二年、二至三年、三年以上四个组合，根据各账龄组合应收账款余额的一定比例计算确定坏账准备。

账准备。
账龄组合	组合金额	计提比例		坏账准备
一年以内
一至二年			10%
二至三年		1,750,000.00	50%	875,000.00
三年以上		12,000.00	100%	12,000.00
	合计	1,762,000.00		887,000.00
（4）2011年12月31日欠款单位情况如下：
	单位名称	所欠金额	欠款年限	欠款内容
北京汉高华网络技术有限公司		1,750,000.00	二至三年	服务费
湖南省新宁县电力公司		12,000.00	三年以上	货款
	合计	1,762,000.00

（ 5 ）应收账款期末余额中上述欠款单位所欠金额合计为 1,762,000.00 元，占 2011 年 12 月 31

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日应收账款总额的 100% 。

（ 6 ）应收账款期末余额中无持有本公司 5% （含 5% ）以上股份的股东单位欠款。

（ 7 ）坏账准备


期初余额	本期增加			期末余额
		转回	转销
187,000.00	700,000.00			887,000.00

3 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款构成

		期末余额			期初余额
项目
	金额	比例	坏账准备	金额	比例	坏账准备
单项金额重大的其他应	41,893,119.49	96.89%	9,184,931.77	41,907,774.49	96.90%	9,184,931.77
收款
单项金额不重大但按信
用风险特征组合后该组	1,342,667.26	3.11%	1,342,667.26	1,342,667.26	3.10%	1,342,667.26
合的风险较大的其他应
收款
其他不重大其他应收款
合计	43,235,786.75	100.00%	10,527,599.03	43,250,441.75	100.00%	10,527,599.03

单项金额重大的其他应收款指年末单项金额在 500 万元以上的往来，按单项测试计提坏账准备。

（ 2 ）单项金额重大的其他应收款

（2）单项金额重大的其他应收款
欠款人名称	欠款金额	计提坏账准备	理由
廊坊发展股份有限公司	32,708,187.72		本公司之母公司
中电科技（南京）电子信息发展公司	9,184,931.77	9,184,931.77	诉讼纠纷
合计	41,893,119.49	9,184,931.77

（ 3 ）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款

本公司经对以往发生坏账损失的其他应收款进行分析，确定其他应收款的账龄与坏账损失存在较强的相关性，因此以账龄为信用风险特征将单项金额非重大的其他应收款划分为一年以内、一至二年、二至三年、三年以上四个组合，根据各账龄组合应收账款余额的一定比例计算确定坏账准备。

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账龄组合	组合金额	计提比例	坏账准备
一年以内
一至二年
二至三年
三年以上	1,342,667.26	100%	1,342,667.26
合计	1,342,667.26		1,342,667.26

（ 5 ）期末其他应收款中欠款金额前五名

		其他应收款		占其他应收款总
单位名称	与本公司关系		账龄
		期末余额		额的比例
			一年以内及
廊坊发展股份有限公司	本公司之母公司	32,708,187.72		75.65%
			二至三年
中电科技（南京）电子信息发展公司	供货商	9,184,931.77	三年以上	21.24%
北京北广移动传媒有限公司	供货商	814,767.26	三年以上	1.88%
北京惠民机箱有限公司	供货商	432,000.00	三年以上	1.00%
陕西信诺科技有限公司	供货商	95,900.00	三年以上	0.22%
合计	--	43,235,786.75	--	100.00%

（ 6 ）坏账准备

（6）坏账准备
			本期减少
期初余额	本期增加				期末余额
		转回		转销
10,527,599.03					10,527,599.03

（ 7 ）期末其他应收款中无持公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位款项（ 8 ）应收关联方账款情况

					占其他应收款总额	占其他应收款总额
	单位名称	与本公司关系		金额
					的比例(%)
廊坊发展股份有限公司		本公司之母公司		32,708,187.72		75.65%
4、存货
（1）存货的分类
		期末余额			期初余额
项目
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料
库存商品	35,887,159.19	23,423,225.42	12,463,933.77	35,887,159.19	11,834,907.48	24,052,251.71
材料采购
在途物资
合计	35,887,159.19	23,423,225.42	12,463,933.77	35,887,159.19	11,834,907.48	24,052,251.71

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（ 2 ）存货跌价准备

存货以成本与可变现净值孰低计量。期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，按单项、按其可变现净值低于成本的差额提取存货跌价准备。

			本期减少
存货种类	期初账面余额	本期计提额			期末账面余额
			转回	转销
原材料
库存商品	11,834,907.48	11,588,317.94			23,423,225.42
材料采购
在途物资
合计	11,834,907.48	11,588,317.94	-	-	23,423,225.42
（3）存货跌价准备情况
		本期转回存货跌价准备		本期转回金额占
项目	计提存货跌价准备的依据
			的原因	该项存货期末余额的比例
原材料	可变现净值	无
库存商品	可变现净值	无
材料采购	可变现净值	无
在途物资	可变现净值	无

5 、固定资产

（ 1 ）固定资产情况

① 固定资产账面原值：

项目	项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
机器设备		11,400.00			11,400.00
运输工具
	合计	11,400.00			11,400.00
②	累计折旧：
项目		期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
机器设备		11,058.00			11,058.00
运输工具
	合计	11,058.00			11,058.00

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③ 固定资产账面净值：

	项目
机器设备		342.00	342.00
运输工具
	合计	342.00	342.00

（ 2 ）截止 2011 年 12 月 31 日，本公司固定资产均已提足折旧。

6 、递延所得税资产

（ 1 ）已确认的递延所得税资产

	项目	期末余额	期初余额
递延所得税资产：
资产减值准备		2,089,422.63	2,089,422.63
可抵扣亏损
	合计	2,089,422.63	2,089,422.63

（ 2 ）未确认递延所得税资产明细

项目
可抵扣暂时性差异	34,837,824.45	22,549,506.51
可抵扣亏损
合计	34,837,824.45	22,549,506.51

由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因此对于本年度可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损没有确认递延所得税资产。

7 、资产减值准备

7、资产减值准	备
				本期减少
项目	期初余额	本期计提额			期末余额
			转回	转销
坏账准备	10,714,599.03	700,000.00			11,414,599.03
存货跌价准备	11,834,907.48	11,588,317.94			23,423,225.42
合计	22,549,506.51	12,288,317.94			34,837,824.45

（ 1 ）存货以成本与可变现净值孰低计量。期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，按单项、按其可变现净值低于成本的差额提取存货跌价准备。

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8 、预收款项

（ 1 ）账龄分析及百分比

	期末余额		期初余额	期初余额
账龄
	金额	比例%	金额	比例%
一年以内
一至二年
二至三年
三年以上	1,748,583.00	100.00%	1,748,583.00	100.00%
合计	1,748,583.00	100.00%	1,748,583.00	100.00%
（2）账龄超过1年的大额预收款项
债权人名称		期末余额		金额未偿还原因
北京越洋互动文化传播有限公司		1,748,583.00		尚未结算
	合计	1,748,583.00

（ 3 ）期末余额中无欠持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东款项。

（ 4 ）期末余额中无欠本公司关联方款项情况

9 、应付职工薪酬

类别	期初余额			期末余额
工资、奖金、津贴和补贴	791,976.22			791,976.22
职工福利费	93,499.14			93,499.14
社会保险费	812.20			812.20
其中：基本养老保险	602.40			602.40
医疗保险金	139.80			139.80
失业保险金	70.00			70.00
住房公积金				-
失业保险金
生育保险金
辞退补偿金	-			-
合计	886,287.56	-	-	886,287.56

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10 、应缴税费

10、应缴税费
税种	期初余额	本年增加		本年缴纳		期末余额
增值税	-497,095.26					-497,095.26
营业税	-546,131.93					546,131.93
城建税	-38,229.23					-38,229.23
企业所得税	559,539.44					-532,724.42
个人所得税	4,081.16					4,081.16
房产税	-					-
教育费附加	-16,383.95					-16,383.95
其他	-					-
合计	-534,219.77		-		-	-534,219.77

11 、其他应付款

（ 1 ）账龄分析及百分比

	期末余额		期初余额
账龄
	金额	比例%	金额	比例%
一年以内	273,692.32	7.51%	331,312.14	9.18%
一至二年	94,274.00	2.59%	670,193.91	18.57%
二至三年	670,193.91	18.38%	-
三年以上	2,608,397.67	71.52%	2,608,397.67	72.26%
合计	3,646,557.90	100.00%	3,609,903.72	100.00%

（ 2 ）账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明

单位名称	期末余额	帐龄	未偿还原因
廊坊发展股份有限公司	923,000.00	三年以上	未结算
北京万通广顺物流有限公司	900,000.00	三年以上	未结算
上海铁通电信有限公司	680,000.00	三年以上	未结算
铁通华夏电信有限责任公司	388,196.91	二至三年	未结算
北京阳鼎国际教育咨询有限公司	281,997.00	二至三年	未结算
合计	3,173,193.91

（ 3 ）截止 2011 年 12 月 31 日，本公司欠持本公司 5% （含 5% ）以上表决权股份的股东单位款项情况

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单位名称	关联方关系	期末余额	帐龄
廊坊发展股份有限公司	本公司之母公司	923,000.00	三年以上
合计		923,000.00
（4）截止2011年12月31	日，本公司欠关联方款项情况
单位名称	关联方关系	期末余额	帐龄
廊坊发展股份有限公司	本公司之母公司	923,000.00	三年以上
合计		923,000.00

（ 5 ）金额较大其他应付款的具体内容

单位名称	期末余额	具体内容
廊坊发展股份有限公司	923,000.00	往来款
北京万通广顺物流有限公司	900,000.00	往来款
上海铁通电信有限公司	680,000.00	往来款
铁通华夏电信有限责任公司	388,196.91	往来款
北京阳鼎国际教育咨询有限公司	281,997.00	往来款
合计	3,173,193.91

金额较大其他应付款金额合计 3,173,193.91 元，占其他应付款总额的 87.02% 。

12 、股本

12、股本
	期初余额		本期增减变动		期末余额
股东名称
	金额	比例（%）	增加	减少	金额	比例（%）
廊坊发展股份有限公司	45,000,000.00	90.00%		45,000,000.00		90.00%
上海中沪企业发展有限公司	5,000,000.00	10		5,000,000.00		1000.00%
合计	50,000,000.00	100.00%		50,000,000.00		100.00%
13、盈余公积
类别	期初余额	本期增加		本期减少	期末余额
法定盈余公积金	3,038,719.86					3,038,719.86
任意盈余公积金
合计	3,038,719.86					3,038,719.86
14、未分配利润
项目		期末余额		期初余额	提取或分配比例
上年末未分配利润		1,707,169.40		14,919,989.78		--
加：本期归属于母公司所有者的净利润		-12,303,435.45		-13,212,820.38		--

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项目	期末余额	期初余额
减：提取法定盈余公积
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
期末未分配利润	-10,596,266.05	1,707,169.40

15 、财务费用

15、财务费用
项目	本期金额	上期金额
利息支出
减：利息收入	0.16	71.94
利息净支出	1,362.67	2,652.22
手续费支出
合计	1,362.51	2,580.28
16、资产减值损失
项目	本期金额	上期金额
坏账损失	700,000.00	10,147,285.32
存货跌价损失	11,588,317.94	2,568,633.68
合计	12,288,317.94	12,715,919.00
17、营业外收入
项目	本期金额	上期金额
非流动资产处置利得
其中：固定资产处置利得
无形资产处置利得
政府补助
其他		16,500.00
合计		16,500.00

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18 、营业外支出

项目	本期金额	上期金额
非流动资产处置损失
其中：固定资产处置损失
无形资产处置损失
赔偿及罚款支出			13,407.50
其他
合计			13,407.50

19 、现金流量表补充资料

（ 1 ）采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量

项目	本期金额	上期金额
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润	-12,303,435.45	-13,212,820.38
加：资产减值准备	12,288,317.94	12,715,919.00
固定资产折旧	-	178.12
油气资产折耗	-	-
生产性生物资产折旧	-	-
无形资产摊销	-	-
长期待摊费用摊销	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失	-	-
固定资产报废损失	-	-
公允价值变动损失	-	-
财务费用	-	-
投资损失	-	-
递延所得税资产减少	-	-
递延所得税负债增加
存货的减少
经营性应收项目的减少	51,216.86	20,216,157.28
经营性应付项目的增加	92.32	-19,718,328.63
其他
经营活动产生的现金流量净额	36,191.67	1,105.39

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项目	本期金额	上期金额
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况：
现金的年末余额	52,776.38	16,584.71
减：现金的年初余额	16,584.71	15,479.32
加：现金等价物的年末余额	-	-
减：现金等价物的年初余额	-	-
现金及现金等价物净增加额	36,191.67	1,105.39

五、关联方及关联交易

1 、关联方关系

（ 1 ）关联方的认定标准

一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、

共同控制或重大影响的，构成关联方。

下列各方构成本公司的关联方：

①本公司的母公司；

②本公司的子公司；

③与本公司受同一母公司控制的其他企业；

④对本公司实施共同控制的投资方；

⑤对本公司施加重大影响的投资方；

⑥本公司的合营企业；

⑦本公司的联营企业；

⑧本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；

⑨本公司的关键管理人员或母公司关键管理人员，以及与其关系密切的家庭成员；

⑩本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或

施加重大影响的其他企业。

仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。

（ 2 ）存在控制关系的关联方

①母公司

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			与本企业
企业名称	注册地址	主营业务		经济性质或类型	法定代表人
			的关系
廊坊发展股份有限公司	廊坊开发区科技谷园区青果路99号	房屋租赁；地产信息咨询；招商引资服务；园区建设项目管理咨询、服务等	母公司	有限责任公司	鲍涌波

②子公司

无

③存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

关联方	期初余额本期增加	本期减少	期末余额
廊坊发展股份有限公司	38,016万元		38,016万元
北京驰讯恒通科贸有限公司	1,000万元		1,000万元
④主要股东对本公司的持股比例和表决权比例
	期末余额	期初余额
股东
	持股比例表决权比例	持股比例	表决权比例
廊坊发展股份有限公司	90.00% 90.00%	90.00%	90.00%

（ 3 ）不存在控制关系的关联方

①本公司的合营和联营企业情况

无

②本公司的其他关联方情况

	其他关联方名称	其他关联方与本公司关系
上海中沪企业发展有限公司		本公司之参股股东
北京驰讯恒通科贸有限公司		受同一控股股东控制

2 、关联方交易

无

3 、关联方应收应付款项

（ 1 ）应收关联方款项

①其他应收款

①其他应收款
		期末余额		期初余额
债务人
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
廊坊发展股份有限公司	32,708,187.72		32,722,842.72

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（ 2 ）应付关联方款项

①其他应付款

①其他应付款
关联方名称	期末余额	期初余额
廊坊发展股份有限公司	923,000.00	923,000.00
北京驰讯恒通科贸有限公司	92.32
合计	923,092.32	923,000.00

六、或有事项

无

七、承诺事项

无

八、资产负债表日后事项

无

九、其他重要事项

无

世信科技发展有限公司二〇一二年四月二日

廊坊发展股份有限公司章程

( 修订稿)

（提请2012 年度第二次临时股东大会审议）

廊坊发展股份有限公司董事会制作二〇一二年七月

第一章总则„„„„„„„„„„„„„„„„„„（1）第二章经营宗旨和范围„„„„„„„„„„„„„（1）第三章股份„„„„„„„„„„„„„„„„„„（2）第一节股份发行„„„„„„„„„„„„„„（2）第二节股份增减和回购„„„„„„„„„„„（2）第三节股份转让„„„„„„„„„„„„„„（3）第四章股东和股东大会„„„„„„„„„„„„„（3）第一节股东„„„„„„„„„„„„„„„„（3）第二节股东大会的一般规定„„„„„„„„„（5）第三节股东大会的召集„„„„„„„„„„„（6）第四节股东大会的提案与通知„„„„„„„„（7）第五节股东大会的召开„„„„„„„„„„„„„„（8）第六节股东大会的表决和决议„„„„„„„„„„„（9）第五章董事会„„„„„„„„„„„„„„„„„（11）第一节董事„„„„„„„„„„„„„„„„（11）第二节独立董事„„„„„„„„„„„„„„（14）第三节董事会„„„„„„„„„„„„„„„（16）第四节董事会秘书„„„„„„„„„„„„„（20）第六章经理及其他高级管理人员„„„„„„„„„（21）第七章监事会„„„„„„„„„„„„„„„„„（21）第一节监事„„„„„„„„„„„„„„„„（21）

第二节监事会„„„„„„„„„„„„„„„（22）第三节监事会决议„„„„„„„„„„„„„（23）第八章财务会计制度、利润分配和审计„„„„„„（23）第一节财务会计制度„„„„„„„„„„„„（23）第二节内部审计„„„„„„„„„„„„„„（24）第三节会计师事务所的聘任„„„„„„„„„（24）第九章通知和公告„„„„„„„„„„„„„„„（25）第一节通知„„„„„„„„„„„„„„„„（25）第二节公告„„„„„„„„„„„„„„„„（25）第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算„„„（25）第一节合并、分立、增资、减资„„„„„„„（25）第二节解散和清算„„„„„„„„„„„„„（26）第十一章修改章程„„„„„„„„„„„„„„„„（27）第十二章附则„„„„„„„„„„„„„„„„„„（27）

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关法律法规规定, 制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以
下简称“公司”)。
公司经河北省经济体制改革委员会一九九三年三月二十日据冀体改委股字 [1993]19 号
文批准, 以募集方式设立，在河北省邢台市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。《公司法》实施后，公司对照《公司法》进行了规范，并依法于一九九六年十二月
三十日在河北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
公司注册地变更事项经上海市工商行政管理局核准，于二 OO 六年八月二十八日领
取营业执照，公司已对照《公司法》进行了规范，并依法在上海市工商行政管理局履行了重新登记手续，营业执照号为 310000000022794 。
公司工商变更登记事项经廊坊市工商行政管理局核准，于二〇一一年十二月十三日
领取营业执照，公司已对照《公司法》进行了规范，并依法在廊坊市工商行政管理局履行了重新登记手续，营业执照号为 13000000027962 。
第三条公司于一九九九年七月二十八日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股4500 万股，于一九九九年十月十四日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：中文名称：廊坊发展股份有限公司
- 英文名称：Langfang Development Co.,Ltd.
第五条公司住所：廊坊开发区科技谷园区青果路99 号中科廊坊科技谷有限公司孵化大楼。邮编：065000
第六条公司注册资本为人民币38016 万元。第七条公司营业期限为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份, 股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总规划师、总工程
师、总经济师、财务总监、董事会秘书、人力总监、行政总监、审计总监。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨: 面向国内国际两个市场，为用户提供优质产品及优良服务，促进国民经济发展。

第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：电子通讯专业领域的投资咨询、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；建筑材料、电子产品、电子软件等产品国

内贸易；商业不动产经营、租赁；房地产投资咨询；招商引资服务业务；园区投资、建设、运营、项目管理及咨询业务,家用电器、电气设备、计算机及辅助设备、通讯及广播电视设备、机械设备、通用设备、金属制品的销售；家具的销售。

第三章股份第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。

第十五条公司发行的所有股份均为普通股。

一第十六条公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购

的股份,每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票, 以人民币标明面值。

第十八条公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十九条公司总股本为38016 万股。公司的股本结构为：普通股〖数额〗股，其他
种类股〖数额〗股。

第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大会分别做出决议, 可以采用下列方式增加资本:

(一) 向社会公众发行股份;
(二) 非公开发行股份;
(三) 向现有股东派送红股;
(四) 以公积金转增股本;
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下, 经本章程规定的程序通过, 并报国家有关主管机
构批准后, 可以购回本公司的股票：
(一) 为减少公司资本而注销股份;
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十四条公司收购股份, 可以下列方式之一进行:
(一) 证券交易所集中竞价交易方式;
(二) 要约方式;
(三) 中国证监会认可的其它情形。

第二十五条公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因购回本公司

股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定购回本公司股份的，属于第（一）项情形的，应当自购回之日起十日内注销；属于第（二）项、第（三）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第二十四条第（三）项规定购回的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于购回股份的资金应当从公司的税后利润中支出；所购回的股份应当一年内转让给职工。

第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在其任职期内，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司的股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东, 将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出, 或者在卖出之日起六个月以内又买入的, 由此所有收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月的时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第一节股东

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十一条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十二条公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册。

第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日结束时的在册股东为享有相关权益的公司股东。

第三十四条公司股东享有下列权利:

(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；

(三) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份。
(八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。

第三十七条股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务:

（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质
押的, 应当自该事实发生当日, 向公司做出书面报告。
第四十二条公司控股股东、实际控制人员不得利用关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第二节股东大会的一般规定

第四十三条股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权:

（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他

事项。

第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

(一) 公司在一年内担保金额超过公司资产总额30%的；
(二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一期经
审计合并报表净资产的50%以后提供的任何担保；
(三) 公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一期经审计合并报表净资产的
30%，且绝对金额超过5000 万元以上提供的任何担保；
(四) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(五) 单笔担保额超过本公司最近一期经审计合并报表净资产10%的担保；
(六) 对本公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十六条有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
大会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于8 人时;
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;
(三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)
以上股东书面请求时;
(四) 董事会认为必要时;
(五) 监事会提议召开时;
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条本公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以采用安全、经济、便捷的

网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述公司采用的方式参加股东大会的，视为出席。

第四十八条本公司召开股东大会进将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集

第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知

第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。召集人应当对临时提案的内容是符合本章程第五十五条的规定进行审核。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第五十五条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第五十七条召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
第五十八条股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东;
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开

第六十一条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十三条个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证和持股凭证; 委托代理他人出席会议的, 应出示本人身份证、股东授权委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名;

(二) 是否具有表决权;

(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限;

(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股权数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十七条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十八条股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开

会。

公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

有下列情形除外：第一、质询与议题无关第二、质询事项有待确认与核实，且股东未在股东大会召开前的合理时间内提交书面质询申请；第三、回答质询有损公司和全体股东利益，如涉及公司的专利技术、商业秘密等。

第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条股东大会会议应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；

在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。

第七十四条召集人应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会做出普通决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会做出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的三分之二以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一) 董事会和监事会的工作报告;
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四) 公司年度预算方案、决算方案;
(五) 公司年度报告;
(六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）发行公司债券；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。

第八十条公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，单一股东（包括其关联方）持有公司表决权股份总数30%以上的或者经股东大会决议决定的，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第八十三条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
在股东大会决议做出后就任。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，上市公司应当在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第五章董事会第一节董事

第九十五条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第九十六条有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前, 股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交

易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

完整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

董事应遵守有关法律、法规及本章程的规定，严格遵守其公开做出的承诺。

董事应积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识。

第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会, 选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前, 该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百零五条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外), 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在不将其计入法定人数, 该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项, 公司有权撤销该合同、交易或者安排, 但在对方是善意第三人的情况下除外。

有关联关系的董事，在董事会审议有关关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即：（一）不参与投票表决，其表决权不计入有效表决权总数；
（二）不对投票表决结果施加影响；
（三）如有关联关系的董事为会议主持人的，不依主持人的有利条件，对表决结果施加影响。

主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需回避的，副董事长或其他董事可以要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露利益、回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会会议做出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在会议后向证券管理部门投诉或以其他方式申请处理。第一百零六条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列的内容, 公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系, 则在通知阐明的范围内, 有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第一百零七条任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。

第一百零八条公司不以任何形式为董事纳税。

第一百零九条本节有关董事义务的规定, 适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

第二节独立董事

第一百一十条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规及有关规定和公司章程的要求，忠实履行职务，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第一百一十一条担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律、行政法规及其他有关规定和公司章程规定的其他条件。

第一百一十二条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、行政法规及其他有关规定和公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十三条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第一百一十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百一十五条独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及法律法规、其他有关规定和公司章程规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。

第一百十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第一百十七条独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依

据。

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百十八条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定
情况进行专项说明，并发表独立意见。
7、法律、行政法规及其他有关规定和公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百十九条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

1、公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，

可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。
2、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。
3、独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
5、公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
6、公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第三节董事会

第一百二十条公司设董事会,对股东大会负责。

第一百二十一条董事会由9 名董事组成，其中独立董事4 人，设董事长1 人。第一百二十二条董事会行使下列职权:
(一) 召集股东大会, 并向大会报告工作;
(二) 执行股东大会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司年度财务预算方案、决算方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式

的方案;

(八) 在股东大会授权范围内, 决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;
(九) 决定公司内部管理机构的设置;
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一) 制订公司的基本管理制度;
(十二) 制订公司章程的修改方案;
(十三) 管理公司信息披露事项;
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六) 法律、法规或公司章程规定, 以及股东大会授予的其他职权。超过股东
大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明。
第一百二十四条董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决议的决议，提高工作效率和保证科学决策。
第一百二十五条董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严

格的审查和决策程序；重大投资项目、担保项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

前款所称“重大投资项目、担保项目”是指投资所需资金超过公司最近审计的净资产值的30%的投资项目、或担保金额超过公司最近经审计的净资产值10％的担保项目。董事会在12 个月内批准的投资项目、担保项目的累计投资金额、担保金额不得超过公司最近审计的净资产值的50％且绝对金额不超过5000 万元。超过上述限额的，报股东大会批准。

公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对失当的对外
担保产生的损失依法承担连带责任。
公司对外担保应当遵守以下规定：

（一）公司应当制定对外担保管理办法，对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意，需由股东大会审批的对外担保，在经过董事会全体成员2/3 以上签署同意后再报股东大会批准。

（二）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

（三）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。公司及公司控股或者控制的公司收购、出售资产达到以下标准之一时，由董事会进行审查，报股东大会批准；达不到以下标准的，由董事会审核批准：

（一）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的50％以上；

（二）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的50 ％以上，且绝对金额在500 万元以上；被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

（三）被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的30％以上，且绝对金额在300 万元以上；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

（四）收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算）占上
市公司最近一期经审计的净资产总额50％以上。
（五）收购、出售资产的交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上；
（六）收购、出售资产的交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元。
（七）购买、出售的资产净额占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报
告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000 万元人民币。
公司直接或间接持股比例超过50％的子公司收购、出售资产，视同上市公司行为，适用上述规定。公司的参股公司（持股50％以下）收购、出售资产，交易标的有关金额指标乘以参股比例后，适用上述规定。
公司拟与其关联人达成的关联交易总额在300 万元至3000 万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5％至5％之间的，由董事会批准后实施。
公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于3000 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的，由董事会进行审查，报股东大会批准后实施。

由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同上市公司行为，适用上述规定。公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用上述规定。

公司与直接或间接持股50％以上的子公司发生关联交易，不适用上述规定。

董事会决定以下标准的重大合同（借贷、对外投资、委托经营、受托经营、委托理

财、赠与、承包、租赁、债权、债务重组、转让或者受让研究与开发项目等）的订立、变更、解除和终止。超过以下标准的，报股东大会批准。

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面价值和评估值的，以高者为准），占公司最近一期经审计总资产的30%，但不超过50%；

（二）交易涉及的成交金额占公司最近一期经审计净资产的30%以上、但不超过50%，且绝对金额超过3000 万元、但不超过5000 万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上、但不超过 50%，且绝对金额超过300 万元、但不超过500 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上、但不超过50%，且绝对金额超过3000 万元、但不超过5000 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上、但不超过50%，且绝对金额超过300 万元、但不超过500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百二十六条公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第一百二十七条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百二十八条审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。

第一百二十九条提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

第一百三十条薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第一百三十一条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百三十二条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百三十三条董事长和副董事长由公司董事担任, 以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百三十四条董事长行使下列职权:

(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二) 督促、检查董事会决议的执行;
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
(五) 行使法定代表人的职权;
(六) 在发生特大自然害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权, 并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(七) 董事会授予的其他职权。

第一百三十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十六条董事会每年至少召开二次会议, 由董事长召集, 于会议召开十日以前以书面、传真、电子邮件等方式通知全体董事和监事。

第一百三十七条代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、董事长或总经理提议可以召开董事会临时会议或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、电子邮件；通知时限为：在临时董事会会议召开二日前发出。如遇特殊情况，需董事会立即做出决议的，经全体董事同意，可即行召开董事会紧急会议。

第一百三十九条董事会会议通知包括以下内容:

(一) 会议日期和地点;
(二) 会议期限;
(三) 事由及议题;
(四) 发出通知的日期。

第一百四十条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议, 必须经全体董事的过半数通过。

第一百四十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百四十二条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真方式进行并做出决议, 并由参会董事签字。

第一百四十三条董事会会议应当由董事本人出席, 董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名, 代理事项、权限和有效期限, 并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席, 视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百四十四条董事会决议表决方式为: 电话、传真、代理人投票或亲自到场举手、记名投票方式。

第一百四十五条董事会会议应当有记录 , 出席会议的董事和记录人, 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。对董事会会议记录，公司应当至少保管10 年，自董事会会议记录正式形成之日起计算。

第一百四十六条董事会会议记录包括以下内容:

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名:
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三) 会议议程;
(四) 董事发言要点;
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。

第一百四十七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程, 致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。

第四节董事会秘书

第一百四十八条董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。。
董事会秘书是公司高级管理人员,由董事会聘任，对董事会负责。
第一百四十九条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书的任职资格：
(一) 具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
(二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
(三) 公司董事、经理层人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；
(四) 有《公司法》第147 条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；
(五) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。第一百五十条董事会秘书的职责是：
董事会秘书根据法律、法规、公司章程的有关规定，履行下列职权：
1、依法准备和及时递交中国证监会、地方证券管理部门、政府有关部门及证券交易所要求董事会、股东大会出具的报告和文件。
2、依法负责公司信息披露事务，并保证公司有关信息及时、真实、完整、规范地进行披露。
3、筹备董事会会议和股东大会、负责会议的记录工作，并负责保管会议文件和记录。
4、为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行使职权时遵守国家法律、法规、公司章程及证券交易所有关规章制度，在董事会做出违反有关规定的决议时，应及时提出异议，并有权如实向中国证监会、地方证券管理部门及证券交易所反映情况。
5、负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章，确保符合资格的投资人及时得到公司披露的资料。
6、负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待和信访工作。
7、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。
8、负责筹备公司境内外推介宣传活动。
9、负责办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部门、证券交易所、各中介机构之间的有关事宜。
10、公司章程和证券交易所上市规则规定的其他职权。
11、董事会授予的其他职权。
第一百五十一条董事会秘书由董事长提名, 经董事会聘任或者解聘。

第六章经理及其他高级管理人员

第一百五十二条公司设总经理一名, 由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员, 但兼任总经理、副总经理或者其他他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百五十六条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十八条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百五十九条经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第一百六十条经理应当根据董事会或者监事会的要求, 向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证报告的真实性。

第一百六十一条经理拟定有关职工工资、福利、安全、生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时, 应当事先听取工会和职代会的意见。

第一百六十二条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百六十三条经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制

度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十四条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百六十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

第七章监事会第一节监事

第一百六十六条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事

不得少于监事人数的三分之一。

第一百六十七条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百六十八条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换, 监事连选可以连任。

第一百六十九条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百七十条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的, 视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百七十一条监事可以在任期届满以前提出辞职,监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百七十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百七十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百七十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百七十六条公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会2 名成员由股东代表担任并由股东大会选举产生，另1 名成员由职工代表担任并由公司职工民主选举产生。监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不能履行职权时, 由监事会主席指定一名监事代行其职权。

第一百七十七条监事会行使下列职权:
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百七十八条监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事

会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百七十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百八十条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第三节监事会决议

第一百八十一条监事会会议议事方式为：

监事会由监事会主席召集。监事会会议须有半数以上的监事出席方可举行。监事会主席根据实际需要或经过半数以上监事要求，可以召开监事会临时会议。监事会临时会议在保障充分表达监事意见的前提下，可以用传真方式或书信方式进行并做出决议，并由参会的监事签字。

第一百八十二条监事会的表决程序为:每一监事有一票表决权。监事会做出会议决议，须经全体监事的过半数通过。

第一百八十三条监事会会议应有记录, 出席会议的监事和记录人, 应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

对监事会会议记录，公司应当至少保管10 年，自监事会会议记录正式形成之日起计算。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度

第一百八十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。

第一百八十三条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百八十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百八十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百八十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十八条公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股
利。

第二节内部审计

第一百八十九条公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。

第一百九十条公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告, 包括下列内容：

(1) 资产负债表;
(2) 利润表;
(3) 利润分配表;
(4) 财务状况变动表(或现金流量表);
(5) 会计报表附注;

公司不进行中期利润分配的, 中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。

第三节会计师事务所的聘任

第一百九十一条公司聘用取得 “从事证券相关业务资格” 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年, 可以续聘。第一百九十二条公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百九十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百九十四条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬, 由董事会确定, 报股东大会批准。

第一百九十五条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定, 并在有关的报刊上予以披露, 必要时说明更换原因, 并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。第一百九十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前六十天通知会计师事务所, 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的, 可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。

会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第一节通知

第一百九十七条公司的通知以下列形式发出:

(一) 以专人送出;
(二) 以邮件方式送出;
(三) 以公告方式进行;
(四) 以电话或传真方式进行。

第一百九十八条公司发出的通知, 以公告方式进行的, 一经公告, 视为所有相关人员收到通知。

第一百九十九条公司召开股东大会的会议通知, 以公告方式进行。

第二百条公司召开董事会的会议通知,以书面方式进行；临时董事会的会议通知，也可以电话或传真方式进行。

第二百零一条公司召开监事会的会议通知, 以书面方式进行；临时监事会的会议通知，也可以电话或传真方式进行。

第二百零二条公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期; 公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期;公司通知以公告方式进行的, 第一次公告刊登日为送达日期；以传真方式进行的，传真发出当日为送达日期；以电话方式进行的，以电话接通当日为送达日期。第二百零三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知, 会议及会议做出的决议并不因此无效。

第二节公告

第二百零四条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及网站 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

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第二百零五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二百零六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百零七条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或

者新设的公司承继。

第二百零八条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》及网站http://www.sse.com.cn 公告。第二百零九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百一十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第二百一十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百一十二条公司因下列原因解散:

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百一十三条公司有本章程第212 条第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百一十四条公司因本章程第212 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

第二百一十五条清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款
规定清偿前，不得分配给股东。
第二百一十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百二十条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百二十一条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程

第二百二十二条有下列情形之一的, 公司应当修改章程:

(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后, 章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二) 公司的情况发生变化, 与章程记载的事项不一致;
(三) 股东大会决定修改章程。
第二百二十二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原
审批的主管机关批准; 涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。
第二百二十三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改公司章程。

第二百二十四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。

第十二章附则

第二百二十五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十六条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百二十七条本章程以中文书写, 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时, 以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百二十八条本章程所称 “以上”、 “以内”、 “以下”, 都含本数; “不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百二十九条本章程由公司董事会负责解释。第二百三十条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

法定代表人签字：

廊坊发展股份有限公司

二 O 一一年十一月十一日

关联交易管理制度

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廊坊发展股份有限公司关联交易管理制度

第一章总则

第一条为规范廊坊发展股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合理性、合法性、公允性，充分保障股东，特别是中小股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和《廊坊发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

第二条公司董事会下设的审计委员会履行对公司关联交易控制和日常管理的职责。包括确认公司关联人的名单，并及时向董事会和监事会报告。

第二章关联方和关联关系

第三条公司关联方包括关联法人和关联自然人。第四条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

关联交易管理制度

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（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（五）中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

关联交易管理制度

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第六条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。

第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第八条公司与第四条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第九条关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章关联交易的范围和原则

第十条关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：

关联交易管理制度

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（十）转让或者受让研究与开发项目；

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（十二）赠与或者受赠资产；

（十三）债权、债务重组；

（十四）购买或出售资产；

（十五）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（十六）委托或者受托管理资产和业务；

（十七）中国证监会和上交所认为应当属于关联交易的

其他事项。

第十一条公司关联交易应当遵循以下基本原则：（一）符合诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表

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决；

（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问出具意见；

（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

第十二条关联交易遵循市场原则和公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准。

第十三条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

第四章关联交易的决策程序

第十四条公司拟进行的关联交易由公司职能部门向公司总经理、董事长及董事会秘书提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和交易各方的影响做出详细说明，由公司总经理、董事长或董事会秘书按照额度权限履行其相应的程序。

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第十五条股东大会对高于公司最近一期经审计后净资产绝对值的5%，且高于人民币3000万元的关联交易进行审议并作出决议。

股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）为交易对方直接或间接控制人；

（三）被交易对方直接或间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

（七）中国证监会或上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十六条董事会对未达到第十五条规定，但达到第十七条、第十八条规定的关联交易，进行审议并作出决议。

对于未达到董事会审议标准的关联交易事项，由公司总经理办公会进行决议，并形成会议纪要。

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公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作出决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）为交易对方的直接或间接控制人；

（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织，该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定)；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定)；

（六）中国证监会、上交所或公司基于实质重于形式原则认定的因其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十七条公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

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公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第十八条公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

第十九条公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外) 金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

本制度第二十六条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

第二十条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第二十一条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

关联交易管理制度

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（三）公司董事会审议关联交易时，关联董事可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权票数不计入有效表决票数总数；

（四）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决票数总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得证券监管部门同意后，可以参加表决，但公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。

第五章关联交易的披露

第二十二条董事会秘书负责公司关联交易的信息披露，披露时应向上交所提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议或者意向书；

（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事意见（如适用）；

（四）交易涉及的有权机关的批文（如适用）；

（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

关联交易管理制度

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（七）独立董事意见；

（八）上交所要求提供的其他文件。

第二十三条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况(如适用)；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标

的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；

若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；

（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类

关联交易管理制度

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关联交易的总金额；

（九）中国证监会和上交所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。

第二十四条公司进行“提供财务资助”、“委托理财” 等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十七条、第十八条和第十九条规定标准的，分别适用以上各条的规定。

第二十五条公司进行前条以外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十七条、第十八条和第十九条规定：（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人同受一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已按照本制度第十七条、第十八条和第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十六条公司与关联人进行第十条第（一）项至第（六）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履

关联交易管理制度

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行相应审议程序：

（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理；

（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会

关联交易管理制度

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或者股东大会审议并披露。

第二十七条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十八条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）上交所认定的其他交易。

第二十九条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第三十条公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍

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关联交易管理制度

卖等行为所导致的关联交易，公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第六章附则

第三十一条本制度未尽事宜或与颁布的法律、行政法规等规定冲突的，以法律、法规等规定为准。

第三十二条本制度由股东大会审议通过之日起实施。

第三十三条本制度的修改，由董事会提出修改方案，提请股东大会审议批准。

第三十四条本制度由公司董事会负责解释。

廊坊发展股份有限公司董事会

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AI assistant

Langfang Development Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

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廊坊发展股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

暨召开公司2012年第二次临时股东大会的通知

二、关于修改《公司章程》的议案

召开2012 年第二次临时股东大会的通知

2012年第二次临时股东大会

授权委托书

资产评估报告

目 录

声 明

廊坊发展股份有限公司

拟进行股权转让所涉及的世信科技发展有限公司 股东全部权益

资产评估报告

（摘要）

重 要 提 示

一、委托方及被评估单位

二、评估目的

三、评估对象和评估范围

资产评估申报汇总表

四、评估基准日

五、评估程序实施过程和情况

七、价值类型

八、评估结论

资产评估结果汇总表

评估基准日：2011 年12 月31 日

廊坊发展股份有限公司 拟进行股权转让所涉及的世信科技发展有限公司 股东全部权益

资产评估报告

4、近年资产、损益状况

损益状况如下表所示：

告。

5、执行的主要会计政策，以及税种情况。

应收账款的坏账准备计提：

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

（2）按组合计提坏账准备应收款项：

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：

公司主要的税种及税率：

三、评估对象和评估范围

资产评估申报汇总表

四、价值类型及其定义

五、评估基准日

六、评估依据

八、评估程序实施过程和情况

十、评估结论

评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2011 年12 月31 日

评估报告附件

目 录

资产评估说明目录

第一部分：关于《资产评估说明》使用范围的声明

第二部分：企业关于进行资产评估有关事项的说明

第三部分：评估目的、评估对象与评估范围说明

一、评估目的

二、评估对象和范围

资产评估申报汇总表

第四部分：资产清查核实情况说明

一、资产清查核实内容

二、实物资产分布情况及特点

三、影响资产清查的事项

四、资产清查的过程与方法

1.2 非实物资产和负债的清查

五、资产清查结论

第五部分：资产基础法评估技术说明

（一）评估范围

4.2 存货跌价准备

1.评估结果见如下表：

流动资产评估结果

2.评估增减值分析：

二、固定资产评估技术说明

三、递延资产评估技术说明

四、负债评估技术说明

（一）评估范围

第七部分：评估结论及其分析

一、评估结论：

评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。

资产评估结果汇总表

二、评估增减值原因分析：

Langfang Development Co.,Ltd. Board/Management Information 2012

目录

声明

拟进行股权转让所涉及的世信科技发展有限公司股东全部权益

重要提示

廊坊发展股份有限公司拟进行股权转让所涉及的世信科技发展有限公司股东全部权益

目录

中磊会计师事务所有限责任公司

审计报告

1 、财务报表的编制基础

2 、遵循企业会计准则的声明

3 、会计年度

4 、记账本位币

5 、计量属性

四、财务报表主要项目注释

1 、货币资金

2 、应收账款

5 、固定资产

7 、资产减值准备