Langfang Development Co.,Ltd. — Annual Report 2008

Apr 30, 2009

华夏建通科技开发股份有限公司 600149

2008 年年度报告

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

目录

一、重要提示 .....................................................................................................................................2 二、公司基本情况 ..............................................................................................................................2 三、会计数据和业务数据摘要： ........................................................................................................2 四、股本变动及股东情况 ...................................................................................................................4 五、董事、监事和高级管理人员 ........................................................................................................8 六、公司治理结构 ............................................................................................................................10 七、股东大会情况简介 .....................................................................................................................11 八、董事会报告 ...............................................................................................................................13 九、监事会报告 ...............................................................................................................................16 十、重要事项 ...................................................................................................................................17 十一、财务会计报告 ........................................................................................................................23 十二、备查文件目录 ........................................................................................................................70

1

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

一、重要提示

一 ( ) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

(二)杨文军、张京三、郭海兰董事无法保证年度报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：由于 对益民基金股权转让收入确认存在疑虑，故无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，董事会 表决时持反对意见。请投资者特别关注。

( 三 ) 公司董事钱中华先生已向董事会提出辞职，独立董事吕国英先生因工作原因未出席公司五届二十 一次董事会会议，委托独立董事吕廷杰先生代为表决。

( 四 ) 中喜会计师事务所有限责任公司为本公司出具了保留意见的审计报告。

( 五 ) 公司负责人杨文军、主管会计工作负责人张志坚及会计机构负责人（会计主管人员）王春根声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

公司法定中文名称	公司法定中文名称	公司法定中文名称	华夏建通科技开发股份有限公司	华夏建通科技开发股份有限公司	华夏建通科技开发股份有限公司
公司法定中文名称缩写			华夏建通
公司法定英文名称			C&T TechnologyDevelopment Co.,Ltd
公司法定英文名称缩写			C&T
公司法定代表人			杨文军
公司董事会秘书情况
董事会秘书姓名			华家蓉
董事会秘书联系地址			上海市打浦路金玉兰广场604、605室
董事会秘书电话			021-53960935
董事会秘书传真			021-53960994
董事会秘书电子信箱			huajr@600149.com.cn
公司注册地址			上海市虹口区广纪路173 号1003室
公司办公地址			上海市打浦路金玉兰广场604、605室
公司办公地址邮政编码			200023
公司国际互联网网址			http://www.600149.com.cn
公司电子信箱			hxjt@600149.com.cn
公司选定的信息披露报纸名称			中国证券报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址			http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点			公司董事会办公室
公司股票简况
股票种类	股票上市交易所	股票简称		股票代码	变更前股票简称
A 股	上海证券交易所	华夏建通		600149	邢台轧辊
其他有关资料
企业法人营业执照注册号			310000000022794
税务登记号码			310109105774811
公司聘请的会计师事务所情况
公司聘请的境内会计师事务所名称			中喜会计师事务所有限责任公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址			北京西长安街88 号首都时代广场422室

三、会计数据和业务数据摘要：

一 ( ) 主要会计数据

三、会计数据和业务数据摘要： (一)主要会计数据
	单位：元 币种：人民币
项目	金额
营业利润	-4,865,885.50
利润总额	-4,865,885.50
归属于上市公司股东的净利润	-11,106,834.46

2

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	-33,133,765.55
经营活动产生的现金流量净额	-117,027,796.15

( 二 ) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

			单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
	2008年	2007年	本年比上年 增减(%)	2006年
营业收入	16,887,680.09	25,276,673.37	-33.19	166,994,373.62
利润总额	-4,865,885.50	6,280,855.43	-177.47	7,669,316.34
归属于上市公司股东的净利润	-11,106,834.46	6,925,382.13	-260.38	7,066,238.27
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润	-33,133,765.55	6,925,382.13	-578.44	2,198,711.02
基本每股收益（元／股）	-0.03	0.018	-266.67	0.023
稀释每股收益（元／股）	-0.03	0.018	-266.67	0.023
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 ／股）	-0.03	0.018	-266.67	0.006
全面摊薄净资产收益率（%）	-1.82	1.15	减少2.97个 百分点	1.18
加权平均净资产收益率（%）	-1.84	1.15	减少2.99个 百分点	1.19
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益 率（%）	-5.42	1.15	减少6.57个 百分点	0.37
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率（%）	-5.48	1.15	减少6.63个 百分点	0.37
经营活动产生的现金流量净额	-117,027,796.15	-60,010,057.47	-95.01	59,001,657.08
每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 股）	-0.31	-0.16	-95.01	0.19
	2008年末	2007年末	本年末比上 年末增减 (%)	2006年末
总资产	637,371,868.09	616,118,190.76	3.45	722,815,903.62
所有者权益（或股东权益）	604,934,357.24	610,497,684.52	0.14	604,709,668.60
归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 股）	1.59	1.59	0	1.96

( 三 ) 非经常性损益项目

(三)非经常性损益项目
	单位：元 币种：人民币
明细项目	2008年度	2007年度
（一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；	29,369,241.46
（二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
（三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；
（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；
（五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；
（六）非货币性资产交换损益；
（七）委托他人投资或管理资产的损益；
（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；
（九）债务重组损益；

3

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

明细项目	2008年度	2007年度
（十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；
（十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；
（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；
（十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；
（十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；
（十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；
（十六）对外委托贷款取得的损益；
（十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损 益；
（十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期 损益的影响；
（十九）受托经营取得的托管费收入；
（二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出；
（二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目。
合计	29,369,241.46
减：非经常性损益相应的所得税	7,342,310.37
减：少数股东享有部分
非经常性损益影响的净利润	22,026,931.09
报表净利润	-11,625,264.79
减：少数股东损益
归属于母公司股东的净利润	-11,106,834.46
非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润比例
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	-33,133,765.55

四、股本变动及股东情况

一 ( ) 股本变动情况

1 、股份变动情况表

四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表
					单位：股
	本次变动前		本次变动增减（＋，－）		本次变动后
	数量	比例(%)	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股	1,850,000	0.49	-1,850,000	-1,850,000	0	0
2、国有法人持股
3、其他内资持股	179,590,000	47.24	-62,784,000	-62,784,000	116,806,000	30.73
其中： 境内非国有法人持股
境内自然人持股
４、外资持股

4

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

其中： 境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计	181,440,000	47.73	-64,634,000	-64,634,000	116,806,000	30.73
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股	198,720,000	52.27	64,634,000	64,634,000	263,354,000	69.27
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合计	198,720,000	52.27	64,634,000	64,634,000	263,354,000	69.27
三、股份总数	380,160,000	100			380,160,000	100

2 、限售股份变动情况

						单位：股
股东名称	年初 限售股数	本年解除 限售股数	本年增加 限售股数	年末 限售股数	限售 原因	解除限售日期
海南中谊国际经济技 术合作有限公司	74,058,000	19,008,000		55,050,000	股权分 置改革	2008年3月17日
华夏建通科技开发集 团有限责任公司	44,317,800			44,317,800	股权分 置改革	2008年3月17日
江西洪都航空工业股 份有限公司	35,454,200	19,008,000		16,446,200	股权分 置改革	2008年3月17日
恩平市同和林业投资 有限公司	20,000,000	19,008,000		992,000	股权分 置改革	2008年3月17日
邢台机械轧辊(集团)有 限公司顺达工贸公司	5,760,000	5,760,000		0	股权分 置改革	2008年3月17日
河北省信息产业投资 有限公司	1,850,000	1,850,000		0	股权分 置改革	2008年3月17日
合计	181,440,000	64,634,000		116,806,000	/	/

• ( 二 ) 证券发行与上市情况

• 1 、前三年历次证券发行情况

截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。

• 2 、公司股份总数及结构的变动情况

• 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。

• 3 、现存的内部职工股情况

本报告期末公司无内部职工股。

• ( 三 ) 股东和实际控制人情况

• 1 、股东数量和持股情况

3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况	3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况	3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况
							单位：股
报告期末股东总数							49,502 户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比 例(%)	持股总数	报告期内 增减	持有有限售 条件股份数量	质押或冻结 的股份数量
海南中谊国际经济技 术合作有限公司（注1）	境内非国有法 人		14.48	55,058,000	-19,000,000	55,050,000	质押55,050,000
华夏建通科技开发集 团有限责任公司（注2）	境内非国有法 人		11.66	44,317,800		44,317,800	质押44,317,800 冻结44,317,800
江西洪都航空工业股 份有限公司	国有法人		8.47	32,200,000	-3,254,200	16,446,200
邢台机械轧辊(集团)有 限公司顺达工贸公司	境内非国有法 人		0.72	2,748,801	-3,011,199
河北省信息产业投资 有限公司	国有法人		0.49	1,850,000
孔德健	境内自然人		0.35	1,319,700
恩平市同和林业投资 有限公司	境内非国有法 人		0.26	1,000,000	-19,000,000	992,000
吕锋	境内自然人		0.24	925,800
谢传师	境内自然人		0.24	908,900
徐龙	境内自然人		0.24	900,000

5

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

前十名流通股股东持股情况
股东名称	持有流通股的数量	股份种类
江西洪都航空工业股份有限公司	15,753,800	人民币普通股
邢台机械轧辊(集团)有限公司顺达工贸公司	2,748,801	人民币普通股
河北省信息产业投资有限公司	1,850,000	人民币普通股
孔德健	1,319,700	人民币普通股
吕锋	925,800	人民币普通股
谢传师	908,900	人民币普通股
徐龙	900,000	人民币普通股
何清华	899,987	人民币普通股
曹金玲	792,684	人民币普通股
高秀波	754,102	人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明	公司未知前十名股东间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市 公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

公司未知前十名股东间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致 行动人。

注 1 ： 2008 年 12 月 31 日，海南中谊质押其持有的本公司股份 5000 万股，截止 2008 年 12 月 31 日，共质押 5500 万股。

注 2 ：因买卖合同纠纷，公司股东华夏建通科技开发集团有限责任公司所持本公司股份 4431.78 万股中的 3063.56 万股自 2005 年 8 月 8 日起被冻结，期限为一年，且以上冻结的股份已办理质押登记。

因一般借款合同纠纷，公司股东华夏建通科技开发集团有限责任公司所持本公司股份 4431.78 万股中的 3000 万股 自 2006 年 2 月 21 日起被冻结，期限为一年，且以上冻结的股份已办理质押登记。

因一般借款合同纠纷，公司股东华夏建通科技开发集团有限责任公司所持本公司股份 4431.78 万股中的 4431.78 万股自 2006 年 3 月 24 日起被轮候冻结，期限为一年，且以上冻结的股份已办理质押登记。 2007 年 3 月 23 日起被继 续冻结，期限 6 个月。

因一般借款合同纠纷，公司股东华夏建通科技开发集团有限责任公司所持本公司股份 4431.78 万股自 2006 年 8 月 3 日起被轮候冻结，期限为一年，且以上冻结的股份已办理质押登记。

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

			单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 限售 条件 2009年3月15日 19,008,000 2009年3月15日 19,008,000 2009 年3月15日 16,446,200 2009年3月15日 992,000	单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 限售 条件 2009年3月15日 19,008,000 2009年3月15日 19,008,000 2009 年3月15日 16,446,200 2009年3月15日 992,000
序 号	有限售条件股东名称	持有的有限 售条件股份 数量	有限售条件股份可上市交易情况
			可上市交易时间	新增可上市交易 股份数量
1	海南中谊国际经济技术合作有限公司	55,050,000	2009年3月15日	19,008,000
2	华夏建通科技开发集团有限责任公司	44,317,800	2009年3月15日	19,008,000
3	江西洪都航空工业股份有限公司	16,446,200	2009 年3月15日	16,446,200
4	恩平市同和林业投资有限公司	992,000	2009年3月15日	992,000

2 、控股股东及实际控制人情况

(1) 法人控股股东情况

单位 : 万元 币种 : 人民币

				单位:万元 币种:人民币
名称	法定 代表人	注册 资本	成立日期	主营业务
海南中谊国际经 济技术合作有限 公司	张京三	1,000	2004年7月8日	国内外工程承包、组织国内外商务考察、 派遣各类劳务人员、举办海外非贸易企业、 实业开发、旅游项目开发经营，承办国际 学术交流，房地产开发经营，进出口贸易。 （凡需行政许可的项目凭许可证经营。

(2) 自然人实际控制人情况

姓名	国籍	是否取得其他国家或 地区居留权	最近五年内 的职业	最近五年内 的职业	最近五年内的职务
赵志军	中国	澳大利亚居留权	天地控股董事长兼总经理		天地控股董事长兼总经理
(3) 控股股东及实际控制人变更情况
新控股股东名称				海南中谊国际经济技术合作有限公司
新实际控制人名称				赵志军

6

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

控股股东发生变更的日期	2008 年5 月21 日
披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸	中国证券报
披露控股股东发生变更相关信息的日期	2008 年5 月23 日

2008 年 5 月 21 日，本公司接第一大股东海南中谊国际经济技术合作有限公司通知，通报其控股 股东李关潮已于 2008 年 5 月 20 日与赵志军正式签署股权转让协议，相关的工商变更手续已于 2008 年 5 月 21 日完成。

李关潮与赵志军签署股权转让协议，以海南中谊国际经济技术合作有限公司 2008 年 3 月 31 日的 净资产作为定价依据，转让价格为 550 万元人民币，转让海南中谊国际经济技术合作有限公司 55% 的 股权，海南中谊国际经济技术合作有限公司持有华夏建通科技开发股份有限公司的 55,058,000 股股 份，占华夏建通股份总股本的 14.48% 。

此次股权转让后，本公司的第一大股东海南中谊国际经济技术合作有限公司的控股股东由李关潮 变更为赵志军，赵志军为自然人。

变更后的营业执照为：海南中谊国际经济技术合作有限公司，住所：海口市龙昆北路 2 号珠江广 场帝豪大厦 1607 、 1608 号，法定代表人：张京三，注册资本：人民币 1000 万元。

(4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

赵志军 95% 海南中谊国际经济技术合作有限公司

14.48%

华夏建通科技开发股份有限公司

3 、其他持股在百分之十以上的法人股东

				单位:元 币种:人民币
法人股东名称	法人 代表	注册 资本	成立日期	主要经营业务或管理活动
华夏建通科技开 发集团有限责任 公司	俞屹	9,800	1998年9月2日	互联网信息服务业务；建设信息技术，计 算机软件、网络的技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让；承办展览、展示会； 组织建设信息交流活动；人员培训；销售 机械设备、建筑材料、装饰材料、化工轻 工材料、电子计算机及外部设备、电子产 品、办公设备

2008 年 12 月 17 日，本公司接公司第二大股东华夏建通科技开发集团有限责任公司（以下简称 “ 华 夏建通集团 ” ）通知，通报其控股股东海南亿林农业有限公司（以下简称 “ 海南亿林 ” ）及北京市同方投 资管理有限公司（以下简称 “ 同方投资 ” ）已于 12 月 4 日与北京美易丰禾装饰有限责任公司（以下简称 “ 美易丰禾 ” ）签订股权转让协议，分别将海南亿林持有的 7350 万元货币出资、同方投资持有的 2450 万元货币出资转让给美易丰禾，转让后，本公司的第二大股东华夏建通集团的控股股东由海南亿林农 业有限公司变更为北京美易丰禾装饰有限责任公司，美易丰禾持有华夏建通集团 100% 股权，并于 12 月 12 日领取新的营业执照。

华夏建通集团变更后的营业执照为：华夏建通科技开发集团有限责任公司，住所：北京市朝阳区 东三环中路 9 号富尔大厦 33 层 01 、 09 室，法定代表人：俞屹，注册资本： 9800 万元。

北京美易丰禾装饰有限责任公司，住所：北京市朝阳区小关东里 10 号 9 号楼 710B 室，法定代 表人：俞屹，注册资本： 200 万元，经营范围：家居装饰及设计；技术推广服务；销售五金交电、建 筑材料、装饰材料、生活日用品。

7

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

2008 年 12 月 2 日前，美易丰禾的股权结构为杨文军持股 77.5% 、张京三持股 2.5% 、王海生持 股 20% 。 2008 年 12 月 2 日，美易丰禾股东发生变更，变更后的股权结构为俞屹 55% 、王海生 45% 。 其中杨文军为本公司董事长、张京三为本公司董事。

五、董事、监事和高级管理人员

一 ( ) 董事、监事、高级管理人员的情况

单位 : 股 币种 : 人民币

姓名	职务	性 别	年 龄	任期起止 日期	任期起止日 期	年初 持股 数	年末 持股 数	股份 增减 数	变 动 原 因	报告期内从 公司领取的 报酬总额(万 元)（税前）	是否在股东单 位或其他关联 单位领取报 酬、津贴
杨文军	董事长	男	40	2008-12-03	2010-04-29						是
张京三	董事	男	52	2008-11-28	2010-04-29						是
何 强	董事长	男	46	2007-04-30	2008-11-04					54.04	否
方 林	副董事长、 总经理	男	47	2007-04-30 2007-04-04	2010-04-29					37.96	否
李 冬	董事、副 总	男	40	2007-04-30	2010-04-29						是
郑秋涛	董事	男	45	2007-04-30	2008-03-15						是
陈文浩	董事	男	53	2007-04-30	2010-04-29						是
张红岩	董事	男	45	2008-04-10	2008-07-31-						否
钱中华	董事	男	44	2008-04-10	2009-01-13						否
张 浩	独立董事	男	64	2007-04-30	2008-11-28					5	否
郭海兰	独立董事	女	35	2008-11-28	2010-04-29					0.42	否
吕廷杰	独立董事	男	53	2007-04-30	2010-04-29					5	否
吕国英	独立董事	男	43	2007-04-30	2010-04-29					5	否
华家蓉	副总、董 事会秘书	女	35	2007-04-30	2010-04-29					24.52	否
张志坚	董事	男	41	2007-04-30	2008-03-15					24.52	否
	财务总监			2007-04-30	2010-04-29
孙利明	监事长	男	46	2007-04-30	2010-04-29						是
高惠娴	监事	女	28	2007-04-30	2010-04-29						是
韩静蓉	职工监事	女	26	2007-04-30	2010-04-29					4.73	否

董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：

• (1) 杨文军，曾任北京东方化工厂工程师、北京森达设备安装工程公司副经理、北京润宇技术开发有 限责任公司工程部经理、北京嘉轩房地产开发有限公司总经理、北京天地嘉利房地产开发有限公司总 经理，现任北京天地控股有限公司副总裁、本公司第五届董事会董事长。

（ 2 ）方林，曾任上海华通开关厂团委副书记、上海电气（集团）总公司团委办公室主任、上海电气 联合公司经营部项目经理、上海电气集团南方实业公司总经理、上海电气（集团）总公司西部开发办 公室主任、上海上菱电器股份有限公司董事、总经理、上海电气（集团）总公司家电事业部副部长、 上海中油投资担保有限公司董事、总经理、上海千鹤宾馆有限公司董事、党委书记、总经理、上海同 济科技园有限公司总经理、海南中谊国际经济技术合作有限公司总经理。现任本公司第五届董事会副 董事长、总经理。

（ 3 ）李冬，曾任广州宝洁公司市场部调研主管、北京屈臣氏食品公司市场部经理、联想集团销售 公司市场部副总经理、总经理、联想科技发展公司市场部总经理、东芝笔记本副总经理、联想神州数 码有限公司掌中网事业部总经理、北京天朗语音科技发展有限公司总经理、中国卫通中寰卫星导航通 信有限公司副总经理。现任北京华夏通网络技术服务有限公司总经理，本公司第五届董事会董事、副 总经理。

• (4) 张京三，曾任中国建筑工程总公司计划财务部主任科员、中日合资中大公司财务经理、中建实 业开发公司副总会计师、中国建筑进出口总公司总会计师、现任天地控股有限公司财务总监、本公司 第五届董事会董事。

• (5) 陈文浩，曾任南昌飞机制造公司理化测试中心副主任、技术改造处副处长、经营发展部副部长、 江西洪都航空工业集团有限责任公司股份制改造办公室副主任、主任。江西洪都航空工业股份有限公 司总经理兼总会计师。现任江西洪都航空工业股份有限公司总经理、本公司第五届董事会董事。

8

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

• (6) 吕廷杰，曾任北京邮电大学经济管理学院教师、系副主任、副院长、校研究生院常务副院长。 现任北京邮电大学经济管理学院院长、本公司第五届董事会独立董事。

• (7) 吕国英，曾任北京工商大学数字内容学院教授、北京邮电大学特聘教授、通信工业协会副秘书 长，现任赛迪顾问股份有限公司高级副总裁，本公司第五届董事会独立董事。

(8) 郭海兰，曾任北京会计师事务所国际部审计助理、北京天平会计师事务所审计部项目经理、北 京万全会计师事务所副主任会计师、现任北京永拓会计师事务所有限责任公司副董事长、党委副书记、 副主任会计师、本公司第五届董事会独立董事。

• （ 9 ）华家蓉，曾任上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司正泰橡胶厂厂长秘书，上海轮胎橡胶（集团）

• 股份有限公司财务、董事会证券事务代表，本公司董事会证券事务代表、总经理办公室主任，现任本 公司第五届董事会秘书、副总经理。

• （ 10 ）张志坚，曾任中国电子信息产业集团公司财务部财务、金蜂通信有限责任公司财务部经理、

• 财务总监。现任本公司财务总监。

• （ 11 ）孙利明，曾任泰伦特化学有限公司财务经理、香港都年装饰有限公司总经理助理、北京岛津

• 医疗有限公司财务经理、龙基九天事业有限公司财务经理、北京同仁堂药业有限公司财务经理、青海 晶珠藏药集团财务经理，现任海南中谊国际经济技术合作有限公司副总经理、本公司第五届监事会主 席。

• (12) 高惠娴，曾任华夏建通科技开发集团有限责任公司总裁秘书，现任华夏建通科技开发集团有限 责任公司总裁助理、本公司第五届监事会监事。

• (13) 韩静蓉，曾任世信科技发展有限公司机要秘书，现任华夏建通科技开发股份有限公司机要秘书，

• 本公司第五届监事会职工代表监事。

( 二 ) 在股东单位任职情况

姓名	股东单位名称	股东单位名称	股东单位名称	担任的职务	任期起始 日期	任期起始 日期	任期终止 日期	任期终止 日期	是否领取 报酬津贴
杨文军	海南中谊国际经济技术合作有限公司			董事	2008-05				否
张京三	海南中谊国际经济技术合作有限公司			董事	2008-05				否
陈文浩	江西洪都航空工业股份有限公司			总经理	2002-06				是
孙利明	海南中谊国际经济技术合作有限公司			副总经理	2007-01				是
高惠娴	华夏建通科技开发集团有限责任公司			总裁助理	2001-10				是
在其他单位任职情况
姓名	其他单位名称	担任的职务	任期起始日期			任期终止日期		是否领取 报酬津贴
杨文军	天地控股有限公司	副总经理	2007-11					是
张京三	天地控股有限公司	财务总监	2002-01					是

姓名	其他单位名称	担任的职务	任期起始日期	任期终止日期	是否领取 报酬津贴
杨文军	天地控股有限公司	副总经理	2007-11		是
张京三	天地控股有限公司	财务总监	2002-01		是

• ( 三 ) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

• 1 、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

董事会薪酬委员会按年度考核办法对总经理进行考核，考核结果提交董事会审议通过，其他高管 人员参照考核办法由公司作相应考核。

• 2 、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据

在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员，其报酬额按公司制定的年度考核办法进行计算， 独立董事津贴由公司年度股东大会决议通过。

3 、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况

独立董事津贴由公司年度股东大会决议通过。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
杨文军	是
张京三	是
陈文浩	是
孙利明	是
高惠娴	是

• ( 四 ) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

9

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

姓名	担任的职务	离任原因
郑秋涛	董事	辞职
张志坚	董事	辞职
张红岩	董事	辞职
何强	董事长	辞职
张浩	独立董事	辞职
钱中华	董事	辞职

( 五 ) 公司员工情况

(五) 公司员工情况
在职员工总数	15	公司需承担费用的离退休职工人数	0
员工的结构如下：

1 、专业构成情况

员工的结构如下： 1、专业构成情况
专业类别	人数
技术人员	4
财务人员	3
行政人员	8
2、教育程度情况
教育类别	人数
本科以上	7
大中专	8

六、公司治理结构

一 ( ) 公司治理的情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》和有关法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结构， 规范公司运作，按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理细则》、《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号文）等法律法规修 订了《公司章程》，修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公 司信息披露管理制度》等治理细则，制定了《董事会资产运用项目审批权限管理暂行办法》、《董事 会专门委员会工作细则》、《投资者关系管理工作制度》、《对外担保管理办法》等制度，公司具有 了基本符合上市公司要求的公司治理结构和内控制度。

( 二 ) 独立董事履行职责情况

1 、独立董事参加董事会的出席情况

独立董事姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）	缺席原因 及其他说明
张浩	11	11
吕廷杰	13	9	2	2	因工作原因出国
吕国英	13	11	2
郭海兰	2	2

报告期内，公司独立董事能按照《证券法》、《公司章程》以及董事会各委员会工作实施细则等 要求，认真履行诚信和勤勉义务，切实维护公司整体利益及中小股东的合法权益．在日常议事过程中 能做到不受公司主要股东、实际控制人以及其他利益关系单位和个人的影响，独立履行职责，主动了 解公司日常经营情况，积极提供各类建议和意见，为公司规范发展起到了应有的作用。 2 、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

10

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

( 三 ) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

业务方面独立情况	公司拥有独立的采购和销售系统，其业务完全独立于控股股东，控股股东及其 下属单位也没有从事与本公司相同或相近的业务。
人员方面独立情况	公司有完全独立的劳动、人事及工资管理制度，公司的经营管理层人员均系按 照《公司法》和《公司章程》规定的程序，通过选举和聘任产生，且没有在股 东单位担任职务，均在公司领取报酬。
资产方面独立情况	公司产权明晰，拥有独立的生产系统，公司拥有工业产权、商标、非专利技术 等无形资产。
机构方面独立情况	公司组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、监事会和总经理独立开展 工作，不存在与控股股东的隶属关系。公司建立了健全的内控机制和决策程序， 能高效运作。
财务方面独立情况	公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独 立在银行开户，依法独立纳税。

( 四 ) 公司内部控制制度的建立健全情况

公司内部控制制度已基本建立健全，并将内控制度的监督检查融入日常工作之中，公司董事会下 设各专门委员会，公司董事会及其下设的委员会发挥各自的工作职能，负责批准公司的经营战略和重 大决策，管理层负责执行董事会决议，管理层和董事会之间权责关系明晰。公司的内控制度能够适应 公司日常生产经营需要，能对公司财务报告的真实性、准确性、完整性和合法性提供有效保证，能保 证公司生产经营的高效、平稳运行，并能积极贯彻和执行国家法律法规以及内部规章制度。

目前，公司内部管理制度主要包括五个方面， (1) 股东大会、董事会、监事会相关管理制度； (2) 员工综合管理制度； (3) 财务管理制度； (4) 办公行政管理制度； (5) 人事管理制度；随着国家法律法规 的进一步完善和公司自身发展的需要，公司将进一步完善内控制度，并通过不断完善内控制度和内控 制度的执行，有效地规避风险，保护好广大股东及各方利益相关者的利益。

• ( 五 ) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见

1 、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。

• 2 、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。

( 六 ) 高级管理人员的考评及激励情况

董事会薪酬委员会按年度考核办法对总经理进行考核，考核结果提交董事会审议通过，其他高管 人员参照考核办法由公司作相应考核。

( 七 ) 公司是否披露履行社会责任的报告：否

七、股东大会情况简介

一 ( ) 年度股东大会情况

(一) 年度股东大会情况
会议届次	召开日期	决议刊登的信息披露报纸	决议刊登的信息披露日期
2007 年度股东大会	2008 年6 月25 日	中国证券报	2008 年6 月26 日

公司 2007 年度股东大会于 2008 年 6 月 25 日上午 10 ： 00 在北京市顺义区北小营镇北京怡生园 国际会议中心会议室召开。股东及股东代表 3 人出席了会议，代表股份 99,435,686 股，占公司总股份 的 26.16% 。董事长何强先生主持本次会议，公司部分董事、监事及高级管理人员参加了会议。北京 市天元律师事务所王振强律师、于利淼律师与会现场见证与会现场见证，并出具法律意见书。本次会 议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议并以记名投票方式通过了如下决议： 1 、 2007 年度董事会工作报告； 2 、 2007 年度监事 会工作报告； 3 、 2007 年度公司财务决算报告； 4 、 2007 年度利润分配及公积金转增股本议案； 5 、 2007 年度报告及摘要。

2007 年度股东大会决议公告已于 2008 年 6 月 26 日刊登在《中国证券报》第 A16 版上。 ( 二 ) 临时股东大会情况

2007年度股东大会决议公告已 (二) 临时股东大会情况	于2008年6月26日刊	登在《中国证券报》	第A16版上。
会议届次	召开日期	决议刊登的 信息披露报纸	决议刊登的信息披 露日期
2008 年第一次临时股东大会	2008 年3 月20 日	中国证券报	2008 年3 月21 日
2008 年第二次临时股东大会	2008 年4 月10 日	中国证券报	2008 年4 月11 日

11

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

2008 年第三次临时股东大会	2008 年8 月5 日	中国证券报	2008 年8 月6 日
2008 年第四次临时股东大会	2008 年10 月9 日	中国证券报	2008 年10 月10 日
2008 年第五次临时股东大会	2008 年11 月11 日	中国证券报	2008 年11 月12 日
2008 年第六次临时股东大会	2008 年11 月28 日	中国证券报	2008 年12 月1 日
2008 年第七次临时股东大会	2008 年12 月31 日	中国证券报	2009 年1 月5 日

第 1 次临时股东大会情况：

公司 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 3 月 20 日上午 10 ： 00 在北京市东三环中路 9 号富 尔大厦 33 层华夏建通科技开发集团有限责任公司会议室召开。股东及股东代表 2 人出席了会议，代 表股份 118,375,800 股，占公司总股份的 31.14% 。受董事长何强先生委托，副董事长方林先生主持 本次会议，公司部分董事、监事及高级管理人员参加了会议。北京市天元律师事务所王振强律师、于 利淼律师与会现场见证，并出具法律意见书。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议并以记名投票方式通过了如下决议：关于聘任公司 2007 年度审计机构的议案

2008 年第一次临时股东大会决议公告已于 2008 年 3 月 21 日刊登在《中国证券报》第 D029 版。 第 2 次临时股东大会情况：

公司 2008 年第二次临时股东大会于 2008 年 4 月 10 日下午 2 ： 00 在北京市东三环中路 9 号富尔 大厦 33 层华夏建通科技开发集团有限责任公司会议室召开。股东及股东代表 2 人出席了会议，代表 股份 99,375,800 股，占公司总股份的 26.14% 。董事长何强先生主持本次会议，公司部分董事、监事 及高级管理人员参加了会议。北京市天元律师事务所王振强律师、于利淼律师与会现场见证，并出具 法律意见书。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议并以记名投票方式通过了如下决议： 1 、关于转让益民基金管理有限公司股权的议案； 2 、 关于出售棕榈藤产权、南药益智产权的议案； 3 、关于成立 “ 北京宝容传媒科技控股有限公司（暂定名） ”

的议案； 4 、关于推荐张红岩先生为董事候选人的议案； 5 、关于推荐钱中华先生为董事候选人的议案。

2008 年第二次临时股东大会决议公告已于 2008 年 4 月 11 日刊登在《中国证券报》第 D005 版。 第 3 次临时股东大会情况：

公司 2008 年第三次临时股东大会于 2008 年 8 月 5 日上午 10 ： 00 在北京市东三环中路 9 号富尔 大厦 33 层华夏建通科技开发集团有限责任公司会议室召开。股东及股东代表 2 人出席了会议，代表 股份 99,375,800 股，占公司总股份的 26.14% 。董事长何强先生主持本次会议，公司部分董事、监事 及高级管理人员参加了会议。北京市天元律师事务所王振强律师、于利淼律师与会现场见证，并出具 法律意见书。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议并以记名投票方式通过了如下决议：关于为参股公司铁通华夏电信有限责任公司提供担 保的议案 2008 年第三次临时股东大会决议公告已于 2008 年 8 月 6 日刊登在《中国证券报》第 B08 版。 第 4 次临时股东大会情况：

公司 2008 年第四次临时股东大会于 2008 年 10 月 9 日上午 10 ： 00 在北京市东三环中路 9 号富 尔大厦 33 层华夏建通科技开发集团有限责任公司会议室召开。股东及股东代表 3 人出席了会议，代 表股份 131,575,800 股，占公司总股份的 34.61% 。董事长何强先生主持本次会议，公司部分董事、 监事及高级管理人员参加了会议。北京市天元律师事务所王振强律师、于利淼律师与会现场见证，并 出具法律意见书。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议并以记名投票方式通过了如下决议：关于为参股公司铁通华夏电信有限责任公司提供担 保的议案 2008 年第四次临时股东大会决议公告已于 2008 年 10 月 10 日刊登在《中国证券报》第 D004 版。 第 5 次临时股东大会情况：

公司 2008 年第五次临时股东大会于 2008 年 11 月 11 日上午 10 ： 00 在北京市东三环中路 9 号富 尔大厦 33 层华夏建通科技开发集团有限责任公司会议室召开。股东及股东代表 3 人出席了会议，代 表股份 131,575,800 股，占公司总股份的 34.61% 。副董事长方林先生主持本次会议，公司部分董事、 监事及高级管理人员参加了会议。北京市天元律师事务所王振强律师、于利淼律师与会现场见证，并 出具法律意见书。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议并以记名投票方式通过了如下决议：关于聘任公司 2008 年度审计机构的议案

2008 年第五次临时股东大会决议公告已于 2008 年 11 月 12 日刊登在《中国证券报》第 D012 版。 第 6 次临时股东大会情况：

公司 2008 年第六次临时股东大会于 2008 年 11 月 28 日上午 10 ： 00 在北京市望京西路 52 号卷 石天地 B 座 15 层天地控股有限公司会议室召开。股东及股东代表 3 人出席了会议，代表股份

12

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

131,575,800 股，占公司总股份的 34.61% 。副董事长方林先生主持本次会议，公司部分董事及高级管 理人员参加了会议。北京市天元律师事务所王振强律师、于利淼律师与会现场见证，并出具法律意见 书。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

• 会议审议并以记名投票方式通过了如下决议： 1 、关于推荐杨文军先生为董事候选人的议案； 2 、

关于推荐张京三先生为董事候选人的议案； 3 、关于推荐郭海兰女士为独立董事候选人的议案。

• 2008 年第六次临时股东大会决议公告已于 2008 年 12 月 1 日刊登在《中国证券报》第 D009 版。 第 7 次临时股东大会情况：

公司 2008 年第七次临时股东大会于 2008 年 12 月 31 日上午 10 ： 00 在北京市望京西路 52 号卷 石天地 B 座 15 层天地控股有限公司会议室召开。股东及股东代表 3 人出席了会议，代表股份

87,343,800 股，占公司总股份的 22.97% 。董事长杨文军先生主持本次会议，公司部分董事及高级管 理人员参加了会议。北京市天元律师事务所王振强律师、于利淼律师与会现场见证，并出具法律意见 书。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

• 会议审议并以记名投票方式通过了如下决议：关于资产置换的议案

• 2008 年第七次临时股东大会决议公告已于 2009 年 1 月 5 日刊登在《中国证券报》第 D008 版。

八、董事会报告

• 一

• ( ) 管理层讨论与分析

报告期内，公司积极应对市场挑战和机遇，面对市场竞争激烈、原材料涨价等种种困难，带领全 体员工，认真贯彻董事会的方针目标，全面落实 “ 在发展中规范，加快实现公司业务转型。 ” 的工作思 路。

公司 2008 年度主营业务收入 1,688.77 万元，比去年同期减少 33.19% ，利润总额 -486.59 万元， 比去年同期减少 177.47% ，归属于普通股股东的净利润 -1110.68 万元，比去年同期减少 260.38% 。 2008 年公司经营业绩出现了较大幅度的滑坡，主要原因有：

（ 1 ）投资项目业务萎缩，缺乏利润增长点；

由于历史的原因，股份公司投资占 49% 的铁通华夏电信有限责任公司，最近几年受中国铁通业务 开展不畅以及铁通实施重组等因素影响，铁通华夏电信有限责任公司连续出现了亏损， 2008 年度亏损 1,980 万元。另外投资占 24% 的北京华夏通网络技术服务有限公司在 2008 年度亦出现了 958 万元的 亏损。 （ 2 ）解决历史遗留问题，依据谨慎性原则，计提较大额度的坏账准备，为进一步大力发展主业 夯实经营基础；

在以前的经营年度中，公司因电信产业基础薄弱、基础管理尚未完善，沉积了较多的应收帐款等 较大的历史包袱。根据当前企业轻装上阵、实现可持续发展的现实需要，合计对应收款项计提了 817 万元的坏帐准备。这有助于企业在 2008 年度基本实现产业结构调整后，夯实经营基础，减轻 2009 年 度及以后年度整体经营工作的财务压力。

（ 3 ） 2008 年，公司根据重组的安排，开始有目的地调整投资企业的经营重点，对不适合企业长 期发展规划的多项业务实施紧缩策略。由于公司产业结构的调整导致销售收入短期内出现了下降现象。 1 、公司主营业务及其经营状况

(1) 主营业务分行业、产品情况

单位 : 元 币种 : 人民币

分行业或分产 品	营业收入	营业收入	营业成本	营业利润 率(%)	营业利润 率(%)	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	营业利润率比 上年增减（%）
分行业
电子产品销售	16,593,589.74		9,414,102.56	43.27		-30.76	-50.33	106.84
技术服务业务	294,090.35		437,211.34	-48.67		-77.57	13.49	-168.93
(2)主营业务分地区情况
地区			营业收入			营业收入比上年增减（%）
北京市			294,090.35			100
上海市			16,593,589.74			-34.35

与公允价值计量相关的项目

13

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

公司不存在与公允价值计量相关的项目。 2 、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。

• 3 、对公司未来发展的展望

• (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

• ( 二 ) 公司投资情况

单位 : 万元 币种 : 人民币

(二)公司投资情况	单位:万元 币种:人民币
报告期内公司投资额	10,000
报告期内公司投资额比上年增减数	10,000

被投资的公司情况

被投资的公司情况
被投资的公司名称	主要经营活动	占被投资公司权益的比例 (%)	备注
华夏星空传媒	资讯、媒体、文化传 播投资管理；主题公 园设计制作、经营管 理；高新技术产业的 投资管理、技术开 发、转让、咨询服务； 对外投资；公共关系 顾问；广告设计制 作、发布；计算机图 形图像开发制作、影 视制作发行；新媒体 平台、发行服务。	99	已与海南中谊资产置换

• 1 、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

• 2 、非募集资金项目情况

单位 : 万元 币种 : 人民币

2、非募集资金项目情况			单位:万元 币种:人民币
项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
对中寰卫星导航通信有限 公司进行股权投资	10,000	已解除
合计	10,000	/	/

公司于 2007 年 4 月 30 日召开五届一次董事会，审议通过了《关于对中寰卫星导航通信有限公司 进行股权投资的议案》，并于 4 月 30 日与中寰卫星导航通信有限公司（以下简称 “ 中寰卫星 ” ）的股东 方中国卫星通信集团公司（以下简称 “ 中国卫通 ” ）、中国四维测绘技术总公司（以下简称 “ 四维测绘 ” ） 及中寰卫星签订《增资扩股协议》，约定中国卫通、四维测绘作为中寰卫星的原股东同意本公司对中 寰卫星进行增资扩股，本公司对中寰卫星投资壹亿（ 100,000,000.00 ）元人民币，获得中寰卫星 39% 的股权，其中 51,147,541 元作为新增中寰卫星注册资本， 48,852,459 元属于出资溢价，记入中寰卫 星资本公积金；增资扩股后中寰卫星注册资本增加至 131,147,541 元人民币。

截止 2008 年 5 月 31 日，本公司已累计支付前述投资中的 4000 万元人民币投资款至中寰卫星， 余款至今未付，且增资扩股尚未办理工商变更登记手续。

由于中寰卫星的经营状况未达到公司对中寰卫星进行投资的预期（中寰卫星 2007 年度经审计总 资产为 18,446.75 万元，净资产为 9,228.15 万元，营业收入为 4,606.15 万元，营业利润为 -2,069.66 万元，净利润为 -2,308.48 万元。），公司经与中国卫通、四维测绘及中寰卫星友好协商，签订解除协 议，以解除前述《增资扩股协议》，未履行的部分不再履行，已履行的部分进行返还、恢复原状，并 收回本公司已支付的投资款 4000 万元。

2008 年 7 月 16 日，本公司收到中寰卫星导航通信有限公司返回的投资款 4000 万元人民币。

• ( 三 ) 董事会对会计师事务所 “ 非标准审计报告 ” 的说明

董事会将成立由独立董事组成的工作小组，尽快对铁通华夏资产进行核实，并进行适当的减值测

试。

14

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

公司尚未收到证监会的调查处理结果。公司将根据上述事项的进展情况，及时履行信息披露义务。 ( 四 ) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响

报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。

( 五 ) 董事会日常工作情况

1 、董事会会议情况及决议内容

1 ）、公司于 2008 年 2 月 29 日召开第五届董事会第八次会议，审议并通过以下议案：（ 1 ）关于 聘任公司 2007 年度审计机构的议案；（ 2 ）关于召开公司 2008 年第一次临时股东大会的议案。决议 公告刊登在 2008 年 3 月 1 日的中国证券报。

2 ）、公司于 2008 年 3 月 19 日召开第五届董事会第九次会议，审议并通过以下议案：（ 1 ）关于 转让益民基金管理有限公司股权的议案；（ 2 ）关于出售棕榈藤产权、南药益智产权的议案；（ 3 ）关 于成立 “ 北京宝容传媒科技控股有限公司（暂定名） ” 的议案；（ 4 ）关于推荐张红岩先生为董事候选人 的议案；（ 5 ）关于推荐钱中华先生为董事候选人的议案；（ 6 ）关于召开公司 2008 年第二次临时股 东大会的议案。决议公告刊登在 2008 年 3 月 21 日的中国证券报。

3 ）、公司于 2008 年 4 月 24 日召开第五届董事会第十次会议，审议并通过以下议案：（ 1 ） 2007 年度董事会工作报告；（ 2 ） 2007 年度总经理工作报告；（ 3 ）公司 2007 年度财务决算报告；（ 4 ） 公司 2007 年利润分配方案（预案）；（ 5 ）公司 2007 年年度报告及其摘要。决议公告刊登在 2008 年 4 月 26 日的中国证券报。

4 ）、公司于 2008 年 4 月 28 日召开第五届董事会第十一次会议，审议并通过以下议案：（ 1 ）公 司 2008 年第一季度报告及其摘要。决议公告刊登在 2008 年 4 月 30 日的中国证券报。

5 ）、公司于 2008 年 5 月 29 日召开第五届董事会第十二次会议，审议并通过以下议案：（ 1 ）关 于解除对中寰卫星导航通信有限公司进行股权投资的议案；（ 2 ）关于召开公司 2007 年度股东大会的 议案。决议公告刊登在 2008 年 5 月 31 日的中国证券报。

6 ）、公司于 2008 年 7 月 18 日召开第五届董事会第十三次会议，审议并通过以下议案：（ 1 ）关 于为参股公司铁通华夏电信有限责任公司提供担保的议案；（ 2 ）关于《公司治理专项活动整改报告》 执行情况的说明；（ 3 ）关于召开公司 2008 年第三次临时股东大会的议案。决议公告刊登在 2008 年 7 月 19 日的中国证券报。

7 ）、公司于 2008 年 7 月 30 日召开第五届董事会第十四次会议，审议并通过以下议案：关于公 司控股股东及关联方资金占用的自查报告。决议公告刊登在 2008 年 7 月 31 日的中国证券报。

8 ）、公司于 2008 年 8 月 21 日召开第五届董事会第十五次会议，审议并通过以下议案：公司 2008 年上半年度报告及其摘要。决议公告刊登在 2008 年 8 月 25 日的中国证券报。

9 ）、公司于 2008 年 9 月 22 日召开第五届董事会第十六次会议，审议并通过以下议案：（ 1 ）关 于为参股公司铁通华夏电信有限责任公司提供担保的议案；（ 2 ）关于召开公司 2008 年第四次临时股 东大会的议案。决议公告刊登在 2008 年 9 月 23 日的中国证券报。

10 ）、公司于 2008 年 10 月 23 日召开第五届董事会第十七次会议，审议并通过以下议案：（ 1 ） 公司 2008 年第三季度报告极其摘要；（ 2 ）关于聘任公司 2008 年度审计机构的议案；（ 3 ）关于召开 公司 2008 年第五次临时股东大会的议案。决议公告刊登在 2008 年 10 月 25 日的中国证券报。

11 ）、公司于 2008 年 11 月 11 日召开第五届董事会第十八次会议，审议并通过以下议案：（ 1 ） 关于推荐杨文军先生为董事候选人的议案；（ 2 ）关于推荐张京三先生为董事候选人的议案；（ 3 ）关 于推荐郭海兰女士为独立董事候选人的议案；（ 4 ）关于召开公司 2008 年第六次临时股东大会的议案。 决议公告刊登在 2008 年 11 月 12 日的中国证券报。

12 ）、公司于 2008 年 12 月 3 日召开第五届董事会第十九次临时会议，审议并通过以下议案：（ 1 ） 关于选举公司第五届董事会董事长的议案；（ 2 ）关于调整公司董事会专业委员会组成人员的议案。 决议公告刊登在 2008 年 12 月 4 日的中国证券报。

13 ）、公司于 2008 年 12 月 12 日召开第五届董事会第二十次临时会议，审议并通过以下议案：

（ 1 ）关于资产置换的议案；（ 2 ）关于召开公司 2008 年第七次临时股东大会的议案。决议公告刊登 在 2008 年 12 月 16 日的中国证券报。

• 2 、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内董事会按照股东大会的授权进行关联交易和资产置换事项。

3 、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 根据中国证监会 [2008]48 号公告、上海证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的 通知》的有关要求，董事会审计委员会在 2008 年度财务报告审计过程中开展了以下工作：

（ 1 ）在年审注册会计师进场前认真审阅了公司编制的财务会计报表；

15

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

（ 2 ）通过与会计师事务所沟通，协商确定了本年度财务报告审计工作总体计划；

• （ 3 ）在年审注册会计师正式进场后，加强与年审注册会计师的沟通，督促会计师事务所按照审计

• 总体计划开展工作，按时提交审计报告；

• （ 4 ）在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再次审阅了公司的财务会计报表，认为

• 公司的财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况；

• （ 5 ）审计委员会针对公司 2008 年度审计情况，向董事会提交了 2008 年度审计工作的总结报告。

• 4 、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

报告期内，公司董事会薪酬委员会对公司董事、监事及高级管理人员的履行职责情况进行了检查， 对公司董事、监事、高级管理人员薪酬进行了审核，认为公司在 2008 年年度报告中披露的董事、监 事和高级管理人员薪酬，严格执行了公司的管理制度，薪酬发放符合公司相关规定。 ( 六 ) 公司前三年分红情况：

			单位：元 币种：人民币
分红年度	现金分红的数额（含税）	分红年度的净利润	比率(%)
2005	0	-9,008,701.41	0
2006	0	7,066,238.27	0
2007	0	6,925,382.13	0

九、监事会报告

一 ( ) 监事会的工作情况

1 、第五届监事会第四次会议于 2008 年 4 月 24 日下午 14 ： 00 在北京市东三环中路 9 号富尔大厦 33 层公司本部会议室召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，符合《公司法》和《公司章程》的有 关规定。会议由监事会主席孙利明先生主持。审议并通过以下议案：（ 1 ） 2007 年度监事会工作报告 的议案；（ 2 ）公司 2007 年年度报告及其摘要的议案；（ 3 ）监事会独立意见。决议公告刊登在 2008 年 4 月 26 日的中国证券报。

• 2 、公司第五届监事会第五次会议于 2008 年 4 月 28 日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监

• 事 3 人，实际参加表决监事 3 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。审议并通过以下议案：

• （ 1 ）公司 2008 年第一季度报告及其摘要；（ 2 ）监事会独立意见。决议公告刊登在 2008 年 4 月 30 日的中国证券报。

3 、公司第五届监事会第六次会议于 2008 年 8 月 21 日下午 14 ： 00 在北京市东三环中路 9 号富尔 大厦 33 层公司华夏建通科技开发集团有限责任公司会议室召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人， 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席孙利明先生主持。审议并通过以下议

• 案：（ 1 ）公司 2008 年上半年度报告及其摘要；（ 2 ）监事会独立意见。决议公告刊登在 2008 年 8 月 25 日的中国证券报。

• 4 、公司第五届监事会第七次会议于 2008 年 10 月 23 日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监

事 3 人，实际参加表决监事 3 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。审议并通过以下议案：

• （ 1 ）公司 2008 年第三季度报告及其摘要；（ 2 ）监事会独立意见。决议公告刊登在 2008 年 10 月 25 日的中国证券报。

2008 年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，本着 对公司负责的精神和切实维护公司合法利益不受损害的原则，认真履行监事会职责，对公司生产、经 营、财务等活动进行有效监督，保证了公司规范运作和健康发展。

• ( 二 ) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及本公司章程规范运作，决策程序合法，有完 善的内部控制制度。公司董事、总经理执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公 司利益的行为。

• ( 三 ) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司财务活动、财务报表的编制等符合《企业会计制度》等的有关规定。中喜会计师事务所有限 责任公司对本公司 2008 年度财务报告所出具的审计报告客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

• ( 四 ) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司无募集资金使用情况。

• ( 五 ) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司收购、出售资产公平合理，无损害上市公司利益的情况。

• ( 六 ) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

16

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

关于 2008 年 12 月 12 日，公司与海南中谊国际经济技术合作有限公司、北京卓越房地产开发有 限公司、北京天地嘉利房地产开发有限公司签订了《资产置换协议》，公司以账面值 151,244,621.27 元为基准，将所拥有的北京华夏星空传媒科技有限公司 100% 股权，计 101,451,917.77 元、北京华夏 通网络技术服务有限公司 25% 股权，计 19,760,913.50 元、对海南中谊 30,031,790.00 元债权，合计 151,244,621.27 元，与海南中谊及其实际控制人所拥有的龙腾文化厦 76% 建筑面积（地上 10,178.58M2 及地下 58 个停车位）的 50 年物业经营权、 DBC 加州小镇 17 处商铺产权合计 150,713,000 元进行置换，置换价格为 151,244,621.27 元，差额部分 531,621.27 元由海南中谊在本协议签定日起 三个月内以现金方式支付给本公司。截止审计报告日，未取得关于龙腾大厦 50 年物业经营权转移的 相关证明文件； DBC 加州小镇 17 处商铺产权的转让文件，已有 15 处过户完毕，取得产权证，另有 2 处未取得，未取得的 2 处商铺产权，海南中谊承诺以评估价格进行现金形式支付。

目前， 15 处商铺及龙腾大厦 50 年经营权尚未转交公司经营班子经营，未取得的 2 处商铺产权以 现金补足的现金尚未收到。

此外，龙腾大厦 50 年物业经营权需进行公证，并由律师出具法律意见，才能保障公司的利益。

由于无法获取充分、适当的审计证据以合理判断公司上述资产的所有权转移手续是否完备及其可 能对存货、无形资产价值的影响。监事会将对公司董事会取得龙腾大厦 50 年物业经营权转移的相关 证明文件及 DBC 加州小镇 15 处商铺产权的转让文件、 2 处商铺产权经评估后的现金支付的及时办理 相关手续进行持续监督。

( 七 ) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

监事会将督促董事会成立由独立董事组成的工作小组，尽快对铁通华夏资产进行核实，并进行适 当的减值测试。

十、重要事项

一 ( ) 重大诉讼仲裁事项

单位 : 万元 币种 : 人民币

起诉(申 请)方	应诉(被 申请)方	承担连带 责任方	诉讼仲 裁类型	诉讼(仲裁)基本情况	诉讼(仲裁) 涉及金额	诉讼(仲 裁)进展	诉讼(仲裁)审 理结果及影响	诉讼(仲裁) 判决执行情 况
浙江四海 氨纶纤维 有限公司	北京大 市投资 有限公 司	本公司	诉讼	浙江四海氨纶纤维有限公司诉北 京大市投资有限公司合同纠纷 案，涉及金额约2亿元，同时， 海南中谊及本公司为合同担保 方，因此也同为该案件被告，承 担连带清偿责任。	20,000	还未判 决

2009 年 1 月 15 日，本公司接到公司控股股东海南中谊国际经济技术合作有限公司通知，通报其 接到浙江省绍兴市中级人民法院通知，于 2009 年 1 月 15 日开庭审理案号为 2008 绍中民二初字第 174 号、 175 号案件：浙江四海氨纶纤维有限公司诉北京大市投资有限公司合同纠纷案，涉及金额约 2 亿 元，同时，海南中谊及本公司为合同担保方，因此也同为该案件被告，承担连带清偿责任。

接获此通知后，本公司即与浙江省绍兴市中级人民法院联系，绍兴市中级人民法院遂向本公司提 供了相关案件资料，包括浙江四海氨纶纤维有限公司的民事起诉状、本公司盖章的法院送达回证、担 保函等。

经本公司查验，法院送达回证上本公司公章、担保函上本公司公章及法定代表人签名均系伪造。 目前，绍兴市中级人民法院尚未对此案件作出审判，本公司将及时关注案件进展情况，并保留进 一步追索的法律权力。截止公告日，本公司生产经营稳定，未受影响。

( 二 ) 破产重整相关事项

本年度公司无破产重整相关事项。

( 三 ) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

1 、持有非上市金融企业股权情况

所持对象名称	初始投资金 额（元）	持有数量 （股）	占该公司股 权比例（%）	期末账面值（元）	报告期损益 （元）
益民基金管理 有限公司	20,000,000	20,000,000	20	0	3,6257,001.96
合计	20,000,000	20,000,000	/	0	3,6257,001.96

17

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

2008 年 3 月 19 日，本公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了关于转让益民基金管理有限 公司股权的议案 , 同意公司将持有的益民基金管理有限公司 2000 万股股权（占益民基金 20% 的股权）， 转让给中山证券有限责任公司，转让价格为 5500 万元。

2008 年 4 月 10 日，本公司召开 2008 年第二次临时股东大会，会议审议并以记名投票方式通过 了《关于转让益民基金管理有限公司股权的议案》。

2008 年 12 月 2 日，本公司接到益民基金管理有限公司通知，通报其申报的《关于核准益民基金 管理有限公司股权转让的申请报告》（益民字 [2008]46 号）已获中国证券监督管理委员会的批复，中 国证券监督管理委员会已核准中山证券有限责任公司受让华夏建通科技开发股份有限公司所持益民基 金管理有限公司 20% 股权。同时，益民基金管理有限公司的章程已进行相应修改，工商变更登记手续 已经办理完毕。

( 四 ) 资产交易事项 1 、出售资产情况

单位 : 万元 币种 : 人民币

交易 对方	被出售 资产	出售日	出售价格	本年初起至 出售日该资 产为上市公 司贡献的净 利润	出售产 生的损 益	是否为 关联交 易	资产 出售 定价 原则	所涉及的 资产产权 是否已全 部过户	所涉及的 债权债务 是否已全 部转移	资产出售为 上市公司贡 献的净利润 占利润总额 的比例(%)	关联 关系
中山证券 有限责任 公司	益民基金 管理有限 公司20% 股权	2008年 12月2 日	5,500	688.78		否	协议 定价	是	是
海南中谊 国际技术 经济合作 有限公司	棕榈藤产 权、南药益 智产权	2008年 4月10 日	13,003.18			是	以评 估值 作价	是	是		控股 股东

（ 1 ）益民基金管理有限公司 20% 股权出售

2008 年 3 月 19 日，本公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了关于转让益民基金管理有限 公司股权的议案 , 同意公司将持有的益民基金管理有限公司 2000 万股股权（占益民基金 20% 的股权）， 转让给中山证券有限责任公司，转让价格为 5500 万元。

2008 年 4 月 10 日，本公司召开 2008 年第二次临时股东大会，会议审议并以记名投票方式通过 了《关于转让益民基金管理有限公司股权的议案》。

2008 年 12 月 2 日，本公司接到益民基金管理有限公司通知，通报其申报的《关于核准益民基金 管理有限公司股权转让的申请报告》（益民字 [2008]46 号）已获中国证券监督管理委员会的批复，中 国证券监督管理委员会已核准中山证券有限责任公司受让华夏建通科技开发股份有限公司所持益民基 金管理有限公司 20% 股权。同时，益民基金管理有限公司的章程已进行相应修改，工商变更登记手续 已经办理完毕。

（ 2 ）棕榈藤产权、南药益智产权出售

为提高公司资产质量与盈利能力，经本公司与海南中谊国际经济合作技术有限公司（以下简称 “ 海 南中谊 ” ，为本公司控股股东）协商， 双方于 2008 年 3 月 19 日签订了《资产转让协议》，本公司将 所拥有的棕榈藤产权、南药益智产权出售给海南中谊。

交易标的：本公司棕榈藤产权、南药益智产权

经海南中力信资产评估有限公司出具《海中力信资评报字（ 2008 ）第 001 号》评估确认，评估基 准日为 2007 年 12 月 31 日，该交易标的账面价值为 127,149,144.91 元，评估价值为 130,031,790 元， 转让价格为 130,031,790 元。

18

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

2 、资产置换情况

单位 : 万元 币种 : 人民币

置 换 方 名 称	置入资 产名称	置出资产 名称	置 换 日	资产置 换价格	置 换 产 生 的 损 益	置入 资产 为上 市公 司贡 献的 净利 润	置入资 产为上 市公司 贡献的 净利润	置出 资产 为上 市公 司贡 献的 净利 润	是否 为关 联交 易	资产 置换 定价 原则	置入 资产 产权 是否 已全 部过 户	置入 债权 债务 是否 已全 部转 移	置出 资产 产权 是否 已全 部过 户	置出 债权 债务 是否 已全 部转 移	资产 置换 为上 市公 司贡 献的 净利 润占 利润 总额 的比 例(%)	关 联 关 系
赵 志 军\ 天 地 控 股\ 海 南 中 谊	龙腾文化 厦76% 建筑面积 的50年 物业经营 权、DBC 加州小镇 17处商 铺产权	北京华夏星 空传媒科技 有限公司股 权100%股 权、北京华 夏通网络技 术服务有限 公司25%股 权、对海南 中谊债权	20 08 年 12 月 31 日	15,124.46	0	0	0	-	是	协 议 定 价	否	否	是	是		控 股 股 东

为提高公司资产质量与盈利能力，确立公司房地产业务的主营方向，经本公司与海南中谊国际经 济技术合作有限公司（以下简称 “ 海南中谊 ” ，为本公司控股股东）及其控股股东赵志军（本公司实际 控制人）协商，于 2008 年 12 月 12 日，本公司与海南中谊、北京卓越房地产开发有限公司（以下简 称 “ 卓越房地产 ” ）、北京天地嘉利房地产开发有限公司（以下简称 “ 天地嘉利 ” ）签订了《资产置换协议》， 本公司以账面值 151,244,621.27 元为基准，将所拥有的北京华夏星空传媒科技有限公司 100% 股权， 计 101,451,917.77 元、北京华夏通网络技术服务有限公司 25% 股权，计 19,760,913.50 元、对海南 中谊 30,031,790.00 元债权，合计 151,244,621.27 元，与海南中谊及其实际控制人所拥有的龙腾文化 厦 76% 建筑面积（地上 10,178.58M2 及地下 58 个停车位）的 50 年物业经营权、 DBC 加州小镇 17 处商铺产权合计 150,713,000 元进行置换，置换价格为 151,244,621.27 元，差额部分 531,621.27 元 由海南中谊在本协议签定日起三个月内以现金方式支付给本公司。

2008 年 12 月 31 日，公司第七次临时股东大会通过该议案。

截止审计报告日，未取得关于龙腾大厦 50 年物业经营权转移的相关证明文件； DBC 加州小镇 17 处商铺产权的转让文件，已有 15 处过户完毕，取得产权证，另有 2 处未取得，未取得的 2 处商铺产 权，海南中谊承诺以评估价格进行现金形式支付。

目前， 15 处商铺及龙腾大厦 50 年经营权尚未转交公司经营班子经营，未取得的 2 处商铺产权以 现金补足的现金尚未收到。

此外，龙腾大厦 50 年物业经营权需进行公证，并由律师出具法律意见，才能保障公司的利益。

公司董事会将对取得龙腾大厦 50 年物业经营权转移的相关证明文件及 DBC 加州小镇 15 处商铺 产权的转让文件、 2 处商铺产权经评估后的现金支付的及时办理相关手续进行持续监督。

海南中谊承诺以评估价格进行现金形式支付，并在 2009 年 5 月 31 日前支付。

( 五 ) 报告期内公司重大关联交易事项

1 、资产收购、出售发生的关联交易

单位 : 万元 币种 : 人民币

关联方	关联 关系	关联 交易 类型	关联交易内 容	关联交易定 价原则	转让资产 的账面价 值	转让资产 的评估价 值	转让价格	差异较大 的原因	关联交 易结算 方式	转让资产 获得的收 益
海南中谊 国际经济 技术合作 有限公司\ 赵志军\天	控 股 股 东	购买 除商 品以 外的 资产	龙腾文化厦 76%建筑面 积的50年物 业经营权、 DBC 加州小	以评估值为 基准，协议 定价。	15,071.3	15,071.3	15,124.46

19

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

地控股有 限公司			镇17处商铺 产权
海南中谊 国际经济 技术合作 有限公司\ 赵志军\天 地控股有 限公司	控 股 股 东	股权 转让	北京华夏星 空传媒科技 有限公司股 权100%股权	以审计值为 基准，协议 定价。	10,145.19	10,145.19	10,145.19
海南中谊 国际经济 技术合作 有限公司\ 赵志军\天 地控股有 限公司	控 股 股 东	销售 除商 品以 外的 资产	对海南中谊 债权	以审计值为 基准，协议 定价。	3,003.18	3,003.18	3,003.18
海南中谊 国际经济 技术合作 有限公司\ 赵志军\天 地控股有 限公司	控 股 股 东	股权 转让	北京华夏通 网络技术服 务有限公司 25%股权	以审计值为 基准，协议 定价。	1,976.09	1,976.09	1,976.09
海南中谊 国际经济 技术合作 有限公司| 控 股 股 东	销售 除商 品以 外的 资产	棕榈藤产权、 南药益智产 权	以评估值为 基准，协议定 价。	12,714.91	13,003.18	13,003.18		现金

（ 1 ）资产置换

为提高公司资产质量与盈利能力，确立公司房地产业务的主营方向，经本公司与海南中谊国际经 济技术合作有限公司（以下简称 “ 海南中谊 ” ，为本公司控股股东）及其控股股东赵志军（本公司实际 控制人）协商，于 2008 年 12 月 12 日，本公司与海南中谊、北京卓越房地产开发有限公司（以下简 称 “ 卓越房地产 ” ）、北京天地嘉利房地产开发有限公司（以下简称 “ 天地嘉利 ” ）签订了《资产置换协议》， 本公司以账面值 151,244,621.27 元为基准，将所拥有的北京华夏星空传媒科技有限公司 100% 股权， 计 101,451,917.77 元、北京华夏通网络技术服务有限公司 25% 股权，计 19,760,913.50 元、对海南 中谊 30,031,790.00 元债权，合计 151,244,621.27 元，与海南中谊及其实际控制人所拥有的龙腾文化 厦 76% 建筑面积（地上 10,178.58M2 及地下 58 个停车位）的 50 年物业经营权、 DBC 加州小镇 17 处商铺产权合计 150,713,000 元进行置换，置换价格为 151,244,621.27 元，差额部分 531,621.27 元 由海南中谊在本协议签定日起三个月内以现金方式支付给本公司。

2008 年 12 月 31 日，本公司召开 2008 年第七次临时股东大会审议通过了该议案。

截止审计报告日，未取得关于龙腾大厦 50 年物业经营权转移的相关证明文件； DBC 加州小镇 17 处商铺产权的转让文件，已有 15 处过户完毕，取得产权证，另有 2 处未取得，未取得的 2 处商铺产 权，海南中谊承诺以评估价格进行现金形式支付。

目前， 15 处商铺及龙腾大厦 50 年经营权尚未转交公司经营班子经营，未取得的 2 处商铺产权以 现金补足的现金尚未收到。

公司董事会将对取得龙腾大厦 50 年物业经营权转移的相关证明文件及 DBC 加州小镇 15 处商铺 产权的转让文件、 2 处商铺产权经评估后的现金支付的及时办理相关手续进行持续监督。

海南中谊承诺以评估价格进行现金形式支付，并在 2009 年 5 月 31 日前支付。

• （ 2 ）棕榈藤产权、南药益智产权出售

为提高公司资产质量与盈利能力，经本公司与海南中谊国际经济合作技术有限公司（以下简称 “ 海

南中谊 ” ，为本公司控股股东）协商， 双方于 2008 年 3 月 19 日签订了《资产转让协议》，本公司将 所拥有的棕榈藤产权、南药益智产权出售给海南中谊。

• 交易标的：本公司棕榈藤产权、南药益智产权

经海南中力信资产评估有限公司出具《海中力信资评报字（ 2008 ）第 001 号》评估确认，评估基

准日为 2007 年 12 月 31 日，该交易标的账面价值为 127,149,144.91 元，评估价值为 130,031,790 元， 转让价格为 130,031,790 元。

20

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

2 、关联债权债务往来

2、关联债权债务往来	2、关联债权债务往来
		单位：万元 币种：人民币
关联方	关联关系	向关联方提供资金		关联方向上市公司提供资金
		发生额	余额	发生额	余额
北京华夏通网络技术服务有限公司	合营公司	540	540	1,041.96
海南中谊国际经济技术合作有限公司	控股股东	3,348.68	345.50	3,003.18
铁通华夏电信有限责任公司	合营公司	4,400.00	4,341.51
海南亿林农业有限公司	第二大股 东之原控 股股东		0	240	0
合计		8,288.68	5,227.01	4,285.14
关联债权债务形成原因		与华夏通网络的资金往来为暂借款。 与海南中谊的资金往来为关联交易，资产置换尾款。 与铁通华夏的资金往来为暂借款。

海南中谊承诺在 2009 年 5 月 31 日前支付。

• 3 、关联方之间特殊交易 ( 直接捐赠现金或者实物资产、直接豁免或者代为清偿等 ) 的会计处理情况 关联交易，资产置换收益均计入资本公积。

• ( 六 ) 重大合同及其履行情况

• 1 、托管、承包、租赁事项

• (1) 托管情况

本年度公司无托管事项。

• (2) 承包情况

本年度公司无承包事项。

• (3) 租赁情况

本年度公司无租赁事项。

• 2 、担保情况

单位 : 万元 币种 : 人民币

本年度公司无承包事项。 (3)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币	本年度公司无承包事项。 (3)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币	本年度公司无承包事项。 (3)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币	本年度公司无承包事项。 (3)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币	本年度公司无承包事项。 (3)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币	本年度公司无承包事项。 (3)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币	本年度公司无承包事项。 (3)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币	本年度公司无承包事项。 (3)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币	本年度公司无承包事项。 (3)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币	本年度公司无承包事项。 (3)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币	本年度公司无承包事项。 (3)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币	本年度公司无承包事项。 (3)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币	本年度公司无承包事项。 (3)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币	本年度公司无承包事项。 (3)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担 保 方	担保方 与上市 公司的 关系	被担 保方	担保 金额	担保 发生 日期	担保 起始 日	担保 到期 日	担保 类型	是否 已经 履行 完毕	是否 逾期	逾期 金额	是否 存在 反担 保	是否 为关 联方 担保	关联 关系
本 公 司	公司本 部	铁通华 夏电信 有限责 任公司	4,240	2008 年9 月25 日	2008 年9 月25 日	2009 年9 月25 日	连带 责任 担保	否	否		是	是	联营 公司
本 公 司	公司本 部	铁通华 夏电信 有限责 任公司	530	2008 年10 月14 日	2008 年10 月14 日	2009 年4 月14 日	连带 责任 担保	否	是	530	是	是	联营 公司
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）							4,770
报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保）							4,770
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额							4,770
担保总额占公司净资产的比例(%)							7.98
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额							4,770
上述三项担保金额合计							4,770

• 2008 年 9 月 25 日，本公司为本公司参股公司铁通华夏电信有限责任公司向华夏银行北京公主坟支行借款人民币

• 4,240 万元，提供连带责任保证担保，期限为 2008 年 9 月 25 日至 2009 年 9 月 25 日。

2008 年 10 月 14 日，本公司为本公司参股公司铁通华夏电信有限责任公司向华夏银行北京公主坟支行借款人民 币 530 万元，提供连带责任保证担保，期限为 2008 年 10 月 14 日至 2009 年 4 月 14 日。截止财务报告日，铁通华夏 电信有限责任公司尚未归还该笔银行借款，亦未签署展期协议。

21

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

2009 年 1 月 15 日，本公司接到公司控股股东海南中谊国际经济技术合作有限公司通知，通报其 接到浙江省绍兴市中级人民法院通知，于 2009 年 1 月 15 日开庭审理案号为 2008 绍中民二初字第 174 号、 175 号案件：浙江四海氨纶纤维有限公司诉北京大市投资有限公司合同纠纷案，涉及金额约 2 亿 元，同时，海南中谊及本公司为合同担保方，因此也同为该案件被告，承担连带清偿责任。

接获此通知后，本公司即与浙江省绍兴市中级人民法院联系，绍兴市中级人民法院遂向本公司提 供了相关案件资料，包括浙江四海氨纶纤维有限公司的民事起诉状、本公司盖章的法院送达回证、担 保函等。

经本公司查验，法院送达回证上本公司公章、担保函上本公司公章及法定代表人签名均系伪造。 目前，绍兴市中级人民法院尚未对此案件作出审判，本公司将及时关注案件进展情况，并保留进 一步追索的法律权力。截止公告日，本公司生产经营稳定，未受影响。

3 、委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

4 、其他重大合同

本年度公司无其他重大合同。

( 七 ) 承诺事项履行情况

1 、本年度或持续到报告期内，公司或持股 5% 以上股东没有承诺事项。

( 八 ) 聘任、解聘会计师事务所情况

单位 : 万元 币种 : 人民币

		单位:万元 币种:人民币
是否改聘会计师事务所：	否
	原聘任	现聘任
境内会计师事务所名称	中喜会计师事务所有限责任公司	中喜会计师事务所有限责任公司
境内会计师事务所报酬	36	55
境内会计师事务所审计年限	1

( 九 ) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况

本公司于 2008 年 5 月 19 日下午 4 ： 00 ，收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号： 沪调查通字 200801 号）。因本公司涉嫌违反证券法律法规，中国证监会上海稽查局已决定对本公司 立案调查。本公司将积极配合调查，并根据上述事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

( 十 ) 其他重大事项的说明

一、参股公司铁通华夏电信有限责任公司有关事项

2009 年 3 月 6 日，本公司临 2009-010 号告：关于参股公司铁通华夏电信有限责任公司诉讼事 项的公告。

近日，本公司接到参股公司铁通华夏电信有限责任公司 ( 本公司持股 49% ，以下简称 “ 铁通华夏 ”) 通知，通报监管部门立案调查过程中发现的三起诉讼，现将三起诉讼事项说明如下：

案件基本情况：

1 、诉讼 1 ： 2005 年 12 月 13 日，江苏省苏州市中级人民法院民事裁定书（ 2005 ）苏中执字第 0377 号：江苏亨通光电股份有限公司（以下简称 “ 亨通光电 ” ）与铁通华夏电信有限责任公司买卖合同 纠纷案。

江苏省苏州市中级人民法院裁定铁通华夏支付亨通光电货款 3,340,783.20 元，铁通华夏支付了 40 万元后未再履行义务，亨通光电再次提出追加铁通华夏原股东铁道通信信息有限责任公司（已更名 为中国铁通集团有限公司，以下简称 “ 中国铁通 ” ）、北京华夏建设科技开发有限责任公司（已更名为 华夏建通科技开发集团有限责任公司，以下简称 “ 建通集团 ” ，现为本公司第二大股东）、中财国企投 资有限公司（以下简称 “ 中财国企 ” ）为被执行人，苏州中院经审理后认为：中国铁通、建通集团、中 财国企存在虚假出资行为，并裁定如下：一、追加中国铁通、建通集团、中财国企为本案被执行人。 二、本院确定铁通华夏应承担的义务，由中国铁通在虚假出资 5,089.8 万元范围内、建通集团在虚假 出资 2,894.2 万元范围内、中财国企在虚假出资 1,996 万元范围内承担连带责任。

目前状况：已从中国铁通执行案款 3,239,617.67 元，已履行完毕。

2 、诉讼 2 ： 2006 年 3 月 10 日，上海市第二中级人民法院民事判决书（ 2005 ）沪二中民四（商） 初字第 45 号：上海华新电线电缆有限公司（以下简称 “ 华新电缆 ” ）与铁通华夏电信有限责任公司（第

22

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

一被告）买卖合同纠纷案，华夏建通科技开发集团有限责任公司、上海铁通电信有限公司（以下简称 “ 上 海铁通 ” ）为第二、第三被告。

上海市第二中级人民法院经审理后认为： 2002 年 3 月 29 日，华新电缆与铁通华夏的买卖合同成

立，合同总价 3,915 万元，华新电缆已交货 800 公里，余 550 公里应铁通华夏的要求暂存于华新电缆 处，铁通华夏应承担支付货款并偿付相应利息损失的民事责任。

2002 年 4 月 22 日，铁通华夏的股东建通集团及中国铁通形成股东会议决议，对铁通华夏进行增 资，注册资本由 9,980 万元增资为 49,178.12 万元，其中建通集团向铁通华夏注入 39,198.12 万元（实 物）投资，中国铁通原出资 5,089.8 万元不变。 2002 年 4 月 30 日，北京京都会计师事务所出具验资 — — 报告载明：上海 福州 广州干线光缆线路评估的价值为人民币 21,371.27 万元、上海市光缆线路评 估的价值为人民币 17,826.85 万元，合计 39,198.12 万元。 2002 年 8 月，就上述增资事项办理了工商 变更登记手续。

2002 年 7 月 12 日，上海铁通召开股东会议，决议同意建通集团固定资产 39,198.12 万元入股上 海铁通。上海铁通随后变更工商登记，将其注册资金从人民币 1,000 万元变更为 51,223.422 万元。

2004 年 4 月 3 日，河北华安会计师事务所向铁通华夏出具的审计报告中关于关联交易记载铁通 华夏与中国铁通签订《东南沿海干线光缆线路租赁合同》，合同期限 15 年， 2002 年 4 月 1 日 -2017 年 3 月 31 日，年租金 600 万元，本年实际收到 1-11 月租金；铁通华夏与中国铁通上海分公司签订《上 海市城市光缆线路转让合同》，转让该线路 84 芯中的 12 芯的使用权（不含路由），转让合同金额 3,960

万元，本年已实际收到转让款。

上海市第二中级人民法院认为：由于建通集团没有举证证明其对上述两项交易外的金额

13,866.85 万元（ 39198.12-21371.27-3960 ）没有抽逃出资，因此，本案至少可以认定建通集团抽逃 铁通华夏资金 13,866.85 万元，因华新电缆诉请承担连带责任的数额远低于 13,866.85 万元，其余部 分是否抽逃，本院不予认定。

上海市第二中级人民法院判决如下：一、铁通华夏应于本判决生效之日起十日内支付华新电缆货 款人民币 3,915 万元。二、铁通华夏应于本判决生效之日起十日内支付华新电缆货款利息（以人民币 3,915 万元为本金，按中国人民银行企业同期流动资金贷款利率从 2003 年 9 月 1 日计付至实际清偿日 止）。三、建通集团、上海铁通对上述铁通华夏第一、二项付款责任在人民币 13,866.85 万元范围内 承担连带赔偿责任。

目前状况：已从中国铁通执行案款 32,721,324 元，尚未履行完毕。

3 、诉讼 3 ： 2007 年 9 月 12 日，上海市第二中级人民法院民事判决书（ 2007 ）沪二中民四（商） 初字第 10 号：上海华新电线电缆有限公司（以下简称 “ 华新电缆 ” ）与中国铁通集团有限公司、第三人 铁通华夏电信有限责任公司财产侵权损害赔偿纠纷案。

上海市第二中级人民法院经审理后认为：根据有关法律规定，被执行人的开办单位已经在注册资 金范围内或接受财产的范围内其他债权人承担了全部责任的，人民法院不得裁定开办单位重复承担责 任。中国铁通因注册资金不实对铁通华夏其他债权人已经承担了合计 18,176,676 元债务，在本案中， 中国铁通应在虚假出资人民币 32,721,324 元范围内对铁通华夏的债务承担清偿责任。

上海市第二中级人民法院判决如下：中国铁通在注册资金不实的人民币 32,721,324 元范围内， 对铁通华夏在（ 2005 ）沪二中民四（商）初字第 45 号民事判决书中依法应履行的债务承担连带清偿 责任。

目前状况：已从中国铁通执行案款 32,721,324 元，已履行完毕。 本公司拟采取的措施：

本公司目前不能确认该项诉讼会影响到铁通华夏资产的真实性。目前也无充分证据表明上述资产 不属于铁通华夏所有。因铁通华夏为本公司参股公司，本公司未参与经营管理，无法直接就相关事项 进入铁通华夏进行核实，本公司将按照有关规定通知并要求铁通华夏进行内部核查。本公司将及时关 注铁通华夏后续事项的进展情况。

2009 年 4 月 24 日，本公司临 2009-013 号告：关于参股公司铁通华夏电信有限责任公司诉讼事 项的进展公告。

2009 年 4 月 23 日，本公司接到参股公司铁通华夏电信有限责任公司的书面通报，通报其接到本 公司内部核查通知，针对监管部门立案调查过程中发现的三起诉讼所涉及的其资产的真实性问题展开 了核查工作。

铁通华夏电信有限责任公司核查进情情况通报内容如下：

经核查，铁通华夏原股东北京华夏建设科技开发有限责任公司（后更名为华夏建通科技开发集团 有限责任公司，以下简称建通集团。）于 2002 年 4 月，以实物出资方式向铁通华夏注资 39,198.12

23

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

万元人民币，使铁通华夏注册资本由原来的 9,980 万元人民币增资为 49,178.12 万元人民币。建通集 - - 团用以增资的实物资产为上海 福州 广州干线光缆线路和上海市城市光缆线路，以上资产业经北京京 都资产评估有限责任公司评估，并出具了京都评报字（ 2002 ）第 017 号《北京华夏建设科技开发有限 责任公司拟对外投资项目资产评估报告书》。

铁通华夏于 2002 年 4 月 22 日召开股东会，签署通过增资的股东会决议，且铁通华夏与建通集 团签署了《确认书》，确认建通集团公司已将上述资产转移给铁通华夏，铁通华夏已收到建通集团交 付的上述资产。此后办理了相应的产权移交手续和工商变更。

上述资产投入铁通华夏后， 2002 年 3 月，铁通华夏与中国铁通签订《东南沿海干线光缆线路租 “ - - ” 赁合同》，中国铁通向铁通华夏承租东南沿海干线光缆线路，即承租 广州 福州 上海 干线光缆线路 15 年，年租金 600 万元人民币。另外铁通华夏每年都在对以上资产进行巡查，委托相关单位进行维护 和迁改，并支付相关费用。

上述资产的买卖、租赁和营运收入均实际收入到铁通华夏，维护、迁改和营运费用也均实际由铁 - - 通华夏支出，以上所有事实都有相关文件和款项的财务凭证。综上所述，上海 福州 广州干线光缆线 路和上海市城市光缆线路是铁通华夏的实际资产，不存在出资不实的问题。

二、控股股东海南中谊国际经济技术合作有限公司有关事项

2009 年 4 月 22 日，本公司临 2009-011 号告：重要事项公告。

2009 年 4 月 21 日，本公司收到公司控股股东海南中谊国际经济技术合作有限公司（以下简称 “ 海 南中谊 ” ）原股东李海潮（即本公司原实际控制人）发来民事诉讼状，李关潮先生诉赵志军先生，赵志 军先生为海南中谊的股东，本公司实际控制人。

李关潮先生诉称：双方于 2008 年 5 月 20 日签订《股权转让合同》，合同约定，赵志军先生在 合同签定后 5 日内，将股权收购款 550 万元支付给李关潮先生，如在合同签订后 7 日内拒绝支付，李 关潮有权解除合同。合同签订后，双方已办理股权转让变更手续（详见本公司 2008 年 5 月 22 日，临 2008-024 ：华夏建通科技开发股份有限公司股东的股东变动提示性公告）。

李关潮先生诉称：由于赵志军先生至今未付股权收购款，故要求法院：判令解除双方于 2008 年

5 月 20 日签订的《股权转让合同》；判令赵志军先生将目前持有的海南中谊国际经济技术合作有限公 司 55% 股权转回。

目前海口市中级人民法院已受理此案，受理案件通知书编号（ 2009 ）海中法保字第 8 号。 由于上述重要事项可能涉及本公司实际控制人的变更，请广大投资者注意投资风险。

一 ( 十 ) 信息披露索引

(十一) 信息披露索引
事项	刊载的报刊名称及版面	刊载日期	刊载的互联网网 站及检索路径
临2008-001关于公司股东所持股份被冻结 的公告	《中国证券报》B08版	2008年1月16日	上海证券交易所 网站 www.sse.com.cn
临2008-002关于公司股东所持部分股份被 质押的公告	《中国证券报》D013版	2008年1月29日
临2008-003 股票交易异常波动公告	《中国证券报》D013 版	2008 年1 月29日
临2008-004关于公司股东所持股份被冻结 的公告	《中国证券报》C024版	2008年2月2日
临2008-005第五届董事会第八次会议决议 公告及召开公司2008年第一次临时股东大 会的通知	《中国证券报》C004版	2008年3月1日
临2008-006有限售条件的流通股上市公告	《中国证券报》A16 版	2008 年3 月12日
临2008-007关于公司股东所持股份被冻结 的公告	《中国证券报》D004版	2008年3月13日
临2008-008第五届董事会第九次会议决议 公告及召开公司2008年第二次临时股东大 会的通知	《中国证券报》D029版	2008年3月21日
临2008-009关于出售棕榈藤产权、南药益 智产权的关联交易公告	《中国证券报》D029版	2008年3月21日
临2008-010关于公司股东出售股份情况的 公告	《中国证券报》D029版	2008年3月21日
临2008-011关于董事辞职的公告	《中国证券报》D029 版	2008 年3 月21日
临2008-012 2008年第一次临时股东大会决 议公告	《中国证券报》D029版	2008年3月21日

24

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

临2008-013关于出售益民基金管理有限公 司股权的公告	《中国证券报》D029版	2008年3月21日
临2008-014 股票交易异常波动公告	《中国证券报》C12 版	2008 年4 月3日
临2008-015关于公司股东所持股份被冻结 的公告	《中国证券报》D044版	2008年4月8日
临2008-016 2008年第二次临时股东大会决 议公告	《中国证券报》D005版	2008年4月11日
临2008-017关于周喜旺先生离任审计结果 的公告	《中国证券报》C005版	2008年4月19日
临2008-018第五届董事会第十次会议决议 公告	《中国证券报》C063版	2008年4月26日
临2008-019第五届监事会第四次会议决议 公告	《中国证券报》C063版	2008年4月26日
2007 年度报告及摘要	《中国证券报》C063 版	2008 年4 月26日
2008 年第一季度报告及摘要	《中国证券报》D039 版	2008 年4 月30日
临2008-020澄清公告	《中国证券报》D009 版	2008 年5 月9日
临2008-021关于2008年第一季度报告的更 正公告	《中国证券报》A20版	2008年5月10日
临2008-022重要事项公告	《中国证券报》B04版	2008年5月21日
临2008-023股票交易异常波动公告	《中国证券报》B08版	2008年5月22日
临2008-024股东的股东变动提示性公告	《中国证券报》D009版	2008年5月23日
临2008-025第五届董事会第十二次会议决 议公告及召开公司2007年度股东大会的通 知	《中国证券报》C012版	2008年5月31日
临2008-026关于2007年年度报告的更正公 告	《中国证券报》C012版	2008年5月31日
临2008-027重大合同进展公告	《中国证券报》C012版	2008年5月31日
临2008-028关于公司股东所持部分股份被 质押的公告	《中国证券报》C016版	2008年6月21日
临2008-029 2007年度股东大会决议公告	《中国证券报》A16版	2008年6月26日
临2008-030关于公司股东所持股份被冻结 的公告	《中国证券报》C008版	2008年7月5日
临2008-031重大合同进展公告	《中国证券报》D004版	2008年7月17日
临2008-032第五届董事会第十三次会议决 议公告及召开公司2008年第三次临时股东 大会的通知	《中国证券报》C061版	2008年7月19日
临2008-033为参股公司铁通华夏电信有限 责任公司提供担保的公告	《中国证券报》C061版	2008年7月19日
临2008-034 2008年上半年度业绩预亏公告	《中国证券报》C12版	2008年7月25日
临2008-035关于公司股东所持股份被冻结 的公告	《中国证券报》B04版	2008年7月30日
临2008-036关于公司股东解除股份质押的 公告	《中国证券报》B04版	2008年7月30日
临2008-037第五届董事会第十四次会议决 议公告	《中国证券报》D009版	2008年7月31日
临2008-038关于董事辞职的公告	《中国证券报》D009版	2008年8月1日
临2008-039 2008年第三次临时股东大会决 议公告	《中国证券报》B08版	2008年8月6日
2008半年度报告摘要及摘要	《中国证券报》D085	2008年8月25日
临2008-040关于公司股东所持股份被冻结 的公告	《中国证券报》A20	2008年8月28日
临2008-041第五届董事会第十六次会议决 议公告及召开公司2008 年第四次临时股东 大会的通知	《中国证券报》D005	2008年9月23日

25

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

临2008-042为参股公司铁通华夏电信有限 责任公司提供担保的公告	《中国证券报》D005	2008年9月23日
临2008-043关于公司股东所持股份被冻结 的公告	《中国证券报》D005	2008年9月23日
临2008-044 2008年第四次临时股东大会决 议公告	《中国证券报》D004	2008年10月10日
临2008-045重大合同进展公告	《中国证券报》D004	2008年10月10日
临2008-046关于公司股东所持股份被冻结 的公告	《中国证券报》C04	2008年10月23日
2008年第三季度报告及摘要	《中国证券报》C016	2008年10月25日
临2008-047第五届董事会第十七次会议决 议公告及召开公司200年第五次临时股东大 会的通知	《中国证券报》C016	2008年10月25日
临2008-048关于董事长辞职的公告	《中国证券报》B05	2008年11月5日
临2008-049 2008年第五次临时股东大会决 议公告	《中国证券报》D012	2008年11月12日
临2008-050第五届董事会第十八次会议决 议公告及召开公司2008 年第六次临时股东 大会的通知	《中国证券报》D012	2008年11月12日
临2008-051关于独立董事辞职的公告	《中国证券报》D012	2008年11月12日
临2008-052 华夏建通科技开发股份有限公 司股票交易异常波动公告	《中国证券报》C12	2008年11月20日
临2008-053 2008年第六次临时股东大会决 议公告	《中国证券报》D009	2008年12月2日
临2008-054重要合同进展公告	《中国证券报》A09	2008年12月3日
临2008-055 第五届董事会第十九次临时会 议决议公告	《中国证券报》A12	2008年12月4日
临2008-056重大事项进展公告	《中国证券报》D004	2008年12月8日
临2008-057重大事项进展公告	《中国证券报》B01	2008 年12 月15日
临2008-058 第二十次临时会议决议公告及 召开公司2008 年第七次临时股东大会的通 知	《中国证券报》D009	2008年12月16日
临2008-059关于资产置换的关联交易公告	《中国证券报》D009	2008 年12 月16日
临2008-060 华夏建通科技开发股份有限公 司股东变动提示性公告	《中国证券报》B08	2008年12月19日

26

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

一 十 、财务会计报告

公司年度财务报告已经中喜会计师事务所有限责任公司注册会计师审计，并出具了标准保留意见的 审计报告。

（一）审计报告

审计报告

中喜审字 [2009] 第 01356 号

华夏建通科技开发股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的华夏建通科技开发股份有限公司（以下简称：华夏建通公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表， 2008 年度的利润表及合并利润表、股东权益变 动表及合并股东权益变动表、现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是华夏建通公司管理层的责任。这种责任包括：（ 1 ）设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大 错报；（ 2 ）选择和运用恰当的会计政策；（ 3 ）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。除本报告 “ 三、导致保留意见 的事项 ” 所述事项外，我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计 准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保 证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、导致保留意见的事项

如财务报表附注 13.8 所述，华夏建通的联营公司铁通华夏电信有限责任公司因涉嫌虚假或抽逃 出资涉及多起诉讼案件，华夏建通公司正在对该事项进行内部核查。截止审计报告日，我们无法获取 充分、适当的审计证据以合理判断上述事项对长期股权投资的影响。

四、审计意见

我们认为，除了前段所述无法合理估计对报表可能产生的影响外，华夏建通公司财务报表已经按 照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了华夏建通公司 2008 年 12 月 31 日的财务状 况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。

五、强调事项

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注 13.9 所述，中国证券监督管理委员会于 2008

年 5 月 19 日，向华夏建通下达了沪调查通字 200801 号《调查通知书》，决定对公司涉嫌违反证券法 律法规事项进行调查。截止审计报告日，华夏建通尚未收到证监会的调查处理结果。该事项存在重大 不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

中喜会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 : 李力、陈翔

北京西长安街 88 号首都时代广场 422 室 中国 · 北京市 2009 年 4 月 23 日

27

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

（二）财务报表

合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日

编制单位 : 华夏建通科技开发股份有限公司

			单位:元 币种:人民币
项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		3,107,193.51	4,625,054.41
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款		5,770,200.68	6,868,628.01
预付款项		111,261,470.54	60,420,047.64
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款		77,425,491.64	69,587,849.82
买入返售金融资产
存货		27,332,531.52	26,272,385.50
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		224,896,887.89	167,773,965.38
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		261,650,775.47	314,871,182.72
投资性房地产
固定资产		33,589,205.73	347,458.74
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		114,483,000.00	127,149,144.91
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产		2,751,999.00	5,976,439.01
其他非流动资产
非流动资产合计		412,474,980.20	448,344,225.38
资产总计		637,371,868.09	616,118,190.76
流动负债：
短期借款

28

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款		1,045,680.00	1,045,680.00
预收款项		9,948,583.00
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬		1,522,413.11	1,593,419.81
应交税费		1,267,856.72	-63,301.66
应付利息
应付股利
其他应付款		12,249,727.64	3,044,708.09
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		26,034,260.47	5,620,506.24
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计		26,034,260.47	5,620,506.24
股东权益：
股本		380,160,000.00	380,160,000.00
资本公积		66,471,541.01	54,192,962.50
减：库存股
盈余公积		49,329,014.32	49,329,014.32
一般风险准备
未分配利润		108,973,801.91	120,080,636.37
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计		604,934,357.24	603,762,613.19
少数股东权益		6,403,250.38	6,735,071.33
股东权益合计		611,337,607.62	610,497,684.52
负债和股东权益合计		637,371,868.09	616,118,190.76

公司法定代表人：杨文军 主管会计工作负责人：张志坚 会计机构负责人：王春根

29

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日

编制单位 : 华夏建通科技开发股份有限公司

			单位:元 币种:人民币
项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		2,632,893.98	1,470,114.99
交易性金融资产
应收票据
应收账款		5,760,000.68	6,400,000.75
预付款项		52,564,771.51	3,014,771.51
应收利息
应收股利
其他应收款		86,106,553.10	84,891,188.09
存货		2,601,880.34	2,601,880.34
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		149,666,099.61	98,377,955.68
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		306,650,775.47	359,871,182.72
投资性房地产
固定资产		33,554,991.31	306,467.85
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		114,483,000.00	127,149,144.91
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产		662,576.37	4,363,182.80
其他非流动资产
非流动资产合计		455,351,343.15	491,689,978.28
资产总计		605,017,442.76	590,067,933.96
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款		1,045,680.00	1,045,680.00
预收款项
应付职工薪酬		629,017.69	662,861.69
应交税费		1,315,035.32	-521,833.75
应付利息
应付股利
其他应付款		9,722,605.92	734,254.77

30

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		12,712,338.93	1,920,962.71
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计		12,712,338.93	1,920,962.71
股东权益：
股本		380,160,000.00	380,160,000.00
资本公积		66,471,541.01	54,192,962.50
减：库存股
盈余公积		46,544,231.47	46,544,231.47
未分配利润		99,129,331.35	107,249,777.28
外币报表折算差额
股东权益合计		592,305,103.83	588,146,971.25
负债和股东权益合计		605,017,442.76	590,067,933.96

公司法定代表人：杨文军 主管会计工作负责人：张志坚 会计机构负责人：王春根

合并利润表 2008 年 1—12 月

单位 : 元 币种 : 人民币

	2008年	1—12月	单位:元 币种:人民币
项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		16,887,680.09	25,276,673.37
其中：营业收入		16,887,680.09	25,276,673.37
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		43,709,035.01	34,188,621.42
其中：营业成本		9,851,313.90	19,337,396.95
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加		1,176.36	241,852.64
销售费用		309,183.65	50,000.00
管理费用		17,204,552.34	13,357,347.45
财务费用		-65,988.58	1,291,950.65
资产减值损失		16,408,797.34	-89,926.27
加：公允价值变动收益

31

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

投资收益		21,955,469.42	15,192,803.48
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益
三、营业利润		-4,865,885.50	6,280,855.43
加：营业外收入
减：营业外支出
其中：非流动资产处置净损失
四、利润总额		-4,865,885.50	6,280,855.43
减：所得税费用		6,759,379.29	-997,100.49
五、净利润		-11,625,264.79	7,277,955.92
归属于母公司所有者的净利润		-11,106,834.46	6,925,382.13
少数股东损益		-518,430.33	352,573.79
六、每股收益：
（一）基本每股收益		-0.03	0.018
（二）稀释每股收益		-0.03	0.018

公司法定代表人：杨文军 主管会计工作负责人：张志坚 会计机构负责人：王春根

母公司利润表 2008 年 1—12 月

	2008年	1—12月
			单位:元 币种:人民币
项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入			16,318,803.41
减：营业成本			14,922,249.62
营业税金及附加			58,593.32
销售费用			50,000.00
管理费用		12,450,308.54	13,047,465.18
财务费用		-52,536.14	1,315,034.92
资产减值损失		8,170,559.88	69,611.84
加：公允价值变动收益
投资收益（损失以“－”号填列）		17,980,942.60	15,192,803.48
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润		-2,587,389.68	2,048,652.01
加：营业外收入
减：营业外支出
其中：非流动资产处置净损失
三、利润总额		-2,587,389.68	2,048,652.01
减：所得税费用		5,533,056.25	-1,703,566.04
四、净利润		-8,120,445.93	3,752,218.05

公司法定代表人：杨文军 主管会计工作负责人：张志坚 会计机构负责人：王春根

32

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

合并现金流量表 2008 年 1—12 月

单位 : 元 币种 : 人民币

2008	年1—1	2月	单位:元 币种:人民币
项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		27,210,806.31	80,112,139.48
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金		163,118,611.10	228,346,588.86
经营活动现金流入小计		190,329,417.41	308,458,728.34
购买商品、接受劳务支付的现金		26,230,179.35	110,853,108.50
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		2,507,896.21	1,852,302.12
支付的各项税费		2,614,293.46	552,060.29
支付其他与经营活动有关的现金		276,004,844.54	255,211,314.90
经营活动现金流出小计		307,357,213.56	368,468,785.81
经营活动产生的现金流量净额		-117,027,796.15	-60,010,057.47
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		15,000,000.00	62,115,700.00
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 净额		100,000,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		-67,514.02
收到其他与投资活动有关的现金		27,186,317.27
投资活动现金流入小计		142,118,803.25	62,115,700.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		1,608,868.00	60,673.00
投资支付的现金		27,000,000.00	4,219,057.10
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		28,608,868.00	4,279,730.10
投资活动产生的现金流量净额		113,509,935.25	57,835,969.90
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		2,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金

33

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金			14,529.30
筹资活动现金流入小计		2,000,000.00	14,529.30
偿还债务支付的现金			76,536,300.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金			1,731,991.25
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金			220,040.00
筹资活动现金流出小计			78,488,331.25
筹资活动产生的现金流量净额		2,000,000.00	-78,473,801.95
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		-1,517,860.90	-80,647,889.52
加：期初现金及现金等价物余额		4,625,054.41	85,272,943.93
六、期末现金及现金等价物余额		3,107,193.51	4,625,054.41

公司法定代表人：杨文军 主管会计工作负责人：张志坚 会计机构负责人：王春根

母公司现金流量表 2008 年 1—12 月

单位 : 元 币种 : 人民币

2008	年1—1	2月	单位:元 币种:人民币
项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金			64,003,194.96
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金		53,761,858.89	103,571,675.77
经营活动现金流入小计		53,761,858.89	167,574,870.73
购买商品、接受劳务支付的现金			20,653,108.50
支付给职工以及为职工支付的现金		1,894,399.97	1,730,392.41
支付的各项税费		317,155.03	-130,185.23
支付其他与经营活动有关的现金		75,383,324.90	208,474,584.79
经营活动现金流出小计		77,594,879.90	230,727,900.47
经营活动产生的现金流量净额		-23,833,021.01	-63,153,029.74
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		15,000,000.00
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 净额		100,000,000.00	62,115,700.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		115,000,000.00	62,115,700.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		4,200.00	60,673.00
投资支付的现金		90,000,000.00	4,219,057.10
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		90,004,200.00	4,279,730.10
投资活动产生的现金流量净额		24,995,800.00	57,835,969.90
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金			14,529.30
筹资活动现金流入小计			14,529.30

34

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

偿还债务支付的现金			76,536,300.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金			1,731,991.25
支付其他与筹资活动有关的现金			220,040.00
筹资活动现金流出小计			78,488,331.25
筹资活动产生的现金流量净额			-78,473,801.95
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		1,162,778.99	-83,790,861.79
加：期初现金及现金等价物余额		1,470,114.99	85,260,976.78
六、期末现金及现金等价物余额		2,632,893.98	1,470,114.99

公司法定代表人：杨文军 主管会计工作负责人：张志坚 会计机构负责人：王春根

合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月

单位 : 元 币种 : 人民币

项目		本年金额	本年金额	本年金额
		归属于母公司所有者权益			少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润
一、上年年末余 额	380,160,000.00	54,192,962.50	49,329,014.32	120,080,636.37	6,735,071.33	610,497,684.52
加：会计政策变 更
前期差错更正
二、本年年初余 额	380,160,000.00	54,192,962.50	49,329,014.32	120,080,636.37	6,735,071.33	610,497,684.52
三、本年增减变 动金额（减少以 “－”号填列）		12,278,578.51		-11,106,834.46	-331,820.95	839,923.10
（一）净利润				-11,106,834.46	-518,430.33	-11,625,264.79
（二）直接计入 所有者权益的 利得和损失		12,278,578.51				12,278,578.51
1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额
2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响
3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响
4．其他		12,278,578.51				12,278,578.51
上述(一)和(二) 小计		12,278,578.51		-11,106,834.46	-518,430.33	653,313.72
（三）所有者投 入和减少资本					186,609.38	186,609.38
1．所有者投入 资本
2．股份支付计 入所有者权益 的金额
3．其他					186,609.38	186,609.38
（四）利润分配
1．提取盈余公

35

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

积
2．提取一般风 险准备
3．对所有者的 分配
4．其他
（五）所有者权 益内部结转
1．资本公积转 增资本
2．盈余公积转 增资本
3．盈余公积弥 补亏损
4．其他
四、本期期末余 额	380,160,000.00	66,471,541.01	49,329,014.32	108,973,801.91	6,403,250.38	611,337,607.62

项目		上年金额	上年金额	上年金额
		归属于母公司所有者权益			少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润
一、上年年末余 额	305,640,000.00	130,202,902.50	48,636,476.10	109,100,426.12	6,150,525.36	599,730,330.08
加：会计政策变 更				4,747,366.34	231,972.18	4,979,338.52
前期差错更正
二、本年年初余 额	305,640,000.00	130,202,902.50	48,636,476.10	113,847,792.46	6,382,497.54	604,709,668.60
三、本年增减变 动金额（减少以 “－”号填列）	74,520,000.00	-76,009,940.00	692,538.22	6,232,843.91	352,573.79	5,788,015.92
（一）净利润				6,925,382.13	352,573.79	7,277,955.92
（二）直接计入 所有者权益的 利得和损失		-1,489,940.00				-1,489,940.00
1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额
2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响
3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响
4．其他		-1,489,940.00				-1,489,940.00
上述(一)和(二) 小计		-1,489,940.00		6,925,382.13	352,573.79	5,788,015.92
（三）所有者投 入和减少资本
1．所有者投入 资本
2．股份支付计 入所有者权益 的金额
3．其他

36

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

（四）利润分配			692,538.22	-692,538.22
1．提取盈余公 积			692,538.22	-692,538.22
2．提取一般风 险准备
3．对所有者的 分配
4．其他
（五）所有者权 益内部结转	74,520,000.00	-74,520,000.00
1．资本公积转 增资本	74,520,000.00	-74,520,000.00
2．盈余公积转 增资本
3．盈余公积弥 补亏损
4．其他
四、本期期末余 额	380,160,000.00	54,192,962.50	49,329,014.32	120,080,636.37	6,735,071.33	610,497,684.52

公司法定代表人：杨文军 主管会计工作负责人：张志坚 会计机构负责人：王春根

母公司所有者权益变动表

2008 年 1—12 月

单位 : 元 币种 : 人民币

项目			本年金额
	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	380,160,000.00	54,192,962.50	46,544,231.47	107,249,777.28	588,146,971.25
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额	380,160,000.00	54,192,962.50	46,544,231.47	107,249,777.28	588,146,971.25
三、本年增减变动金 额（减少以“－”号填 列）		12,278,578.51		-8,120,445.93	4,158,132.58
（一）净利润				-8,120,445.93	-8,120,445.93
（二）直接计入所有 者权益的利得和损 失		12,278,578.51			12,278,578.51
1．可供出售金融资 产公允价值变动净 额					-
2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响					-
3．与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响					-
4．其他		12,278,578.51			12,278,578.51
上述(一)和(二)小计		12,278,578.51		-8,120,445.93	4,158,132.58
（三）所有者投入和 减少资本					-
1．所有者投入资本					-
2．股份支付计入所 有者权益的金额					-

37

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

3．其他					-
（四）利润分配				-	-
1．提取盈余公积				-	-
2．对所有者的分配				-	-
3．其他					-
（五）所有者权益内 部结转		-			-
1．资本公积转增资 本		-			-
2．盈余公积转增资 本					-
3．盈余公积弥补亏 损					-
4．其他					-
四、本期期末余额	380,160,000.00	66,471,541.01	46,544,231.47	99,129,331.35	592,305,103.83

项目			上年金额
	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	305,640,000.00	130,202,902.50	46,169,009.66	111,567,892.56	593,579,804.72
加：会计政策变更				-7,695,111.52	-7,695,111.52
前期差错更正
二、本年年初余额	305,640,000.00	130,202,902.50	46,169,009.66	103,872,781.04	585,884,693.20
三、本年增减变动金额 （减少以“－”号填列）	74,520,000.00	-76,009,940.00	375,221.81	3,376,996.24	2,262,278.05
（一）净利润				3,752,218.05	3,752,218.05
（二）直接计入所有者 权益的利得和损失		-1,489,940.00			-1,489,940.00
1．可供出售金融资产公 允价值变动净额
2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的 影响
3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响
4．其他		-1,489,940.00			-1,489,940.00
上述(一)和(二)小计		-1,489,940.00		3,752,218.05	2,262,278.05
（三）所有者投入和减 少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者 权益的金额
3．其他
（四）利润分配			375,221.81	-375,221.81
1．提取盈余公积			375,221.81	-375,221.81
2．对所有者的分配
3．其他
（五）所有者权益内部 结转	74,520,000.00	-74,520,000.00
1．资本公积转增资本	74,520,000.00	-74,520,000.00

38

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

2．盈余公积转增资本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额	380,160,000.00	54,192,962.50	46,544,231.47	107,249,777.28	588,146,971.25

公司法定代表人：杨文军 主管会计工作负责人：张志坚 会计机构负责人：王春根

39

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

（三）财务报表附注（除另有注明外，所有金额都以人民币元为单位）

附注 1 公司简介

华夏建通科技开发股份有限公司（原名邢台轧辊股份有限公司， 2004 年 6 月 3 日经河北省工商 行政管理局核准更名）前身始建于 1958 年， 1993 年 3 月根据冀体改委股字 [1993]19 号文批复，定向 募集设立股份有限公司，实行股份制试点经营。 1995 年根据冀体改委股字 [1995]6 号文批复，本公司 进行了重组，变整体改制为主体改制，股本总额由 15,600 万元缩为 12,480 万元。经中国证券监督管 理委员会发审字 [1999] 92 号文批准， 1999 年 8 月 4 日向社会公开发行 A 股股票 4,500 万股，并于 1999 年 10 月 14 日上市交易。

2001 年 10 月，根据股东大会决议，公司以 2001 年 6 月 30 日的总股本 16,980 万股为基数，每

10 股送红股 2 股并派发现金红利 0.5 元（含税），并利用资本公积金转增股本，每 10 股转增 3 股， 经此次送股和转股后，公司的总股本为 25,470 万股。

2002 年 7 月，根据股东大会决议，公司以 2001 年 12 月 31 日的总股本 25,470 万股为基数，利 用资本公积金转增股本，每 10 股转增 2 股，经此次转股后，公司的总股本为 30,564 万股。 2002 年 8 月 9 日，公司内部职工股 4,320 万股上市流通。

2002 年 10 月 16 日，经财政部批准，邢台机械轧辊（集团）有限公司（以下简称邢机集团）将 所持本公司国家股 185 万股划转河北省经济贸易投资有限公司。

2002 年 11 月，邢机集团与北京华夏建设科技开发有限责任公司（ 2004 年 11 月 25 日更名为华 夏建通科技开发集团有限责任公司，以下简称华夏建设）签订了《股份转让协议》和《股份托管协议》， 邢机集团将所持有的本公司国家股 8,863.56 万股（占本公司总股份的 29 ％），协议转让给华夏建设。 邢机集团与江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称洪都航空）签订了《股份转让协议》，邢机集 团将所持有的本公司国家股 3,545.42 万股（占本公司总股份的 11.6 ％），协议转让给洪都航空。 股权转让完成后，本公司的股本结构为：华夏建设持有法人股 8,863.56 万股，占本公司总股份

• 的 29 ％，邢机集团持有国家股 4,974.02 万股，占本公司总股份的 16.27% ，洪都航空持有法人股 3,545.42 万股，占本公司总股份的 11.6 ％。

2003 年 1 月 10 日，本公司与华夏建设签订《资产置换协议》，本公司以合法拥有的部分轧辊类 经营性资产与华夏建设合法持有的铁通华夏电信有限责任公司 49 ％股权权益性资产进行资产置换，差 额部分以现金方式补足。 2003 年 4 月资产置换完成。

2003 年 12 月 26 日，公司 2003 年第四次临时股东大会批准，公司名称变更为“华夏建通科技

开发股份有限公司”，并于 2004 年 6 月 3 日取得河北省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》， 法定代表人：何强。

2005 年 6 月 15 日，公司 2004 年度股东大会批准，公司注册地址由河北省邢台市迁往北京市，

• 并于 2005 年 7 月 20 日取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，住所：北京市东三 环中路 9 号富尔大厦 02-04 房。

2006 年 3 月 31 日，由于上海华新电线电缆有限公司（以下简称华新公司）起诉本公司大股东华 夏建设货款合同纠纷一案的有关民事裁定书已发生法律效力，经冻结、拍卖本公司大股东华夏建设持 有的公司国有股 2,000 万股过户至华新公司。此次股权划转后，华夏建设持有本公司股份 6,863.56 万

• 股，所占比例为 22.46% ，仍为公司第一大股东；华新公司持有公司股份 2000 万股，所占比例为 6.54% ， 为公司第四大股东。

2006 年 8 月 28 日，公司注册地迁至上海，并领取了新的《企业法人营业执照》，注册号为 3100001007392 ；住所：上海市园中路 451 号 9 号厂房。

2007 年 2 月 9 日，公司原第二大股东中钢集团邢台机械轧辊有限公司（以下简称中钢邢轧）与 海南中谊国际经济技术合作有限公司（以下简称海南中谊）的股权转让获得国务院国有资产监督管理 委员会的批准（国资产权 [2007]95 号），海南中谊以人民币 12,450 万元的价格受让中钢邢轧所持有 的本公司 4,974.02 万股股份，（占本公司总股本的 13.08% ）。此次股权转让后，本公司的第二大股 东由中钢邢轧变更为海南中谊。

2007 年 3 月 5 日，公司股权分置改革方案经 2007 年度第一次临时股东大会暨相关股东会议审议 通过：公司以 2006 年 9 月 30 日流通股本 12,420 万股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实 施股权登记日（ 2007 年 3 月 13 日）登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有 10 股 流通股可获得转增股份 6 股，共计转增 7,452 万股，并于 2007 年 3 月 15 日起上市交易。

40

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

2007 年 5 月 22 日，本公司接广东省阳江市中级人民法院协助执行通知书 [ （ 2007 ）阳中法执字 第 66-5 号 ] 及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关股权司法冻结及司法划转通知（ 2007 司 冻 197 号），由于恩平市同和林业投资有限公司起诉恩平市同和农业投资有限公司借款合同纠纷案， 广东省阳江市中级人民法院作出的（ 2007 ）阳中法民二初字第 18 号民事调解书已发生法律效力。经 协商，恩平市同和农业投资有限公司将其通过中联国际拍卖中心有限公司买受的原上海华新电线电缆 有限公司持有 2,000 万股本公司限售流通股，抵偿欠恩平市同和林业投资有限公司的借款。此次股权 转让后，上海华新电线电缆有限公司不再持有本公司股份，广东恩平同和林业投资有限公司持有本公 司股份 2,000 万股，占本公司总股本的 5.26% ，为公司第四大股东。

2007 年 5 月 31 日，由于中国工商银行南士礼路支行起诉本公司大股东华夏建设贷款合同纠纷一 案的有关民事裁定书已发生法律效力，本公司第二大股东海南中谊通过参加由北京市第一中级人民法 院委托中联国际拍卖中心有限公司组织的转让股权的公开拍卖，而获得本公司的 2,431.78 万股股份， 占本公司总股本的 6.40% 。此次股权受让后海南中谊持有本公司 7,405.8 万股股份，占本公司总股本 的 19.48% ，成为本公司第一大股东。

2007 年 8 月 16 日，公司注册资本因股改方案流通股股东每持有 10 股流通股可获得转增股份 6 股，共计转增 7452 万股，公司注册资本变更为 38,016 万元，并领取了新的《企业法人营业执照》。

本公司现住所：上海市虹口区广纪路 173 号 1003 室；法定代表人：杨文军；注册资本为人民币 38,016 万元；注册号为 3100001007392 ；公司的经营范围：机械专业领域内的技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让，机械设备、电器设备、金属材料，国内贸易（除专项审批）（凡涉及行政许可 的，凭许可证经营）。

附注 2 财务报表的编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和 其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

附注 3 遵循企业会计准则声明

本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、 经营成果和现金流量等财务信息。

附注 4 主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法

4.1 会计年度

自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。

4.2 记账本位币

以人民币为记账本位币。

4.3 记账基础和计价原则

以权责发生制为记账基础。

在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，在保证所确定的会计要素金额能够可靠计量时， 根据各项企业会计准则具体规定，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。

4.4 外币业务核算方法

本公司发生的外币交易，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。资产负债表 日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或 者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，属于筹建期间发生的计入长期待摊费用；属于

41

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

与购建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理；以及可 供出售权益性工具的汇兑差额计入所有者权益外，其他汇兑损益均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币 金额。与购建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，按《企业会计准则—借款费用》的原则 处理。

4.5 现金等价物的确定标准

本公司现金等价物是指持有的期限短（不超过 3 个月）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价 值变动风险很小的投资。

4.6 金融资产和金融负债的确认和计量

4.6.1 交易性金融资产或金融负债

本公司将为了在近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承担的金融负债确认为交易性金 融资产或金融负债，采用公允价值计量，公允价值的变动计入当期损益。

4.6.2 持有至到期投资

本公司将到期日固定、回收金额固定或可确定，且有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资 产确认为持有至到期投资。持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本计量。若因持有意图或能力 发生改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，则将其重分类为可供出售金融资产，并以 公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该 可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。

4.6.3 可供出售金融资产

本公司将没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、持有至到期 投资的其他金融资产，作为可供出售金融资产核算，可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股 利，计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，其公允价值变动计入资本公 积（其他资本公积）。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额， 计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计 入投资损益。

4.6.4 金融资产或金融负债公允价值的确定方法

(1) 存在活跃市场的金融资产或金融负债，按活跃市场的报价确定金融资产或金融负债的公允价

值；

(2) 没有活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。

4.6.5 主要金融资产减值测试方法和减值准备计提方法

本公司于资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值逐项进行检查，若有客观证据表明该金融资产发生减值的，则计提减值准备。

4.7 应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

应收款项包括应收账款、其他应收款等。

对于单项金额重大应收款项，当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回所有 款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为 若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率 为基础，结合现时情况确定以下各项组合计提坏账准备的比例，据此计算当期应计提的坏账准备。

本公司根据以前年度与之相同或类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合（即帐龄组合） 的实际损失率为基础，结合现实情况确定以下应收款项组合计提坏账准备的比例：

账 龄	比例（％）
1年以内	0
1—2年	10
2—3年	15

42

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

账 龄	比例（％）
3年以上	20
确认难以收回	100

本公司对关联方之间的往来款项余额不计提坏账准备。

4.8 存货核算方法

本公司存货包括库存商品、低值易耗品等。其中：

存货以成本与可变现净值孰低计量。各项存货按实际成本计价。低值易耗品在领用时一次摊销。 期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于 成本等原因，预计其成本不可收回的部分，按单项、按其可变现净值低于成本的差额提取存货跌价准 备。

4.9 长期股权投资核算方法

4.9.1 长期股权投资分类

长期股权投资分为：对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投 资、对被投资单位不具有共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 长期股权投资（以下简称其他股权投资）。

4.9.2 长期股权投资的初始计量

（ 1 ）企业合并形成的长期股权投资

企业合并形成的长期股权投资，按照下列原则确定其初始投资成本：同一控制下的企业合并形成 的长期股权投资，按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本， 为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益；非同一控制下的企业合并形成的长 期股权投资，以为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券 的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入初始投 资成本。

（ 2 ）其他方式取得的长期投资

以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包 括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但 尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成

本。

投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议 约定价值不公允的除外。

以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产 的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价 值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产 的账面价值和相关税费作为初始投资成本。

以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成 本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。

4.9.3 长期股权投资的后续计量

本公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并报表时按照权益法对 子公司长期股权投资进行调整。对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资采用权益法核算。

4.9.4 长期股权投资的收益确认方法

采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成 本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认投资收益，仅限于被投资单 位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投 资成本的收回。采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的 份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计 算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其 他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

43

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期 股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时 将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。

• 4.10 投资性房地产核算方法

• 4.10.1 投资性房地产的种类和计量模式以及减值准备的计提依据

本公司将已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物等作为 投资性房地产。

本公司投资性房地产采用成本模式进行后续计量，并按《企业会计准则第 4 号－固定资产》或《企 业会计准则第 5 号－无形资产》的有关规定，按期（月）计提折旧或摊销。

4.10.2 投资性房地产减值准备的计提依据及处置

期末根据《企业会计准则第 8 号－资产减值》的规定，对投资性房地产进行减值测试，对可收回 金额低于账面价值的差额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

公司出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，将处置收入扣除其账面价值和 相关税费后的金额计入当期损益。

• 4.11 固定资产计价和折旧方法

4.11.1 固定资产标准为：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用期限超过一年、 单位价值较高的有形资产确认为固定资产。

4.11.2 固定资产计价：固定资产按取得时的成本作为入账价值，取得时的成本包括买价、进口关

税、运输和保险等相关费用，以及为使其达到预定可使用状态前所必要的支出。

4.11.3 固定资产折旧：采用直线法计提。

格类固定资产预计使用年限、预计残值率及折旧率如下：

类 别	预计残值率（%）	使用年限(年)	年折旧率(%)
房屋建筑物	5.00	25-40	3.80-2.38
运输设备	5.00	5-10	19.00-9.50
电子设备	5.00	5	19.00

4.12 在建工程核算方法

在建工程系指各项固定资产购建、扩建、安装工程所发生的实际支出；在建工程自达到预定可使 用状态时转入固定资产，并按规定计提折旧。

4.13 借款费用资本化的确认原则

借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇 兑差额。

用于购建固定资产的借款费用在使资产达到预定可使用状态所必要的购建期间内予以资本化，计 入所购建固定资产的成本。

在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定 确 定：为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确 定。

为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部 分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

4.14 无形资产计价和摊销方法

4.14.1 初始确认

本公司的无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术、商标使用权、软件等，无形资产按 照成本或公允价值（若通过非同一控制下的企业合并增加）进行初始计量。

4.14.2 后续计量

无形资产按照其估计收益年限确定的带来经济利益的期限等依次确定使用寿命分为有限或无限， 无法预见无形资产带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。

使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销，无法可靠确定预期实现方 式的，采用直线法摊销。

44

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

本公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要 时进行调整。 使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测 试。 资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，按本财务报表附注“除存货、投资性房地产及 金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法”所述方法计提无形资产减值准备。 4.14.3 使用寿命的估计 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素： ⑴运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； ⑵技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；

⑶以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；

⑷现在或潜在的竞争者预期采取的行动；

• ⑸为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力； ⑹对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；

⑺与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。

4.14.4 内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的划分 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：

⑴完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• ⑵具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

⑶无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；

• ⑷有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该

• 无形资产；

⑸归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

4.15 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法

4.15.1 长期股权投资减值准备

资产负债表日，对长期股权投资逐项检查，若对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、 对联营企业长期股权投资存在减值迹象，估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值 损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。其他股权投资发生减值时，按类似的金融资 产的市场收益率对未来现金流量确定的现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当期 损益。同时计提长期股权投资减值准备。

4.15.2 固定资产减值准备

本公司期末对固定资产逐项进行检查，如果存在下列表明固定资产发生了减值迹象、导致可收回 金额低于账面价值，则按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。对难 以估计可收回金额的单项资产，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

(1) 市价当期大幅下跌、其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；

• (2) 本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生不

• 利于本公司的重大变化；

(3) 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资产预计未来现金流 量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；

45

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

(4) 有证据表明固定资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏、已经或者将被闲置、终止使用或者计 划提前处置；

(5) 其他表明固定资产可能已经发生减值的迹象。

4.15.3 在建工程减值准备

本公司期末对在建工程逐项进行检查，如果存在某项在建工程项目长期停建并且预计在未来三年 内不会重新开工及所建项目无论在性能上还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很 大不确定性，以及其他足以证明在建工程已经发生减值的情形，则对可收回金额低于账面价值的差额， 按单项计提在建工程减值准备。

4.15.4 无形资产减值准备

本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命，使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按直线 法摊销，使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试，并计提无形资产减值准备。

本公司期末对无形资产逐项进行检查，如果存在某项无形资产已被其他新技术等所取代，使其为 公司创造经济利益的能力受到重大不利影响，或某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年 限内预期不会恢复，或某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值以及其他足以证 明某项无形资产实质上已经发生减值的情形，则对可收回金额低于账面价值的差额，按单项计提无形 资产减值准备。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

4.16 收入确认原则

4.16.1 销售商品收入，在下列条件均能满足时予以确认：

• ⑴已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

• ⑵公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；

• ⑶与交易相关的经济利益能够流入公司；

• ⑷相关的收入和成本能够可靠地计量。

• 4.16.2 提供劳务收入，按下列原则予以确认：

• ⑴在同一会计年度内开始并完成的劳务，则在劳务已完成，与提供劳务相关的经济利益能够流入

• 公司，相关的收入和成本能够可靠计量时确认收入。

• ⑵如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，则在下列情况均能满足时在资产负债表日按完工百

• 分比法确认相关的劳务收入：

• ①劳务总收入和总成本能够可靠地计量；

• ②与交易相关的经济利益能够流入企业；

• ③劳务的完成程度能够可靠地确定；

46

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

上述条件不能同时满足时，已发生的成本预期可以补偿，按已发生预期可以补偿的成本金额确认

为劳务收入，已发生成本不能得到补偿，则不确认收入，将已发生的成本确认为当期费用。

4.16.3 让渡资产使用权收入

让渡资产使用权收入在下列条件均能满足时确认：

⑴与交易相关的经济利益能够流入企业；

• ⑵收入的金额能够可靠地计量。

4.17 所得税的会计处理方法

所得税采用资产负债表债务法核算。

本公司在报告期末按照暂时性差异和适用所得税税率计算的结果确认递延所得税负债、递延所得 税资产以及相应的递延所得税费用（或收益）。

• 4.18 合并财务报表编制方法

4.18.1 合并财务报表的编制方法

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和 经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。本公司对其他单位投资占被投资单 位有表决权资本总额 50% （不含 50% ）以上，或虽不足 50% 但有实质控制权的，全部纳入合并范围。

4.18.2 合并财务报表所采用的会计方法

合并财务报表系根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定，以母公司和纳入合并范围

• 的子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后编制而

• 成。子公司所采用的会计政策和会计处理方法与母公司一致，合并范围内各公司间的交易和资金往来

• 等，在合并时已予抵销。

• 4.19 重要会计政策和会计估计变更以及会计差错更正

4.19.1 会计政策变更

本报告期内，本公司未发生重大会计政策变更。

4.19.2 会计估计变更

本报告期内，本公司未发生重大会计估计变更。

4.19.3 会计差错更正

本报告期内，本公司未发生重大会计差错更正。

附注 5 主要税项

• 1 、增值税：本公司商品销售收入适用增值税，销项税率 17% ，符合规定的进项税额从销项税额中

抵扣；

47

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

• 2 、营业税：本公司技术服务收入适用营业税，税率 5% ；

• 3 、城建税：按照应交流转税额的 7% 计缴；

• 4 、教育费附加：按照应交流转税额的 3% 计缴；

• 5 、所得税：本公司及控股子公司适用的企业所得税率为 25% 。

附注 6 控股子公司及联营企业

6.1 控股子公司及联营企业基本情况

被投资企业名称	持股 比例	表决权 比例	注册资本 （万元）	法定代表 人	注册地	经营范围	是否 合并
世信科技发展有限公司	90%	90%	5,000.00	郑秋涛	上海	投资、国内贸易、信息技术、 计算机软硬件等	是
铁通华夏电信有限责任 公司	49%	49%	49,178.12	彭 朋	北京	电信网络、电信基础设出租 出售等	否
北京华夏通网络技术服 务有限公司	23%	23%	6,000.00	吕 军	北京	技术推广、服务销售计机 软件；电子产品	否

纳入合并财务报表的子公司：世信科技发展有限公司。世信科技发展有限公司为 2003 年 7 月由本 公司、上海中沪企业发展有限公司共同投资设立，注册资本为 5,000 万元，其中本公司出资 4,500 万元， 占其注册资本的 90% 。

6.2 财务报表合并范围的变动

2008 年 4 月 30 日本公司出 9,000 万元、世信科技发展有限公司出资 1,000 万元出资设立北京华夏 星空传媒科技有限公司，本公司于 2008 年 12 月 12 日与本公司第一大股东海南中谊国际经济合作技术 有限公司进行资产置换，将北京华夏星空传媒科技有限公司 99% 股权全部置出。（详见附注 13.2 ）

附注 7 合并财务报表主要项目注释

7.1 货币资金

项 目	2008.12.31	2007.12.31
现 金	4,688.39	17,358.01
银行存款	3,102,505.12	4,607,696.40
合 计	3,107,193.51	4,625,054.41

48

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

7.2 应收账款

7.2.1 按帐龄分类：

帐 龄	2008.12.31 2007.12.31
	金 额 占总额比例 （%） 坏账准备 金 额 占总额比例 （%） 坏账准备
一年以内 一至二年 二至三年 三年以上	6,857,828.01 99.83 6,400,000.75 99.81 640,000.07 12,000.00 0.17 1,200.00 12,000.00 0.19 1,800.00
合 计	6,412,000.75 100.00 641,800.07 6,869,828.01 100.00 1,200.00

7.2.2 按信用风险分类：

类 别 单项金额重大的应收款 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该项组合风险 较大的应收款 其他不重大应收款	2008.12.31 2007.12.31
	金 额 占总额比 例（%） 坏账准备 金 额 占总额比 例（%） 坏账准 备
	6,400,000.75 99.81 640,000.07 6,400,000.75 93.16 12,000.00 0.19 1,800.00 469,827.26 6.84 1,200.00
合 计	6,412,000.75 100.00 641,800.07 6,869,828.01 100.00 1,200.00

本公司根据自身情况和行业特点，确定单笔应收账款金额 100 万元以上属于单项金额重大的应收 款；单项金额不重大但按信用风险特征组合后该项组合风险较大的应收款以帐龄三年以上扣除单项金 额重大的部分为标准确定。

7.2.3 应收账款期末余额中欠款金额前 5 名的单位共计 6,412,000.75 元，占应收账款期末余额的 100% ， 具体如下：

债务人名称	2008.12.31	占总额比例	帐 龄
北京亿信世纪科技发展有限公司	6,400,000.75	99.81	一至二年
湖南省新宁县电力公司	12,000.00	0.19	二至三年
合 计	6,412,000.75	100

7.2.4 应收账款期末余额中无持有本公司 5% （含 5% ）以上表决权股份的股东欠款。

7.2.5 应收账款期末余额中无应收关联公司款项。

49

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

7.3 预付款项

7.3.1 按帐龄分类：

帐 龄	2008.12.31 2007.12.31
	金 额 比例(%) 金 额 比例(%)
一年以内 一至二年 二至三年 三年以上	51,291,422.90 46.1 59,970,047.64 99.26 59,970,047.64 53.9 450,000.00 0.74
合 计	111,261,470.54 100.00 60,420,047.64 100.00

7.3.2 本期末较上期末增加 84.15% ，主要原因是采购货物及开展项目预付的款项增加所致。

7.3.3 预付款项期末余额中欠款金额前 5 名的单位共计 109,174,931.77 元，占预付款项期末余额的 98.12% ，具体如下：

债务人名称	2008.12.31	占总额比例	帐 龄	备注
万利达集团有限公司	54,265,000.00	48.77	一至二年	详见附注13.3
康保县安康煤碳采掘有限公司	39,000,000.00	35.05	一年以内	详见附注13.5
北京中科荣华发展有限公司	11,000,000.00	9.89	一年以内	详见附注13.6
中电科技（南京）电子信息发展 有限公司	3,184,931.77	2.86	一年以内	详见附注13.4
深圳市瑞柏泰电子有限公司	1,725,000.00	1.55	一至二年
合 计	109,174,931.77	98.12

7.3.4 预付款项期末余额中无预付持有本公司 5% （含 5% ）以上表决权股份的股东款项。

7.3.5 预付款项期末余额中无预付关联方款项。

• 7.4 其他应收款

7.4.1 按帐龄分类：

帐 龄	2008.12.31 2007.12.31
	金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备
一年以内 一至二年 二至三年 三年以上	68,331,836.91 79.03 61,869,390.64 87.02 9,832,064.30 11.37 983,206.43 48,123.82 0.07 4,812.38 48,123.82 0.06 7,218.58 3,970,580.19 5.59 457,137.03 8,249,710.92 9.54 8,045,819.30 5,202,130.73 7.32 1,040,426.15
合 计	86,461,735.95 100.00 9,036,244.31 71,090,225.38 100.00 1,502,375.56

7.4.2 按信用类别分类：

50

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

类 别	2008.12.31 2007.12.31
	金额 占总额比 例（%） 坏账准备 金额 占总额比 例（%） 坏账准备
单项金额重大的其他应 收款 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该项 组合风险较大的其他应 收款 其他不重大其他应收款	77,830,051.56 90.02 5,820,483.54 63,624,467.61 89.50 1,000,000.00 3,249,710.92 3.76 3,045,819.30 5,381,973.47 6.22 169,941.47 7,465,757.77 10.50 502,375.56
合 计	86,461,735.95 100.00 9,036,244.31 71,090,225.38 100.00 1,502,375.56

本公司根据自身情况和行业特点，确定单笔应收账款金额 500 万元以上属于单项金额重大。单项金 额不重大但按信用风险特征组合后该项组合风险较大的其他应收款以帐龄三年以上扣除单项金额重大 的部分为标准确定。

7.4.3 其他应收款期末余额中欠款金额前 5 名的单位共计 72,830,051.56 元，占其他应收款期末余额的 84.24% ，具体如下：

单 位 名 称	2008.12.31	占总额比例（%）	帐 龄
铁通华夏电信有限责任公司	44,000,000.00	50.89	一年以内
北京越洋互动文化传播有限公司	9,225,216.15	10.67	一年以内
中钢集团邢台机械轧辊有限公司	8,204,835.41	9.49	一至二年
中电科技（南京）电子信息发展有限公司	6,000,000.00	6.94	一年以内
北京华夏通网络技术服务有限公司	5,400,000.00	6.25	一年以内
合 计	72,830,051.56	84.24

7.4.4 期末余额中应收持有本公司 5% （含 5% ）以上表决权股份的股东海南中谊国际经济合作技术有 限公司余额 3,454,987.62 元，占其他应收款期末余额的 4.00% 。

7.4.5 其他应收款期末余额中应收关联方款项占其他应收款总额的 61.13% ，详见附注 9 。 7.5 存 货

		2008.12.31		2007.12.31
类	别
		金 额	跌价准备	金 额	跌价准备
库存商品		35,566,860.04	8,234,328.52	26,272,385.50
合	计	35,566,860.04	8,234,328.52	26,272,385.50
7.6	长期股权投资
	项 目			2008.12.31	2007.12.31
长期股权投资				261,650,775.47	314,871,182.72
其中：成本法核算的投资

51

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

	权益法核算的投资 261,650,775.47 314,871,182.72 其中：对联营企业投资 261,650,775.47 314,871,182.72 减：长期投资减值准备 合 计 261,650,775.47 314,871,182.72 7.6.1权益法核算的联营企业 被投资单位名称 本公司持 股比例 本公司表 决权比例 期末净资产总额 本期营业收入 总额 本期净利润 铁通华夏电信有限责任 公司 49% 49% 499,998,954.51 6,000,000.00 -19,800,944.38 益民基金管理有限公司 20% 20% 128,948,435.17 131,502,354.63 34,438,802.51 北京华夏通网络技术服 务有限公司 23% 23% 75,077,026.02 -9,581,394.90 7.6.2按权益法核算的联营企业投资
被投资单位名 称 初始投资成本 2007.12.31 本期损益调整 本期投资变动 净损益以外 的权益变动 2008.12.31
铁通华夏电信有 限责任公司 241,417,617.91 254,695,413.34 -9,702,462.99 244,992,950.35 益民基金管理有 限公司 20,000,000.00 18,742,998.04 6,887,760.50 -25,789,687.03 158,928.49 北京华夏通网络 技术服务有限公 司 28,800,000.00 41,432,771.34 -4,599,069.55 -20,175,876.67 16,657,825.12
合 计 314,871,182.72 -7,413,772.04 -45,965,563.70 158,928.49 261,650,775.47

7.6.3 本公司将益民基金管理有限公司的 20% 股权转让给中山证券有限责任公司。（详见附注 13.1 ）

7.6.4 本公司于 2008 年 12 月 12 日与海南中谊国际经济合作技术有限公司、北京卓越房地产开发有 限公司、北京天地嘉利房地产开发有限公司签订了《资产置换协议》，本公司以所拥有的北京华夏星 空传媒科技有限公司 99% 股权、北京华夏通网络技术服务有限公司 25% 股权、对海南中谊 30,031,790.00 元债权，与海南中谊及其实际控制人所拥有的龙腾文化大厦 76% 建筑面积的 50 年物业经营权、 DBC 加 州小镇 17 处商铺产权进行置换，置换价格为 151,244,621.27 元，差额部分 531,621.27 元由海南中谊以现 金方式支付给本公司。（详见附注 13.2 ）

7.6.5 截止 2008 年 12 月 31 日，未发现长期投资存在明显减值迹象，未计提长期投资减值准备。

7.7 固定资产及累计折旧

项 目	2007.12.31	本期增加	本期减少	2008.12.31
固定资产原值
房屋建筑物		33,306,633.65		33,306,633.65
运输设备	270,400.00	233,500.00	233,500.00	270,400.00
电子设备	378,411.19	28,088.00		406,499.19

52

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

项 目	2007.12.31	本期增加	本期减少	2008.12.31
办公设备及其他		2,003,856.00	2,003,856.00	0.00
合 计	648,811.19	35,572,077.65	2,237,356.00	33,983,532.84
累计折旧
房屋建筑物
运输设备	50,271.79	66,896.68	40,667.92	76,500.55
电子设备	251,080.66	66,745.90		317,826.56
办公设备及其他		318,896.58	318,896.58	0.00
合 计	301,352.45	452,539.16	359,564.50	394,327.11
固定资产净值	347,458.74			33,589,205.73
固定资产减值准备
固定资产净额	347,458.74			33,589,205.73

7.7.1 本期新增的房屋建筑物系本公司与本公司第一大股东海南中谊国际经济合作技术有限公司进 行资产置换，置入的 DBC 加州小镇 15 处商铺。（详见附注 13.2 ）

7.7.2 截止 2008 年 12 月 31 日，未发现固定资产存在明显减值迹象，未计提固定资产减值准备。 7.8 无形资产

项 目	原值	2007.12.31	本期增加	本期摊销	本期减少	2008.12.31
棕榈藤、益智产 权（5,007）亩	131,898,967.91	127,149,144.91		4,384,452.00	122,764,692.91	0.00
龙腾文化大厦
76%建筑面积的	114,483,000.00		114,483,000.00			114,483,000.00
50 年物业经营权
合 计		127,149,144.91	114,483,000.00	4,384,452.00	122,764,692.91	114,483,000.00

7.8.1 本期减少的无形资产系本公司将所拥有的棕榈藤产权、南药益智产权以 130,031,790.00 元价格 转让给本公司第一大股东海南中谊国际经济合作技术有限公司。（详见附注 13.2 ）

7.8.2 本期新增的无形资产系本公司与本公司第一大股东海南中谊国际经济合作技术有限公司进行 资产置换，置入的龙腾文化大厦 76% 建筑面积的 50 年物业经营权。（详见附注 13.2 ）

• 7.8.3 截止 2008 年 12 月 31 日，未发现无形资产存在明显减值迹象，未计提无形资产减值准备。 7.9 递延所得税资产

项 目	2008.12.31	2007.12.31
坏账准备	693,416.87	261,436.26
存货跌价准备	2,058,582.13
未来可弥补亏损		5,715,002.75
合 计	2,751,999.00	5,976,439.01

53

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

7.10 资产减值准备

项 目	2007.12.31	本期增加	本期转回	本期转销	2008.12.31
一、坏账准备合计	1,503,575.56	8,174,468.82			9,678,044.38
其中：应收账款	1,200.00	640,600.07			641,800.07
其他应收账款	1,502,375.56	7,533,868.75			9,036,244.31
二、存货跌价准备		8,234,328.52			8,234,328.52
三、可供出售金融资产减值准备
四、可持有至到期投资减值准备
五、长期投资减值准备
六、投资性房地产减值准备
七、固定资产减值准备
八、在建工程减值准备
九、无形资产减值准备

7.11 应付账款

项 目	2008.12.31	2007.12.31
应付账款	1,045,680.00	1,045,680.00
合 计	1,045,680.00	1,045,680.00

7.11.1 应付账款期末余额中无持有本公司 5% （含 5% ）以上表决权股份的股东单位款项。

• 7.11.2 应付账款期末余额中无无应付关联公司款项。

7.12 预收款项

项 目	2008.12.31	2007.12.31
预收账款	9,948,583.00
合 计	9,948,583.00

• 7.12.1 预收款项期末余额中无持有本公司 5% （含 5% ）以上表决权股份的股东单位款项。

• 7.12.2 预收款项期末余额中无无预收关联公司款项。

7.13 应付职工薪酬

项 目	2007.12.31	本期增加	本期减少	2008.12.31
工资、奖金、津贴和补贴	494,700.42	2,936,598.44	2,936,598.44	494,700.42
职工福利费	966,552.03	31,407.00	102,485.10	895,473.93

54

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

社会保险费	-1,516.80	35,719.50	35,676.10	-1,473.40
住房公积金	70.00	21,719.00	21,691.00	98.00
工会经费和职工教育经费	133,614.16			133,614.16
合 计	1,593,419.81	3,025,443.94	3,096,450.64	1,522,413.11
7.14 应交税费
税 种		2008.12.31		2007.12.31
增值税		-517,414.46		437,466.74
营业税		-546,956.92		-546,956.93
城市维护建设税		-38,286.98		28,554.71
企业所得税		2,386,744.40
个人所得税		179.38		-4,152.72
教育附加费		-16,408.70		12,237.73
河道工程修建维护管理费				9,548.81
合 计		1,267,856.72		-63,301.66
7.15 其他应付款
项 目		2008.12.31		2007.12.31
其他应付款		12,249,727.64		3,044,708.09
合 计		12,249,727.64		3,044,708.09

7.15.1 本期末余额较上期末余额增加较大，主要原因系本公司尚未支付北京中关村科学城建设股份 有限公司的益民基金管理有限公司的股权受让保证金余款，详见附注 13.1 。

7.15.2 其他应付款期末余额中无持有本公司 5% （含 5% ）以上表决权股份的股东单位款项。

7.15.3 其他应付款期末余额中欠关联方款项占其他应付款总额的 4.77% ，详见附注 9 。 7.16 股本

每股面值人民币 1 元。

项 目	2007.12.31 本期变动增减（+，-） 2008.12.31
	金额 比例 （%） 公积金转股 其他 小计 金额 比例 （%）
一、有限售条件股份 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股	1,850,000.00 0.49 -1,850,000.00 -1,850,000.00 179,590,000.00 47.24 -62,784,000.00 -62,784,000.00 116,806,000.00 30.73 179,590,000.00 47.24 -62,784,000.00 -62,784,000.00 116,806,000.00 30.73

55

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

项 目	2007.12.31 本期变动增减（+，-） 2008.12.31
	金额 比例 （%） 公积金转股 其他 小计 金额 比例 （%）
4、外资持股 有限售条件股份合计 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计	181,440,000.00 47.73 -64,634,000.00 -64,634,000.00 116,806,000.00 30.73 198,720,000.00 52.27 64,634,000.00 64,634,000.00 263,354,000.00 69.27 198,720,000.00 52.27 64,634,000.00 64,634,000.00 263,354,000.00 69.27
三、股份总额	380,160,000.00 100.00 380,160,000.00 100.00

2008 年 3 月 17 日本公司有限售条件股份 64,634,000 股转为无限售条件股份。

7.17 资本公积

项 目	2007.12.31	本期增加	本期减少	2008.12.31
股本溢价	46,375,163.54			46,375,163.54
其他资本公积	7,817,798.96	12,278,578.51		20,096,377.47
合 计	54,192,962.50	12,278,578.51		66,471,541.01

7.17.1 本公司将所拥有的棕榈藤产权、南药益智产权以 130,031,790.00 元价格转让给本公司第一大 股东海南中谊国际经济合作技术有限公司，转让价与账面价值 122,764,692.91 元的差额 7,267,097.09 元作 为相关利得计入资本公积。（详见附注 13.2 ）

7.17.2 本公司与本公司第一大股东海南中谊国际经济技术合作有限公司进行资产置换，换入资产的 公允价值 151,244,621.27 元与换出资产的账面价值 146,233,139.85 元的差额 5,011,481.42 元作为相关利得计 入资本公积。（详见附注 13.2 ）

7.18 盈余公积

项 目	2007.12.31	本期增加	本期减少	2008.12.31
法定盈余公积金	49,329,014.32			49,329,014.32
合 计	49,329,014.32			49,329,014.32
7.19 未分配利润
项 目		2008.12.31		2007.12.31
上年期末未分配利润		120,080,636.37		109,100,426.12
加：会计政策变更				4,747,366.34

56

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

本年期初未分配利润		120,080,636.37		113,847,792.46
加：本年净利润		-11,106,834.46		6,925,382.13
减：提取法定盈余公积金				692,538.22
期末未分配利润		108,973,801.91		120,080,636.37
7.20 少数股东权益
被投资单位名称	投资单位名称	少数股权比例	2008.12.31	2007.12.31
世信科技发展有限公司	上海中沪企业发展有限公司	10%	6,403,250.38	6,735,071.33
合 计			6,403,250.38	6,735,071.33

7.21 营业收入及营业成本

7.21.1 主营业务按行业划分

项 目	2008年度 2007年度
	营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
主营业务 其中：电子产品销售 技术服务业务	16,593,589.74 9,414,102.56 23,965,811.95 18,952,164.21 294,090.35 437,211.34 1,310,861.42 385,232.74
合 计	16,887,680.09 9,851,313.90 25,276,673.37 19,337,396.95

7.21.2 主营业务按地区划分

地区名称	2008年度 2007年度
	营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
北京市 上海市	294,090.35 437,211.34 16,593,589.74 9,414,102.56 25,276,673.37 19,337,396.95
合 计	16,887,680.09 9,851,313.90 25,276,673.37 19,337,396.95

7.21.3 营业收入本年度较上年度减少 33.19% ，主要原因是销售下降所致。

7.21.4 本公司销售收入前五名的客户销售额为 16,743,870.68 元，占总销售额的 99.15% 。

7.22 营业税金及附加

项 目	2008年度	2007年度
营业税		65,543.07
城建税	823.45	108,716.37
教育费附加	352.91	51,919.39
河道管理费		15,673.81

57

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

项 目	2008年度	2007年度
合 计	1,176.36	241,852.64
7.23 财务费用
项 目	2008年度	2007年度
利息支出		545,706.25
减：利息收入	72,995.93	81,152.32
手 续 费	7,007.35	10,729.14
汇兑损益		816,667.58
合 计	-65,988.58	1,291,950.65
7.24 资产减值损失
项 目	2008年度	2007年度
坏账损失	8,174,468.82	-89,926.27
存货跌价损失	8,234,328.52
合 计	16,408,797.34	-89,926.27
7.25 投资收益
被投资单位	2008年度	2007年度
铁通华夏电信有限责任公司	-9,702,462.99	-2,531,457.28
北京华夏通网络技术服务有限公司	-4,599,069.55	12,632,771.34
益民基金管理有限公司	36,257,001.96	5,091,489.42
合 计	21,955,469.42	15,192,803.48

2008 年度本公司将益民基金管理有限公司20%股权转让给中山证券有限责任公司。（详见附注

13.1）

7.26 所得税

项 目	2008年度	2007年度
当期所得税费用	3,534,939.28
递延所得税费用	3,224,440.01	-997,100.49
合 计	6,759,379.29	-997,100.49

58

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

7.27 少数股东损益

被投资单位名称	投资单位名称	少数股权 比例	2008.12.31	2007.12.31
世信科技发展有限公司	上海中沪企业发展有限公司	10%	-331,820.95	352,573.79
北京际恒华夏广告有限公司	仇斌	4%	-80,379.49
北京市金海庄园商业有限公司	汪萍	6%	-63,737.93
北京市金海庄园商业有限公司	汪忠	4%	-42,491.96
合 计			-518,430.33	352,573.79

7.28 现金流量表

7.28.1 收到的其他与经营活动有关的现金 163,118,611.1 元，主要为往来款。

7.28.2 支付的其他与经营活动有关的现金 276,004,844.54 元，主要为往来款。

7.28.3 合并现金流量表补充资料

项 目	本期金额	上期金额
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润	-11,625,264.79	7,277,955.92
加：资产减值准备	16,408,797.34	-89,926.27
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	681,818.48	96,423.44
无形资产摊销	4,418,591.62	4,358,431.00
长期待摊费用摊销	133,911.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）
固定资产报废损失
公允价值变动损失（减：收益）
财务费用		1,778,054.49
投资损失（减：收益）	21,955,469.42	-15,192,803.48
递延所得税资产减少（减：增加）	3,224,440.01	-997,100.49
递延所得税负债增加（减：减少）
存货的减少（减：增加）	-27,080,342.44	-16,067,336.85
经营性应收项目的减少（减：增加）	-160,909,174.24	63,353,428.60
经营性应付项目的增加（减：减少）	35,763,957.45	-104,527,183.83
其他

59

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

经营活动产生的现金流量净额

• -117,027,796.15 -60,010,057.47

• 2 、不涉及现金收支的投资和筹资活动

债务转为资本

一年内到期的可转换公司债券

融资租入固定资产

• 3 、现金及现金等价物净增加情况

3、现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额	3,107,193.51	4,625,054.41
减：现金的期初余额	4,625,054.41	85,272,943.93
现金及现金等价物净增加额	-1,517,860.90	-80,647,889.52

附注 8 母公司财务报表主要项目注释

• 8.1 应收账款

• 8.1.1 按帐龄分类：

帐 龄	2008.12.31 2007.12.31
	金 额 占总额比例 （%） 坏账准备 金 额 占总额比例 （%） 坏账准备
一年以内 一至二年 二至三年 三年以上	6,400,000.75 100.00 6,400,000.75 100.00 640,000.07
合 计	6,400,000.75 100.00 640,000.07 6,400,000.75 100.00

8.1.2 按信用风险分类

类 别	2008.12.31 2007.12.31
	金 额 占总额比 例（%） 坏账准备 金 额 占总额比 例（%） 坏账 准备
单项金额重大的应收款 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该项组合风险较大 的应收款	6,400,000.75 100.00 640,000.07 6,400,000.75 100.00

其他不重大应收款

合 计 6,400,000.75 100.00 640,000.07 6,400,000.75 100.00

本公司根据自身情况和行业特点，确定单笔应收账款金额 100 万元以上属于单项金额重大的应收 款；单项金额不重大但按信用风险特征组合后该项组合风险较大的应收款以帐龄三年以上扣除单项金 额重大的部分为标准确定。

60

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

8.1.3 应收账款期末余额中欠款金额前 5 名的单位共计 6,400,000.75 元，占应收账款期末余额的 100% ， 具体如下：

	债务人名称	2008.12.31	占总额比例	帐龄
	北京亿信世纪科技发展有限公司	6,400,000.75	100.00	一至二年
	合 计	6,400,000.75	100.00
8.2	其他应收款

8.2.1 按帐龄分类：

帐 龄	2008.12.31 2007.12.31
	金 额 占总额比 例（%） 坏账准备 金 额 占总额比 例（%） 坏账准备
一年以内 一至二年 二至三年 三年以上	77,143,884.66 81.11 77,307,024.14 89.63 9,832,064.30 10.34 983,206.43 21,658.72 0.02 2,165.87 21,658.72 0.02 3,248.81 3,930,866.49 4.51 451,179.97 8,114,097.22 8.53 8,018,696.56 5,106,230.73 5.84 1,021,246.15
合 计	95,111,704.90 100.00 9,005,151.80 86,365,780.08 100.00 1,474,591.99

8.2.2 按信用类别分类：

类 别	2008.12.31 2007.12.31
	金额 占总额 比例（%） 坏账准备 金额 占总额 比例（%） 坏账准备
单项金额重大的其 他应收款 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该项组合风险 较大的其他应收款 其他不重大其他应 收款	77,596,263.90 81.59 5,820,483.54 75,057,665.82 86.91 1,000,000.00 3,114,097.22 3.27 3,018,696.56 14,401,343.78 15.14 165,971.70 11,308,114.26 13.09 474,591.99
合 计	95,111,704.90 100.00 9,005,151.80 86,365,780.08 100.00 1,474,591.99

本公司根据自身情况和行业特点，确定单笔应收账款金额 500 万元以上属于单项金额重大。单项金 额不重大但按信用风险特征组合后该项组合风险较大的其他应收款以帐龄三年以上扣除单项金额重大 的部分为标准确定。

8.2.3 其他应收款金额前 5 名的单位共计欠款合计 81,724,099.31 元，占应收账款总额的 85.92% ，具体 如下：

单 位 名 称	2008.12.31	占总额比例（%）	帐 龄
铁通华夏电信有限责任公司	44,000,000.00	46.26	一年以内
世信科技发展有限公司	14,894,047.75	15.66	一年以内
北京越洋互动文化传播有限公司	9,225,216.15	9.70	一年以内

61

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

单 位 名 称	2008.12.31	占总额比例（%）	帐 龄
铁通华夏电信有限责任公司	44,000,000.00	46.26	一年以内
世信科技发展有限公司	14,894,047.75	15.66	一年以内
中钢集团邢台机械轧辊有限公司	8,204,835.41	8.63	一至二年
北京华夏通网络技术服务有限公司	5,400,000.00	5.68	一年以内
合 计	81,724,099.31	85.92

8.3 长期股权投资

项 目	2007.12.31	本期增加	本期减少	2008.12.31
成本法核算	45,000,000.00	100,000,000.00	100,000,000.00	45,000,000.00
权益法核算：	314,871,182.72	-7,254,843.55	45,965,563.70	261,650,775.47
其中：投资成本	290,217,617.91		35,000,000.00	255,217,617.91
损益调整	24,653,564.81	-7,413,772.04	10,806,635.21	6,433,157.56
除净损益外权益 的其他变动		158,928.49	158,928.49	0.00
长期股权投资合计	359,871,182.72	92,745,156.45	145,965,563.70	306,650,775.47
长期投资减值准备
长期股权投资	359,871,182.72			306,650,775.47

8.3.1 按成本法核算的投资列示如下：

被投资单位名称	持股 比例	初始投资额	2007.12.31	本期增加	本期减少	2008.12.31
世信科技发展有限公 司	90%	45,000,000.00	45,000,000.00			45,000,000.00
北京华夏星空传媒科 技有限公司	99%	100,000,000.00		100,000,000.00	100,000,000.00
合 计		145,000,000.00	45,000,000.00	100,000,000.00	100,000,000.00	45,000,000.00

8.3.2 按权益法核算的投资列示如下：

（ 1 ）投资成本

被投资单位	2007.12.31	持股比 例	本期增 加	本期减少	2008.12.31	持股比 例
铁通华夏电信有限责任公司	241,417,617.91	49%			241,417,617.91	49%
益民基金管理有限公司	20,000,000.00	20%
北京华夏通网络技术服务有限公 司	28,800,000.00	48%		15,000,000.00	13,800,000.00	23%
合 计	290,217,617.91			15,000,000.00	255,217,617.91

62

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

（ 2 ）损益调整

被投资 单位名 称 2007.12.31 铁通华 夏电信 有限责 任公司 13,277,795.43 益民基 金管理 有限公 司 -1,257,001.96 北京华 夏通网 络技术 服务有 限公司 12,632,771.34 合 计 24,653,564.81 8.4 投资收益	本期增加 本期减少 本期投 资收益 其 他 小计 本期投 资损失 其他转出 小计 2008.12.31
	9,702,462.99 9,702,462.99 3,575,332.44 6,887,760.50 6,887,760.50 5,630,758.54 5,630,758.54 0.00 4,599,069.55 5,175,876.67 9,774,946.22 2,857,825.12
	6,887,760.50 6,887,760.50 14,301,532.54 10,806,635.21 25,108,167.75 6,433,157.56

被投资单位	2008年度	2007年度
铁通华夏电信有限责任公司	-9,702,462.99	-2,531,457.28
北京华夏通网络技术服务有限公司	-4,599,069.55	12,632,771.34
益民基金管理有限公司	36,257,001.96	5,091,489.42
北京华夏星空传媒科技有限公司	-3,974,526.82
合 计	17,980,942.60	15,192,803.48

附注 9 关联方关系及其交易

9.1 存在控制关系的关联方

企业名称	注册地 址	主营业务	与本企业关系	经济性质或 类型	法定代表 人
赵志军			本公司实际控 制人
海南中谊国际经济技术合作 有限公司	海口市	国内外工程承包、实业开发、技 术咨询等	本公司第一大 股东	有限公司	张京三
世信科技发展有限公司	上海市	计算机软件、信息技术、网络技 术等	本公司控股子 公司	有限公司	郑秋涛

本公司实际控制人现涉及相关诉讼，详见附注12.1。

9.2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

企 业 名 称	2007.12.31	本年增加数	本年减少数	2008.12.31
海南中谊国际经济技术合作有限公司	10,000,000.00			10,000,000.00
世信科技发展有限公司	50,000,000.00			50,000,000.00

63

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

9.3 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

企 业 名 称	2007.12.31 本 年 增 加 本 年 减 少 2008.12.31
	金额（万元） 比例 (%) 金额（万元） 比例(%) 金额 比例 (%) 金额（万元） 比例(%)
海南中谊国际经济 技术合作有限公司	7,405.80 19.48 1,900.00 5.00 5,505.80 14.48

9.4 不存在控制关系的关联方关系

企 业 名 称	与本企业关系
华夏建通科技开发集团有限责任公司	本公司的第二大股东
江西洪都航空工业股份有限公司	本公司的第三大股东
铁通华夏电信有限责任公司	本公司的联营公司
北京华夏通网络科技服务有限公司	本公司的联营公司
益民基金管理有限公司	本公司的联营公司

2009 年 4 月 17 日，本公司的第二大股东华夏建通科技开发集团有限责任公司持有的本公司 3000 万股限售股的股权被拍卖。

9.5 关联交易

9.5.1 购买或销售商品以外的其他资产

本公司与海南中谊国际经济合作技术有限公司（以下简称“海南中谊”）于 2008 年 3 月 19 日签订 了《藤药权转让合同》，将所拥有的棕榈藤产权、南药益智产权以 130,031,790.00 元价格转让给海南中 谊。

本公司于 2008 年 12 月 12 日与海南中谊国际经济合作技术有限公司、北京卓越房地产开发有限公 司、北京天地嘉利房地产开发有限公司签订了《资产置换协议》，本公司以所拥有的北京华夏星空传 媒科技有限公司 99% 股权、北京华夏通网络技术服务有限公司 25% 股权、对海南中谊 30,031,790.00 元债 权，与海南中谊及其实际控制人所拥有的龙腾文化大厦 76% 建筑面积的 50 年物业经营权、 DBC 加州小 镇 17 处商铺产权进行置换，置换价格为 151,244,621.27 元，差额部分 531,621.27 元由海南中谊以现金方 式支付给本公司。（详见附注 13.2 ）

9.5.2 提供担保

本公司为本公司联营公司铁通华夏电信有限责任公司向华夏银行北京公主坟支行借款人民币 4,770 万元，提供连带责任保证担保。（详见附注 10.2 ）

9.5.3 提供资金

2008 年度，本公司为本公司联营公司铁通华夏电信有限责任公司提供经营所需资金 44,000,000.00 元，为本公司联营公司北京华夏通网络技术服务有限公司提供经营所需资金 5,400,000.00 元。

64

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

9.6 关联方往来款项

9.6.1 其他应收款

企 业 名 称	2007.12.31	本期增加	本期减少	2008.12.31
北京华夏通网络技术服务有限公司	10,419,632.20	5,400,000.00	10,419,632.20	5,400,000.00
海南中谊国际经济技术合作有限公司		33,486,777.62	30,031,790.00	3,454,987.62
铁通华夏电信有限责任公司		44,000,000.00		44,000,000.00
合 计	10,419,632.20	83,086,777.62	40,651,422.20	52,854,987.62

9.6.2 其他应付款

企 业 名 称	2007.12.31	本期增加	本期减少	2008.12.31
铁通华夏电信有限责任公司	584,898.16			584,898.16
合 计	584,898.16			584,898.16

附注 10 或有事项

10.1 涉诉事项

2009 年 1 月 15 日浙江省绍兴市中级人民法院开庭审理的浙江四海氨纶纤维有限公司诉北京大市投 资有限公司合同纠纷案。本公司及本公司的第一大股东海南中谊国际经济技术合作有限公司为合同担 保方，因此也同为该案件被告，承担连带清偿责任。目前，绍兴市中级人民法院尚未对此案件作出审 判。

10.2 提供担保

2008 年 9 月 25 日，本公司为本公司参股公司铁通华夏电信有限责任公司向华夏银行北京公主坟支行 借款人民币 4,240 万元，提供连带责任保证担保，期限为 2008 年 9 月 25 日至 2009 年 9 月 25 日。

2008 年 10 月 14 日，本公司为本公司参股公司铁通华夏电信有限责任公司向华夏银行北京公主坟支 行借款人民币 530 万元，提供连带责任保证担保，期限为 2008 年 10 月 14 日至 2009 年 4 月 14 日。截止财务报 告日，铁通华夏电信有限责任公司尚未归还该笔银行借款，亦未签署展期协议。

附注 11 承诺事项

截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无应予披露的承诺事项。

附注 12 资产负债表日后事项的非调整事项

12.1 2009 年 4 月 21 日，本公司收到公司控股股东海南中谊国际经济技术合作有限公司（以下简称“海 南中谊”）原股东李关潮（即本公司原实际控制人）发来民事诉讼状，李关潮先生诉赵志军先生，赵 志军先生为现海南中谊的股东，本公司实际控制人。

65

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

李关潮先生诉称：双方于 2008 年 5 月 20 日签订《股权转让合同》，合同约定，赵志军先生在合同签 定后 5 日内，将股权收购款 550 万元支付给李关潮先生，如在合同签订后 7 日内拒绝支付，李关潮有权解 除合同。合同签订后，双方已办理股权转让变更手续。由于赵志军先生至今未付股权收购款，故要求 法院：判令解除双方于 2008 年 5 月 20 日签订的《股权转让合同》；判令赵志军先生将目前持有的海南 中谊国际经济技术合作有限公司 55% 股权转回。

目前海口市中级人民法院已受理此案，受理案件通知书编号（ 2009 ）海中法保字第 8 号。 附注 13 其他重要事项

13.1 出售益民基金管理有限公司股权

本公司于 2005 年投资 2,000 万元参股益民基金管理有限公司（以下简称“益民基金”），持有其 20% 的股权。

2007 年 11 月 28 日本公司与北京中关村科学城建设股份有限公司（以下简称“科学城”）签署《股 权转让意向书》，本公司拟向科学城或其指定的第三方转让本公司持有的益民基金 20% （ 2000 万股）股 权。 2007 年 12 月 3 日本公司收到科学城股权受让保证金 20,000,000.00 元。

2008 年 3 月 20 日本公司与科学城确认的受让益民基金股权的第三方中山证券有限责任公司（以下简 称“中山证券”）签署《股权转让协议》，本公司将持有的益民基金 20% （ 2000 万股）股权转让给中山 证券，转让价格为 55,000,000.00 元。 2008 年 4 月 10 日本公司召开的 2008 年第二次临时股东大会审议通过了 该项决议。

2008 年 10 月 30 日，中国证券监督管理委员会核准中山证券受让本公司所持益民基金 20% （ 2000 万股） 股权（证监许可【 2008 】 1235 号文件），转让价格 55,000,000.00 元。 2008 年 11 月 27 日办理完毕工商变更 登记手续。

2008 年 4 月 16 日本公司收到中山证券股权第一期转让款 15,000,000.00 元； 2008 年 9 月 9 日本公司收到中 山证券股权第二期转让款 20,000,000.00 元； 2008 年 11 月 27 日中山证券代本公司偿付本公司在已发生法律 效力的（ 2005 ）一中民初字第 7694 号民事判决书所确认的义务 9,225,216.15 元； 2008 年 11 月 3 日本公司、 中山证券、科学城签署《协议书》，三方同意中山证券将余下的股权转让款 10,774,783.85 元直接支付给 科学城，以部分偿还本公司应返还科学城的股权受让保证金。

13.2 资产置换

本公司与海南中谊国际经济合作技术有限公司（以下简称“海南中谊”）于 2008 年 3 月 19 日签订 了《藤药权转让合同》，本公司将所拥有的棕榈藤产权、南药益智产权以 130,031,790.00 元价格转让给 海南中谊。该棕榈藤产权、南药益智产权经海南中力信资产评估有限公司出具《海中力信资评报字 （ 2008 ）第 001 号》评估报告确认，评估基准日为 2007 年 12 月 31 日，评估价值为 130,031,790.00 元。 本次交易购成关联方交易，并于 2008 年 4 月 10 日召开 2008 年第二次临时股东大会审议通过。

66

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

2008 年 4 月 30 日，本公司收到海南中谊转让款 100,000,000.00 元。余款 30,031,790.00 元本公司与海 南中谊于 2008 年 12 月 12 日签署《资产置换协议》。 2008 年 12 月 30 日，资产过户手续办理完毕。

本公司于 2008 年 12 月 12 日与海南中谊国际经济合作技术有限公司、北京卓越房地产开发有限公 司、北京天地嘉利房地产开发有限公司签订了《资产置换协议》，本公司以经审计后的账面值 151,244,621.27 元为基准，将所拥有的北京华夏星空传媒科技有限公司 99% 股权、北京华夏通网络技术 服务有限公司 25% 股权、对海南中谊 30,031,790.00 元债权，与海南中谊及其实际控制人所拥有的龙腾 文化大厦 76% 建筑面积的 50 年物业经营权、 DBC 加州小镇 17 处商铺产权合计 150,713,000.00 元进行置 换，置换价格为 151,244,621.27 元，差额部分 531,621.27 元由海南中谊以现金方式支付给本公司。本次 交易购成关联方交易，并于 2008 年 12 月 31 日召开 2008 年第七次临时股东大会审议通过。

根据北京长城资产评估有限责任公司出具长评字（ 2008 ）第 8255 号《资产评估报告书》、长评字 （ 2008 ）第 8254 号《资产评估报告书》确认，赵志军所拥有的天地控股有限公司所拥有的北京卓越房 地产开发有限公司所持有的位于 DBC 加州小镇的 17 处商铺产权，总建筑面积 2,352.61 平方米，评估值为 36,230,000.00 元；北京天地嘉利房地产开发有限公司目前所持有的位于北京市顺义区后沙峪镇龙腾文化 大厦（暂定名） 76% 建筑面积（地上 10,178.58 M[2] 及地下 58 个停车位）的 50 年物业经营权，评估值为 114,483,000 元；合计 150,713,000 元。

截止 2008 年 12 月 31 日已办理完毕北京华夏星空传媒科技有限公司 99% 股权、北京华夏通网络技术服 务有限公司 25% 股权过户手续。

截止财务报告日， DBC 加州小镇 17 处商铺产权中的 15 套房产已办理完过户手续，本公司于 2009 年 4 月 17 日取得房屋所有权证书。因产权分离延迟，其余 2 套房产（价值 2,923,366.35 元）无法按期过户，海 南中谊承诺在 2009 年 6 月 30 日前以现金方式补足。

13.3 采购社区大屏幕项目

本公司控股子公司世信科技发展有限公司 2007 年度与万利达集团有限公司（以下简称万利达公司） 签订社区大屏幕采购合同，合同总金额为 2,941 万元；签订液晶投影平台合同，合同总金额为 1,000 万元； 与北京清华同仁科技有限责任公司签订社区大屏幕采购合同，合同总金额为 3,060 万元，由万利达公司 对此项资金进行监管。 2007 年度，本公司共向万利达公司支付货款 7,000 万元，万利达公司累计向本公 司交付社区大屏幕合计 1,573.50 万。截止 2008 年 12 月 31 日，本公司账面预付万利达货款余额为 5,426.50 万 元。

13.4 采购纳米抗菌不锈钢塑料复合管材及管件项目

本公司控股子公司世信科技发展有限公司（以下简称“世信科技”）于 2007 年 9 月 14 日与中电科技 （南京）电子信息发展有限公司（以下简称“南京中电”）签订《工业产品购销合同》并于 2008 年 1 月 21 日签订《补充协议》，由世信科技向南京中电采购山西新超管业股份有限公司生产的纳米抗菌不

67

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

锈钢塑料复合管材及管件，合同共计 36,995,526.26 元。截止 2008 年 12 月 31 日，世信科技向南京中电支付 全部货款，南京中电向世信科技开具增值税专用发票 15,106,491.13 元。

13.5 采购铁矿砂项目

2008 年 7 月 24 日本公司与康保县安康煤炭采掘有限公司（以下简称“康保煤炭”）签订《精煤贸易 监管合同》，合同总金额 50,000,000.00 元。同日，本公司将 39,000,000.00 元精煤垫付货款付至康保煤炭。

因国家有关政策的要求，康保煤炭无法按时向本公司提供原合同约定的货物，经协商，本公司、 康保煤炭、代县金升铁矿有限责任公司（以下简称“金升铁矿”）于 2008 年 10 月 8 日签订《合作变更合 同》，本公司采购康保煤炭所拥有的 192310 吨品位为 15%-20% 的铁矿砂。 39,000,000.00 元精煤垫付货款 转作为铁矿砂的预付款。 2008 年 10 月 31 日，本公司与金升铁矿签订《委托保管协议》，本公司委托金 升铁矿代为保管康保煤炭交付本公司的铁矿砂。 2008 年 12 月 25 日，本公司与康保煤炭、金升铁矿签署 《备忘录》，鉴于目前铁矿石的市场价格较低，本公司与康保煤炭暂停履行《合作变更合同》约定的 相关内容，待铁矿石市场价格回升，再继续履行该合同。

截止财务报告报出日，本公司尚未开始进行铁矿砂的销售业务。

13.6 采购无线网络设备及附件项目

2008 年 4 月 18 日本公司与北京中科荣华发展有限公司（以下简称“中科荣华”）签订《合作协议》， 联合参与海关罚没笔记本电脑的拍卖。 2008 年 4 月 23 日，本公司将所需海关拍卖保证金 11,000,000.00 元预 付给中科荣华。

因中科荣华未能完成海关竞拍， 2008 年 7 月 18 日本公司与中科荣华签订《合作变更及设备采购协 议》，由本公司向中科荣华采购总价为 11,000,000.00 元的无线网络设备及附件。

2009 年 1 月 6 日中科荣华交付上述货物，就上述货物的保管事宜，本公司与北京博创纪元科技有限 公司签订《库房租赁协议》。

13.7 中寰卫星投资项目

本公司与中寰卫星导航通信有限公司（以下简称“中寰卫星”）的股东中国卫星通信集团公司（以 下简称“中国卫通”）和中国四维测绘技术总公司（以下简称“四维测绘”）及中寰卫星于 2007 年 4 月 30 日签署了《中国卫星通信集团公司与华夏建通科技开发股份有限公司关于中寰卫星导航通信有限 公司增资扩股协议》，根据协议约定，本公司出资壹亿（ 100,000,000.00 ）元人民币，获得中寰卫星 39% 的股权。本公司于 2007 年度支付投资款 40,000,000.00 元后，由于中寰卫星的经营状况未达到本公司对其 进行投资的预期，经与中国卫通、四维测绘及中寰卫星友好协商，于 2008 年 6 月 20 日签订解除协议，以 解除前述《增资扩股协议》，未履行的部分不再履行，已履行的部分进行返还、恢复原状。 2008 年 7 月 16 日本公司收回已支付的投资款 40,000,000.00 元。

13.8 参股公司涉诉事项

68

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

本公司参股公司铁通华夏电信有限责任公司（以下简称“铁通华夏”）涉及下述诉讼事项： （ 1 ） 2005 年 12 月 13 日，江苏省苏州市中级人民法院民事裁定书（ 2005 ）苏中执字第 0377 号：江苏 亨通光电股份有限公司（以下简称“亨通光电”）与铁通华夏电信有限责任公司买卖合同纠纷案。

江苏省苏州市中级人民法院裁定铁通华夏支付亨通光电货款 3,340,783.20 元，铁通华夏支付了 400,000.00 元后未再履行义务，亨通光电再次提出追加铁通华夏原股东铁道通信信息有限责任公司（已 更名为中国铁通集团有限公司，以下简称“中国铁通”）、北京华夏建设科技开发有限责任公司（已 更名为华夏建通科技开发集团有限责任公司，以下简称“建通集团”，现为本公司第二大股东）、中 财国企投资有限公司（以下简称“中财国企”）为被执行人，苏州中院经审理后认为：中国铁通、建 通集团、中财国企存在虚假出资行为，并裁定如下：一、追加中国铁通、建通集团、中财国企为本案 被执行人。二、本院确定铁通华夏应承担的义务，由中国铁通在虚假出资 50,898,000.00 元范围内、建通 集团在虚假出资 28,942,000.00 元范围内、中财国企在虚假出资 19,960,000.00 元范围内承担连带责任。

目前状况：已从中国铁通执行案款 3,239,617.67 元，已履行完毕。

（ 2 ） 2006 年 3 月 10 日，上海市第二中级人民法院民事判决书（ 2005 ）沪二中民四（商）初字第 45 号：上海华新电线电缆有限公司（以下简称“华新电缆”）与铁通华夏电信有限责任公司（第一被告） 买卖合同纠纷案，华夏建通科技开发集团有限责任公司、上海铁通电信有限公司（以下简称“上海铁 通”）为第二、第三被告。

上海市第二中级人民法院经审理后认为： 2002 年 3 月 29 日，华新电缆与铁通华夏的买卖合同成立， 合同总价 39,150,000.00 元，华新电缆已交货 800 公里，余 550 公里应铁通华夏的要求暂存于华新电缆处， 铁通华夏应承担支付货款并偿付相应利息损失的民事责任。 2002 年 4 月 22 日，铁通华夏的股东建通集团 及中国铁通形成股东会议决议，对铁通华夏进行增资，注册资本由 99,800,000.00 元增资为 491,781,200.00 元，其中建通集团向铁通华夏注入 391,981,200.00 元（实物）投资，中国铁通原出资 50,898,000.00 元不变。 由于建通集团没有举证证明其没有抽逃出资，因此，本案至少可以认定建通集团抽逃铁通华夏资金 138,668,500.00 元。并判决如下：一、铁通华夏应于本判决生效之日起十日内支付华新电缆货款人民币 39,150,000.00 元。二、铁通华夏应于本判决生效之日起十日内支付华新电缆货款利息（以人民币 39,150,000.00 元为本金，按中国人民银行企业同期流动资金贷款利率从 2003 年 9 月 1 日计付至实际清偿日 止）。三、建通集团、上海铁通对上述铁通华夏第一、二项付款责任在人民币 138,668,500.00 元范围内 承担连带赔偿责任。

目前状况：已从中国铁通执行案款 32,721,324.00 元，尚未履行完毕。

（ 3 ） 2007 年 9 月 12 日，上海市第二中级人民法院民事判决书（ 2007 ）沪二中民四（商）初字第 10 号：上海华新电线电缆有限公司（以下简称“华新电缆”）与中国铁通集团有限公司、第三人铁通华 夏电信有限责任公司财产侵权损害赔偿纠纷案。

69

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

上海市第二中级人民法院经审理后认为：根据有关法律规定，被执行人的开办单位已经在注册资 金范围内或接受财产的范围内其他债权人承担了全部责任的，人民法院不得裁定开办单位重复承担责 任。中国铁通因注册资金不实对铁通华夏其他债权人已经承担了合计 18,176,676.00 元债务，在本案中， 中国铁通应在虚假出资人民币 32,721,324.00 元范围内对铁通华夏的债务承担清偿责任。

上海市第二中级人民法院判决如下：中国铁通在注册资金不实的人民币 32,721,324.00 元范围内，对 铁通华夏在（ 2005 ）沪二中民四（商）初字第 45 号民事判决书中依法应履行的债务承担连带清偿责任。 目前状况：已从中国铁通执行案款 32,721,324.00 元，已履行完毕。

铁通华夏为本公司参股公司，未参与经营管理，本公司现正对铁通华夏进行内部核查，本公司目 前不能确认该项诉讼会影响到铁通华夏资产的真实性，目前也无充分证据表明上述资产不属于铁通华 夏所有。

13.9 立案事项

中国证券监督管理委员会于 2008 年 5 月 19 日，向本公司下达了沪调查通字 200801 号《调查通知书》， 决定对公司涉嫌违反证券法律法规事项进行调查。截止财务报告报出日，本公司尚未收到证监会的调 查处理结果。

附注 14 其他财务指标

14.1 合并财务报表净资产收益率和每股收益

2008 年度相关财务指标

报告期利润	报告期利润	全面摊薄净资 产收益率(%)	加权平均净资 产收益率(%)	基本每股收益 (元/股)	稀释每股收益 (元/股)
归属于公司普通股股东的 净利润	-11,106,834.46	-1.82%	-1.84%	-0.03	-0.03
扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利	-33,133,765.55	-5.42%	-5.48%	-0.09	-0.09
润

2007 年度相关财务指标

报告期利润	报告期利润	全面摊薄净资 产收益率(%)	加权平均净资 产收益率(%)	基本每股收益 (元/股)	稀释每股收益 (元/股)
归属于公司普通股股东的 净利润	6,925,382.13	1.15	1.15	0.02	0.02
扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利	6,925,382.13	1.15	1.15	0.02	0.02
润

（ 1 ）全面摊薄净资产收益率的计算公式如下：

全面摊薄净资产收益率 =P÷E

其中： P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润； E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。

70

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

（ 2 ）加权平均净资产收益率 (ROE) 的计算公式如下：

－ 加权平均净资产收益率 =P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0 Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中： P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润； NP 为归属于公司普通股股东的净利润； E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红 等减少的、归属于公司普通股股东的净资产； M0 为报告期月份数； Mi 为新增净资产下一月份起至报告 期期末的月份数； Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数； Ek 为因其他交易或事项引起的 净资产增减变动； Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

（ 3 ）基本每股收益的计算公式如下：

基本每股收益 =P÷S

－ － S=S0+S1+Si×Mi÷M0 Sj×Mj÷M0 Sk

其中： P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数； S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数； Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数； Sk 为报告期缩股数； M0 为报告期月份数； Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少股 份下一月份起至报告期期末的月份数。

（ 4 ）稀释每股收益的计算公式如下：

稀释每股收益 =[P+( 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用 )×(1- 所得税

－ 率 )]/(S0+S1+Si×Mi÷M0 Sj×Mj÷M0—Sk+ 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数 ) 其中： P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润。

此外，普通股股数因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或并股而减少时，企业按照调 整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。

14.2 非经常性损益

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益 （ 2008 ）》的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收益为＋，损失为 - ）：

明细项目 2008 年度 2007 年度 （一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； 29,369,241.46

（二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免

• （三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；

（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；

（五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；

71

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

明细项目	2008年度	2007年度
（六）非货币性资产交换损益；
（七）委托他人投资或管理资产的损益；
（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；
（九）债务重组损益；
（十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；
（十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；
（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；
（十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；
（十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易
性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；
（十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；
（十六）对外委托贷款取得的损益；
（十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动
产生的损益；
（十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调
整对当期损益的影响；
（十九）受托经营取得的托管费收入；
（二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出；
（二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目。
合计	29,369,241.46
减：非经常性损益相应的所得税	7,342,310.37
减：少数股东享有部分
非经常性损益影响的净利润	22,026,931.09
报表净利润	-11,625,264.79
减：少数股东损益
归属于母公司股东的净利润	-11,106,834.46
非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润比例
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	-33,133,765.55
本财务报表附注经本公司第五届二十一次董事会批准报出。

72

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告

十二、备查文件目录

• 1 、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。

• 2 、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

• 3 、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的公司文件的正本及公告的原稿。

董事长：杨文军 华夏建通科技开发股份有限公司 2009 年 4 月 28 日

73

中喜会计师事务所有限责任公司

ZhongXi Certified Public Accountants Co.,LTD.

关于华夏建通科技开发股份有限公司

保留意见审计报告的专项说明

中喜专审字 [2009] 第 01103 号

我们接受华夏建通科技开发股份有限公司（以下简称：华夏建通）的委托，对其 2008 年度财务报表进行审计，并出具中喜审字（ 2009 ）第 01356 号保留意见的审计报告。 现根据中国证券监督管理委员会证监会《关于发布〈公开发行证券的公司信息披露编 报规则〉第 14 号的通知》的要求就华夏建通保留意见的理由及相关事项对华夏建通财 务状况和经营成果的影响说明如下：

一、保留意见的内容：

如财务报表附注 13.8 所述，华夏建通的联营公司铁通华夏电信有限责任公司因涉 嫌虚假或抽逃出资涉及多起诉讼案件，华夏建通公司正在对该事项进行内部核查。截 止审计报告日，我们无法获取充分、适当的审计证据以合理判断上述事项对长期股权 投资的影响。

二、保留意见的依据及理由：

华夏建通的联营公司铁通华夏电信有限责任公司（以下简称“铁通华夏”）涉及 下述诉讼事项：

（ 1 ） 2005 年 12 月 13 日，江苏省苏州市中级人民法院民事裁定书（ 2005 ）苏中执字第 0377 号：江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“亨通光电”）与铁通华夏电信有限责任 公司买卖合同纠纷案。

江苏省苏州市中级人民法院裁定铁通华夏支付亨通光电货款 3,340,783.20 元，铁通 华夏支付了 400,000.00 元后未再履行义务，亨通光电再次提出追加铁通华夏原股东铁道 通信信息有限责任公司（已更名为中国铁通集团有限公司，以下简称“中国铁通”）、 北京华夏建设科技开发有限责任公司（已更名为华夏建通科技开发集团有限责任公

地址：北京西长安街 88 号首都时代广场 422 室 Add：No.88,West Changan ave Beijing P.R.C 电话：010-83915232 Tel：010-83915232 传真：010-83913756 Fax：010-83913756 邮编：100031 Post Code：100031 邮箱：zhongxicpa@sohu.com Email：zhongxicpa@sohu.com

中喜会计师事务所有限责任公司

ZhongXi Certified Public Accountants Co.,LTD.

司，以下简称“建通集团”，现为本公司第二大股东）、中财国企投资有限公司（以 下简称“中财国企”）为被执行人，苏州中院经审理后认为：中国铁通、建通集团、 中财国企存在虚假出资行为，并裁定如下：一、追加中国铁通、建通集团、中财国企 为本案被执行人。二、本院确定铁通华夏应承担的义务，由中国铁通在虚假出资 50,898,000.00 元范围内、建通集团在虚假出资 28,942,000.00 元范围内、中财国企在虚假 出资 19,960,000.00 元范围内承担连带责任。

目前状况：已从中国铁通执行案款 3,239,617.67 元，已履行完毕。

（ 2 ） 2006 年 3 月 10 日，上海市第二中级人民法院民事判决书（ 2005 ）沪二中民四（商） 初字第 45 号：上海华新电线电缆有限公司（以下简称“华新电缆”）与铁通华夏电信 有限责任公司（第一被告）买卖合同纠纷案，华夏建通科技开发集团有限责任公司、 上海铁通电信有限公司（以下简称“上海铁通”）为第二、第三被告。

上海市第二中级人民法院经审理后认为： 2002 年 3 月 29 日，华新电缆与铁通华夏的 买卖合同成立，合同总价 39,150,000.00 元，华新电缆已交货 800 公里，余 550 公里应铁通 华夏的要求暂存于华新电缆处，铁通华夏应承担支付货款并偿付相应利息损失的民事 责任。 2002 年 4 月 22 日，铁通华夏的股东建通集团及中国铁通形成股东会议决议，对铁 通华夏进行增资，注册资本由 99,800,000.00 元增资为 491,781,200.00 元，其中建通集团向 铁通华夏注入 391,981,200.00 元（实物）投资，中国铁通原出资 50,898,000.00 元不变。由 于建通集团没有举证证明其没有抽逃出资，因此，本案至少可以认定建通集团抽逃铁 通华夏资金 138,668,500.00 元。并判决如下：一、铁通华夏应于本判决生效之日起十日 内支付华新电缆货款人民币 39,150,000.00 元。二、铁通华夏应于本判决生效之日起十日 内支付华新电缆货款利息（以人民币 39,150,000.00 元为本金，按中国人民银行企业同期 流动资金贷款利率从 2003 年 9 月 1 日计付至实际清偿日止）。三、建通集团、上海铁通 对上述铁通华夏第一、二项付款责任在人民币 138,668,500.00 元范围内承担连带赔偿责 任。

目前状况：已从中国铁通执行案款 32,721,324.00 元，尚未履行完毕。

地址：北京西长安街 88 号首都时代广场 422 室 Add：No.88,West Changan ave Beijing P.R.C 电话：010-83915232 Tel：010-83915232 传真：010-83913756 Fax：010-83913756 邮编：100031 Post Code：100031 邮箱：zhongxicpa@sohu.com Email：zhongxicpa@sohu.com

中喜会计师事务所有限责任公司

ZhongXi Certified Public Accountants Co.,LTD.

（ 3 ） 2007 年 9 月 12 日，上海市第二中级人民法院民事判决书（ 2007 ）沪二中民四（商） 初字第 10 号：上海华新电线电缆有限公司（以下简称“华新电缆”）与中国铁通集团 有限公司、第三人铁通华夏电信有限责任公司财产侵权损害赔偿纠纷案。

上海市第二中级人民法院经审理后认为：根据有关法律规定，被执行人的开办单 位已经在注册资金范围内或接受财产的范围内其他债权人承担了全部责任的，人民法 院不得裁定开办单位重复承担责任。中国铁通因注册资金不实对铁通华夏其他债权人 已经承担了合计 18,176,676.00 元债务，在本案中，中国铁通应在虚假出资人民币 32,721,324.00 元范围内对铁通华夏的债务承担清偿责任。

上海市第二中级人民法院判决如下：中国铁通在注册资金不实的人民币 32,721,324.00 元范围内，对铁通华夏在（ 2005 ）沪二中民四（商）初字第 45 号民事判决 书中依法应履行的债务承担连带清偿责任。

目前状况：已从中国铁通执行案款 32,721,324.00 元，已履行完毕。

铁通华夏为华夏建通的联营公司，华夏建通未参与经营管理，现正对铁通华夏进 行内部核查，目前不能确认该项诉讼会影响到铁通华夏资产的真实性，也无充分证据 表明上述资产不属于铁通华夏所有。

截止 2008 年 12 月 31 日，华夏建通对铁通华夏的长期股权投资账面价值为 244,992,950.35 元占合并资产总额的 38% ，该事项可能对华夏建通 2008 年度财务报表产生 较大影响。

三、审计意见

我们认为，除了前段所述无法合理估计对报表可能产生的影响外，华夏建通公司 财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了华夏建通公 司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 四、保留意见事项未涉及明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定。

地址：北京西长安街 88 号首都时代广场 422 室 Add：No.88,West Changan ave Beijing P.R.C 电话：010-83915232 Tel：010-83915232 传真：010-83913756 Fax：010-83913756 邮编：100031 Post Code：100031 邮箱：zhongxicpa@sohu.com Email：zhongxicpa@sohu.com

中喜会计师事务所有限责任公司

ZhongXi Certified Public Accountants Co.,LTD.

（此页无正文）

中喜会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国 北京 报告日期： 2009 年 4 月 28 日

地址：北京西长安街 88 号首都时代广场 422 室 Add：No.88,West Changan ave Beijing P.R.C 电话：010-83915232 Tel：010-83915232 传真：010-83913756 Fax：010-83913756 邮编：100031 Post Code：100031 邮箱：zhongxicpa@sohu.com Email：zhongxicpa@sohu.com