Langfang Development Co.,Ltd. — AGM Information 2014

Jun 23, 2014

廊坊发展股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会

会

议 资 料

二〇一四年六月三十日

2014 年第二次临时股东大会会议资料

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股东大会议案

关于对海南中谊履行承诺事项实施有条 件豁免的议案

尊敬的各位股东：

根据中国证监会《上市公司监管指引第4 号——上市公 司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及 履行》(证监会公告[2013]55 号)、中国证监会河北监管局《关 于进一步做好河北辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》 （冀证监发[2014]20 号）的要求，公司对股东及关联方等承 诺履行情况进行了专项自查，发现公司原第一大股东海南中 谊国际经济技术合作有限公司（以下简称“海南中谊”）未 能有效全面履行其历史上所作的承诺。

一、海南中谊承诺内容及其履行情况

2008 年12 月12 日，公司与原第一大股东海南中谊及相 关方签订了《资产置换协议》，海南中谊及相关方将其所拥 有的龙腾文化大厦76%建筑面积的50 年物业经营权、DBC 加 州小镇17 处商铺产权评估后合计15,071.30 万元置入上市 公司。海南中谊承诺置入资产的年净资产收益率不低于6%。

2009 年前述置入资产实现收入250 万元，未达到净资产 收益率6%的标准。为了兑现其承诺，海南中谊于2010 年5

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月补交了650 万元，共计900 万元，保证了其2009 年度承 诺的履行。然而，从2010 年起，海南中谊因经营艰难，财 务状况恶化，再无履行承诺。

二、监管部门对承诺履行的要求及对公司的影响

根据中国证监会《上市公司监管指引第4 号上市公司实 际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、 中国证监会河北监管局《关于进一步做好河北辖区上市公司 实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺履行 情况进行专项检查的通知》的文件要求，公司必须在2014 年6 月30 日前召开股东大会，通过变更承诺或豁免履行承 诺的方式，解决超期未履行承诺事宜，未及时解决的将对相 关各方采取包括监管谈话、责令公开说明、责令改正、出具 警示函等监管措施；并且规定“超期未履行承诺情况解决前， 将依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》及相关法规 的规定，对承诺相关方提交的行政许可申请，以及其作为上 市公司交易对手方的行政许可申请（例如上市公司向其购买 资产、募集资金等）审慎审核或作出不予许可的决定”。

因此，如公司于2014 年6 月30 日前不能召开股东大会 并且审议通过解决此承诺事项的议案，达不到监管部门的要 求，公司将会受到监管部门的处罚，公司未来向监管部门提 交的行政许可申请也将不被受理，这将给公司带来重大的不 利影响，公司未来的战略转型工作将无法推进，经营风险将 骤然增加，必将给公司及中小股东的利益造成严重损害。

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三、公司解决海南中谊所作承诺的方案

公司自控股股东变更以来，新任管理层对此事项一直高 度重视，积极采取多种措施督促海南中谊尽快履行承诺。在 多次督促无果的情况下，公司已向廊坊经济技术开发区人民 法院起诉海南中谊并于2014 年5 月5 日正式立案（【2014】 廊开字第305 号）。经公司所聘律师调查，发现其房屋为租 用，无固定资产，因欠税3000 余万元其基本账户已被海南 省国税厅稽查大队冻结。在送达立案通知过程中，其住所地 已无人办公，致使送达未果。公司已向法院申请财产保全， 法院已轮候冻结了其账户，但其账户余额均为零。

结合监管部门相关文件对此承诺事项要求，以及公司对 海南中谊诉讼事项在2014 年6 月30 日之前获得判决可能性 的评估，本着充分保护上市公司及中小股东利益，避免因历 史上的大股东未履行承诺而导致公司受到监管部门的处罚， 防止上述承诺事项对公司未来战略转型和发展造成不可预 估的后果，公司拟对海南中谊履行承诺事项实施有条件豁 免，即：公司将继续全力推动上述诉讼工作，争取通过诉讼 方式解决此承诺事项；如果采取司法措施后仍不能解决此承 诺事项，海南中谊确仍无力履行承诺，则豁免海南中谊前述 承诺事项。

本议案关联股东须回避表决。

请各位股东审议并表决。

廊坊发展股份有限公司董事会 二○一四年六月三十日

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