Langfang Development Co.,Ltd. — AGM Information 2014

Apr 10, 2014

廊坊发展股份有限公司 2013 年年度股东大会

会

议 资 料

二〇一四年四月十八日

2013 年年度股东大会会议资料

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目 录

议案一：关于公司2013 年度董事会工作报告的议案 ....................... 1 议案二：关于公司2013 年度监事会工作报告的议案 ....................... 5 议案三：关于公司2013 年独立董事述职报告的议案 ....................... 9 议案四：关于公司2013 年年度报告全文及摘要的议案 .................. 17 议案五：关于公司2013 年度财务决算报告的议案 ......................... 18 议案六：关于公司2013 年度利润分配预案的议案 ......................... 20 议案七：关于公司聘请2014 年度审计机构的议案 ......................... 21

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议案一

关于公司2013 年度董事会工作报告的议案

尊敬的各位股东：

2013 年度，公司董事会积极履行《公司法》、《公司章程》 等赋予的职责，严格执行股东大会决议，优化公司战略布局， 积极推进战略转型，完善内部控制建设，积极有效地发挥了 董事会的作用。

一、董事会履职情况

2013 年度，董事会及各专业委员会秉承忠实、勤勉的精 神，对审议事项进行科学、审慎的决策，认真履行各自职责， 召开董事会会议7 次，审议通过共27 项议案；召开审计委 员会会议4 次；召开提名委员会会议3 次；年报审计沟通见 面会2 次。董事会组织并召开股东大会会议2 次，审议通过 共12 项议案，相关决议得到了有效落实，维护了公司、股 东和各相关主体的利益。

按时合规完成了2012 年度、2013 年第一季度、半年度、 第三季度定期报告的编制与披露工作；完成披露临时公告36 项。信息披露的内容涵盖了公司所有的重大事项，使投资者 及时了解公司发展近况。

二、2013 年工作回顾

根据董事会的部署，公司在2013 年继续坚持多元化的

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经营理念，扎实推进公司现有业务，大力发展物资贸易。公 司全年实现营业收入5,163.02 万元，较上年同期增长 94.56%，由于钢材贸易业务毛利率较低、资产减值损失、中 小股东诉讼赔偿等因素，公司2013 年归属于上市公司股东 的净利润为-5,062.89 万元。

公司于8 月19 日召开2013 年第一次临时股东大会，审 议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，完成新一届 董事换届选举工作，公司第七届董事会成员由11 人组成。 同日，公司召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关 于选举公司第七届董事会各专门委员会成员的议案》等，并 完成了新一届公司管理层人员的选举工作。

2013 年9 月23 日，公司发布了《重大资产重组停牌公 告》,拟进行发行股份购买资产及配套融资。公司在停牌期 间积极与监管部门及独立财务顾问、审计、律师、评估等中 介机构进行了多次咨询和沟通，组织中介机构及相关方对重 组事项进行审慎论证，对重组涉及的相关资产进行了整合， 并开展了审计、评估等工作，完成了公司股权的划转，有序 推进了本次重组涉及的各项工作。之后由于重组条件尚不成 熟，从保护全体股东利益以及维护市场稳定出发，本次重组 被迫终止，但已完成的大量基础工作为公司后续战略转型奠 定了坚实的基础。

为了保证公司的健康发展，公司不断加大解决历史遗留

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问题的力度,中小股东诉讼事宜顺利解决。2013 年初，共66 名中小股东就与我公司证券虚假陈述责任纠纷，分别向石家 庄市中级人民法院提起诉讼，诉讼金额4,553.34 万元。公 司采取积极措施应诉，做了大量的工作，最终与所有原告全 部达成和解，赔偿1,294.57 万元，减少了公司的损失，甩 掉了历史包袱。

公司严格按照编制的《内部控制管理手册》及其他各项 内部控制管理制度开展经营活动，强化内部控制监督检查， 根据监管部门最新的法律法规及公司经营发展状况，不断完 善公司内部控制管理制度，做到有据可依，确保日常工作顺 利进行。在此基础上，公司顺利通过了中介机构对内部控制 有效性进行的独立审计。

三、2014 年主要工作与未来展望

（一）做好公司经营谋划

董事会将继续坚持多元化的经营理念，不断优化公司资 产结构，力争创造良好的经营局面。公司将在扎实推进现有 的贸易销售、管理咨询等日常经营业务的同时，充分利用闲 臵资金开展证券投资业务和委托贷款业务；进一步盘活闲臵 及不良资产，将继续依法依规出售所持有的北京通州DBC 加 州小镇15 处商铺及廊坊凤凰城24 套住宅房产。

（二）完善公司治理结构

以董事会各专业委员会为核心，充分发挥董事及有关专

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家的作用，积极推进公司治理和经营运作。根据《企业内部 控制基本规范》的规定，结合公司《内部控制管理手册》， 完善并优化公司各项业务的工作流程，提升经营管理水平和 风险防范能力，促进公司持续健康发展；继续加强与投资者 的交流，切实做好信息披露工作。

（三）优化战略布局，继续推进战略转型

公司业务体系分散、业务规模偏低，经营状况依然严峻。 根据目前这一状况，董事会将继续加大力度优化业务体系， 寻求优质资产，切实做好资本运作，继续推进战略转型，力 争从根本上解决公司的经营与发展问题。

2014 年，董事会将继续恪尽职守、科学决策，切实做好 经营谋划工作，进一步完善公司治理，加快推进战略转型， 尽快实现公司的跨越式发展。

请各位股东审议并表决。

廊坊发展股份有限公司董事会

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议案二

关于公司2013 年度监事会工作报告的议案

尊敬的各位股东：

2013 年度，监事会在公司董事会和各部门的支持配合下, 履行章程赋予的各项工作职能,发挥了监督公司经营运作的 职能作用，全体监事会成员依照《公司法》、《公司章程》、《监 事会议事规则》等相关要求，本着恪尽职守，勤勉尽责的工 作态度，依法行使职权，对公司依法运作情况和公司董事、 高级管理人员履行职责情况进行监督，对公司的日常经营、 财务状况及内部控制等事项的合法合规性进行了监督，列席 了公司董事会和股东大会，积极维护了公司及股东的合法权 益。现将2013 年度工作情况汇报如下：

一、报告期内监事会会议召开情况

2013 年度，公司监事会共召开六次会议，审议议案共计 十二项，具体内容如下：

（一）2013 年3 月7 日公司召开第六届监事会第十一次 会议，会议审议通过了《关于公司2012 年度监事会工作报 告的议案》、《关于公司2012 年年度报告全文及摘要的议案》、 《关于公司2012 年度财务决算报告的议案》、《关于公司2012 年度利润分配预案的议案》、《关于聘请公司2013 年年度审 计机构的议案》、《关于公司2012 年内部控制自我评价报告

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的议案》。

（二）2013 年4 月26 日公司召开第六届监事会第十二 次会议，会议审议通过了《关于公司2013 年第一季度报告 全文及正文的议案》。

（三）2013 年8 月2 日公司召开第六届监事会第十三次 会议，会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》、 《关于更换会计师事务所的议案》。

（四）2013 年8 月19 日公司召开2013 年第一次临时股 东大会，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》， 完成新一届监事换届选举工作，公司第七届监事会成员由3 人组成。同日，公司召开第七届监事会第一次会议，会议审 议通过了《关于选举公司第七届监事会主席的议案》。

（五）2013 年8 月23 日公司召开第七届监事会第二次 会议，会议审议通过了《关于公司2013 年半年度报告全文 及摘要的议案》。

（六）2013 年10 月30 日公司召开第七届监事会第三次 会议，会议审议通过了《关于公司2013 年第三季度报告全 文及正文的议案》。

二、监事会对公司有关事项发表的独立意见

（一）公司依法运作情况

2013年度，公司监事会成员共计列席了7 次董事会会议，

2 次股东大会会议。监事会根据国家有关法律法规，对公司

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依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行 了检查监督。监事会认为:本年度公司董事会能够按照《公 司法》、《公司章程》等法律法规的规定规范运作，董事和高 级管理人员遵纪守法，认真履行职责，未发现董事和高级管 理人员在履行公司职务时违反法律、法规、公司章程、损害 公司利益及股东权益的行为；公司经营决策合法合规，并建 立了相应的内控制度。

（二）检查公司财务情况

2013 年度，监事会对公司的财务状况进行了认真、细致 的检查，认为：公司2013 年度财务报告如实反映了公司财 务状况和经营现状，利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。

（三）最近一次募集资金实际投入情况

2013 年度，公司无募集资金使用情况。

（四）公司重大收购、出售资产情况

2013 年度，公司无重大收购、出售资产情况。

（五）公司关联交易情况

2013 年度，监事会严格按照《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》 等要求，在日常生产经营过程中所发生的关联交易，对其必 要性、客观性等方面做出判断，认为：公司关联交易的审议 程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定。关联交易不

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影响公司的独立性，未损害公司和广大股东的利益。

（六）内部控制自我评价情况

2013 年度，依据《企业内部控制基本规范》的要求，对 董事会编制的公司内部控制自我评价报告进行了审核，认 为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并能够得到 有效的执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映 了公司内部控制制度的建立及运行情况。

2014 年，监事会将一如既往做好本职工作，维护公司和 股东的利益，促进公司规范运作，确保公司各项工作依法有 序进行。

请各位股东审议并表决。

廊坊发展股份有限公司监事会 二〇一四年四月十八日

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议案三

关于公司2013 年独立董事述职报告的议案

尊敬的各位股东：

作为廊坊发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独 立董事，我们严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司独立 董事制度》以及董事会各委员会工作细则等要求，在2013 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会 议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意 见，充分发挥独立作用，切实维护公司整体利益和全体中小 股东的合法权益。现将我们在2013 年度履行独立董事职责 的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

刘力，现任北京大学光华管理学院金融学教授、博士生 导师；现同时兼任中国中冶、华油惠普科技股份有限公司、 廊坊发展股份有限公司独立董事。曾任浏阳花炮（熊猫烟 花）、多佳股份（东方金钰）、铜陵精达股份、中原特钢股份 有限公司、渤海轮渡股份有限公司等公司独立董事。

梅慎实，现任中国政法大学商法研究所副教授；现同时 兼任中国政法大学证券期货法律研究所所长，中国证券业协 会证券从业人员资格考试教材（命题）专家，北京市中银律

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师事务所兼职律师，深圳市赛为智能股份公司、江苏省苏州 天孚光通信股份公司、河南飞天农业开发股份有限公司、湖 南省邵阳维克液压股份公司、廊坊发展股份有限公司独立董 事。曾任复旦大学法律系讲师、中国社会科学院法学研究所 副研究员、北京市泰德律师事务所律师、国泰君安证券股份 有限公司法律事务部副总经理及企业融资部首席律师、湖北 三峡新材股份公司和乌鲁木齐市商业银行股份公司独立董 事。

余菁，现任中国社会科学院工业经济所企业制度研究室 主任、研究员，中国企业管理研究会常务理事，中国社会科 学院经济学部企业社会责任研究中心副主任，中国社会科学 院研究生院MBA 中心指导老师，廊坊发展股份有限公司独立 董事。曾任中国社会科学院工业经济研究所研究室副主任。

刘江，现任北京市衡石律师事务所主任，廊坊发展股份 有限公司独立董事。曾任北京市大成律师事务所律师，北京 市中恒律师事务所律师，北京市民正律师事务所律师，北京 市衡石律师事务所律师。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

1、我们本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公 司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股 份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间 接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不

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在该公司前五名股东单位任职；

2、我们本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法 律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主 要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的 其他利益。

二、独立董事年度履职概况

2013 年度公司共召开了7 次董事会会议，2 次股东大会 会议，我们本着勤勉尽责的态度，参加公司召开的董事会及 任职的专门委员会和股东大会相关会议，认真审议各项议 案，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，均能充分发表 自己的意见和建议，对各项议案均投赞成票，没有对公司董 事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况，充分发挥了 独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利 益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。

独立董事 姓名	本年应参加 董事会次数	亲自 出席	委托 次数	缺席 次数	出席股东大会 次数
刘力	7	7	0	0	1
梅慎实	7	7	0	0	2
余菁	7	7	0	0	1
刘江	7	7	0	0	2

在公司年报及相关资料的编制过程中,我们认真听取了

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管理层对今年行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报, 与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通, 关注本次年报审计工作的安排及进展情况,重视解决在审计 过程中发现的有关问题。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所 股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等要求，在日 常生产经营过程中所发生的关联交易，对其必要性、客观性 以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做 出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，公司与关 联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，属正当 的商业行为，遵循市场化原则进行，本着公平交易的原则， 以合同的方式明确各方的权利和义务，交易内容符合商业惯 例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理， 不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

（二）高级管理人员提名以及薪酬情况

公司第七届董事会第一次会议审议通过了关于聘任总 经理、副总经理、董事会秘书、财务总监的议案，在对所聘 高级管理人员的简历及其相关资料进行审核后，就公司聘任 高级管理人员事宜发表如下独立意见：所聘人员的任职资格 和提名程序符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《公

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司章程》的有关规定，同意聘任。

董事会薪酬与考核委员会根据《薪酬管理暂行办法》， 对公司2013 年度高级管理人员薪酬进行了审核，认为公司 在2013 年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符 合公司薪酬制度的管理规定。

（三）业绩预告及业绩快报情况

公司业绩预告在规定时间内予以发布，没有出现业绩预 告调整的事项。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况

2013 年3 月29 日，公司2012 年年度股东大会审议通过 了《关于聘请公司2013 年度审计机构的议案》，继续聘任中 磊会计师事务所有限责任公司为公司2013 年度审计机构。

为公司提供财务审计及内部控制审计工作的执业团队 已于 2013 年4 月由中磊会计师事务所有限责任公司整体转 入利安达会计师事务所（特殊普通合伙），为了保证审计工 作的连续性和稳定性，经2013 年第一次临时股东大会审议 通过了《关于更换会计师事务所的议案》，同意改聘利安达 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度审计机构。 （五）现金分红及其他投资者回报情况

经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年 公司实现净利润-50,628,917.82 元，2013 年底累计可供股 东分配的利润为-265,920,967.89 元。

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鉴于公司可供股东分配的利润为负，决定本年度不进行 利润分配，也不利用资本公积金转增股本。

我们认为本次利润分配符合公司的客观情况，符合有关 法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益 的情况。

（六）公司及股东承诺履行情况

公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的 承诺做了认真梳理，并以临时公告的方式向社会公开披露， 2008 年12 月12 日，公司与原第一大股东海南中谊国际经济 技术合作有限公司及相关方签订了《资产臵换协议》，海南 中谊国际经济技术合作有限公司及相关方将其所拥有的龙 腾文化大厦76%建筑面积的50 年物业经营权、DBC 加州小镇 17 处商铺产权评估后合计15,071.30 万元臵入上市公司。海 南中谊国际经济技术合作有限公司承诺臵入资产年净资产 收益率不低于6%。

公司于2010 年收到海南中谊国际经济技术合作有限公 司为履行2009 年度承诺而支付的650 万元款项。海南中谊 国际经济技术合作有限公司因经营艰难，2010 年至今无力履 行前期承诺。

（七）信息披露的情况

2013 年度公司信息披露共发布公告36 份，内容包括定 期报告及其他临时性公告。公司信息披露遵守了“公开、公

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平、公正”的三公原则，相关信息披露人员按照法律、法规 的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行 信息披露义务，并保证所披露信息的真实、准确、完整，使 投资者更快速的了解公司发展近况，维护广大投资者的利 益。

（八）内部控制的执行情况

公司严格按照编制的《内部控制管理手册》及其他各项 内部控制管理制度开展经营活动，强化内部控制监督检查。 根据监管部门最新的法律法规及公司经营发展状况，完善了 多项日常管理制度，做到有据可依，确保日常工作顺利进行。 公司聘请了外部机构对公司内部控制有效性进行独立审计， 经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准 无保留意见的审计报告：公司内部控制体系现状符合有关要 求，符合公司实际；公司所建立的内部控制在经营运作过程 中能够积极贯彻落实；公司2013 年度内部控制评价报告如 实反映了上述事实。

（九）董事会及其下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计四个 专门委员会，报告期内对各自分属领域能够规范运作，对所 属事项分别进行审议。

四、总体评价和建议

2013 年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事

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会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和 支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，我们严格按照《公 司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工 作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实、诚 信、勤勉地履行职责，参与公司重大事项的决策，参与公司 治理，充分发挥独立董事的职能，维护公司和股东的整体利 益，尤其是中小股东的合法权益。 特此报告。

独立董事：刘力、梅慎实、余菁、刘江 二〇一四年四月十八日

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议案四

关于公司2013 年年度报告全文 及摘要的议案

尊敬的各位股东：

公司按照上海证券交易所发布的《关于做好上市公司 2013 年年度报告工作的通知》要求，根据中国证监会《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报 告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公 司章程》等有关规定，公司完成了2013 年年度报告全文及 摘要的编制工作，现呈报给各位股东。

请各位股东审议并表决。

附件：2013 年年度报告全文及摘要。

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议案五

关于公司2013 年度财务决算报告的议案

尊敬的各位股东：

公司2013 年度财务报告已经利安达会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 现就公司2013 年度财务决算情况汇报如下：

一、公司主要会计数据情况

2013 年度，公司实现营业收入5,163.02 万元，归属于 上市公司股东的净利润-5,062.89 万元，基本每股收益 -0.1332 元。

截止2013 年12 月31 日，公司资产总额30,891.51 万 元，负债总额4,215.80 万元，归属于上市公司股东的净资 产26,675.70 万元。

二、公司经营成果

2013 年度，公司实现营业收入5,163.02 万元，与上年 同期相比增长94.56%，主要是因为2013 年大力开展钢材贸 易业务所致。

2013 年度，公司实现归属于母公司股东的净利润 -5,062.89 万元，与上年同期相比减少915.74%，主要是因 为报告期内中小股东诉讼结案形成大额赔偿损失、公司年末 部分资产存在减值损失、公司开展的钢材贸易业务毛利率较 低、以及固定资产折旧费、中介机构费等费用增加所致。

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三、公司财务状况

截止2013 年12 月31 日，公司资产总额30,891.51 万 元，比年初减少9.95%，其中：流动资产12,028.38 万元， 比年初减少16.46%；非流动资产18,863.12 万元，比年初减 少5.24%。公司年末资产总额较年初减少，主要是因为年末 对公司资产进行减值测试发现部分资产存在减值，并对相关 资产计提相应减值准备所致。

截止2013 年12 月31 日，公司负债总额4,215.80 万元， 比年初增加了64.34%，公司年末负债全部为流动负债。公司 年末负债总额较年初增加，主要是因为年末负债中包含尚未 支付的中小股东诉讼赔偿款，以及因合同解除尚未归还的预 收货款所致。

四、公司现金流量

2013 年公司现金及现金等价物净增加额-275.96 万元， 其中：经营活动产生的现金流量净额-194.23 万元；投资活 动产生的现金流量净额-81.73 万元；筹资活动产生的现金流 量净额0 万元。

请各位股东审议并表决。

廊坊发展股份有限公司董事会 二〇一四年四月十八日

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议案六

关于公司2013 年度利润分配预案的议案

尊敬的各位股东：

经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年 公司实现净利润-50,628,917.82 元，2013 年底累计可供股 东分配的利润为-265,920,967.89 元。

鉴于公司可供股东分配的利润为负，拟决定本年度不进 行利润分配，也不利用资本公积金转增股本。

请各位股东审议并表决。

廊坊发展股份有限公司董事会 二〇一四年四月十八日

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议案七

关于公司聘请2014 年度审计机构的议案

尊敬的各位股东：

公司2013 年度审计机构的合同已到期，为保障审计工 作的连续性，根据董事会审计委员会提议，拟续聘利安达会 计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014 年度财务审计 机构和内部控制审计机构，聘期一年。财务审计费用拟定为 35 万元，内部控制审计费用拟定为30 万元。审计期间因工 作原因发生的差旅费、食宿费由公司承担。

请各位股东审议并表决。

廊坊发展股份有限公司董事会 二〇一四年四月十八日

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