Langfang Development Co.,Ltd. — AGM Information 2013

Mar 22, 2013

廊坊发展股份有限公司 2012 年年度股东大会会议资料

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二〇 一三年三月二十九日

2012 年年度股东大会会议资料

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目 录

议案一：关于公司2012 年度董事会工作报告的议案 ......................... 1 议案二：关于公司2012 年度监事会工作报告的议案 ......................... 5 议案三：关于公司2012 年独立董事述职报告的议案 ......................... 9 议案四：关于公司2012 年年度报告全文及摘要的议案 ................... 16 议案五：关于公司2012 年度财务决算报告的议案 ........................... 17 议案六：关于公司2012 年度利润分配预案的议案 ........................... 21 议案七：关于修改《公司章程》的议案 ............................................ 22 议案八：关于聘请公司2013 年度审计机构的议案 ........................... 27

2012 年年度股东大会会议资料

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股东大会议案一

关于公司2012 年度董事会工作报告的议案

尊敬的各位股东：

根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》赋予的职责， 董事会以提高公司质量为目标，以优化战略布局为核心，不 断提升公司盈利能力，完善公司治理结构，加强内部控制建 设，积极谋划公司的战略转型，为公司未来发展奠定了良好 基础。现将2012 年董事会工作报告如下：

一、董事会履职情况

2012 年，董事会及各专业委员会依法规范运作，认真履 行职责。全年共召开董事会会议8 次，所有董事全部出席。 会议审议通过了定期报告、公司更名、聘任财务总监、转让 子公司股权、关联交易和利润分配等议案43 项，保证了公 司的高效运行，促进了公司的快速有序发展。董事会组织并 召集股东大会3 次，提请股东大会审议并通过议案13 项， 各项决议均得到了全面有效落实，最大程度地维护了公司、 股东和各相关主体的利益。

二、2012 年工作回顾

根据董事会的部署，公司在2012 年制定实施了多元化 经营战略，拓宽了营业范围，在巩固房屋出租业务的基础上， 增加了物资贸易、管理咨询和招商引资服务等业务。在经营

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班子努力下，公司全年实现营业收入2653.63 万元，较上年 同期增长303.79%，营业利润966.28 万元，较上年同期增长 2605.33 万元，实现归属于上市公司股东的净利润620.65 万 元。公司的经营和财务状况得到了极大改观。

结合有关部门对上市公司内控建设的要求，董事会不断 强化制度和流程建设，并聘请了中介机构对公司内控风险和 缺陷进行了梳理与整改，编制了《内部控制手册》，制定和 完善了40 余项规章制度，形成了与制度相匹配的工作流程。 在此基础上，公司顺利通过了中介机构的内部控制审计。

以建立学习型团队为目的，董事会制定并落实了高层管 理人员能力提升计划，组织了多名骨干参加了独董、董秘等 专业学习，以及内部控制、内幕交易防范等专题培训。同时， 加大了专业人才引进力度，及时充实干部队伍，在组织上形 成了对公司经营管理的强有力支撑。

为了保证公司的健康发展，2012 年公司不断加大解决历 史遗留问题的力度，妥善解决了南京中电科技公司诉讼问 题，完成了世信科技公司股权的转让工作，清收欠款约6300 万元。同时，在改善经营业绩的基础上，公司顺利完成了股 票去星摘帽，并更名为“廊坊发展”，不仅重新树立了市场 形象，而且降低了股东的投资风险，维护广大股东的利益。 在做好经营管理工作的同时，董事会不断改善投资者关 系，依法进行信息披露。全年董事会共发布公告53 份，并

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通过网上业绩说明会、陪同现场调研等方式，回答投资者的 提问，听取投资者的意见和建议，引导投资者对公司进行客 观判断，避免市场传言和不实信息的误导，依法保护了投资 者切身权益。

三、2013 年主要工作与未来展望

（一）扎实做好经营管理工作

继续坚持多元化的经营理念，扎实推进公司现有业务。 利用我国国民经济持续高速增长所带来的市场容量不断扩 大契机，大力发展物资贸易；积极寻求专业化合作，不断拓 展管理咨询业务；充分利用廊坊发展大厦的优越地理位臵以 及闲臵资金，积极开展户外媒体广告与理财等新业务；进一 步盘活闲臵及不良资产，不断优化公司资产结构，力争为公 司带来更好的收益；妥善解决中小股东诉讼，依法维护公司 利益等。

（二）进一步改善公司治理

以董事会各专业委员会为核心，充分发挥董事及有关专 家的作用，积极推进公司治理和经营运作；加大高端人才引 进力度，进一步优化高层管理人才队伍，改善公司整体经营 管理能力；以2012 年内部控制体系为基础，继续规范和优 化公司各项工作流程，提升经营管理水平和风险防范能力， 促进公司持续健康发展；继续加大与投资者的交流，切实做 好信息披露；以现金分红政策的推进为契机，为股东创造更

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好的投资回报。

（三）优化战略布局，加快战略转型

尽管一年来公司的经营状况有了很大的改善，但业务体 系分散、总体盈利规模偏低的状况还有待进一步改善。针对 这一状况，董事会将抓紧谋划新的经营思路，加大力度寻求 优质资产，优化业务体系，切实做好资本运作，加快推进战 略转型，形成公司新的盈利点，力争从根本上解决公司的经 营与发展问题。

2013 年，董事会将继续秉承忠实、勤勉的精神，进一步 优化公司战略布局，抓紧推进战略转型，完善内部控制建设， 不断提高公司质量，尽快实现公司的跨越式发展。

请各位股东审议并表决。

廊坊发展股份有限公司

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股东大会议案二

关于公司2012 年度监事会工作报告的议案

尊敬的各位股东：

公司监事会按照《证券法》、《公司法》、《股票上市规则》、 《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律法规所赋予的 职责，认真履行监督职能，对公司的日常经营、财务状况及 内部控制等事项的合法合规性进行了监督，列席了公司董事 会和股东大会，积极维护了公司及股东的合法权益。现将 2012 年监事会工作报告如下：

一、报告期内监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开四次会议，审议议案共计 八项，具体内容如下：

（一）2012 年2 月14 日公司召开第六届监事会第七次 会议，会议审议通过了《关于公司2011 年年度监事会工作 报告的议案》、《关于公司2011 年年度报告全文及年度报告 摘要的议案》、《关于公司2011 年年度财务决算报告的议案》、 《关于公司2011 年年度利润分配预案的议案》、《关于续聘 公司2012 年财务审计机构议案》。

（二）2012 年4 月18 日公司召开第六届监事会第八次 会议，会议审议通过了《关于2012 年第一季度报告全文及 正文议案》。

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（三）2012 年8 月14 日公司召开第六届监事会第九次 会议，会议审议通过了《关于公司2012 年半年度报告全文 及摘要的议案》。

（四）2012 年10 月24 日公司召开第六届监事会第十次 会议，会议审议通过了《关于2012 年第三季度报告全文及 正文议案》。

二、监事会对公司有关事项发表的独立意见

（一）公司依法运作情况

监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，本 着向全体股东负责的态度，忠实、认真履行监事会的监督职 能，对公司本年度股东大会、董事会的召开程序、决议事项、 董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行 职务的情况及公司管理制度的执行情况等进行了监督，认 为：公司建立了较完善的内部控制制度，运作规范，经营决 策符合相关法律法规和公司规章制度的规定，有效控制了企 业的各项经营风险；公司董事、高级管理人员在履行公司职 务时，能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度， 维护公司利益，不存在违法、违规和损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务情况

监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认 为：中磊会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留财务 审计报告客观反映了公司2012 年度的财务状况和经营成果。

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对有关事项做出的评价是客观公正的。

（三）最近一次募集资金实际投入情况 公司无募集资金使用情况。

（四）公司收购、出售资产情况

2012 年度公司依法通过上海联合产权交易所将所持有 的世信科技发展有限公司90%股权，转让给北京卓越房地产 开发有限公司。监事会认为上述出售资产事项交易价格合 理，未发现存在内幕交易或损害部分股东权益、造成公司资 产流失的情况。

（五）公司关联交易情况

2012 年度公司关联交易的审议程序符合相关法律法规 和公司章程的有关规定。关联交易不影响公司的独立性，未 损害公司和广大股东的利益。

（六）内部控制自我评价情况

公司建立了较为完善的法人治理结构，对纳入评价范围 的业务与事项已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了 公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。监事会 认为公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司 内部控制的实际情况。

2013年，公司监事会将认真贯彻《证券法》、《公司法》 及《股票上市规则》等国家法律法规，继续严格执行《公司 章程》、《监事会议事规则》等有关规定，围绕公司经营工作，

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认真履行监督职能，强化服务意识，以维护公司和股东利益 为己任，努力做好各项工作，确保公司各项工作依法有序进 行。

请各位股东审议并表决。

廊坊发展股份有限公司

监 事 会

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股东大会议案三

关于公司2012 年独立董事述职报告的议案

尊敬的各位股东：

作为廊坊发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独 立董事，我们严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司独立 董事制度》以及董事会各委员会工作实施细则等要求，忠实 履行诚信和勤勉义务，主动参与公司决策，认真审议各项会 议议案，积极发表独立意见，充分发挥独立作用，促进了公 司规范动作，切实维护公司整体利益和全体中小股东的合法 权益。现将我们在2012 年度履行独立董事职责的工作情况 报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

刘力，现任北京大学光华管理学院金融学教授，博士生 导师，从事教学与研究工作。曾在浏阳花炮（熊猫烟花）、 多佳股份（东方金钰）、铜陵精达股份等公司担任独立董事， 现同时兼任中国中冶、华油惠普科技股份有限公司、中原特 钢股份有限公司和渤海轮渡股份有限公司独立董事。

梅慎实，无境外永久居留权，1964 年出生，中国社会科 学院法学研究所博士后、副研究员。曾任北京市泰德律师事 务所律师、国泰君安证券股份有限公司法律事务部副总经理

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及企业融资部首席律师、湖北三峡新材股份公司和乌鲁木齐 市商业银行股份公司独立董事；现任中国政法大学商法研究 所副教授，兼任中国政法大学证券与期货法研究所所长；兼 任中国证券业协会证券从业人员资格考试教材（命题）专家； 兼任深圳市赛为智能股份公司、江苏省苏州天孚光通信股份 公司和湖南省邵阳维克液压股份公司独立董事；现任廊坊发 展股份有限公司独立董事。

余菁，现任中国社会科学院工业经济所企业制度研究室 主任、研究员，中国企业管理研究会常务理事，中国社会科 学院经济学部企业社会责任研究中心副主任，中国社会科学 院研究生院MBA 中心指导老师。

刘江，现任北京市衡石律师事务所主任。曾任北京市大 成律师事务所律师，北京市中恒律师事务所律师，北京市衡 石律师事务所律师，北京市民正律师事务所律师。 （二）是否存在影响独立性的情况进行说明

1、我们本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公 司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股 份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间 接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不 在该公司前五名股东单位任职；

2、我们本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法 律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主 要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的

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其他利益。

因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2012 年公司共召开董事会议8 次，其中现场方式召开2 次，通讯方式召开6 次；召开股东大会3 次。作为独立董事， 我们本着勤勉务实和诚实负责的原则，就提交董事会审议的 议案均事先进行了认真的审核，并以严谨的态度行使表决 权。公司在2012 年召集召开的董事会、股东大会均符合法 定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关法 定程序。

我们未对公司本年度的董事会议案事项提出异议。在日 常议事过程中能做到不受公司主要股东、实际控制人以及其 它利益关系单位和个人的影响，尽责履行独立董事的职权， 主动了解公司日常经营情况，全面关注公司的发展状况，积 极提供各类建议和意见，为公司规范发展起到了应尽的义 务。

（一）出席董事会情况：

独立董事 姓名	本年应参加 董事会次数	以现场方式 参加次数	以通讯方式 参加次数	委托 次数	缺席 次数
刘力	8	2	6	0	0
梅慎实	8	2	6	0	0
余菁	8	2	6	0	0
刘江	8	2	6	0	0

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（二）出席股东大会情况：

2012 年内，公司共召开3 次股东大会。其中，梅慎实出 席股东大会3 次；刘力、余菁、刘江出席股东大会2 次。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所 股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等制度的要求， 对日常生产经营过程中所发生的关联交易，根据客观标准对 其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合 理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关 程序进行了审核。

（二）高级管理人员提名以及薪酬情况

董事会提名委员会根据《董事会提名委员会工作细则》 的规定，认真审议了聘任公司财务总监的议案，对候选人的 教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等各个方面进行 评议，一致认为候选人能够胜任所聘岗位，具有担任公司财 务总监的任职资格。

董事会薪酬与考核委员会根据《薪酬管理暂行办法》以 及公司高级管理人员年度业绩指标完成情况，对公司2012 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公司在 2012 年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公 司薪酬制度和绩效考核的管理规定，严格按照考核结果发 放。

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（三）业绩预告及业绩快报情况

公司业绩预告在规定时间内予以发布，没有出现业绩预 告调整的事项。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况

公司2011 年年度股东大会审议通过了继续聘任中磊会 计师事务所有限责任公司为公司2012 年审计会计师事务所 的议案，公司未发生改聘事务所的情况。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

经中磊会计师事务所有限责任公司审计，2012 年度公司 实现归属上市公司股东的净利润6,206,523.34元，截止2012 年12 月31 日累计可供股东分配的利润为-215,292,050.07 元。

公司董事会鉴于可供股东分配的利润为负，决定本年度 不进行利润分配，也不利用资本公积金转增股本。

我们认为董事会提出的方案是可行的，弥补母公司亏 损，尽快恢复利润分配的能力。

（六）公司及股东承诺履行情况

公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的 承诺做了认真梳理，并以临时公告的方式向社会公开披露， 2008 年12 月12 日，公司与原第一大股东海南中谊国际经济 技术合作有限公司及相关方签订了《资产臵换协议》，海南 中谊国际经济技术合作有限公司及相关方将其所拥有的龙 腾文化大厦76%建筑面积的50 年物业经营权、DBC 加州小镇

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17 处商铺产权评估后合计15,071.30 万元臵入上市公司。海 南中谊国际经济技术合作有限公司承诺臵入资产年净资产 收益率不低于6%。

公司于2010 年收到海南中谊国际经济技术合作有限公 司为履行2009 年度承诺而支付的650 万元款项。海南中谊 国际经济技术合作有限公司因经营艰难，2010 年至今无力履 行前期承诺。

（七）信息披露的情况

2012 年，公司信息披露共发布公告53 份，内容包括定 期报告及其他临时性公告。公司信息披露遵守了“公开、公 平、公正”的三公原则，相关信息披露人员按照法律、法规 的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行 信息披露义务，并保证所披露信息的真实、准确、完整，使 投资者更快速的了解公司发展近况，维护广大投资者的利 益。

（八）内部控制的执行情况

公司按照五部委相关文件的要求，聘请了河北金诚会计 师事务所有限公司作为内控规范实施的咨询机构，制定了建 立健全内部控制体系的工作计划和实施方案。根据公司管理 的实际情况，内控体系建设涵盖了公司重要业务单元的业务 流程，结合公司实际情况，对现有的内部控制制度的制定以 及执行情况，进行全面、彻底地梳理和检查，完成了《内部 控制管理手册》的编制、审核与下发工作。经中磊会计师事

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务所有限责任公司审计，出具了标准无保留意见的审计报 告，我们认为：公司内部控制体系现状符合有关要求，符合 公司实际；公司所建立的内部控制在经营运作过程中正积极 贯彻落实；公司2012 年度内部控制评价报告如实反映了上 述事实。

（九）董事会及其下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计等四 个专门委员会，报告期内对各自分属领域能够规范运作，对 所属事项分别进行审议。

四、总体评价和建议

2012 年，我们以诚信与勤勉的精神，审慎负责的态度， 按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立 董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权 益。

特此报告。

请各位股东审议并表决。

独立董事：刘力、梅慎实、余菁、刘江

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股东大会议案四

关于公司2012 年年度报告全文 及摘要的议案

尊敬的各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等 相关规定和要求，现将公司2012 年年度报告全文及摘要呈 报给公司各位股东。

请各位股东审议并表决。

附件：2012 年年度报告全文及摘要。

廊坊发展股份有限公司

董 事 会

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股东大会议案五

关于公司2012 年度财务决算报告的议案

尊敬的各位股东：

公司2012 年财务决算于2013 年3 月7 日完成，并经中 磊会计师事务所有限责任公司审查验证，出具了无保留意见 的审计报告，现将2012 年年度财务决算情况汇报如下：

一、主要会计数据

单位：元 币种：人民币

	单位：元 币种：人民币
项目	金额
营业利润	9,662,763.08
利润总额	8,986,214.89
归属于上市公司股东的净利润	6,206,523.34
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	2,549,200.44
经营活动产生的现金流量净额	-14,388,033.63

二、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

	2012 年	2011 年	本年比上年 增减（%）	2010 年
营业收入	26,536,284.03	6,571,812.00	303.79	6,000,000.00
利润总额	8,986,214.89	63,543,042.41	-85.86	-339,289,984.82
归属于上市公司股东 的净利润	6,206,523.34	52,407,694.91	-88.16	-337,968,728.13
归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益后的净利 润	2,549,200.44	-7,542,426.84	不适用	-337,972,295.74
基本每股收益（元/股）	0.0163	0.1379	-88.18	-0.889
稀释每股收益（元/股）	0.0163	0.1379	-88.18	-0.889
扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元／ 股）	0.0067	-0.0198	不适用	-0.889

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加权平均净资产收益 率（%）	1.97	18.39	-89.29	-81.61
扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 益率（%）	0.81	-2.65	不适用	-81.61
经营活动产生的现金 流量净额	-14,388,033.63	85,841,915.81	-116.76	3,161,659.57
每股经营活动产生的 现金流量净额（元/股）	-0.0378	0.2258	-116.74	0.0083
	2012 年末	2011 年末	本年末比上 年末增减 （%）	2010 年末
总资产	343,038,517.15	358,235,235.42	-4.24	310,157,186.06
归属于上市公司股东的所 有者权益	317,385,933.43	311,179,410.09	1.99	258,771,715.18
归属于上市公司股东 的每股净资产（元/股）	0.8349	0.8185	2.00	0.6807

三、非经常性损益项目

单位：元 币种：人民币

明细项目 （一）非流动资产处置损益 （二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返 还、减免 （三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量 持续享受的政府补助除外 （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 （五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本 小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 产生的收益 （六）非货币性资产交换损益 （七）委托他人投资或管理资产的损益 （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资 产减值准备 （九）债务重组损益 （十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部 分的损益	2012 年度	2011 年度
		-687.10
		80,000,000.00
	209,291.47

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（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 的当期净损益
（十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
（十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债 和可供出售金融资产取得的投资收益
（十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
（十六）对外委托贷款取得的损益
（十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产 公允价值变动产生的损益
（十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益 进行一次性调整对当期损益的影响
（十九）受托经营取得的托管费收入
（二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-885,839.66	-65,817.23
（二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目	5,552,978.73
合计	4,876,430.54	79,933,495.67
减：非经常性损益相应的所得税	1,219,107.64	19,983,373.92
减：少数股东享有部分
非经常性损益影响的净利润	3,657,322.90	59,950,121.75
报表净利润	6,522,010.37	51,177,351.36
减：少数股东损益	315,487.03	-1,230,343.55
归属于母公司股东的净利润	6,206,523.34	52,407,694.91
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	2,549,200.44	-7,542,426.84

四、公司主营业务及其经营状况

1、主营业务分行业、分产品情况表

单位：元 币种：人民币

分行业或分 产品	营业收入	营业成本	营业利 润率 （%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本比 上年增减 （%）	营业利润 率比上年 增减（%）
产品销售业务	11,768,342.03	6,713,061.55	42.96
咨询业务	10,088,000.00	1,433,385.82	85.79
租赁业务	4,679,942.00	2,289,660.00	51.08	-28.79	-	减少14.08 个百分点

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2、主营业务分地区情况

		单位：元 币种：人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
北京市	4,679,942.00	-28.79
河北省	21,856,342.03

五、审计意见类型：标准无保留审计报告。 请各位股东审议并表决。

廊坊发展股份有限公司

董 事 会

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2012 年年度股东大会会议资料

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股东大会议案六

关于公司2012 年度利润分配预案的议案

尊敬的各位股东：

经中磊会计师事务所有限责任公司审计，2012 年度公司 实现归属上市公司股东的净利润6,206,523.34元，截止2012 年12 月31 日累计可供股东分配的利润为-215,292,050.07 元。

鉴于公司可供股东分配的利润为负，拟决定本年度不进 行利润分配，也不利用资本公积金转增股本。

请各位股东审议并表决。

廊坊发展股份有限公司

董 事 会

二〇一三年三月二十九日

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2012 年年度股东大会会议资料

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股东大会议案七

关于修改《公司章程》的议案

尊敬的各位股东：

为了更好的促进公司的经营发展，享受有关优惠政策， 拟将公司注册地址变更为“廊坊安次区新兴产业示范区国开 兴安创业中心”，同时修订《公司章程》中相关条款，并授 权管理层办理具体相关事宜。另外，为进一步完善公司的利 润分配政策，引导投资者形成稳定的回报预期和长期投资理 念，促进公司健康、稳定发展，公司根据中国证券监督管理 委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监发[2012]37 号）和上海证券交易所发布《上 海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字„2013‟1 号）的要求，拟对《公司章程》中关于利润分配相关条款进 行修订。

现将修订情况汇报如下：

一、原《公司章程》第五条：“公司住所：廊坊开发区 科技谷园区青果路99 号中科廊坊科技谷有限公司孵化大楼。 邮编：065000。”

拟修改为：“公司住所：廊坊安次区新兴产业示范区国 开兴安创业中心。邮编：065000。”

二、原《公司章程》第一百八十七条：“公司利润分配

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政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”

拟修改为：“公司利润分配政策为：公司实行持续、稳 定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回 报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计 可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

利润分配具体规定如下：

（一）利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或 者法律、法规允许的其他方式。公司积极实行以现金方式分 配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公 司可以采取股票股利方式进行利润分配。

（二）公司实施现金分红时应同时满足的条件：

• 1、公司该年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补

• 亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕， 实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

• 2、公司累计可供分配的利润为正值；

• 3、该年度实现的每股收益不低于0.1 元；

• 4、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意

• 见的审计报告；

5、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募 集资金项目除外）。

前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的

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累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。 （三）现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的 前提下，公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一 次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需 求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现 金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的 可分配利润可留待以后年度进行分配。

（四）发放股票股利的条件

在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股 票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满 足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方 式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额 时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公 司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债 权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整 体利益和长远利益。

• （五）利润分红决策程序和机制

1、进行利润分配时，公司董事会应先制定利润分配方 案，独立董事应当发表明确意见，利润分配方案经独立董事 认可后提交公司董事会审议。

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2、董事会审议通过的利润分配方案，应当提交股东大 会进行审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事 过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。股 东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如股东大会 审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案，须经出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以 上通过。

3、若年度盈利但公司董事会未作出利润分配预案的， 公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用 于分红资金留存公司的用途和使用计划，并在股东大会上向 股东作出说明，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。 在满足现金分红条件的情况下，股东大会审议利润分配预案 时，应按照监管部门的规定向股东提供网络形式的投票平 台。

（六）利润分配政策的调整

1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大 变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。上述“外 部经营环境或自身经营状况发生较大变化”是指以下情形之 一：

（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发 生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

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（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、 罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗 力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营 亏损；

（3）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会和 上海证券交易所规定的其他情形。

2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中， 应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调 整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之 一以上独立董事同意方为通过。

3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的， 应当经董事会审议通过后，方能提交股东大会审议，且公司 可以提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便 利。公司应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详 细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或 变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。”

请各位股东审议并表决。

廊坊发展股份有限公司

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2012 年年度股东大会会议资料

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股东大会议案八

关于聘请公司2013 年度审计机构的议案

尊敬的各位股东：

公司2012 年度审计机构的合同已到期，根据公司业务 需要，拟续聘中磊会计师事务所有限责任公司担任公司2013 年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。财务审 计费用拟定为35 万元，内部控制审计费用拟定为30 万元。 审计期间因工作原因发生的差旅费、食宿费由公司承担。 请各位股东审议并表决。

廊坊发展股份有限公司

董 事 会

二〇一三年三月二十九日

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