Langfang Development Co.,Ltd. — AGM Information 2012

Feb 15, 2012

证券代码：600149 证券简称：*ST 建通 公告编号：临2012- 004

华夏建通科技开发股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告 暨召开公司2011年年度股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

华夏建通科技开发股份有限公司第六届董事会第十二次会议于 2012 年2 月14 日上午10:00 在廊坊市新世纪步行街第八大街峰尚中 心15 楼会议室召开。会议应到董事9 人，实到董事9 人。公司监事、 高管人员列席会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关 规定。

会议由公司董事长鲍涌波先生主持，以记名表决方式进行了表 决，审议通过了以下议案：

一、关于公司2011年年度董事会工作报告的议案

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。 该议案需提交股东大会审议。

二、关于公司2011 年年度总经理工作报告的议案

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

三、关于公司2011 年年度报告全文及年度报告摘要的议案 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。 该议案需提交股东大会审议通过。

四、关于公司2011 年年度财务决算报告的议案

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。 该议案需提交股东大会审议通过。

五、关于公司2011 年年度利润分配预案的议案

（本年度公司不进行利润分配，也不利用资本公积金转增股本。） 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

该议案需提交股东大会审议通过。

六、关于核销部分坏账的议案

• （本次核销的坏账为历年积存的应收款项，相应应收款项已于

• 2010 年全额计提坏账准备，因此不会对公司当期损益和财务状况产 生影响。）

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

• 七、关于公司变更坏账准备会计估计的议案

• （详见附件）

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。 该议案需提交股东大会审议通过。

八、关于制定《薪酬管理暂行办法》的议案

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

九、关于制定《独立董事年报工作制度》的议案

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

十、关于制定《外部信息使用人管理制度》的议案

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

十一、关于修订《内幕信息知情人登记制度》的议案

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

十二、关于制定《防范大股东及关联方资金占用专项制度》的议

案

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。 十三、关于公司更名的议案

• （拟将公司名称由“华夏建通科技开发股份有限公司”更名为

• “廊坊发展股份有限公司”）

• 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。 该议案需提交股东大会审议通过。

十四、关于独立董事津贴的议案

• （拟将独立董事津贴定为人民币8 万元/年/人。此标准自2012

• 年1 月1 日起执行，按季度发放。）

• 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

该议案需提交股东大会审议通过。

• 十五、关于聘请公司2012 年法律顾问的议案

• （聘用北京德恒律师事务所担任公司2012 年度法律顾问）

• 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

• 十六、关于续聘公司2012 年财务审计机构议案

• （续聘中磊会计师事务所有限责任公司担任公司2012 年年度审

• 计机构）

• 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。 该议案需提交股东大会审议通过。

• 十七、关于成立管理咨询部和商贸中心的议案

• （因公司经营发展需要，完善公司组织机构，成立管理咨询部

• 和商贸中心，其职能为：

• 管理咨询部：主要负责公司承揽并提供对工业园区、工程项目

• 等的投资、建设、运营、监理等专业咨询服务。

• 商贸中心：主要负责公司对外的商品贸易活动，从事公司对外

• 的建材、苗木等商品的采购、销售工作。）

• 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

• 十八、关于解除与北京嘉铭房地产开发有限责任公司签订的《北

• 京市商品房现房买卖合同》的议案

• 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

• 十九、关于独立董事2011 年述职报告的议案

• 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

• 二十、关于申请撤销公司实行股票退市风险警示特别处理的议案

• （经中磊会计师事务所审计2011 年我公司实现盈利，依照《股

• 票上市规则》的相关规定，向上海证券交易所提出撤销我公司实行股 票退市风险警示特别处理的申请。尚需上海证券交易所批准。）

• 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

• 二十一、关于召开公司2011 年年度股东大会的议案

• 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

华夏建通科技开发股份有限公司 召开公司2011 年年度股东大会会议通知

• 1、会议召开时间：2012 年3 月8 日上午10:00

• 2、召开地点：廊坊市新世纪步行街第八大街峰尚中心15 楼会议

室

• 3、召开方式：现场召开、现场表决

• 4、股权登记日：2012 年3 月2 日

• 5、召集人：本公司董事会

• 6、会议内容：

• （1）审议《关于公司2011 年年度董事会工作报告议案》

• （2）审议《关于公司2011 年年度监事会工作报告议案》

• （3）审议《关于公司2011 年年度报告全文及年度报告摘要的议

案》

• （4）审议《关于公司2011 年年度财务决算报告的议案》

• （5）审议《关于公司2011 年年度利润分配预案的议案》

• （6）审议《关于续聘公司2012 年财务审计机构的议案》

• （7）审议《关于公司更名的议案》

• （8）审议《2011 年独立董事述职报告的议案》

• （9）审议《关于调整独立董事津贴的议案》

• （10）审议《关于公司变更坏账准备会计估计的议案》

• 7、出席对象：

• （1）截止2012 年3 月2 日下午3 时在中国证券登记有限责任公

• 司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；

• （2）本公司董事、监事、高级管理人员；

• （3）本公司聘请的见证律师。

• 8、会议登记事项：

（1）法人股东持单位营业执照复印件、股东账户卡、法定代表 人授权委托书及出席人身份证明进行登记；个人股东凭股东账户卡及 本人身份证进行登记；受托代理人凭本人身份证、委托人的股东账户 卡及授权委托书（格式附后）进行登记、异地股东可以传真或信函方 式办理登记。

• （2）登记时间：2012 年3 月5 日上午9：30-11：30；下午2：

00-4：00。

（3）登记地点：廊坊市新世纪步行街第八大街峰尚中心15 楼 会议室。

• （4）联系人：王云凌、王曦 联系电话： 0316-6066958 传真：0316-6069858 邮编：065000

• 9、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通等费用自理。 特此公告。

华夏建通科技开发股份有限公司董事会 二〇一二年二月十四日

2011年年度股东大会 授权委托书

兹授权 先生(女士)代表本人(单位)出席华夏建通 科技开发股份有限公司2011年年度股东大会，并代为行使表决权：

序 号	议 案（报告）	表决权指示	表决权指示	表决权指示
		赞成 （√）	反对 （×）	弃权 （○）
1	关于公司2011年年度董事会工作报告议案
2	关于公司2011年年度监事会工作报告议案
3	关于公司2011 年年度报告全文及年度报告摘要 的议案
4	关于公司2011年年度财务决算报告的议案
5	关于公司2011年年度利润分配预案的议案
6	关于续聘公司2012年财务审计机构的议案
7	关于公司更名的议案
8	2011年独立董事述职报告的议案
9	关于调整独立董事津贴的议案
10	关于公司变更坏账准备会计估计的议案

委托人(签名)：

委托人身份证号码： 委托人股东帐号： 委托人持股数： 受托人(签名)：

受托人身份证号码：

委托日期：2012 年 月 日

关于公司变更坏账准备会计估计的议案

一、变更原因：

根据公司的实际情况，本着谨慎经营、有效防范化解资产损失风 险的原则，同时依照会计准则等相关会计法规的规定，结合目前的经 营环境及市场状况，决定变更坏账准备会计估计。

二、变更日期：

2012 年1 月1 日。

三、变更后应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 应收款项包括应收账款、预付账款和其他应收款。

单项金额重大的应收款项指单项金额500 万元以上的应收款项。 对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明本公司将无 法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量 现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。经 单独测试后未减值的单项重大的应收款项，本公司将其并入单项金额 不重大应收款项一起按应收账款账龄为信用风险特征划分为若干组 合，计提坏账准备。

对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项 重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度 与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际 损失率为基础，结合现时情况确定以下各项组合计提坏账准备的比 例，据此计算当期应计提的坏账准备。

本公司根据以前年度与之相同或类似的、具有类似信用风险特征 的应收款项组合（即账龄组合）的实际损失率为基础，结合现实情况 确定以下应收款项组合计提坏账准备的比例：

账 龄	比例（％）
1 年以内（含1 年，下同）	3
1—2 年	10
2—3 年	30
3—4 年	50
4—5 年	80
5 年以上	100
确认难以收回	100

本公司对关联方之间的往来款项余额适用上述坏账准备计提标 准。

四、本次会计估计变更对公司的影响：

根据《企业会计准则第28 号：会计政策、会计估计变更和差错 更正》的相关关于会计政策及会计估计变更的公告规定，对上述会计 估计的变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调 整。

华夏建通科技开发股份有限公司董事会 二〇一二年二月十四日

华夏建通科技开发股份有限公司 2011 年董事会工作报告

各位董事：

现在我受董事会委托，向大会做董事会2011 年度工作 报告，请予以审议。

2011 年公司董事会召开会议6 次，审议通过议案32 项， 组织并召集股东大会4 次，提请股东审议并通过议案10 项， 全面执行了股东会审议通过的各项决议。

（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析

报告期内，公司实现归属母公司所有者的净利润为 5,240.77 万元，较上年同期增加39,037.64 万元。

报告期内，公司原有业务所处的经济环境较上年同期有 所改观，虽依旧处于不利的环境，但公司所拥有的商业性物 业经营状况良好，龙腾文化大厦已投入使用，目前仍在努力 招租。

报告期内，公司与铁通华夏电信有限公司的控股股东中 国移动通讯股份有限公司全资子公司中国铁通集团有限公 司正在共同对铁通华夏电信有限公司进行清理，努力盘活其 存量资产，清理债务。目前双方在对铁通华夏电信有限公司 清理已取得一定成果，正在核实其债权债务。

报告期内，公司原控股股东北京卷石轩置业发展有限公

1

司于2011 年6 月29 日将其持有我公司的5005 万股股份全 部转让给廊坊市国土土地开发建设投资有限公司，本次转让 的股份占本公司总股本的13.17%，全部为限售流通股。至此 公司实际控制人变更为廊坊市国土土地开发建设投资有限 公司。

报告期内，廊坊市财政局于2011 年10 月给予本公司 8000 万元人民币的经营性财政补贴，上述经营性补贴已计入 公司2011 年当期损益。

报告期内，公司面临的经营压力依然巨大，现有业务仍 需不断调整，公司在新任董事会及高级管人员的带领下，在 新的经营方向、经营模式指导下，带领员工积极应对内外环 境变化，切实落实股东会的各项决议，审慎决策努力克服工 作中面临的困难，走过了曲折的道路并解决了公司的很多遗 留问题。

报告期内，公司加强经营管理，在规范运营管理中取得 了明显的成效。董事会在与经营班子的紧密配合中，夯实发 展基础，深入推进战略转型，优化现有的经营模式提高资产 质量，努力提升收益水平，主动实施管理创新，使公司进入 健康发展的轨道，带领全体员工锐意进取，按照既定工作路 线，较好的完成了公司年度各项工作目标任务。

（二）公司投资情况

1、募集资金总体使用情况

2

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期 的情况。

2、承诺项目使用情况

报告期内，公司无承诺项目使用的情况。 3、非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

（三）报告期内公司财务状况经营成果分析

单位:万元 币种:人民币

项目名称	期末数	期初数	增减幅度(％)
总资产	35,823.52	31,015.72	15.50
营业利润	31,117.94	25,877.17	20.25
归属于母公司的 净利润	-1,639.05	-33,929.30
归属于母公司的 所有者权益	5,240.77	-33,796.87

（四）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的 原因及影响

报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计 差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。 (五)未来的展望

报告期内，公司因实际控制人更迭，新一任董事会及高 级管理人员将继续围绕现有业务模式和未来预期发展，即以

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园区投资、建设、运营、项目管理及咨询业务、招商引资服 务业务、商业不动产经营、房地产咨询服务为发展方向，改 变公司原经营不利局面，认真策划和研究，制定符合公司发 展、盈利的科学方案和措施。2012 年度公司将园区投资、建 设、运营、项目管理及咨询业务、招商引资服务业务纳入公 司经营方向。公司还将加强财务管理工作，清收各种欠款， 合理使用资金，逐渐将公司主营业务调整好，为公司又好又 快发展打下坚实基础。

展望2012 年，在复杂多变的市场环境下，加强董事会 自身建设和完善公司治理将是公司2012 年又一大工作要务。 公司董事会将继续加强内控、完善公司的法人治理结构，全 力推动内控制度的制订、完善和落实。进一步健全投资者关 系管理，继续加强公司的信息披露管理工作，以公司盈利为 目的，股东利益最大化为着眼点，提升公司的运行效率，努 力构建促进公司又好又快健康发展、有效防范化解风险的长 效机制。

华夏建通科技开发股份有限公司董事会

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华夏建通科技开发股份有限公司 2011 年度财务决算情况

华夏建通科技开发股份有限公司 2011年度财务决算情况

一、主要会计数据

单位：元 币种：人民币

一、主要会计数据	单位：元 币种：人民币
项目	金额
营业利润	-16,390,453.26
利润总额	63,543,042.41
归属于上市公司股东的净利润	52,407,694.91
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	-7,542,426.84
经营活动产生的现金流量净额	85,841,915.81

二、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

	2011 年	2010 年	本年比上年增 减（%）	2009 年
营业收入	6,571,812.00	6,000,000.00	9.53	19,127,067.15
利润总额	63,543,042.41	-339,289,984.82	不适用	-28,416,432.03
归属于上市公司股 东的净利润	52,407,694.91	-337,968,728.13	不适用	-30,538,018.84
归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益后的 净利润	-7,542,426.84	-337,972,295.74	不适用	-11,714,616.49
基本每股收益（元/股）	0.1379	-0.8890	不适用	-0.0793
稀释每股收益（元/股）	0.1379	-0.8890	不适用	-0.0793
扣除非经常性损益 后的基本每股收益 （元／股）	-0.0198	-0.8890	不适用	-0.0342
加权平均净资产收 益率（%）	18.39	-81.61	不适用	-5.21
扣除非经常性损益 后的加权平均净资 产收益率（%）	-2.65	-81.61	不适用	-2.24
经营活动产生的现 金流量净额	85,841,915.81	3,161,659.57	2,615.09	-2,474,386.15
每股经营活动产生 的现金流量净额 （元/股）	0.2258	0.0083	2,620.48	-0.0065
	2011 年末	2010 年末	本年末比上年 末增减（%）	2009 年末
总资产	358,235,235.42	310,157,186.06	15.50	629,115,264.46

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华夏建通科技开发股份有限公司 2011 年度财务决算情况

归属于上市公司股东的 所有者权益	311,179,410.09	258,771,715.18	20.25	590,240,443.31
归属于上市公司股 东的每股净资产 （元/股）	0.8185	0.6807	20.24	1.4658

三、非经常性损益项目

单位：元 币种：人民币

明细项目	2011 年度	2010 年度
（一）非流动资产处置损益	-687.10
（二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返 还、减免
（三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量 持续享受的政府补助除外	80,000,000.00
（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
（五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本 小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 产生的收益
（六）非货币性资产交换损益
（七）委托他人投资或管理资产的损益
（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资 产减值准备
（九）债务重组损益
（十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
（十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部 分的损益
（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 的当期净损益
（十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
（十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债 和可供出售金融资产取得的投资收益
（十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
（十六）对外委托贷款取得的损益
（十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产 公允价值变动产生的损益
（十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益 进行一次性调整对当期损益的影响
（十九）受托经营取得的托管费收入

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华夏建通科技开发股份有限公司 2011 年度财务决算情况

（二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 （二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目 合计 减：非经常性损益相应的所得税 减：少数股东享有部分 非经常性损益影响的净利润 报表净利润 减：少数股东损益 归属于母公司股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	-65,817.23	2,969.15
	79,933,495.67	2,969.15
	19,983,373.92	742.29
		309.25
	59,950,121.75	1,917.61
	51,177,351.36	-339,290,010.17
	-1,230,343.55	-1,321,282.04
	52,407,694.91	-337,968,728.13
	-7,542,426.84	-337,970,645.74

四、公司主营业务及其经营状况

1、主营业务分行业、分产品情况表

单位：元 币种：人民币

分行业或 分产品	营业收入	营业成本	营业利润 率（%）	营业收入比 上年增减 （%）	营业成本 比上年增 减（%）	营业利润率 比上年增减 （%）
租赁收入	6,571,812.00	2,289,660.00	65.16	9.53	100.00	增加3.32个 百分点

2、主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

2、主营业务分地区情况		单位：元 币种：人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
北京市	6,571,812.00	9.53

五、审计意见类型：标准无保留审计报告。

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