Langfang Development Co.,Ltd. — AGM Information 2008

Dec 22, 2008

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年第七次临时股东大会材料

二 OO 八年十二月

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年第七次临时股东大会

华夏建通科技开发股份有限公司

2008 年第七次临时股东大会议程

• 一、 主持人介绍股东到会情况、大会议程、宣布会议开幕

• 二、 审议并表决以下议案

• 1 、《关于资产置换的议案》

• 三、 通过监票人名单

• 四、 股东发言和高管人员回答股东提问

• 五、 监票人清点表决票并宣读清点结果

• 六、 宣布表决结果

• 七、 宣读法律意见书

• 八、 宣读大会决议

• 九、 会议结束

第 1 页 共 5 页

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年第七次临时股东大会

会议材料一：

关于资产置换的议案

各位股东：

为提高公司资产质量与盈利能力，确立公司房地产业务的主营方向，经本公司与海南 中谊国际经济技术合作有限公司（以下简称“海南中谊”，为本公司控股股东）及其控股 股东赵志军（本公司实际控制人）协商，于 2008 年 12 月 12 日，本公司与海南中谊、北 京卓越房地产开发有限公司（以下简称“卓越房地产”）、北京天地嘉利房地产开发有限公 司（以下简称“天地嘉利”）签订了《资产置换协议》，本公司以账面值 151,244,621.27 元为基准，将所拥有的北京华夏星空传媒科技有限公司 100% 股权，计 101,451,917.77 元、北京华夏通网络技术服务有限公司 25% 股权，计 19,760,913.50 元、对海南中谊 30,031,790.00 元债权，合计 151,244,621.27 元，与海南中谊及其实际控制人所拥有的 龙腾文化厦 76% 建筑面积（地上 10,178.58M2 及地下 58 个停车位）的 50 年物业经营权、 DBC 加州小镇 17 处商铺产权合计 150,713,000 元进行置换，置换价格为 151,244,621.27 元，差额部分 531,621.27 元由海南中谊在本协议签定日起三个月内以现金方式支付给本 公司。

一、置换资产

1 ．置出资产：华夏建通科技开发股份有限公司（以下简称华夏建通）及华夏建通科 — 技开发股份有限公司持股 90% 的子公司 世信科技发展有限公司（以下简称世信科技） 截止 2008 年 11 月 30 日所拥有的北京华夏星空传媒科技有限公司股权 100% 股权（华夏 建通持股 90% ，世信科技持股 10% 。），计 101,451,917.77 元、华夏建通持有的北京华夏 通网络技术服务有限公司 25% 股权，计 19,760,913.50 元、华夏建通持有的对海南中谊 30,031,790.00 元债权，合计 151,244,621.27 元

上述资产已经中喜会计师事务所有限责任公司出具中喜审字 [2008] 第 01401 号《审 计报告》、中喜审字 [2008] 第 01400 号告《审计报告》。公司对拟置出的上述资产拥有完 整所有权，未在该等资产上设定抵押、质押等担保，公司有权对其进行处置。

2 ．置入资产：赵志军所拥有的天地控股有限公司（以下简称天地控股）所拥有的北 京卓越房地产开发有限公司目前所持有的位于 DBC 加州小镇的 17 处商铺产权，总建筑 面积 2352.61 平方米，评估值为 36,230,000 元；北京天地嘉利房地产开发有限公司目前 所持有的位于北京市顺义区后沙峪镇龙腾文化大厦（暂定名） 76% 建筑面积（地上 10,178.58M2 及地下 58 个停车位）的 50 年物业经营权，评估值为 114,483,000 元；合

第 2 页 共 5 页

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年第七次临时股东大会

计 150,713,000 元。

（ 1 ） DBC 加州小镇的 17 处商铺产权

北京卓越房地产开发有限公司开发的 DBC 加州小镇曾获得数十项殊荣，被誉为“北 京新城区的样板房”。项目地处北京通州区重点发展的南部新城核心区，位于轻轨八通线 临河里站向南 300 米，距国贸 CBD 中央商务区约 20 公里，是一个近 35 万平方米加州 风格的大型高尚居住区。小区建筑为 4.5 层 -11.5 层全阳光板楼、全明户型。项目紧靠 10 万平方米梨园文化公园， 14 万平米的体育中心正建设中。

（ 2 ）龙腾文化大厦

� 龙腾文化大厦基本情况及地理优势

项目位置：本项目位于顺义区后沙峪镇，北邻双裕街和后沙峪中学，南邻龙腾世纪 文化广场，东临绿化空地，西临居民区，总用地为 3812.24 平方米，总建筑面积为 16422.17 平方米，地上 9 层，地下 1 层，最高为 45 米。

地理优势：龙腾文化大厦坐落于顺义区后沙峪镇，地处新国展会展中心辐射地带， 后沙峪镇是全国重点镇，是北京新文化创意产业基地“新国展会展中心”，“空港工业区”， “飞行员模拟训练基地”交叉辐射地带。后沙峪镇交通便利，距市区仅 16 公里，距市区 CBD 约 20 公里，紧临首都国际机场，京承高速路纵贯南北，国家级公路干道京密公路从 镇内经过；高档住宅区环绕，高端素质人群聚集区域。

• 目前状况及未来发展

目前龙腾文化大厦已与其他文化创意产业园建立了联动合作关系，正在进行招商， 已有意向迁入的中小文化创意企业已有 120 多家。相信凭借产业配套环境良好、成本较 低、税收优惠及当地优惠政策的扶持等优势，会有越来越多的文化创意产业进驻龙腾文化 大厦，龙腾文化大厦会很快成为最具竞争力的文化创意产业集聚区。

预计 2009 年 8 月起产生收益，年净收益率不低于置入资产评估价值金额的 6% ，年 净收益约为 900 万元。

二、关联方介绍及关联关系：

• 1 、关联方基本情况：赵志军

赵志军，男， 40 岁，大学学历，自 2000 年起担任天地控股董事长兼总经理。 通讯地址：北京市朝阳区望京西路 52 号 B 座 15 层

• 2 、关联方基本情况：海南中谊

公司名称：海南中谊国际经济技术合作有限公司

公司住所：海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝豪大厦 1607 、 1608 号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：张京三

注册资本： 1000 万元

第 3 页 共 5 页

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年第七次临时股东大会

企业法人营业执照号码： 4600001010448

主营业务：国内外工程承包、组织国内外商务考察、派遣各类劳务人员、举办海外 非贸易企业、实业开发、旅游项目开发经营，承办国际学术交流，房地产开发经营，进出 口贸易。（凡需行政许可的项目凭许可证经营。

3 、关联方基本情况：天地控股 公司名称：天地控股有限公司

公司住所：北京市朝阳区望京西路甲 50 号 1 号楼 15 层 1507 室 企业类型：有限责任公司 法定代表人：赵志军 注册资本： 10000 万元 企业法人营业执照号码： 11000001683763 主营业务：投资管理、财务顾问

4 、关联方基本情况：天地嘉利

公司名称：北京天地嘉利房地产开发有限公司 公司住所：北京市平谷区马昌营镇天井大街甲 2 号 企业类型：有限责任公司 法定代表人：付文丽 注册资本： 1000 万元 经营范围：房地产开发及商品房销售；房地产信息咨询（中介除外）、对自有房产从

事物业管理；销售建筑材料、装饰材料、金属材料、化工产品（不含化学危险品）。 企业法人营业执照号码： 110117003522392

5 、关联方基本情况：卓越房地产

公司名称：北京卓越房地产开发有限公司 公司住所：北京市通州区梨园镇工业区 100 号 企业类型：有限责任公司 法定代表人：蒋民

注册资本： 3000 万元

经营范围：开发、建设、出租、出售在通州区梨园镇原紫气阁润家园 C 、 D 地块规 划确定的用地范围内的房屋及其物业管理。

企业法人营业执照号码：

• 6 、与本公司的关联关系：

本次关联交易的关联方海南中谊国际经济技术合作有限公司及其实际控制人赵志军 为本公司实际控制人，具体股权关系为：海南中谊国际经济技术合作有限公司（以下简称 “ 海南中谊 ” ）持有本公司 5505.8 万股股份，占本公司总股本 14.48% ，为本公司第一大股

第 4 页 共 5 页

华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年第七次临时股东大会

东；赵志军持有海南中谊 95% 股权，为海南中谊控股股东，亦为本公司之实际控制人。 赵志军持有天地控股 90% 股权，天地控股持有天地嘉利 55% 股权，天地控股持有卓 越房地产 100% 股权。

根据本公司章程及《上海证券交易所股票上市规则》（ 2008 年修订）的有关规定， 本次资产置换构成关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准，海南中谊国际经济技术 合作有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

三、关联交易的目的和对公司的影响：

本次资产置换关联交易通过置出公司非公司主营业务及部分债权，置入具有稳定收 益并确立公司今后主营房地产业务的部分股权及资产，不仅可以提高公司资产质量，化解 经营风险，更可确立公司的主营业务方向，为本公司提供稳定的利润来源，从而保护了全 体股东，特别是中小股东的利益。

公司的本次关联交易，遵循了公开、公平、公正原则，交易价格公允，不会对公司 的财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司以及全体股东特别是中小股东的利益。 由于本议案为关联交易，因此关联股东海南中谊国际经济技术合作有限公司回避表 决。

请予审议。

华夏建通科技开发股份有限公司董事会 二 OO 八年十二月三十一日

第 5 页 共 5 页