Lang + Schwarz AG — Board/Management Information 2020

May 25, 2020

### Lang & Schwarz Aktiengesellschaft #### Düsseldorf ### Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018 Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, sehr geehrte Damen und Herren, auf der Grundlage von Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung nahm der Aufsichtsrat auch für das Berichtsjahr 2018 seine ihm obliegenden Aufgaben wahr. Der Schwerpunkt der laufenden Erörterungen lag auf der jeweils aktuellen Geschäfts- und Ertragslage des Konzerns. Dies umfasste auch Strategien zur Sicherstellung einer möglichst stabilen Fortentwicklung der geschäftlichen Tätigkeiten und der Ertragsmöglichkeiten der gesamten Lang & Schwarz Gruppe, einschließlich im Hinblick auf Änderungen des § 8b Abs. 7 KStG sowie hierauf bezogene Auswirkungen und Maßnahmen. Der laufende Austausch zwischen Aufsichtsrat und Vorstand war stets zielgerichtet und von einem konstruktiven Miteinander geprägt. Im Geschäftsjahr 2018 waren die Institute im Konzern der Lang & Schwarz Aktiengesellschaft maßgeblich mit der Umsetzung der neuen Anforderungen im Zusammenhang mit der Anfang 2018 in Kraft getretenen Markets in Financial Instruments Regulation (MiFIR) und zum gleichen Zeitpunkt in nationales Recht umgesetzten Markets in Financial Instruments Directive II (MiFID II) befasst. Der Aufsichtsrat hat sich umfassend und laufend über den Umsetzungsstand informieren lassen. Mit Inkrafttreten wurden die neuen Anforderungen Anfang 2018 im Konzern erfüllt, wenngleich es bei besonderen Themen im Wesentlichen aufgrund interner Erkenntnisse zu Nachbesserungen in Abstimmung mit der Aufsicht gekommen ist. Neuerungen und Änderungen im regulatorischen Umfeld betreffen auch weiterhin den Aufsichtsbereich der European Banking Authority (EBA) oder den Wertpapierhandelsbereich der European Securities and Market Authority (ESMA). Soweit diese auf Konzerngesellschaften Anwendung fanden bzw. finden werden, wurde dies erörtert. Maßgeblich befasst sich der Aufsichtsrat in 2018 auch mit den Änderungen des § 8b Abs. 7 KStG und deren Auswirkungen auf die Ermittlung der steuerlichen Bemessungsgrundlage bei der Lang & Schwarz Aktiengesellschaft. Der Aufsichtsrat ließ sich vom Vorstand zu Auswirkungen und Maßnahmen unterrichten. Erörtert wurden Maßnahmen die zu einer Rückführung der Lang & Schwarz Aktiengesellschaft in die Besteuerung an der wirtschaftlichen Ertragskraft führen. Für den Konzern der Lang & Schwarz Aktiengesellschaft war das börsliche Umfeld insgesamt schwieriger als im davorliegenden Rekordjahr. Angesichts der überaus guten Performance der Aktienmärkte in 2017 und den sich hieraus ergebenden Ertragsmöglichkeiten fällt 2018 zwar im unmittelbaren Vergleich ab, es ist dennoch festzuhalten, dass auch 2018 aus Sicht der langfristigen Entwicklung des Konzerns positiv zu bewerten ist. Der langfristige Trend des wirtschaftlichen Erfolgs des Konzerns ist ungebrochen. Die Expansion der geschäftlichen Tätigkeit nimmt weiter Form an. Mit der Aufnahme des Market Makings an der BX Swiss, Bern, wurde die Internationalisierung weiter ausgebaut. Dieser erste Schritt in die Schweiz soll der weiteren Diversifizierung im Hinblick auf die Erreichbarkeit der Dienstleistungen und der Kundenanbindungen des Konzerns dienen. Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat Zwischen Vorstand und Aufsichtsrat fand eine stets in allen Belangen enge, vertrauensvolle und für den Konzern förderliche Zusammenarbeit statt. Vorstand und Aufsichtsrat berieten sich regelmäßig und umfassend innerhalb wie auch außerhalb von Sitzungen über alle Themen, die für den Konzern der Lang & Schwarz Aktiengesellschaft maßgeblich waren. Regulatorischen und gesetzlichen Anforderungen wurden dabei umfassend Rechnung getragen. Seinen Berichtspflichten ist der Vorstand regelmäßig, zeitnah und umfassend nachgekommen. Er hat den Aufsichtsrat im Berichtszeitraum mündlich und auch schriftlich unterrichtet. Meinen Aufsichtsratskollegen und mir wurden Unterlagen zu allen Sitzungen rechtzeitig zur Einarbeitung übersendet. Der Aufsichtsrat hat sich stets von der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung überzeugen können. Über die Ergebnisentwicklung wurde der Aufsichtsrat auch außerhalb der Sitzungen in der Regel monatlich durch Kurzdarstellungen über die Handelsergebnisse der Handelsbereiche und ein zusammengefasstes Konzernhandelsergebnis informiert. Im Zuge der turnusmäßigen Sitzungen des Aufsichtsrats erfolgten zudem umfassende und detaillierte Berichterstattungen. Dabei wurden ausgehend von einer zusammenfassenden Darstellung der wesentlichen Kennzahlen zur Vermögens- und Ertragslage quartalsweise Berichte zu Segmentergebnissen und Handelsvolumen, zu Veränderungen im Personalbereich, der Entwicklung der Aufwendungen sowie weiteren Leistungsindikatoren dargelegt und beschrieben. Im Hinblick auf die Finanzlage wurde auch die laufende Liquiditätslage im Konzern dargestellt und erläutert. Zusätzlich erfolgte die quartalsweise Risikoberichterstattung mit Angaben zur Risikotragfähigkeit und deren Ermittlungsgrundlagen sowie der Risikoneigung einschließlich der Auslastung von Limiten im jeweils abgelaufenen Quartal. Ergänzt wurde diese Berichterstattung um die Darstellung von Kennziffern zu Adressenausfall-, Marktpreis-, Liquiditäts- und operationellen Risiken. Erläuterungen und Erörterungen umfassten dabei auch die Maßnahmen zur Risikobegrenzung. Der Risikobericht enthielt - soweit dies geboten war - zusätzliche Ausführungen über die Tätigkeiten der internen Revision und des Compliance Officers sowie Angaben über Störungen im Geschäftsablauf nebst Maßnahmen zu deren Behebung. Der Leiter der internen Revision berichtete dem Aufsichtsrat persönlich über seine Tätigkeiten und Feststellungen. Im Mai 2018 veröffentlichte die Aufsicht die „Aufsichtliche Beurteilung bankinterner Risikotragfähigkeitskonzepte und deren prozessualer Einbindung in die Gesamtbanksteuerung ICAAP - Neuausrichtung". Mit dieser Veröffentlichung wurden die zuvor gültigen aufsichtlichen Anforderungen aus 2011 aufgrund europäischer Vorgaben neu gefasst. Für den Konzern der Lang & Schwarz Aktiengesellschaften wurden die überarbeiteten Anforderungen ab dem zweiten Quartal 2018 umgesetzt. Dem Aufsichtsrat wurden die Änderungen und die Berechnungsmodelle vorgestellt und die den Berechnungsmodellen zugrundelegenden Prämissen erläutert. Unterlagen und Ausführungen wurden durch den Aufsichtsrat kritisch hinterfragt, und es wurden - soweit erbeten - zusätzliche Informationen stets unverzüglich durch die Gesellschaft zusammengetragen, zur Verfügung gestellt sowie darüber hinaus um Erläuterungen durch den Vorstand ergänzt. Im Zusammenhang mit Einzelfragen erfolgte gegebenenfalls die Hinzuziehung sachkundiger Mitarbeiter, insbesondere zum Risikomanagement, der Compliance und der internen Revision. Vertiefende Einblicke konnten so zur Zufriedenheit des Aufsichtsrats jederzeit gewährt werden. Ergänzend zu den zuvor dargestellten Berichterstattungen über die laufende Geschäftsentwicklung, Risikolage sowie über bedeutende Geschäftsvorfälle - soweit vorhanden - waren die Plan- und Zieleinhaltung Gegenstand von Erörterungen zwischen Aufsichtsrat und Vorstand. Dabei wurden auch Abweichungen der Ergebnisse von Plänen und Zielen besprochen. Um seinen Aufgaben nachkommen zu können, wurden dem Aufsichtsrat finanzielle und personelle Ressourcen in angemessenem Umfang zur Verfügung gestellt. Hierzu zählte auch das von den Mitgliedern wahrgenommene Angebot, an Weiterbildungen teilnehmen zu können. Arbeit des Aufsichtsrats Fortlaufend befasste sich der Aufsichtsrat insbesondere in Sitzungen mit der wirtschaftlichen Entwicklung des gesamten Konzerns der Lang & Schwarz Aktiengesellschaft. Dabei beschäftigte er sich auch mit internen und externen Einflüssen, welche Auswirkungen auf die geschäftliche Entwicklung haben oder haben können. Beschlussfassungen durch den Aufsichtsrat erfolgen grundsätzlich im Rahmen der Präsenzsitzungen. Daneben wurden zwei Beschlussfassungen des Aufsichtsrats im Umlaufverfahren herbeigeführt. Im abgelaufenen Geschäftsjahr trat der Aufsichtsrat der Lang & Schwarz Aktiengesellschaft zu insgesamt fünf Präsenzsitzungen in den Geschäftsräumen der Lang & Schwarz Aktiengesellschaft zusammen. An diesen Sitzungen haben jeweils alle Mitglieder teilgenommen. Im Rahmen der ersten Sitzung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2018 wurde am 21. Februar 2018 das Ergebnis des vierten Quartals des abgelaufenen Geschäftsjahres 2017 behandelt. Hiermit einhergehend wurde das Ergebnis für das gesamte Jahr 2017 vorgestellt und besprochen. Vertiefend wurden auch Steuerthemen und Themen zur Risikostrategie besprochen. Im März und April 2018 tauschten sich der Aufsichtsrat und der Vorstand über zustimmungspflichtige Geschäfte des Vorstands aus. Der Aufsichtsrat fasste im Anschluss die erforderlichen zwei Beschlüsse im Umlaufverfahren. Gegenstand der Sitzung am 17. Mai 2018 war maßgeblich die Prüfung und Billigung des Jahresabschlusses sowie des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2018. Hierzu nahm der Abschlussprüfer an der Sitzung teil, erläuterte seine Prüfungsplanung sowie die Prüfungsschwerpunkte und stellte das Ergebnis seiner Prüfungen dar. Der Abschlussprüfer wie auch der Vorstand beantworteten bereitwillig Fragen des Aufsichtsrats und gaben vertiefende Erläuterungen zum Jahresabschluss und Konzernabschluss. Zur Zufriedenheit aller Aufsichtsratsmitglieder wurden alle Fragen beantwortet und erbetene Erläuterungen erbracht. Der Aufsichtsrat billigte den Jahres- und Konzernabschluss und stimmte anschließend einstimmig dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 zu, der u.a. als Bestandteil des Geschäftsberichts 2018 offengelegt wurde. Darüber hinaus wurde das Ergebnis für das erste Quartal 2018 vom Vorstand dargestellt und mit dem Vorstand erörtert. Die Hauptversammlung der Lang & Schwarz Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2017, zu der form- und fristgerecht eingeladen wurde, fand am 12. Juli 2018 statt. Die Tagesordnungspunkte wurden durch den Aufsichtsrat in der Sitzung vom 17. Mai 2018 einstimmig beschlossen. Das Ergebnis des zweiten Quartals 2018 wurde dem Aufsichtsrat in der Sitzung vom 29. August 2018 vorgelegt und erläutert. Gegenstand der Erörterung waren steuerliche Themen, die Ergebnisse der Evaluierungen des Aufsichtsrats, die aus den Anforderungen nach § 25d KWG resultieren, und die Feststellungen des Vorstands im Sinne des § 25c Abs. 3 KWG. Zudem erfolgte die Vorlage des Jahresberichts 2018 des Compliance-Beauftragten für den Zeitraum 2017/2018. Daneben wurde die Umstellung der Berechnungen zur Risikotragfähigkeit für den Konzern nach den neuen Vorgaben „Aufsichtliche Beurteilung bankinterner Risikotragfähigkeitskonzepte und deren prozessualer Einbindung in die Gesamtbanksteuerung ICAAP - Neuausrichtung" vorgestellt. Wiederum mit steuerlichen Themen beschäftigte sich der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 26. September 2018. Gegenstand der Besprechungen in der Sitzung war unter anderem auch der Fortschritt zur Schaffung von steuerlichen Rechtssicherheiten für die Lang & Schwarz Aktiengesellschaft. Die letzte Sitzung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 fand am 15. November 2018 statt. Hierbei wurde vorrangig das Ergebnis des dritten Quartals 2018 behandelt. Zudem wurden das EDV-Budget 2018 nebst dem Konzern-Budget 2018 vorgelegt. Beide Budgets nahm der Aufsichtsrat zustimmend zur Kenntnis. In jeder Quartalssitzung des Aufsichtsrats berichtete zudem die Innenrevision separat zu ihrer Arbeit und gab Auskünfte über Prüfungsergebnisse. Der Aufsichtsrat konnte Fragen zu den durchgeführten Prüfungen und den Berichten unmittelbar mit der Innenrevision abstimmen und nahm die Berichterstattung der Innenrevision jeweils zustimmend zur Kenntnis. Jahres- und Konzernabschluss 2018 Die Dohm Schmidt Janka Revision und Treuhand AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, wurde als Abschlussprüfer mit der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts der Lang & Schwarz Aktiengesellschaft betraut. Dem Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juli 2018 entsprechend hat die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft den Prüfungsauftrag erhalten. Nach Durchführung der Prüfungen erklärte der Abschlussprüfer, dass diese zu keinen Einwendungen geführt haben, und, dass der Jahresabschluss nebst Lagebericht und der Konzernabschluss nebst Konzernlagebericht mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen wurden. Die Abschlüsse sowie die Lageberichte lagen dem gesamten Aufsichtsrat rechtzeitig vor, so dass die Unterlagen eigenen Prüfungen unterzogen wurden, und in der Sitzung am 14. Mai 2019 gemeinsam mit dem Abschlussprüfer besprochen werden konnten. Der Abschlussprüfer erteilte uns umfassende Auskünfte und stand für anstehende Fragen zur Verfügung. Wir stimmten dem Ergebnis der Abschlussprüfung durch den Abschlussprüfer zu und billigten den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss 2018. Damit ist der Jahresabschluss 2018 der Lang & Schwarz Aktiengesellschaft nach § 172 AktG festgestellt worden. Gemeinsam mit dem Vorstand beabsichtigt der Aufsichtsrat, der Hauptversammlung am 04. Juli 2019 die Zahlung einer Dividende von EUR 1,00 je gewinnberechtigter Aktie aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 vorzuschlagen. Der Aufsichtsrat stimmte in der Sitzung am 14. Mai 2019 zudem dem Inhalt des vorliegenden Berichts zu. Die Expansionspolitik des Konzerns konnte in 2018 erfolgreich vorangetrieben werden. Zudem konnte für das Geschäftsjahr 2018 ein sehr ansprechendes Ergebnis vor Steuern vom Einkommen und vom Ertrag erzielt werden. Die Anstrengungen, die im Zusammenhang mit der Änderung des § 8b Abs. 7 KStG stehen, und die zu einer nachhaltigen Besteuerung der Lang & Schwarz Aktiengesellschaft nach der wirtschaftlichen Ertragskraft führen sollen, haben bislang noch nicht zu einem für die Gesellschaft steuerrechtlich verbindlichen Ergebnissen geführt. Die Bemühungen, hier zu einem positiven Ergebnis für die Lang & Schwarz Aktiengesellschaft zu gelangen, sind zeitaufwendig und ihr Erfolg dem Grunde nach bis zu einer schriftlichen Entscheidung der Finanzbehörden ungewiss. Die Arbeiten werden jedoch im Interesse der Gesellschaft vorangetrieben. Der gesamte Aufsichtsrat bedankt sich herzlich für die aufopfernd geleistete Arbeit. Meine Kollegen und ich freuen uns auf die weitere vertrauensvolle und erfolgreiche Zusammenarbeit. Düsseldorf, im Mai 2019 Michael Schwartzkopff, Vorsitzender des Aufsichtsrat