Lang + Schwarz AG — Board/Management Information 2018

Jun 25, 2018

### Lang & Schwarz Aktiengesellschaft #### Düsseldorf ### Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2016 bis zum 31.12.2016 ### Bericht des Aufsichtsrats Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, sehr geehrte Damen und Herren, auf der Grundlage von Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung nahm der Aufsichtsrat auch für das Berichtsjahr 2017 seine ihm obliegenden Aufgaben wahr. Der Schwerpunkt der laufenden Erörterungen lag auf der jeweils aktuellen Geschäfts- und Ertragslage des Konzerns. Dies umfasste auch Strategien zur Sicherstellung einer möglichst stabilen Fortentwicklung der geschäftlichen Tätigkeiten und der Ertragsmöglichkeiten der gesamten Lang & Schwarz Gruppe. Der laufende Austausch zwischen Aufsichtsrat und Vorstand hierzu war stets zielgerichtet und von einem konstruktiven Miteinander geprägt. Im Geschäftsjahr 2017 waren die Institute im Konzern maßgeblich mit der Umsetzung der neuen Anforderungen im Zusammenhang mit der Anfang 2018 in Kraft getretenen Markets in Financial Instruments Regulation (MiFIR) und zum gleichen Zeitpunkt in nationales Recht umgesetzten Markets in Financial Instruments Directive II (MiFID II) befasst. Der Aufsichtsrat hat sich umfassend und laufend über den Stand der Projektumsetzung informieren lassen. Mit Inkrafttreten Anfang 2018 wurden die neuen Anforderungen im Konzern erfüllt. Auch weitere Neuerungen und Änderungen im regulatorischen Umfeld, die u.a. den Aufsichtsbereich der European Banking Authority (EBA) oder den Wertpapierhandelsbereich der European Securities and Market Authority (ESMA) betrafen, wurden erörtert. Gleiches gilt für Änderungen im Steuerrecht, die sich im Laufe des Geschäftsjahres 2017 ergeben haben. Ein besonderes Augenmerk legte der Aufsichtsrat in 2017 auch auf das vom Vorstand eingerichtete Risikofrüherkennungssystem im Sinne des § 91 Abs. 2 Aktiengesetz (AktG) bzw. des internen Kontrollsystem nach § 25a Kreditwesengesetzes (KWG) sowie das aufsichtsrechtliche Anzeige- und Meldewesen. Aufgrund der Konzernstruktur unterliegt die Lang & Schwarz Aktiengesellschaft dem Aktienrecht, die Tochtergesellschaften Lang & Schwarz Broker GmbH und Lang & Schwarz TradeCenter AG & Co. KG haben zusätzlich die strengen Anforderungen des Kreditwesengesetzes zu beachten. Im Konzern werden zur Vereinheitlichung jeweils die strengeren Vorschriften beachtet, dies auch vor dem Hintergrund, dass die Lang & Schwarz Aktiengesellschaft als Finanzholdinggesellschaft zum Teil selbst einzelne Normen des Kreditwesengesetzes zu beachten hat. In und auch außerhalb von Sitzungen waren Entwürfe, Konsultationen und Neuerungen von Gesetzen, Verordnungen und Richtlinien auf nationaler und internationaler Ebene Gegenstand von Erörterungen zwischen Aufsichtsrat und Vorstand, insbesondere auch hinsichtlich ihrer möglichen geschäftlichen Auswirkungen auf den Konzern. Insgesamt war das Umfeld für die geschäftlichen Tätigkeiten im Konzern der Lang & Schwarz Aktiengesellschaft als positiv zu werten. Die Geschäftsbereiche konnten so von sich bietenden Ertragsmöglichkeiten profitieren. Auch der Verlust von Handelsvolumina aufgrund des Wechsels des Market Makers auf dem Handelssystem Quotrix bzw. aufgrund der Verschmelzung eines ehemaligen Kunden mit einem dritten Marktteilnehmer konnten in Summe weitgehend kompensiert werden. Insgesamt konnte in 2017 aus den sich bietenden Handelsaktivitäten ein Rekordergebnis erzielt werden. Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat Zwischen Vorstand und Aufsichtsrat fand eine stets in allen Belangen enge, vertrauensvolle und für den Konzern förderliche Zusammenarbeit statt. Vorstand und Aufsichtsrat berieten sich regelmäßig und umfassend innerhalb wie auch außerhalb von Sitzungen über alle Themen, die für den Konzern der Lang & Schwarz Aktiengesellschaft maßgeblich waren. Regulatorischen und gesetzlichen Anforderungen wurden dabei umfassend Rechnung getragen. Seinen Berichtspflichten ist der Vorstand regelmäßig, zeitnah und umfassend nachgekommen. Er hat den Aufsichtsrat im Berichtszeitraum mündlich und auch schriftlich unterrichtet. Meinen Aufsichtsratskollegen und mir wurden Unterlagen zu allen Sitzungen rechtzeitig zur Einarbeitung übersendet. Der Aufsichtsrat hat sich stets von der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung überzeugen können. Über die Ergebnisentwicklung wurde der Aufsichtsrat auch außerhalb der Sitzungen in der Regel monatlich durch Kurzdarstellungen über die Handelsergebnisse der Handelsbereiche und ein zusammengefasstes Konzernhandelsergebnis informiert. Im Zuge der turnusmäßigen Sitzungen des Aufsichtsrats erfolgten zudem umfassende und detaillierte Berichterstattungen. Dabei wurden ausgehend von einer zusammenfassenden Darstellung der wesentlichen Kennzahlen zur Vermögens- und Ertragslage quartalsweise Berichte zu Segmentergebnissen und Handelsvolumen, zu Veränderungen im Personalbereich, der Entwicklung der Aufwendungen sowie weiteren Leistungsindikatoren dargelegt und beschrieben. Im Hinblick auf die Finanzlage wurde auch die laufende Liquiditätslage im Konzern dargestellt und erläutert. Zusätzlich erfolgte die quartalsweise Risikoberichterstattung mit Angaben zur Risikotragfähigkeit und deren Ermittlungsgrundlagen sowie der Risikoneigung einschließlich der Auslastung von Limiten im jeweils abgelaufenen Quartal. Ergänzt wurde diese Berichterstattung um die Darstellung von Kennziffern zu Adressenausfall-, Marktpreis-, Liquiditäts- und operationellen Risiken. Gerade die Modelle zur Ermittlung der Risikotragfähigkeit wurden nebst ihren zu Grunde liegenden Annahmen umfassend erörtert. Neben den Risiken, die auf der Veränderung von Marktpreisen resultieren können, wurden daneben auch die wesentlichen operationellen Risiken und Maßnahmen zu ihrer Begrenzung erörtert. Der Risikobericht enthielt - soweit dies geboten war - zusätzliche Ausführungen über die Tätigkeiten der internen Revision und des Compliance Officers sowie Angaben über Störungen im Geschäftsablauf nebst Maßnahmen zur deren Behebung. Mit Ablauf des Geschäftsjahres 2016 erfolgte zusätzlich mit der quartalsweisen Berichterstattung die zusammengefasste Darstellung des Risikoberichts auf Jahresbasis. Unterlagen und Ausführungen wurden kritisch hinterfragt, und es wurden - soweit erbeten - zusätzliche Informationen stets unverzüglich durch die Gesellschaft zusammengetragen, zur Verfügung gestellt sowie darüber hinaus um Erläuterungen durch den Vorstand ergänzt. Im Zusammenhang mit Einzelfragen erfolgte gegebenenfalls die Hinzuziehung sachkundiger Mitarbeiter, insbesondere zum Risikomanagement, der Compliance und der internen Revision. Vertiefende Einblicke konnten so zur Zufriedenheit des Aufsichtsrats jederzeit gewährt werden. Ergänzend zu den zuvor dargestellten Berichterstattungen über die laufende Geschäftsentwicklung, Risikolage sowie über bedeutende Geschäftsvorfälle - soweit vorhanden - waren die Plan- und Zieleinhaltung Gegenstand von Erörterungen zwischen Aufsichtsrat und Vorstand. Dabei wurden auch Abweichungen der Ergebnisse von Plänen und Zielen besprochen. Um seinen Aufgaben nachkommen zu können, wurden dem Aufsichtsrat zudem finanzielle und personelle Ressourcen in angemessenem Umfang zur Verfügung gestellt. Hierzu zählte auch das von den Mitgliedern wahrgenommene Angebot, an Weiterbildungen teilnehmen zu können. Arbeit des Aufsichtsrats Fortlaufend befasste sich der Aufsichtsrat insbesondere in Sitzungen mit der wirtschaftlichen Entwicklung des gesamten Konzerns der Lang & Schwarz Aktiengesellschaft. Dabei beschäftigte er sich auch mit internen und externen Einflüssen, welche Auswirkungen auf die geschäftliche Entwicklung haben oder haben können. Beschlussfassungen durch den Aufsichtsrat erfolgen grundsätzlich im Rahmen der Präsenzsitzungen. Daneben wurden zwei Beschlussfassungen des Aufsichtsrats im Umlaufverfahren herbeigeführt. Im abgelaufenen Geschäftsjahr trat der Aufsichtsrat der Lang & Schwarz Aktiengesellschaft zu insgesamt fünf Präsenzsitzungen in den Geschäftsräumen der Lang & Schwarz Aktiengesellschaft zusammen. An diesen Sitzungen haben jeweils alle Mitglieder teilgenommen, allerdings musste ein Mitglied aufgrund kurzfristiger gesundheitlicher Verhinderungen an zwei Sitzungen telefonisch zugeschaltet werden. Im Rahmen der ersten Sitzung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2017 wurde am 21. Februar 2017 insbesondere das Ergebnis des vierten Quartals des abgelaufenen Geschäftsjahres 2016 behandelt. Hiermit einhergehend wurde das Ergebnis für das gesamte Jahr 2016 vorgestellt und besprochen. Zudem gab der Vorstand Erläuterungen zum Strategieprozess. In seiner Sitzung vom 17. März 2017 legte der Aufsichtsrat nach Abstimmung mit dem Abschlussprüfer insbesondere mit Blick auf die gestiegenen regulatorischen Anforderungen Prüfungsschwerpunkte für die Abschlussprüfung des Jahres- und Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016 fest. Im Mai 2017 erfolgte im Rahmen von zwei Umlaufbeschlussverfahren durch den Aufsichtsrat einstimmig die Zustimmung zu vom Vorstand der Lang & Schwarz Aktiengesellschaft vorgeschlagene Beteiligung an Kapitalerhöhungsrunden der wikifolio Financial Technologies AG. Gegenstand der Sitzung am 24. Mai 2017 war maßgeblich die Prüfung und Billigung des Jahresabschlusses sowie des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2016. Hierzu nahm an der Sitzung der Abschlussprüfer teil, der ebenso wie der Vorstand Fragen beantwortete und vertiefende Erläuterungen zum Jahresabschluss und Konzernabschluss zur Zufriedenheit aller Aufsichtsratsmitglieder geben konnte. Der Abschlussprüfer nahm im Rahmen der Sitzung auch Stellung zu den Prüfungsschwerpunkten, die durch den Aufsichtsrat zuvor festgelegt wurden. Der Aufsichtsrat billigte den Jahres- und Konzernabschluss und stimmte anschließend einstimmig dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 zu, der u.a. als Bestandteil des Geschäftsberichts 2016 offengelegt wurde. Darüber hinaus wurde das Ergebnis für das erste Quartal 2017 vom Vorstand dargestellt und mit dem Vorstand erörtert. Die Hauptversammlung der Lang & Schwarz Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2016, zu der form- und fristgerecht eingeladen wurde, fand am 13. Juli 2017 statt. Die Tagesordnungspunkte wurden durch den Aufsichtsrat in der Sitzung vom 24. Mai 2017 einstimmig beschlossen. Die Sitzung des Aufsichtsrats, in der durch den Vorstand das Ergebnis für das zweite Quartal 2017 vorgelegt und erläutert wurde, fand am 6. September 2017 statt. Daneben wurden in dieser Sitzung die Ergebnisse der Evaluierungen des Aufsichtsrats, die aus den Anforderungen nach § 25d KWG resultieren, erörtert und zudem die Feststellungen des Vorstands im Sinne des § 25c Abs. 3 KWG vollzogen. Zudem erfolgte die Vorlage des Jahresberichts des Compliance-Beauftragten. Am 15. November 2017 fand die letzte Sitzung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2017 statt. In dieser wurde das Ergebnis des dritten Quartals 2017 behandelt. Vertiefend wurde zudem das EDV-Budget 2018 sowie das Konzern-Budget 2018 besprochen und nach den Erörterungen vom Aufsichtsrat zustimmend zur Kenntnis genommen. Der Leiter der Innenrevision erläuterte seine Prüfungsplanung und die entsprechenden Schwerpunkte. Jahres- und Konzernabschluss 2017 Die Dohm Schmidt Janka Revision und Treuhand AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, wurde als Abschlussprüfer mit der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts der Lang & Schwarz Aktiengesellschaft betraut. Dem Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Juli 2017 entsprechend hat die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft den Prüfungsauftrag erhalten. Aufsichtsrat und Abschlussprüfer haben sich am 19. April 2018 im Rahmen einer Telefonkonferenz über die Festlegung von Prüfungsschwerpunkten verständigt. Nach Durchführung der Prüfungen erklärte der Abschlussprüfer, dass diese zu keinen Einwendungen geführt haben, und, dass der Jahresabschluss nebst Lagebericht und der Konzernabschluss nebst Konzernlagebericht mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen wurden. Die Abschlüsse sowie die Lageberichte lagen dem gesamten Aufsichtsrat rechtzeitig vor, so dass die Unterlagen eigenen Prüfungen unterzogen wurden und in der Sitzung am 17. Mai 2018 gemeinsam mit dem Abschlussprüfer besprochen werden konnten. Der Abschlussprüfer erteilte uns umfassende Auskünfte und stand für anstehende Fragen zur Verfügung. Wir stimmten dem Ergebnis der Abschlussprüfung durch den Abschlussprüfer zu und billigten den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss 2017. Damit ist der Jahresabschluss 2017 der Lang & Schwarz Aktiengesellschaft nach § 172 AktG festgestellt worden. Gemeinsam mit dem Vorstand beabsichtigt der Aufsichtsrat, der Hauptversammlung am 12. Juli 2018 die Zahlung einer Dividende von EUR 1,70 je gewinnberechtigter Aktie aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 vorzuschlagen. Der Aufsichtsrat stimmte in der Sitzung am 17. Mai 2018 zudem dem Inhalt des vorliegenden Berichts zu. Das Jahr 2017 war ein erfolgreiches Geschäftsjahr für die Lang & Schwarz Aktiengesellschaft. Zudem war es in vielen Bereichen im besonderen Maße arbeitsintensiv und von umfangreichen Neuerungen, insbesondere regulatorischer Art, geprägt. Alle Unwägbarkeiten und Hürden, die 2017 insgesamt bereithielt, konnten jedoch mit großem Einsatz durch den Vorstand und die Mitarbeiterinnen sowie die Mitarbeiter gemeistert werden. Belohnt wurden die Anstrengungen mit der fristgerechten Umsetzung umfangreicher Anforderungen und zudem mit einem Rekordergebnis aus den Handelsbereichen für den Konzern. Der gesamte Aufsichtsrat bedankt sich daher ganz herzlich für die erfolgreiche, ja herausragende Arbeit. Meine Kollegen und ich freuen uns auf weitere vertrauensvolle und erfolgreiche Zusammenarbeit. Düsseldorf, im Mai 2018 Michael Schwartzkopff, Vorsitzender des Aufsichtsrat