Landi Renzo

Major Shareholding Notification • Dec 20, 2024

INFORMAZIONI ESSENZIALI (LE "INFORMAZIONI ESSENZIALI") AI SENSI DEGLI ARTT. 122 DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 (IL "TUF"), 130 E 131 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI")

Ai sensi degli articoli 122 del TUF, 130 e 131 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.

Le Informazioni Essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell'art. 131 del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate in data 6 agosto 2024. Di seguito, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte o riformulate rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicato in tale data.

PREMESSA

In data 1 agosto 2024 (la "Data di Sottoscrizione"), GBD Green by definition S.p.A. ("GBD"), in qualità di socio di maggioranza di Landi Renzo S.p.A. società per azioni con sede in Cavriago, Frazione Corte Tegge (Reggio Emilia), via Nobel 2/4, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Reggio Emilia 00523300358, quotata nel segmento STAR del mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("LRG"), da un lato, e Invitalia – Agenzia nazionale per l'attrazione degli investimenti e lo sviluppo d'impresa S.p.A. ("Invitalia" e congiuntamente con GBD, le "Parti"), in qualità di soggetto gestore ex lege del Fondo salvaguardia imprese promosso dal Ministero delle Imprese e del Made in Italy (il "Fondo"), dall'altro, nonché, limitatamente ad alcune previsioni dell'Accordo di Investimento (come infra definito), Girefin S.p.A. ("Girefin"), Gireimm S.r.l. ("Gireimm" e, unitamente a Girefin, i "Soci Landi") e Itaca GAS S.r.l., ("Itaca GAS" e, congiuntamente con i Soci Landi, i "Soci di GBD") hanno sottoscritto un accordo di investimento (l'"Accordo di Investimento") che disciplina i termini e le condizioni relative al perfezionamento di un'operazione di rafforzamento patrimoniale che prevede l'ingresso del Fondo nell'azionariato di LRG, il tutto al fine di supportare l'esecuzione di una manovra finanziaria finalizzata alla rimodulazione degli accordi di finanziamento a medio e lungo termine (l'"Operazione"), approvata dal Consiglio di Amministrazione di LRG il 17 luglio 2024, come comunicato al mercato in pari data.

In esecuzione dell'L'Accordo di Investimento, prevede che l'Operazione venga è stata attuata, ai termini e condizioni ivi previsti, attraverso il perfezionamento – subordinatamente al verificarsi di talune condizioni sospensive ivi previste – delle seguenti attività:

• (i) un aumento di capitale di LRG, a pagamento, pari a complessivi massimi Euro 25.000.000,00, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, a godimento regolare, da offrirsi in opzione a tutti gli azionisti di LRG ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile, sia mediante conferimenti per cassa, sia mediante compensazione volontaria ai sensi dell'art. 1252 del Codice Civile, di crediti vantati dai sottoscrittori nei confronti di LRG, con impegno di GBD a sottoscrivere la sua quota parte di tale aumento di capitale e a garantire l'eventuale inoptato post asta dei diritti (la "Quota Garantita") per un ammontare complessivo, incluso la sua quota parte di sottoscrizione dell'aumento di capitale, di Euro 20.000.000,00 (l'"Aumento in Opzione"). L'Aumento in Opzione, alla data delle presenti Informazioni Essenziali, si è concluso con la sottoscrizione di no. 10.436.965 nuove azioni LRG, per un controvalore di Euro 20.706.938,56; e
• (ii) la sottoscrizione in denaro, da parte di Invitalia quale gestore ex lege del Fondo, di un aumento di capitale riservato ai sensi dell'art. 2441, comma 5 del Codice Civile di LRG, a pagamento, in un'unica tranche, in via inscindibile, pari a complessivi Euro 20.000.000,00, inclusivo di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni speciali di categoria A (le "Azioni di Categoria A") non quotate e convertibili in qualsiasi momento, in tutto e/o in parte, in azioni ordinarie, da sottoscriversi al termine delle operazioni relative all'aumento di capitale di cui al punto (i) che precede (l'"Aumento Riservato"). La sottoscrizione dell'Aumento Riservato, alla data delle presenti Informazioni Essenziali, è stata integralmente effettuata.

Conformemente a quanto previsto nellL'Accordo di Investimento, prevede che alla data del closing dell'Operazione, come ivi indicata i.e. il 18 dicembre 2024 (la "Data di Esecuzione"), subordinatamente al verificarsi di determinate essendosi verificate tutte le condizioni sospensive previste nell'Accordo di Investimento (i) i Soci Landi e Itaca GAS sottoscrivano hanno sottoscritto un accordo modificativo (l'"Accordo Modificativo 2024") del patto parasociale stipulato tra gli stessi in data 14 luglio 2022, come in seguito modificato, (il "Patto Parasociale Soci GBD") che regola, inter alia, la circolazione delle azioni di GBD e la governance di GBD e LRG (per maggiori informazioni in merito al Patto Parasociale Soci GBD si rimanda alle informazioni essenziali da ultimo pubblicate in data odierna e disponibili sul sito internet di LRG al seguente indirizzo: www.landirenzogroup.com, sezione Investors); (ii) i Soci di GBD sottoscrivanohanno sottoscritto un patto parasociale con Invitalia (il "Patto Parasociale Soci GBD Invitalia"), che regoleràa taluni impegni assunti dai Soci di GBD con riferimento alla circolazione delle azioni della medesima GBD; e (iii) GBD e Invitalia sottoscrivanohanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale GBD Invitalia") avente ad oggetto alcune regole relative alla circolazione delle azioni dalle stesse detenute in LRG nonché alcuni diritti di Invitalia, soggetti al presupposto che (a) questa detenga un numero di azioni che rappresenti almeno il 5% del capitale sociale di LRG; e/o (b) i Soci di GBD detengano, direttamente e/o indirettamente, complessivamente un numero di azioni che rappresenti almeno il 20% del capitale sociale di LRG.

Conformemente a quanto previsto dallL'Accordo di Investimento 2024, prevede altresì che GBD si impegni a votare ha votato a favore dell'adozione, da parte dell'Assemblea straordinaria dei soci di LRG, di talune modifiche statutarie volte, inter alia, ad allinearne il contenuto a quello del Patto Parasociale GBD Invitalia (si veda infra, par. 6.1.3 e par. 6.3.6), divenute efficaci alla Data di Esecuzione con efficacia a far data e contestualmente all'integrale sottoscrizione da parte di Invitalia dell'Aumento Riservato.

Lo stesso Accordo di Investimento contiene, tra l'altro, alcune previsioni, funzionali all'esecuzione dell'Operazione, che possono essere considerate come pattuizioni aventi natura parasociale e sono, pertanto, prudenzialmente oggetto delle relative formalità pubblicitarie, per quanto occorrer possa. Di seguito vengono fornite le informazioni essenziali relative a tali previsioni.

1. TIPOLOGIA DI ACCORDO PARASOCIALE

1.1.Accordo di Investimento

L'Accordo di Investimento contiene pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 1, del TUF, di cui si dà atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

1.2.Patto Parasociale Soci GBD Invitalia

Il Patto Parasociale Soci GBD Invitalia contiene pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 5, del TUF, di cui si dà atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

1.3.Patto Parasociale GBD Invitalia

Il Patto Parasociale GBD Invitalia contiene pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, del TUF, di cui si dà atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

2. SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELLE PATTUIZIONI

2.1.Accordo di Investimento

Le pattuizioni parasociali di cui all'Accordo di Investimento hanno ad oggetto le azioni di LRG detenute da GBD, secondo quanto dettagliato infra, par. 3.1. Si riportano di seguito i dati identificativi integrali di LRG:

Landi Renzo S.p.A., società per azioni con sede in Cavriago, Frazione Corte Tegge (Reggio Emilia), via Nobel 2/4, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Reggio Emilia 00523300358, quotata nel segmento STAR del mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

2.2.Patto Parasociale Soci GBD Invitalia

Le pattuizioni parasociali di cui al Patto Parasociale Soci GBD Invitalia hanno ad oggetto, secondo quanto dettagliato infra, par. 3.2., la totalità delle azioni di GBD, i cui dati identificativi integrali sono i seguenti:

GBD Green by definition S.p.A. o in forma abbreviata "GBD S.p.A.", società per azioni con sede in Milano (MI), via Larga n. 2, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi 12451750967.

2.3.Patto Parasociale GBD Invitalia

Le pattuizioni parasociali di cui al Patto Parasociale GBD Invitalia hanno ad oggetto le azioni di LRG che saranno tempo per tempo detenute da GBD e da Invitalia (rispettivamente), secondo quanto dettagliato infra, par. 3.3.

3. DIRITTI DI VOTO RIFERITI ALLE AZIONI COMPLESSIVAMENTE CONFERITE

3.1.Accordo di Investimento

Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Investimento vincolano (i) le azioni LRG tempo per tempo detenute da GBD, pari, alla Data di SottoscrizioneEsecuzione, a 134.834.98823.554.405 azioni ordinarie, rappresentative di circa il 59,92754,755% del capitale sociale di LRG e a 134.834.98823.554.405 diritti di voto, pari al 59,92554,754% dei diritti di voto, nonché (ii) le azioni LRG che saranno tempo per tempo detenute da Invitalia a seguito e in conseguenza del perfezionamento dell'Operazione, pari, alla Data di Esecuzione, a 10.080.646 Azioni di Categoria A, rappresentative di circa il 23,434% del capitale sociale di LRG e a 10.080.646 diritti di voto, pari al 23,433% dei diritti di voto.

Si precisa, altresì, che i Soci Landi, alla data delle presenti Informazioni Essenziali, esercitano il controllo di fatto e di diritto su GBD, che a sua volta esercita il controllo di fatto e di diritto su LRG ai sensi dell'art. 93 TUF.

3.2.Patto Parasociale Soci GBD Invitalia

Il Patto Parasociale Soci GBD Invitalia vincoleràa (i) la totalità delle azioni e dei diritti di voto di GBD tempo per tempo detenuti dai Soci Landi e da Itaca GAS, rispettivamente, nonché (ii) le azioni LRG eventualmente detenute dai Soci di GBD ove questi ultimi dovessero rendersi cessionari delle stesse ai sensi del paragrafo 6.6 del Patto Parasociale Soci GBD (per il dettaglio del quale si rimanda alle informazioni essenziali da ultimo pubblicate in data odierna e disponibili sul sito internet di LRG al seguente indirizzo: www.landirenzogroup.com, sezione Investors). Alla data delle presenti informazioni essenziali:

• Girefin è titolare di n. 12.650.134 azioni ordinarie di GBD, rappresentative di circa il 47,407% del capitale sociale e dei diritti di voto di GBD;
• Gireimm è titolare di n. 958.634 azioni ordinarie GBD, rappresentative di circa il 3,593% del capitale sociale e dei diritti di voto di GBD;
• Itaca GAS è titolare di n. 12.966.712 azioni ordinarie GBD, rappresentative del 48,594% del capitale sociale e dei diritti di voto di GBD;
• GBD, è titolare di 108.380 azioni proprie (i.e. azioni ordinarie GBD), rappresentative dello 0,406% del capitale sociale di GBD.

3.3.Patto Parasociale GBD Invitalia

Il Patto Parasociale GBD Invitalia avràha ad oggetto le azioni LRG che saranno detenute, a seguito e in conseguenza del perfezionamento dell'Operazione, da GBD e da Invitalia, rispettivamente.

4. SOGGETTI ADERENTI ALLE PATTUIZIONI

4.1.Accordo di Investimento

L'Accordo di Investimento è stato sottoscritto dalle seguenti società, di cui si riportano i dati identificativi integrali:

• Invitalia – Agenzia nazionale per l'attrazione degli investimenti e lo sviluppo d'impresa S.p.A., con sede in Roma, via Calabria n. 46, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma 05678721001 e azionista unico il Ministero dell'Economia e delle Finanze, in qualità di soggetto gestore ex lege Fondo. Alla data delle presenti Informazioni Essenziali, Invitalia non detiene n. 10.080.646 azioni di LRG Azioni di Categoria A, rappresentative di circa il 23,434% del capitale sociale di LRG.
• GBD Green by definition S.p.A. o in forma abbreviata "GBD S.p.A." con sede in Milano (MI), via Larga n. 2, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi 12451750967. Alla data delle presenti Informazioni Essenziali, GBD è titolare di n. 134.834.988 23.554.405 azioni ordinarie di LRG, rappresentative di circa il 59,92754,755% del capitale sociale.
• Girefin S.p.A., società per azioni con sede in Milano, via Larga n. 2, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi 00742200355. Alla data delle presenti Informazioni Essenziali, Girefin non è titolare diretto di azioni LRG; tuttavia detiene una partecipazione rappresentativa 47,407% del capitale sociale di GBD, la quale esercita il controllo di diritto e di fatto su LRG.
• Gireimm S.r.l., società a responsabilità limitata con sede in Milano, via Larga n. 2, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi 05733380967. Alla data delle presenti Informazioni Essenziali, Gireimm non è titolare diretto di azioni LRG; tuttavia detiene una partecipazione rappresentativa 3,593% del capitale sociale di GBD, la quale esercita il controllo di diritto e di fatto su LRG;
• Itaca GAS S.r.l., società a responsabilità limitata con sede in Milano, via Pontaccio, n. 10, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi 12463920962, con socio unico Itaca Equity Holding S.p.A. Alla data delle presenti Informazioni Essenziali, Itaca GAS non è titolare diretto di azioni LRG; tuttavia detiene una partecipazione rappresentativa 48,594% del capitale sociale di GBD, la quale esercita il controllo di diritto e di fatto su LRG.

4.2.Patto Parasociale Soci GBD Invitalia

Il Patto Parasociale Soci GBD Invitalia saràè stato sottoscritto, alla Data di Esecuzione, tra Invitalia, da un lato, e Girefin, Gireimm e Itaca Gas, dall'altro. Si rimanda a quanto previsto al par. 4.1 che precede per i dettagli su ciascuna delle società aderenti al Patto Parasociale Soci GBD Invitalia.

4.3.Patto Parasociale GBD Invitalia

Il Patto Parasociale GBD Invitalia saràè stato sottoscritto, alla Data di Esecuzione, tra Invitalia, da un lato, e GBD, dall'altro. Si rimanda a quanto previsto al par. 4.1 che precede per i dettagli su ciascuna delle società aderenti al Patto Parasociale GBD Invitalia.

5. SOGGETTO CHE ESERCITA IL CONTROLLO AI SENSI DELL'ART. 93 TUF

Ai sensi dell'art. 93 TUF, i Soci Landi, congiuntamente, esercitano attualmente il controllo di fatto e di diritto su LRG, in quanto complessivamente titolari, alla data delle presenti Informazioni Essenziali, di una partecipazione rappresentativa del 51% del capitale sociale di GBD (rispettivamente, per il 47,407% da Girefin e per il 3,593% da Gireimm), che a sua volta è titolare di n. 134.834.988 23.554.405 azioni di LRG, pari al 59,92754,755% del capitale sociale di LRG.

Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Investimento, nel Patto Parasociale Soci GBD Invitalia e nel Patto Parasociale GBD Invitalia non influiscono sul controllo di LRG che, alla data delle presenti Informazioni Essenziali, è controllata, di fatto e di diritto, da GDB, a sua volta controllata in via esclusiva, di fatto e di diritto, dai Soci Landi.

6. CONTENUTO DELLE PATTUIZIONI

6.1.Accordo di Investimento

6.1.1. Previsioni relative all'esercizio del diritto di voto in LRG

• Delibere relative all'Aumento in Opzione e all'Aumento Riservato: GBD si è impegnata a votare a favore delle proposte di deliberazione assembleare relative al conferimento al Consiglio di Amministrazione di LRG di una delega ex art. 2443 Codice Civile ad eseguire l'Aumento in Opzione e l'Aumento Riservato, stabilendo altresì nel medesimo contesto che il prezzo di sottoscrizione delle azioni nel contesto dell'Aumento in Opzione e dell'Aumento Riservato (e conseguentemente il numero di azioni da emettere) sia uguale e determinato, secondo la migliore prassi di mercato, dal Consiglio di amministrazione di LRG in prossimità dell'inizio del periodo di sottoscrizione dell'Aumento in Opzione in base al valore del patrimonio netto contabile civilistico di LRG risultante dall'ultima situazione patrimoniale approvata disponibile di LRG, all'andamento dei prezzi di borsa delle azioni LRG negli ultimi 12 mesi, potendo prendere in considerazione anche periodi di riferimento inferiori, alla situazione economica e finanziaria consolidata di LRG e all'andamento in generale dei mercati finanziari con la precisazione che al prezzo così determinato andrà applicato uno sconto rispetto al TERP - prezzo teorico ex diritto, delle Azioni LRG, quest'ultimo a sua volta calcolato, secondo le metodologie e la prassi corrente.

Si precisa che i Soci Landi e Itaca GAS, ciascuno pro quota rispetto alla loro rispettiva partecipazione in GBD, faranno sì che, in tempo utile ai fini del rilascio del nulla osta di Consob per la pubblicazione del prospetto informativo in conformità con la normativa applicabile e per dare esecuzione all'Aumento in Opzione, GBD sia in possesso delle risorse finanziarie per poter rilasciare in favore di LRG un impegno di sottoscrizione volto a garantire la sottoscrizione della Quota Garantita dell'Aumento in Opzione; contestualmente, Invitalia rilascerà in favore di LRG un impegno a sottoscrivere l'Aumento Riservato, subordinatamente all'integrale sottoscrizione da parte di GBD del proprio pro quota dell'Aumento in Opzione (e, se ne sussistono le condizioni, della restante parte della Quota Garantita).

• Altre delibere assembleari: GBD si è impegnata a votare a favore delle proposte di deliberazione assembleare relative e funzionali a (i) l'adozione del Nuovo Statuto (come infra definito); (ii) a fare sì che, fino a scadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione di LRG (i.e. sino all'approvazione da parte dell'Assemblea ordinaria del bilancio di esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2024), il Consiglio di Amministrazione di LRG sia costituito da 10 (dieci) componenti e che siano nominati 2 (due) amministratori di designazione di Invitalia; e (iii) a fare sì che, fino a scadenza dell'attuale Collegio Sindacale di LRG (i.e. sino all'approvazione da parte dell'Assemblea ordinaria del bilancio di esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2024), il Collegio Sindacale sia costituito da 3 (tre) componenti, di cui 1 (uno) sindaco effettivo e 1 (uno) sindaco supplente di designazione di Invitalia nel rispetto dei requisiti (anche di genere) ai sensi sia del testo unico della finanza che del Codice di Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A.

6.1.2. Previsioni relative al Periodo Interinale

Come di prassi in operazioni analoghe, l'Accordo di Investimento prevede delle clausole c.d. di interim management. In forza di tali clausole, dalla Data di Sottoscrizione alla Data di Esecuzione, ciascuna delle Parti e ciascuno dei Soci di GBD non potrà, direttamente e/o indirettamente e/o per interposta persona e/o in concerto con altri soggetti, (i) acquistare, offrire, assumere impegni ad acquistare, indurre o incoraggiare qualsiasi Persona (come definita nell'Accordo di Investimento) ad acquistare, azioni LRG o altri strumenti finanziari emessi da LRG; (ii) stipulare qualsiasi contratto, accordo o intesa, ovvero compiere o omettere di compiere qualsiasi atto, annunciato o effettuato, o indurre un'altra Persona (come definita nell'Accordo di Investimento) ad annunciare o effettuare qualsiasi offerta o proposta, in conseguenza della quale detta parte, direttamente e/o indirettamente e/o per interposta persona e/o in concerto con altri soggetti, possa acquistare o sia obbligata ad acquistare azioni LRG o altri strumenti finanziari emessi da LRG; e (iii) porre in essere

qualsiasi altra operazione, anche derivata e/o di swap, che abbia ad oggetto e/o come sottostante Azioni LRG ovvero che sia in grado di trasferire gli effetti e/o i rischi economici collegati direttamente e/o indirettamente con le Azioni LRG; il tutto salvo quanto previsto nell'Accordo di Investimento o comunque necessario al fine di dare corso all'Operazione.

6.1.3. Nuovo Statuto

GBD ha assunto l'impegno a far fatto sì che l'Assemblea straordinaria di LRG approviasse, tra l'altro, talune modifiche allo statuto (il "Nuovo Statuto") attualmente vigente di LRG (aventi ad oggetto, inter alia, i diritti amministrativi connessi alle Azioni di Categoria A, come meglio precisato infra, par.6.3.4.)., prevedendo che tTali modifiche diventerannosono divenute efficaci solo alla data e contestualmente all'integrale sottoscrizione da parte di Invitalia dell'Aumento Riservato, fatta eccezione per alcune modifiche di adeguamento al cd. "DDL Capitali" efficace dal 27 marzo 2024 che entrerannosono entrate immediatamente in vigore, nonché l'eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni LRG.

6.2.Patto Parasociale Soci GBD Invitalia

6.2.1. Trasferimenti di azioni

• Trasferimenti: Il Trasferimento (come definito nel Patto Parasociale Soci GBD Invitalia), in ogni forma effettuato, delle azioni di GBD è soggetto, fatti salvi i Trasferimenti Consentiti (come definiti nel Patto Parasociale Soci GBD Invitalia), ai limiti e/o vincoli previsti dallo statuto di GBD e dal Patto Parasociale Soci GBD (rispetto al quale si rimanda alle informazioni essenziali da ultimo pubblicate in data odierna e disponibili sul sito internet di LRG al seguente indirizzo: www.landirenzogroup.com, sezione Investors).
• Lock-up: Salvo sia diversamente concordato per iscritto dalle parti e anche in deroga a quanto previsto nel Patto Parasociale Soci GBD, per l'intera durata del Patto Parasociale Soci GBD Invitalia (come eventualmente rinnovata), i Soci di GBD, ciascuno per quanto di rispettiva competenza, si impegnano – fatto salvo quanto previsto da apposite previsioni in materia di Trasferimenti Consentiti (come definiti nel Patto Parasociale Soci GBD Invitalia), nonché in caso di modifica dei cd. ultimate beneficial owners, a condizione che tali modifiche avvengano all'interno della Famiglia Landi (come definita nel Patto Parasociale Soci GBD Invitalia) – a non trasferire, in tutto o in parte, le proprie azioni in GBD. I Soci Landi e Itaca Gas si impegnano, per quanto occorrer possa, a osservare tale impegno di lock-up anche con riferimento alle azioni LRG, qualora, in forza delle previsioni relative allo stallo decisionale in GBD previste al paragrafo 6.6 del Patto Parasociale Soci GBD (per il dettaglio delle quali si rimanda alle informazioni essenziali da ultimo pubblicate in data odierna e disponibili sul sito internet di LRG al seguente indirizzo: www.landirenzogroup.com, sezione Investors), durante il periodo di lock-up gli stessi dovessero rendersi cessionari di azioni LRG. In tali casi (e dunque con riferimento alle azioni LRG che dovessero venire a detenere i Soci Landi e Itaca GAS in forza delle previsioni di cui al paragrafo 6.6 del Patto Parasociale Soci GBD), troveranno integrale applicazione le previsioni in materia di Trasferimenti Consentiti (come definiti nel Patto Parasociale Soci GBD Invitalia) menzionate nel presente par. 6.2.1.

I vincoli di lock-up devono ritenersi integrativi e modificativi, ove rilevante, del Patto Parasociale Soci GBD (rispetto al quale si rimanda alle informazioni essenziali da ultimo pubblicate in data odierna e disponibili sul sito internet di LRG al seguente indirizzo: www.landirenzogroup.com, sezione Investors).

6.3.Patto Parasociale GBD Invitalia

6.3.1. Trasferimenti di azioni – lock-up

Per l'intera durata del Patto Parasociale GBD Invitalia (come eventualmente rinnovata), GBD e Invitalia, ciascuno per quanto di rispettiva competenza, si impegnano – fatto salvo quanto previsto da apposite previsioni in materia di Trasferimenti Consentiti (come definiti nel Patto Parasociale GBD Invitalia) (a condizione che, a seguito di Trasferimenti (come definiti nel Patto Parasociale GBD Invitalia) effettuati da GBD, la misura

della partecipazione detenuta da Invitalia in LRG risulti inferiore a quella nella stessa detenuta da GBD o dal relativo trasferitario) e a quanto previsto in relazione all'Opzione Put (come infra definita) – a non Trasferire, in tutto o in parte, le azioni ordinarie e, con riferimento a Invitalia, le Azioni di Categoria A in LRG, con la precisazione che nel caso in cui Invitalia, in violazione di tale obbligo, procedesse a Trasferire le suddette Azioni di Categoria A, le medesime azioni trasferite si convertiranno automaticamente, nel rapporto di 1:1, in azioni ordinarie con la conseguenza perdita dei Diritti Speciali (come infra definiti) alle stesse riconosciuti.

I Soci Landi e Itaca Gas si impegnano, per quanto occorrer possa, a osservare tale impegno di lock-up anche con riferimento alle azioni LRG, qualora, in forza delle previsioni relative allo stallo decisionale in GBD previste al paragrafo 6.6 del Patto Parasociale Soci GBD (per il dettaglio delle quali si rimanda alle informazioni essenziali da ultimo pubblicate in data odierna e disponibili sul sito internet di LRG al seguente indirizzo: www.landirenzogroup.com, sezione Investors), durante il periodo di lock-up gli stessi dovessero rendersi cessionari di azioni LRG. In tali casi (e dunque con riferimento alle azioni LRG che dovessero venire a detenere i Soci Landi e Itaca GAS in forza delle previsioni di cui al paragrafo 6.6 del Patto Parasociale Soci GBD), troveranno integrale applicazione le previsioni in materia di Trasferimenti Consentiti menzionate nel presente par. 6.3.1.

6.3.2. Dismissione della partecipazione Invitalia

Preso atto che, ai sensi dell'art. 13, comma 2-ter, lett. c), del D.M. 29/10/2020, la Partecipazione Invitalia (come di seguito definita) deve essere detenuta per un arco temporale non superiore a 5 (cinque) anni, alla scadenza del periodo di lock up di cui al precedente par. 6.3.1, GBD farà quanto possibile e ogni ragionevole sforzo (obbligazione di mezzo e non di risultato) al fine di agevolare, ove richiesto da Invitalia, la vendita di tutta e/o parte della Partecipazione Invitalia (come di seguito definita) che potrà avvenire, tra l'altro, mediante (i) cessione delle Azioni di Categoria A (che si convertiranno automaticamente in azioni ordinarie) direttamente sul mercato e/o attraverso ABB (accelerated book building) e/o ad uno o più investitori istituzionali senza ricorso alla procedura ABB; e/o (ii) qualora nel semestre antecedente al 5° (quinto) anniversario dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale GBD Invitalia sussistano le condizioni patrimoniali e finanziarie per un acquisto di azioni proprie da parte di LRG adesione ad un'OPA lanciata da LRG su azioni proprie (ad un prezzo in linea con quello corrente). GBD, qualora ciò sia stato preventivamente richiesto da Invitalia per iscritto, e Invitalia aderiranno all'OPA nella misura massima loro consentita e all'esito dell'OPA, Invitalia venderà a GBD, che avrà l'obbligo di acquistare, al medesimo prezzo pagato da LRG, tante azioni quante GBD ne abbia cedute nell'ambito dell'OPA, restando inteso che le Azioni di Categoria A cedute da Invitalia si convertiranno in azioni ordinarie.

6.3.3. Opzione Put

GBD concede irrevocabilmente a Invitalia, che accetta, un'opzione di vendita (put) ai sensi e per gli effetti dell'art. 1331 del Codice Civile, impegnandosi irrevocabilmente ad acquistare da Invitalia, che avrà facoltà di vendere, ai termini e alle condizioni indicate nel Patto Parasociale GBD Invitalia (l'"Opzione Put") tutte e non meno di tutte le Azioni di Categoria A sottoscritte da Invitalia nel contesto dell'Aumento Riservato (la "Partecipazione Invitalia"), restando, pertanto, inteso che, in nessun caso, potranno essere oggetto dell'Opzione Put, azioni LRG acquistate e/o sottoscritte da Invitalia al di fuori dell'Aumento Riservato.

L'Opzione Put potrà essere esercitata da Invitalia solamente in caso di mancato rinnovo alla scadenza del Patto Parasociale GBD Invitalia (su cui infra, par. 7.3) e del Patto Parasociale Soci GBD Invitalia (su cui infra, par. 7.2) dopo il 3° (terzo) anniversario dalla Data di Esecuzione – e a condizione che Invitalia non sia venuta a detenere meno del al 5% (cinque per cento) del capitale sociale di LRG e/o che i Soci di GBD non siano venuti a detenere, direttamente e/o indirettamente, complessivamente meno del 20% (venti per cento) del capitale sociale di LRG - entro, a pena di decadenza, i 6 (sei) mesi successivi dalla ricezione da parte di Invitalia della suddetta disdetta.

GBD avrà il diritto (ma non l'obbligo) di designare, ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 1401 e ss. del Codice Civile un terzo affinché acquisti la Partecipazione Invitalia, subentrando in tutti gli obblighi e diritti di GBD e ferma restando la responsabilità solidale di GBD per l'adempimento del pagamento del prezzo dell'Opzione Put, determinato secondo criteri predeterminati.

Alla data del closing relativo all'Opzione Put, le parti, ognuna per quanto di rispettiva competenza, dovranno inter alia: (i) sottoscrivere e scambiare tutti i documenti necessari e opportuni per trasferire la piena proprietà della Partecipazione Invitalia a GBD (ovvero al terzo acquirente eventualmente nominato), libera da ogni gravame; e (ii) GBD (ovvero il terzo acquirente eventualmente nominato) corrisponderà a Invitalia il prezzo relativo all'Opzione Put (calcolato secondo criteri predeterminati). Invitalia dovrà far sì che siano presentate le lettere di dimissioni debitamente firmate dai Consiglieri Invitalia e dai Sindaci Invitalia (come definiti al par. 6.3.5 che segue), con efficacia dalla data del closing relativo all'Opzione Put, con dichiarazione di null'altro a pretendere da LRG a qualsivoglia titolo (con la sola eccezione dei compensi maturati e non ancora liquidati).

6.3.4. Azioni di categoria A

Le Azioni di Categoria A saranno sono non quotate, convertibili in ogni momento in azioni ordinarie LRG nel rapporto di 1:1, e incorporerannoincorporano gli stessi diritti patrimoniali e amministrativi delle azioni ordinarie LRG oltre ai diritti amministrativi speciali previsti dal Patto Parasociale GBD Invitalia (nonché riprodotti nel Nuovo Statuto) e riportati nelle presenti Informazioni Essenziali (i "Diritti Speciali") con la precisazione che tali Diritti Speciali verrannosono riconosciuti ad Invitalia fintantoché (i) Invitalia, detenga una partecipazione in LRG almeno pari al 5% (cinque per cento) del suo capitale sociale; e/o (ii) i Soci di GBD detengano, direttamente e/o indirettamente, complessivamente almeno il 20% (venti per cento) del capitale sociale di LRG, restando inteso che nel caso (a) di trasferimento di Azioni di Categoria A a terzi in violazione del lock-up di cui al precedente par. 6.3.1; e (b) in cui Invitalia venga a detenere una partecipazione inferiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale di LRG e/o i Soci di GBD cessino di detenere, direttamente e/o indirettamente, complessivamente almeno il 20% (venti per cento) del capitale sociale di LRG, le Azioni di Categoria A si convertiranno automaticamente in azioni ordinarie LRG nel rapporto si 1:1 con conseguente venir meno di tutti i Diritti Speciali.

Per tutta la durata del Patto Parasociale e fintantoché (i) Invitalia detenga una partecipazione in LRG almeno pari al 5% (cinque per cento) del suo capitale sociale; e/o (ii) i Soci di GBD detengano, direttamente e/o indirettamente, complessivamente almeno il 20% (venti per cento) del capitale sociale di LRG, le Azioni di Categoria A incorporerannoincorporano i seguenti Diritti Speciali:

• Assemblea funzionamento: le seguenti deliberazioni dell'assemblea straordinaria di LRG potrannopossono essere validamente adottate purché, oltre alle maggioranze di legge, vi sia anche il voto favorevole del titolare di (o della maggioranza delle) Azioni di Categoria A:
  • o aumenti di capitale, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, che prevedano l'emissione di un numero di nuove azioni maggiore del 20% (venti per cento) del valore delle azioni in circolazione, salvo nei casi di cui agli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile;
  • o aumenti di capitale, a pagamento, con attribuzione del diritto di opzione ai soci, che prevedano l'emissione di un numero di nuove azioni maggiore del 25% (venticinque per cento) del valore delle azioni in circolazione, salvo nei casi di cui agli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile;
  • o compimento di operazioni straordinarie di trasformazione, fusione e scissione (anche mediante scorporo) che, pur non comportando una modifica formale dell'oggetto sociale, consentano a LRG, direttamente e/o indirettamente, l'esercizio di attività che alterino in modo sostanziale e diretto – secondo l'insindacabile giudizio di Invitalia – le condizioni economiche e patrimoniali di LRG. Sono escluse dall'ambito di applicazione della presente fattispecie le operazioni concluse con o tra società controllate da LRG;

• o ove di competenza assembleare, delibere aventi ad oggetto la cessione, il trasferimento, il conferimento o la dismissione in qualunque forma, totale o parziale, di asset strategici di LRG, per tali intendendosi quegli asset la cui dismissione comporti una riduzione pari almeno al 20% (venti percento) (x) del totale delle attività o (y) della differenza tra valore e costo della produzione, rispetto ai dati risultanti dall'ultimo bilancio consolidato (se redatto) o civilistico approvato di LRG; con la sola eccezione delle delibere aventi ad oggetto il trasferimento di partecipazioni di LRG in SAFE&CEC S.r.l. (ovvero in SAFE S.p.A., a seguito del perfezionarsi della fusione per incorporazione di SAFE&CEC S.r.l. in SAFE S.p.A.) conseguenti l'esercizio, da parte di Clean Energy, del diritto di drag-along previsto dallo statuto di SAFE&CEC S.r.l. (ovvero di SAFE S.p.A., a seguito del perfezionarsi della fusione per incorporazione di SAFE&CEC S.r.l. in SAFE S.p.A.);
• o ove di competenza assembleare, qualsiasi delibera che possa comportare la riduzione della misura della partecipazione di LRG in SAFE&CEC S.r.l. (ovvero in SAFE S.p.A., a seguito del perfezionarsi della fusione per incorporazione di SAFE&CEC S.r.l. in SAFE S.p.A.) al di sotto del 51,00% (cinquantuno per cento), ovvero possa comportarne la perdita del controllo ex art. 2359 c.c., con la sola eccezione delle delibere aventi ad oggetto il trasferimento di partecipazioni di LRG in SAFE&CEC S.r.l. (ovvero in SAFE S.p.A., a seguito del perfezionarsi della fusione per incorporazione di SAFE&CEC S.r.l. in SAFE S.p.A.) conseguenti l'esercizio, da parte di Clean Energy, del diritto di drag-along previsto dallo statuto di SAFE&CEC S.r.l. (ovvero di SAFE S.p.A., a seguito del perfezionarsi della fusione per incorporazione di SAFE&CEC S.r.l. in SAFE S.p.A.);
• o scioglimento anticipato e messa in liquidazione di LRG ai sensi dell'art. 2484, comma 1, n. 6) del Codice Civile;
• o deliberazioni aventi ad oggetto fusioni inverse;
• o trasferimento della sede legale e/o operativa di LRG al di fuori del territorio italiano;
• o modifiche statutarie della clausola dell'oggetto sociale, quando consentono un cambiamento significativo dell'attività di LRG;
• o delibere previste dall'art. 133 TUF; e
• o modifiche statutarie che comportino direttamente o indirettamente la modifica o la rimozione degli articoli 6-quinquies, 12 e 19 del Nuovo Statuto.
• Consiglio di Amministrazione funzionamento: le seguenti deliberazioni del Consiglio di amministrazione di LRG non sarannosono delegabili e potrannopossono essere adottate purché, oltre alle maggioranze di legge, vi sia anche voto favorevole di almeno uno, a seconda dei casi, dei consiglieri tempo per tempo nominati da Invitalia:
  • o proposta all'assemblea dei soci di LRG e/o delibere consiliari aventi ad oggetto gli argomenti di cui al precedente punto I, punti da (i) a (xi);
  • o a seguito dell'esercizio, da parte di Clean Energy, del diritto di drag-along previsto dallo statuto di SAFE&CEC S.r.l. (ovvero di SAFE S.p.A., a seguito del perfezionarsi della fusione per incorporazione di SAFE&CEC S.r.l. in SAFE S.p.A.) con riferimento alla partecipazione di LRG in SAFE&CEC S.r.l. (ovvero in SAFE S.p.A., a seguito del perfezionarsi della fusione per incorporazione di SAFE&CEC S.r.l. in SAFE S.p.A.), nei casi previsti dall'art. 9.4 dello statuto di SAFE&CEC S.r.l. (ovvero di SAFE S.p.A., a seguito del perfezionarsi della fusione per incorporazione di SAFE&CEC S.r.l. in SAFE S.p.A.), delibere aventi a oggetto la verifica della corretta implementazione dei presupposti e della procedura prevista dal medesimo articolo 9.4 dello

statuto di SAFE&CEC S.r.l. (ovvero di SAFE S.p.A., a seguito del perfezionarsi della fusione per incorporazione di SAFE&CEC S.r.l. in SAFE S.p.A.);

• o le delibere nelle materie indicate all'articolo 18, comma 2°, romanino (i) del Nuovo Statuto; e
• o delibere finalizzate ad autorizzare l'espressione del diritto di voto nell'ambito dell'assemblea delle società controllate (ove presenti) per quanto attiene alle delibere rientranti nelle materie di competenza dell'assemblea delle controllate elencate al precedente punto denominato "Assemblea – funzionamento".

6.3.5. Composizione degli organi sociali

• Consiglio di amministrazione: fino a scadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione di LRG (i.e. sino all'approvazione da parte dell'Assemblea ordinaria del bilancio di esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2024), il Consiglio di Amministrazione di LRG sarà costituito da 10 (dieci) componenti, di cui 2 (due) di designazione di Invitalia, quale soggetto gestore ex lege del Fondo (i "Primi Consiglieri Invitalia").

Per tutta la durata del Patto Parasociale GBD Invitalia, a partire dal termine del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di LRG (i.e. l'approvazione da parte dell'Assemblea ordinaria del bilancio di esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2024) e fintantoché (i) Invitalia, quale soggetto gestore ex lege del Fondo, detenga una partecipazione in LRG almeno pari al 5% (cinque per cento) del suo capitale sociale; e/o (ii) i Soci di GBD detengano, direttamente e/o indirettamente, complessivamente almeno il 20% (venti per cento) del capitale sociale di LRG, le Parti, ciascuna per quanto di rispettiva competenza, faranno in modo che LRG sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non più di 10 (dieci) membri di cui 2 (due) tratti da una lista presentata da Invitalia conformemente a dal Nuovo Statuto (i "Consiglieri Invitalia") con la precisazione che nel caso in cui il Consiglio di amministrazione di LRG fosse composto da un numero di componenti superiore a 10 (dieci), Invitalia avrà diritto di nominare almeno un quarto degli amministratori con arrotondamento per difetto o per eccesso al numero intero più prossimo di cui 1 (uno) in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice e nel rispetto del genere meno rappresentato.

Qualora per qualsiasi motivo dovesse cessare dalla carica di amministratore di LRG alcuno dei Primi Consiglieri Invitalia o dei Consiglieri Invitalia, le Parti faranno, per quanto di rispettiva competenza, tutto quanto in loro potere, nella misura consentita dalla Legge e dal Nuovo Statuto, affinché la sostituzione avvenga, mediante cooptazione e/o nomina assembleare, con un soggetto di designazione di Invitalia.

• Collegio Sindacale: fino a scadenza dell'attuale Collegio Sindacale di LRG (i.e. sino all'approvazione da parte dell'Assemblea ordinaria del bilancio di esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2024), il Collegio Sindacale sarà costituito da 3 (tre) componenti, di cui 1 (uno) sindaco effettivo e 1 (uno) sindaco supplente di designazione di Invitalia nel rispetto dei requisiti (anche di genere) ai sensi sia del TUF che del Codice (i "Primi Sindaci Invitalia").

Per tutta la durata del Patto Parasociale, a partire dal termine del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di LRG (i.e. l'approvazione da parte dell'Assemblea ordinaria del bilancio di esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2024) e fintantoché (i) Invitalia, quale soggetto gestore ex lege del Fondo, detenga una partecipazione in LRG almeno pari al 5% (cinque per cento) del suo capitale sociale; e/o (ii) i Soci di GBD detengano, direttamente e/o indirettamente, complessivamente almeno il 20% (venti per cento) del capitale sociale di LRG, le Parti, ciascuna per quanto di rispettiva competenza, faranno in modo che LRG abbia un Collegio Sindacale composto da 3 (tre) sindaci effettivi e da 3 (tre) supplenti di cui un sindaco effettivo e uno supplente di designazione di Invitalia nel rispetto dei requisiti (anche di genere) ai sensi sia del TUF che del Codice (i "Sindaci Invitalia"); a tal fine Invitalia e GBD presenteranno una lista congiunta, suddivisa in due sezioni, composte come segue: no. 3 (tre) sindaci effettivi, di cui uno di designazione Invitalia; e no. 3 (tre) sindaci supplenti, di cui uno di designazione Invitalia.

Qualora per qualsiasi motivo dovesse cessare dalla carica di sindaco di LRG alcuno dei Primi Sindaci Invitalia o dei Sindaci Invitalia, le Parti faranno, per quanto di rispettiva competenza, tutto quanto in loro potere, nella misura consentita dalla legge e dal Nuovo Statuto, affinché la sostituzione avvenga, mediante nomina assembleare, con un soggetto di designazione di Invitalia, sempre nel rispetto dei sopra citati criteri di indipendenza e di genere ai sensi del TUF e del Codice.

6.3.6. Nuovo Statuto

Le disposizioni del Nuovo Statuto (i) sarannosono conformi a quanto previsto nel Patto Parasociale GBD Invitalia; (ii) integrerannointegrano le disposizioni del Patto Parasociale GBD Invitalia per quanto non espressamente regolato nello stesso e dovranno essere interpretate come se fossero integralmente trascritte nel testo del Patto Parasociale GBD Invitalia; e (iii) dovrannodevono essere mantenute fintantoché (a) Invitalia detenga una partecipazione in LRG almeno pari al 5% (cinque per cento) del suo capitale sociale; e/o (b) i Soci di GBD detengano, direttamente e/o indirettamente, complessivamente almeno il 20% (venti per cento) del capitale sociale di LRG, salve le modifiche che debbano in futuro essere eventualmente apportate per legge o in conformità a specifiche previsioni del Patto Parasociale GBD Invitalia.

7. DURATA

7.1.Accordo di Investimento

Le pattuizioni di cui al par. 6.1 che precede resteranno efficaci fino alla data di scadenza del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale in carica alla data delle presenti Informazioni Essenziali. hanno efficacia dalla Data di Sottoscrizione ed esauriranno la loro efficacia alla Data di Esecuzione, che avrà luogo il giorno lavorativo successivo all'avveramento dell'ultima, in ordine di tempo, delle condizioni sospensive previste nell'Accordo di Investimento, ovvero la diversa data che dovesse essere convenuta per iscritto tra le Parti.

7.2.Patto Parasociale Soci GBD Invitalia

Le pattuizioni di cui al par. 6.2 che precede sarannosono valide ed efficaci a partire dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale Soci GBD Invitalia (i.e. 18 dicembre 2024) e sino al 3° (terzo) anniversario di tale data. Il Patto Parasociale Soci GBD Invitalia sarà automaticamente rinnovato per un ulteriore periodo di 2 (due) anni, qualora dalla scadenza del terzo anniversario dalla data di sottoscrizione dello stesso, sia stato rinnovato il Patto Parasociale GBD Invitalia.

Il Patto Parasociale Soci GBD Invitalia si intenderàintende automaticamente risolto e privo di efficacia qualora Invitalia cessi di detenere almeno il 5% (cinque per cento) del capitale sociale di LRG e/o i Soci di GBD cessino di detenere, direttamente o indirettamente, complessivamente almeno il 20% (venti per cento) del capitale sociale di LRG.

7.3.Patto Parasociale GBD Invitalia

Le pattuizioni di cui al par. 6.3 che precede sarannosono valide ed efficaci a partire dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale GBD Invitalia (i.e. 18 dicembre 2024) e sino al 3° (terzo) anniversario di tale data.

Il Patto Parasociale GBD Invitalia sarà automaticamente rinnovato per un ulteriore periodo di 3 (tre) anni, salva la facoltà di disdetta di ciascuna parte pervenuta per iscritto all'altra parte con almeno 6 (sei) mesi di anticipo rispetto alla relativa scadenza.

Patto Parasociale GBD Invitalia si intenderàintende automaticamente risolto e privo di efficacia qualora Invitalia cessi di detenere almeno il 5% (cinque per cento) del capitale sociale di LRG e/o i Soci di GBD cessino di detenere, direttamente e/o indirettamente, complessivamente almeno il 20% (venti per cento) del capitale sociale di LRG.

8. DEPOSITO DELLE PATTUIZIONI

Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Investimento, nonché il Patto Parasociale Soci GBD Invitalia e il Patto Parasociale GBD Invitalia sono stati depositati nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Reggio Emilia in data 5 agosto 2024 e 19 dicembre 2024.

9. SITO INTERNET OVE SONO PUBBLICATE LE INFORMAZIONI ESSENZIALI RELATIVE ALL'ACCORDO DI INVESTIMENTO

Le Informazioni Essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Investimento, nonché al Patto Parasociale Soci GBD Invitalia e al Patto Parasociale GBD Invitalia sono pubblicate, ai sensi dell'art. 130 Regolamento Emittenti, sul sito internet di LRG (www.landirenzogroup.com). Per una più ampia descrizione dell'Accordo Modificativo 2024 e del Patto Parasociale Soci GBD (come sarà modificato dall'Accordo Modificativo 2024), si rimanda alle modifiche alle informazioni essenziali pubblicate in data odierna ex art. 131 del Regolamento Emittenti sul sito internet di LRG (www.landirenzogroup.com, sezione Investors).

6 agosto 20 dicembre 2024