Landi Renzo

M&A Activity • Jan 5, 2023

INFORMAZIONI ESSENZIALI (LE "INFORMAZIONI ESSENZIALI") AI SENSI DEGLI ARTT. 122 DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 (IL "TUF") E 130 E 131 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI")

Ai sensi degli articoli 122 del TUF, 130 e 131 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.

Le Informazioni Essenziali di seguito riportate costituiscono un ulteriore aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell'art. 131 del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate in data 3 maggio 2022, 6 luglio 2022 e 19 luglio 2022. Di seguito, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte o riformulate rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicato in data 19 luglio 2022.

Premessa

In data 28 aprile 2022 (la "Data di Sottoscrizione"), da una parte, Itaca Equity Holding S.p.A. ("IEH") e, dall'altra parte, nella loro qualità di azionisti di controllo di Landi Renzo S.p.A. ("Landi Renzo" o la "Società"), Girefin S.p.A ("Girefin") e Gireimm S.r.l. ("Gireimm" e, unitamente a Girefin, i "Soci Landi") hanno sottoscritto un accordo di investimento (l'"Accordo di Investimento") che disciplina i termini e le condizioni relative al perfezionamento di un'operazione di investimento indiretto di minoranza di IEH nella Società (l'"Operazione"), da realizzarsi attraverso una società di nuova costituzione ("NewCo"), volto a supportare un piano di investimenti da parte di Landi Renzo nel mercato dei sistemi e componenti per veicoli a gpl, metano, biogas e idrogeno. L'Accordo di Investimento prevede che l'Operazione venga attuata, ai termini e condizioni ivi previsti, attraverso il perfezionamento – subordinatamente al verificarsi di talune condizioni sospensive ivi previste – delle seguenti attività:

• (i) la costituzione di NewCo da parte di Girefin e Gireimm nella forma di società per azioni, con azioni prive di valore nominale, e capitale sociale pari a Euro 50.000,00;
• (ii) il conferimento in natura (il "Conferimento in Natura"), da parte di Girefin e Gireimm, della totalità delle azioni dalle stesse detenute nel capitale sociale di Landi Renzo, e dunque, rispettivamente, delle n. 61.495.130 azioni Landi Renzo, pari al 54,662% del capitale sociale, corrispondenti, alla data della sottoscrizione dell'Accordo di Investimento, a n. 122.990.260 diritti di voto pari al 68,709% dei diritti di voto (la "Partecipazione Girefin") e delle n. 5.000.000 azioni Landi Renzo, pari al 4,444% del capitale sociale corrispondenti, alla data della sottoscrizione dell'Accordo di Investimento a n. 10.000.000 diritti di voto pari al 5,587% dei diritti di voto (la "Partecipazione Gireimm");
• (iii) la sottoscrizione in denaro, da parte di IEH, di un aumento di capitale ad essa riservato e inscindibile di NewCo, per un importo di Euro 39,4 milioni, inclusivo dell'eventuale sovrapprezzo;
• (iv) la sottoscrizione in denaro, da parte del Dottor Cristiano Musi, attuale amministratore delegato di Landi Renzo ("Cristiano Musi"), di un aumento di capitale a lui riservato e inscindibile di NewCo, per un importo di Euro 300.000, inclusivo dell'eventuale sovrapprezzo, con contestuale emissione, da parte di NewCo, di azioni di categoria speciale incorporanti taluni diritti particolari.

In linea con quanto previsto dall'Accordo di Investimento in data 14 luglio 2022, alla data del closing dell'Operazione, (la "Data di Esecuzione"), i Soci Landi e IEH hanno sottoscritto il patto parasociale, nel testo allegato all'Accordo di Investimento, che regola i rapporti tra tali parti all'esito del perfezionamento dell'Operazione e che contiene disposizioni rilevanti ex art. 122, commi 1 e 5, del TUF, di cui è stata e viene data contestualmente pubblicità ai sensi dell'art. 122 TUF (il "Patto Parasociale").

Si rende altresì noto che, sempre in data 28 aprile 2022, i Soci Landi, IEH e Cristiano Musi hanno sottoscritto l'accordo di investimento che disciplina i termini e le condizioni dell'investimento di Cristiano Musi in NewCo da realizzarsi attraverso la sottoscrizione dell'aumento di capitale di cui al punto (iv) che precede, e che contiene talune disposizioni rilevanti ex art. 122, commi 1 e 5, del TUF, di cui viene data contestuale separata pubblicità ai sensi dell'art. 122 del TUF, cui si rinvia per ogni ulteriore informazione (l'"Accordo di Investimento Azioni Speciali").

L'Accordo di Investimento contiene, tra l'altro, alcune previsioni, funzionali all'esecuzione dell'Operazione, che possono essere considerate come pattuizioni aventi natura parasociale e sono, pertanto, prudenzialmente oggetto delle relative formalità pubblicitarie, per quanto occorrer possa.

In esecuzione di quanto previsto nell'Accordo di Investimento, (i) in data 13 giugno 2022 i Soci Landi hanno costituito NewCo nella forma di società per azioni, con azioni prive di valore nominale, e capitale sociale pari a Euro 50.000,00, e denominata GBD Green by definition S.p.A.; successivamente (ii) in data 30 giugno 2022, i Soci Landi hanno perfezionato il Conferimento in Natura, conferendo in NewCo, rispettivamente, la Partecipazione Girefin e la Partecipazione Gireimm, complessivamente rappresentative del 59,1068% del capitale sociale di Landi Renzo (la "Partecipazione di Controllo"), e (iii) in pari data NewCo ha aderito all'Accordo di Investimento Azioni Speciali con effetto dalla medesima data, divenendone "Parte" a tutti gli effetti a decorrere dal 30 giugno 2022. Per effetto delle operazioni testé descritte, NewCo – che alla data odierna è controllata dai Soci Landi – detiene ora il controllo di Landi Renzo, con una partecipazione che alla data del suddetto conferimento era rappresentativa del 59,1068% del relativo capitale sociale.

Altresì, in esecuzione di quanto previsto nell'Accordo di Investimento, in data 14 luglio 2022 l'Assemblea Straordinaria dei soci di NewCo ha deliberato all'unanimità, inter alia (i) un aumento di capitale a pagamento riservato ad Itaca Gas S.r.l., società interamente controllata da IEH e da quest'ultima designata ai sensi e per gli effetti dell'Accordo di Investimento e dell'Accordo di Investimento Azioni Speciali ("Itaca Gas"), per un importo complessivo massimo di Euro 39.400.000, inscindibile per complessivi Euro 33.500.000; e (ii) un aumento di capitale sociale inscindibile a pagamento riservato a E.M.A 2021 S.r.l., veicolo societario controllato da Cristiano Musi e da quest'ultimo designato ai sensi e per gli effetti dell'Accordo di Investimento Azioni Speciali ("E.M.A."), per un importo complessivo di Euro 300.000. In pari data, e contestualmente alle suddette delibere, Itaca Gas e E.M.A. hanno proceduto alla sottoscrizione degli aumenti di capitale loro riservati, rispettivamente per complessivi Euro 33.500.000 e Euro 300.000, con emissione delle relative azioni.

A seguito di tali sottoscrizioni, il capitale sociale di GBD risultava detenuto per il 51,08% da Girefin e Gireimm, società riconducibili al Trust Landi, per il 48,49% da Itaca Gas e per il 0,43% da E.M.A. Pertanto, il Trust Landi (tramite Girefin e Gireimm) continuava a detenere, indirettamente, il controllo di diritto di Landi Renzo.

In data 14 luglio, inoltre, in esecuzione di quanto previsto dall'Accordo di Investimento, è stato sottoscritto il Patto Parasociale tra Girefin, Gireimm e Itaca Gas.

Altresì, in data 19 settembre 2022 l'Assemblea Straordinaria dei soci di NewCo ha deliberato di (i) aumentare il capitale sociale, in via inscindibile, per nominali Euro 8.587,68, oltre a sovrapprezzo di Euro 2.368.512,32, mediante emissione di n 858.768 Azioni A, con esclusione del diritto di opzione, da offrire al socio Girefin S.p.A., con termine finale di sottoscrizione al 30 settembre 2022; (ii) ridurre l'ammontare della tranche ancora da eseguire dell'aumento di capitale deliberato in data 15 luglio 2022 e offerto in sottoscrizione a Itaca Gas, a massimi nominali Euro 8.642,54, oltre a sovrapprezzo di massimi Euro 2.383.640,46, mediante emissione di massime n. 864.254 Azioni B.

In esecuzione di tale delibera, Girefin e Itaca Gas hanno sottoscritto interamente le porzioni di aumento di capitale ad esse riservate e sono state pertanto contestualmente emesse rispettivamente di n. 858.768 Azioni A in favore a Girefin e di n. 864.254 Azioni B in favore a Itaca Gas.

A seguito di tali sottoscrizioni, il capitale sociale di NewCo risulta detenuto per il 51% da Girefin e Gireimm, per il 48,594% da Itaca Gas e per il 0,406% da E.M.A.

Per completezza, si precisa che, nel contesto dell'aumento di capitale deliberato dall'Assemblea Straordinaria degli azionisti di Landi Renzo del 29 aprile 2022 (l'"Aumento di Capitale"), offerto in sottoscrizione in data 14 luglio 2022, le cui condizioni finali sono state determinate dal Consiglio di Amministrazione di Landi Renzo in data 11 luglio 2022 durante il periodo di offerta in opzione e a seguito dell'asta dell'inoptato, NewCo ha sottoscritto, complessivamente, n. 134.834.988 azioni ordinarie, rappresentative di circa il 59,92666% del capitale sociale di Landi Renzo.

Di seguito vengono fornite le informazioni essenziali relative alle suddette previsioni.

***

1. Tipologia di accordo parasociale

L'Accordo di Investimento contiene pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 1, del TUF, di cui si dà atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni

• NewCo, società per azioni che è stata costituita dai Soci Landi in data 13 giugno 2022 e il cui capitale alla data odierna è detenuto come segue:
  • o i Soci Landi detengono una partecipazione rappresentativa, del 51,08% del 51% del capitale sociale di NewCo, (rispettivamente, il 47,239% 47,407% è detenuto da Girefin e il 3,841% 3,593% è detenuto da Gireimm);
  • o IEH, tramite Itaca Gas, detiene una partecipazione rappresentativa del 48,49% 48,594% del capitale sociale di NewCo;
  • o Cristiano Musi, tramite E.M.A., detiene una partecipazione rappresentativa dello 0,43% 0,406% del capitale sociale di NewCo.
• Landi Renzo S.p.A. società per azioni, con sede legale in Cavriago Frazione Corte Tegge (Reggio Emilia), via Nobel 2/4, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Reggio Emilia 00523300358, con capitale sociale di Euro 22.500.000, interamente sottoscritto e versato per Euro 11.250.000, rappresentato da n. 112.500.000 225.000.000 azioni ordinarie, quotate nel segmento STAR del mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., la quale rileva ai sensi delle presenti Informazioni Essenziali in considerazione del fatto che, attualmente, NewCo ne detiene il controllo di fatto e di diritto.

Si precisa che, alla data odierna, (i) i Soci Landi detengono il 51,08% 51% del capitale sociale di NewCo e (ii) NewCo controlla Landi Renzo ai sensi dell'art. 93 TUF. Attualmente, dunque, i Soci Landi mantengono e manterranno il controllo esclusivo, di fatto e di diritto, di NewCo, la quale, a sua volta, detiene e deterrà il controllo, di fatto e di diritto, di Landi Renzo.

3. Diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite

Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Investimento vincolano tutte le azioni Landi Renzo detenute da NewCo, pari a complessive n. 66.495.130 azioni ordinarie, rappresentative di circa il 59,1068% del corrente capitale sociale di Landi.

Si precisa che a seguito dell'anzidetto Conferimento in Natura in NewCo, le azioni Landi Renzo conferite in NewCo da Girefin e Gireimm hanno perso il diritto di voto maggiorato previsto dall'art. 6-bis dell'attuale statuto di Landi Renzo.

Si precisa, altresì, che i Soci Landi, alla data delle presenti Informazioni Essenziali, tramite NewCo, esercitano il controllo di fatto e di diritto su Landi Renzo ai sensi dell'art. 93 TUF.

4. Soggetti aderenti alle pattuizioni

L'Accordo di Investimento è stato stipulato dalle seguenti società (le "Parti"):

Girefin S.p.A., società per azioni di diritto italiano, avente sede legale in Milano, Via Larga 2, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, Codice Fiscale e Partita IVA: 00742200355.

Alla data delle presenti Informazioni Essenziali, Girefin è titolare di n. 11.791.366 12.650.134 azioni ordinarie NewCo, rappresentative di circa il 47,239% 47,407% del capitale sociale e dei diritti di voto di NewCo.

Alla data delle presenti Informazioni Essenziali, Girefin non detiene, direttamente, azioni Landi Renzo.

Gireimm S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, avente sede legale in via Larga n. 2, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, Codice Fiscale e Partita IVA 05733380967.

Alla data delle presenti Informazioni Essenziali, Gireimm è titolare di n. 958.634 azioni ordinarie di NewCo, rappresentative di circa il 3,841% 3,593% del capitale sociale e dei diritti di voto di NewCo.

Alla data delle presenti Informazioni Essenziali, Gireimm non detiene, direttamente, azioni Landi Renzo.

Itaca Equity Holding S.p.A., società per azioni di diritto italiano, avente sede legale in Milano, Via Larga 2, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, Codice Fiscale e Partita IVA 11389300960.

Si precisa che in data 14 luglio 2022 IEH ha designato Itaca Gas S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, avente sede legale in via Pontaccio 10, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, Codice Fiscale e Partita IVA 12463920962, il cui capitale sociale è interamente detenuto da IEH medesima, ai sensi e per gli effetti dell'Accordo di Investimento e, pertanto, Itaca Gas ha acquisito tutti i diritti e assunto tutte le obbligazioni di IEH ai sensi dell'Accordo di Investimento a partire dalla medesima data.

Alla data delle presenti Informazioni Essenziali, IEH è titolare di n. 12.966.712 azioni ordinarie di NewCo, rappresentative del 48,594% del capitale sociale e dei diritti di voto di NewCo.

Alla data delle presenti Informazioni Essenziali, IEH e Itaca Gas non detengono, direttamente, azioni di Landi Renzo.

GBD Green by definition S.p.A., società per azioni di diritto italiano, avente sede legale in Via Larga 2, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, Codice Fiscale e Partita IVA: 12451750967, in forza dell'atto di adesione all'Accordo di Investimento sottoscritto in data 1 luglio giugno 2022.

5. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell'art. 93 TUF

Ai sensi dell'art. 93 TUF, i Soci Landi, congiuntamente, esercitano attualmente, tramite NewCo, il controllo di fatto e di diritto su Landi Renzo, in quanto NewCo risulta titolare, alla data delle presenti Informazioni Essenziali, di n. 66.495.130 134.834.988 azioni ordinarie, rappresentative di circa il 59,1068% 59,92666% del corrente capitale sociale di Landi Renzo e al 59,1032% 59,92488% dei diritti di voto.

Attualmente, i Soci Landi mantengono e manterranno il controllo solitario, di fatto e di diritto, di NewCo, la quale detiene e manterrà il controllo, di fatto e di diritto, di Landi Renzo.

6. Contenuto delle pattuizioni

Previsioni relative al conferimento delle azioni Landi Renzo detenute da Girefin e Gireimm

Girefin e Gireimm si sono impegnate a costituire NewCo, nella forma di società per azioni e a far sì che NewCo, alla Data di Esecuzione, deliberi un aumento di capitale in natura e inscindibile, che sarà integralmente sottoscritto e liberato dai Soci Landi al momento della delibera mediante il conferimento in natura di tutte le azioni Landi Renzo dagli stessi detenute.

NewCo (anche GBD by definition S.p.A.) è stata costituita da Girefin e Gireimm in data 13 giugno 2022. Girefin e Gireimm hanno perfezionato il Conferimento in Natura in data 1 luglio 2022, conferendo in NewCo la Partecipazione di Controllo.

Previsioni relative al Periodo Interinale

Come di prassi in operazioni analoghe, l'Accordo di Investimento prevede delle clausole c.d. di interim management. In forza di tali clausole, dalla Data di Sottoscrizione e la Data di Esecuzione (il "Periodo Interinale"), i Soci Landi si sono impegnati a fare in modo che – con riferimento a Landi Renzo e alle società da questa controllate – non si verifichino dei c.d. leakage con o a favore dei Soci Landi o di parti correlate ai medesimi (tra cui, inter alia, distribuzione di dividendi e/o di riserve (sia in denaro sia in natura) a favore dei Soci Landi o di parti correlate ai medesimi, rimborsi diretti e/o indiretti di capitale, a qualsiasi titolo, anche mediante riduzione del capitale sociale e/o acquisto e/o riacquisto delle proprie quote da parte delle società medesime a favore di un Socio Landi o di parti correlate ai medesimi, pagamenti e/o atti e/o operazioni (anche di natura finanziaria o relativa all'acquisto o alla fornitura di beni o servizi) e l'assunzione di qualsiasi impegno ad effettuare detti pagamenti e/o atti e/o operazioni, l'effettuazione di, o il consenso a, qualsiasi rinuncia o remissione di crediti o altri diritti nei confronti dei Soci Landi o di parti correlate agli stessi, la sottoscrizione l'assunzione o l'esecuzione di qualsiasi impegno e/o accordo, anche di natura preliminare, che determini o possa determinare una delle predette circostanze), fatta eccezione per talune ipotesi di leakage consentiti convenuti tra le Parti.

Inoltre, per tutta la durata del Periodo Interinale, le Parti non potranno, direttamente e/o indirettamente e/o per interposta persona e/o di concerto con altri soggetti:

• (i) acquistare, offrire, assumere impegni ad acquistare, indurre o incoraggiare qualsiasi persona ad acquistare, azioni Landi Renzo o altri strumenti finanziari emessi da Landi Renzo; né
• (ii) stipulare qualsiasi contratto, accordo o intesa, ovvero compiere o omettere di compiere qualsiasi atto, annunciato o effettuato, o indurre un'altra persona ad annunciare o effettuare qualsiasi offerta o proposta, in conseguenza della quale detta parte, direttamente e/o indirettamente e/o per interposta persona e/o in concerto con altri soggetti, possa acquistare o sia obbligata ad acquistare azioni Landi Renzo o altri strumenti finanziari emessi da Landi Renzo.

Previsioni relative al nuovo statuto sociale di NewCo

I Soci Landi hanno assunto l'impegno a far sì che alla Data di Esecuzione l'assemblea straordinaria di NewCo approvi, tra l'altro, l'adozione di un nuovo statuto sociale, il quale riflette, nella misura massima possibile, le pattuizioni previste nel Patto Parasociale.

7. Durata

Le pattuizioni di cui al Paragrafo 6 che precede hanno efficacia dalla Data di Sottoscrizione ed esauriranno la loro efficacia alla Data di Esecuzione, che avrà luogo il terzo giorno lavorativo successivo all'avveramento dell'ultima, in ordine di tempo, delle condizioni sospensive previste nell'Accordo di Investimento, ovvero la diversa data che dovesse essere convenuta per iscritto tra le Parti.

8. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell'art. 93 TUF

Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Investimento non influiscono sul controllo di Landi Renzo: i Soci Landi mantengono e manterranno, anche a seguito del perfezionamento dell'Operazione, il controllo solitario, di fatto e di diritto, di NewCo la quale, a sua volta, detiene e manterrà il controllo, di fatto e di diritto, di Landi Renzo.

9. Deposito delle pattuizioni

Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Investimento sono state depositate nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Reggio Emilia in data 3 maggio 2022.

10. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative all'Accordo di Investimento

Le Informazioni Essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Investimento sono pubblicate, ai sensi degli artt. 130 e 131 Regolamento Emittenti, sul sito internet di Landi Renzo (www.landirenzogroup.com).

5 gennaio 2023