Capital/Financing Update • Feb 5, 2016
Capital/Financing Update
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Il presente prestito obbligazionario è regolato dai seguenti termini e condizioni (il "Regolamento del Prestito") e, per quanto quivi non specificato, dagli articoli 2410 e seguenti del Codice Civile in materia di obbligazioni emesse da società per azioni.
Nel presente Regolamento del Prestito le seguenti espressioni hanno il significato ad esse rispettivamente qui di seguito attribuito:
"Articolo" indica un articolo del presente Regolamento del Prestito.
"Assemblea degli Obbligazionisti" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 23.
"Beni" indica, con riferimento ad una società, i beni materiali e immateriali, ivi inclusi crediti (ad eccezione dei crediti che vengono ceduti con operazioni di cessione pro soluto standard ed effettuate a condizioni di mercato), azioni, partecipazioni societarie e strumenti finanziari detenuti dalla società stessa, con esclusione dei beni acquistati e venduti nell'ambito dell'ordinaria attività di impresa.
"Borsa Italiana" indica Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
"Capitale Residuo" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 8.
"Cerved" indica Cerved Rating Agency S.p.A., con sede legale in Via S. Vigilio n.1, 20142 - Milano, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 08445940961, n. REA MI- 2026783.
"Core Business" indica l'insieme delle attività principali svolte dall'Emittente e dalle altre società del Gruppo che, alla Data di Emissione, contribuiscono maggiormente alla produzione del fatturato dell'Emittente stessa e delle altre società del Gruppo.
"Data della Rata di Rimborso" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 8.
"Data di Emissione" indica il 15 maggio 2015.
"Data di Godimento" indica il 15 maggio 2015.
"Data di Pagamento" indica il 30 giugno ed il 31 dicembre di ciascun anno.
"Data di Rimborso Anticipato" indica la data di integrale rimborso anticipato obbligatorio del Prestito indicata nella Richiesta di Rimborso Anticipato inviata all'Emittente; restando inteso che la Data di Rimborso Anticipato non potrà cadere prima del trentesimo Giorno Lavorativo successivo alla data di invio della suddetta Richiesta di Rimborso Anticipato.
"Data di Scadenza" indica il 15 maggio 2020.
"Data di Valutazione" indica il 31 dicembre di ogni anno a partire dal 31 dicembre 20156.
"Deliberazione di Emissione" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 17.
"Dichiarazione sui Parametri" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 13.
"EBITDA" indica, in relazione al Gruppo, il Risultato Operativo al lordo degli Ammortamenti sulla base dello schema di conto economico consolidato dell'Emittente, predisposto in conformità ai principi contabili internazionali IFRS, come elaborati dallo IASB (International Accounting Standards Board).
"Emittente" indica Landi Renzo S.p.A., società costituita nella forma di società per azioni ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Cavriago (RE), Frazione Corte Tegge, Via Nobel 2/4/6, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Reggio Emilia, codice fiscale e partita IVA 00523300358, n. REA RE - 138031, capitale sociale pari ad Euro 11.250.000,00 interamente versato.
"Evento Pregiudizievole Significativo" indica un qualsiasi evento le cui conseguenze dirette o indirette possano influire negativamente sulle condizioni finanziarie, il patrimonio o l'attività dell'Emittente in modo tale da compromettere gravemente la capacità dell'Emittente stessa di adempiere regolarmente alle proprie obbligazioni derivanti dal Prestito.
"Evento Rilevante" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 10.
"Giorno Lavorativo" indica qualsiasi giorno in cui il Trans-European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer System (TARGET2) è operante per il pagamento in Euro.
"Gruppo" indica l'Emittente e le società dalla stessa controllate ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile.
"Indebitamento Finanziario Netto" indica, in relazione al Gruppo e sulla base delle risultanze del bilancio consolidato (annuale), la somma algebrica complessiva delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti, delle attività finanziarie correnti (comprendenti i titoli disponibili per la vendita), delle passività finanziarie correnti e non correnti, del valore equo degli strumenti finanziari di copertura e delle altre attività finanziarie non correnti, in conformità con quanto stabilito nella Raccomandazione CESR 05-054/b del 10 febbraio 2005 "Raccomandazioni per l'attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti".
"Interessi" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 7.
"Investitori Professionali" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 3.
"Legge Fallimentare" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 10.
"Leverage Ratio" indica, in relazione al Gruppo e sulla base delle risultanze del bilancio consolidato annuale, il rapporto di leva finanziaria tra:
"Mercato ExtraMOT" indica il sistema multilaterale di negoziazione delle obbligazioni organizzato e gestito da Borsa Italiana denominato "ExtraMOT".
"Mezzi Propri" indica, in relazione al Gruppo, la somma algebrica delle seguenti voci: "Capitale sociale", "Riserva legale", "Riserva soprapprezzo azioni", "Riserva statutaria", "Riserva di traduzione", "Altre Riserve" e l'"Utile del Periodo" sulla base della situazione patrimoniale- finanziaria consolidata dell'Emittente, predisposta in conformità ai principi contabili internazionali IFRS, come elaborati dallo IASB (International Accounting Standards Board).
"Monte Titoli" indica Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
"Obbligazioni" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 2.
"Obbligazionisti" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 2.
"Operazioni Consentite" indica, in relazione all'Emittente o ad altra società del Gruppo (a seconda del caso):
compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato);
ove l'operazione di acquisizione abbia ad oggetto un unico cespite, l'unico parametro applicabile è quello sopra individuato al punto a).
(a) controvalore dell'operazione (i.e. l'ammontare pagato dalla controparte in caso di componenti in contanti, ovvero il fair value determinato alla data dell'operazione in conformità ai principi contabili internazionali in caso di componenti costituite da strumenti finanziari) / capitalizzazione dell'Emittente (rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato);
(b) totale attivo della società (o dell'azienda o ramo d'azienda) ceduta / totale attivo consolidato dell'Emittente; restando inteso che ai fini del valore del numeratore si farà riferimento a quanto previsto in merito nell'Allegato 3B del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, concernente la disciplina degli emittenti;
Resta inteso che, nel caso in cui l'Emittente o altra società del Gruppo concluda con la medesima controparte o con soggetti controllanti o controllati dalla stessa o rispetto ai quali abbia già evidenze della correlazione con detta controparte, più operazioni tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario che, pur non superando singolarmente i parametri indicati nei precedenti paragrafi (i), (ii), (iii), considerate in forma aggregata superino detti parametri, le operazioni in questione saranno considerate Operazioni Vietate.
"Operazioni Vietate" ha il significato attribuito a tale termine all'Articolo 13.
"Parametri Finanziari" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 13.
"Prestito" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 2.
"Rappresentante Comune" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 23.
"Rata di Rimborso" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 8.
"Rating" indica il rating solicited pubblico attribuito all'Emittente da Cerved Rating Agency S.p.A. in data 31 marzo 2015 ai sensi del Regolamento CE 1060/2009, come successivamente modificato e integrato.
"Regolamento del Mercato ExtraMOT" indica il regolamento di gestione e funzionamento del Mercato ExtraMOT emesso da Borsa Italiana, in vigore dall'8 giugno 2009 (come di volta in volta modificato e integrato).
"Regolamento del Prestito" indica il presente regolamento del Prestito.
"Richiesta di Rimborso Anticipato" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 10.
"Risultato Operativo" indica, in relazione al Gruppo, la differenza tra il totale della voce contabile "Ricavi delle vendite e delle altre prestazioni" e il totale della voce contabile "Costi operativi", sulla base dello schema di conto economico consolidato dell'Emittente predisposto in conformità ai principi contabili internazionali IFRS, come elaborati dallo IASB (International Accounting Standards Board).
"Segmento ExtraMOT PRO" indica il segmento professionale del Mercato ExtraMOT, organizzato e gestito da Borsa Italiana, dove sono negoziati determinati strumenti finanziari (incluse le obbligazioni e i titoli di debito) e accessibile solo a investitori professionali (come definiti nel Regolamento del Mercato ExtraMOT).
"Società Rilevanti" indica Lovato Gas S.p.A., A.E.B S.p.A., SAFE S.p.A. e Landi International B.V..
"Tasso di Interesse" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 7.
"Tasso di Interesse Maggiorato" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 7.
"Tasso di Interesse Ordinario" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 7.
"TUF" indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.
"Valore Nominale" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 2.
"Vincoli Ammessi" indica, in relazione all'Emittente o ad altra società del Gruppo:
(a) i Vincoli costituiti, dopo la Data di Emissione, a garanzia di finanziamenti agevolati (con riferimento esclusivo alle condizioni economiche applicate) concessi da enti pubblici, enti multilaterali di sviluppo, agenzie per lo sviluppo, organizzazioni internazionali e banche od istituti di credito che agiscono quali mandatari dei suddetti enti od organizzazioni, a condizione che tali finanziamenti
siano concessi nell'ambito dell'ordinaria attività della relativa società quale risultante dal vigente statuto;
"Vincolo" indica qualsiasi ipoteca, pegno, onere o vincolo di natura reale o privilegio sui Beni detenuti dall'Emittente o da altra società del Gruppo nonché qualsiasi fideiussione rilasciata dall'Emittente o da altra società del Gruppo a garanzia degli obblighi di terzi (inclusa ogni forma di destinazione e separazione patrimoniale).
Il presente Regolamento del Prestito disciplina l'emissione di un prestito costituito da titoli obbligazionari (il "Prestito") da parte di Landi Renzo S.p.A..
Il Prestito, per un importo nominale complessivo di Euro 34.000.000,00 (trentaquattromilioni/00) denominato «Landi Renzo 6,10% 2015 – 2020», è costituito da n. 340 (trecentoquaranta) titoli obbligazionari al portatore del valore nominale di Euro 100.000,00 (centomila/00) cadauno (il "Valore Nominale") in taglio non frazionabile (le "Obbligazioni").
Le Obbligazioni saranno accentrate presso Monte Titoli in regime di dematerializzazione ai sensi del Capo II, Titolo II, Parte III, del TUF e del "Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione" adottato dalla Banca d'Italia e dalla Consob con provvedimento del 22 febbraio 2008 e successivamente modificato con provvedimento congiunto di Banca d'Italia e Consob del 24 dicembre 2010. Pertanto, in conformità a tale regime, ogni operazione avente ad oggetto le Obbligazioni (ivi inclusi i trasferimenti e la costituzione di vincoli), nonché l'esercizio dei relativi diritti patrimoniali potranno essere effettuati esclusivamente in conformità con quanto previsto dagli articoli 80 e seguenti del TUF. I portatori delle Obbligazioni (gli "Obbligazionisti") non potranno richiedere la consegna materiale dei certificati rappresentativi delle Obbligazioni stesse. E' fatto salvo il diritto di chiedere il rilascio della certificazione di cui all'art. 83-quinquies del TUF.
Il Prestito è riservato esclusivamente alla sottoscrizione da parte di soggetti che rientrino nella categoria dei clienti professionali (di diritto o su richiesta) ai sensi del Regolamento Intermediari adottato con delibera Consob n. 16190 del 29 ottobre 2007 (gli "Investitori Professionali").
In caso di successiva circolazione delle Obbligazioni, non è consentito il trasferimento delle Obbligazioni stesse a soggetti che non siano Investitori Professionali.
Le Obbligazioni sono emesse in esenzione dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto di offerta, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 100 del TUF ed all'articolo 34-ter del Regolamento Emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successivamente modificato e integrato.
Le Obbligazioni, inoltre, non sono state né saranno registrate ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933, come successivamente modificato e integrato, o secondo altre leggi rilevanti, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Australia, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale la vendita e/o la sottoscrizione delle Obbligazioni non sia consentita dalle competenti autorità.
Fermo restando quanto sopra previsto, la successiva circolazione o rivendita delle Obbligazioni in uno qualsiasi dei summenzionati Paesi o, comunque, in Paesi diversi dall'Italia e a soggetti non residenti o non incorporati in Italia, potrà avere corso solo: (i) nei limiti in cui sia consentita espressamente dalle leggi e dai regolamenti applicabili nei rispettivi Paesi in cui si intende dar corso alla successiva circolazione delle Obbligazioni; ovvero (ii) qualora le leggi e i regolamenti applicabili in tali Paesi prevedano specifiche esenzioni che permettano la circolazione delle Obbligazioni medesime.
La circolazione delle Obbligazioni avverrà nel rispetto di tutte le normative vigenti applicabili, ivi incluse le disposizioni in materia di antiriciclaggio di cui al Decreto Legislativo 231/2007, come successivamente modificato e integrato.
Le Obbligazioni sono emesse alla pari ad un prezzo pari al 100% del Valore Nominale, ossia al prezzo di Euro 100.000,00 (centomila/00) cadauna, senza aggravio di spese, oneri o commissioni per gli Obbligazionisti.
Il Prestito è emesso il 15 maggio 2015 (la "Data di Emissione") e ha godimento a partire dal 15 maggio 2015 (la "Data di Godimento").
Il Prestito ha una durata pari a 5 (cinque) anni, sino al 15 maggio 2020 (la "Data di Scadenza"), fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste nel successivo Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore dell'Emittente) e Articolo 10 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti).
Le Obbligazioni saranno fruttifere di interessi al tasso fisso nominale annuo lordo del 6,10% (sei virgola dieci per cento) (il " relativo Tasso di Interesse") (come di seguito determinato), dalla Data di Godimento (inclusa) sino alla Data di Scadenza (esclusa) (gli "Interessi"), fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste nel successivo Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore dell'Emittente) e Articolo 10 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti).
"Tasso di Interesse" indica, a seconda del caso, il tasso fisso nominale annuo lordo pari:
Gli Interessi saranno corrisposti in via posticipata su base semestrale il 30 giugno ed il 31 dicembre di ciascun anno (ciascuna una "Data di Pagamento"), a decorrere dalla prima Data di Pagamento che cadrà il 30 giugno 2015.
Ciascuna Obbligazione cesserà di maturare Interessi alla prima tra le seguenti date:
restando inteso che, qualora alla Data di Scadenza o alla Data di Rimborso Anticipato l'Emittente non proceda al rimborso integrale del Prestito in conformità con il presente Regolamento del Prestito, le Obbligazioni, ai sensi dell'articolo 1224 del codice civile, matureranno interessi moratori, limitatamente alla quota non rimborsata, ad un tasso pari alall'ultimo Tasso di Interesse applicabile.
L'importo di ciascuna cedola interessi sarà determinato moltiplicando il Valore NominaleCapitale Residuo di ciascuna Obbligazione per il relativo Tasso di Interesse e sarà arrotondato al centesimo di Euro (0,005 arrotondati al centesimo di Euro superiore).
Per "Capitale Residuo" si intende la differenza tra il Valore Nominale e la somma delle Rate di Rimborso già corrisposte con riferimento ad ogni singola obbligazione.
Gli Interessi sono calcolati su base numero di giorni a partire dalla data in cui gli interessi cominciano a decorrere (inclusa) sino alla data in cui gli interessi sono dovuti (esclusa), diviso per il numero effettivo di giorni nel relativo periodo di calcolo degli interessi moltiplicato per il numero dei periodi di calcolo previsti nell'anno secondo la convenzione Actual/Actual(ICMA) unadjusted, come intesa nella prassi di mercato. Qualora una Data di Pagamento non dovesse cadere in un Giorno Lavorativo, la stessa sarà posticipata al primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo, senza che tale spostamento comporti la spettanza di alcun importo aggiuntivo agli Obbligazionisti o lo spostamento delle successive Date di Pagamento.
Per "periodo di interesse" si intende il periodo compreso fra una Data di Pagamento (inclusa) e la successiva Data di Pagamento (esclusa), ovvero, limitatamente al primo periodo di interessi, il periodo compreso tra la Data di Godimento (inclusa) e la prima Data di Pagamento (esclusa); fermo restando che, laddove una Data di Pagamento venga a cadere in un giorno diverso da un Giorno Lavorativo, la stessa sarà posticipata al primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo, senza che tale spostamento comporti la spettanza di alcun importo aggiuntivo in favore degli Obbligazionisti, né lo spostamento delle successive Date di Pagamento (Following Business Day Convention – unadjusted).
L'Emittente, in relazione alle Obbligazioni, agisce anche in qualità di agente per il calcolo.
Salve le ipotesi di rimborso anticipato previste nel successivo Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore dell'Emittente) e Articolo 10 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti), il Prestito sarà rimborsato alla pari, al 100% del valore nominale, in un'unica soluzione alla Data di Scadenza.tramite ammortamento periodico. Ad ogni data della rata di rimborso (la "Data della Rata di Rimborso") sarà corrisposta – a titolo di rimborso - una rata di rimborso per ogni singola Obbligazione (la "Rata di Rimborso"), come indicato nella seguente tabella:
| Data della Rata di Rimborso |
Rata di Rimborso (per singola Obbligazione) |
Capitale Residuo (per singola Obbligazione) |
|
|---|---|---|---|
| 30 giugno 2016 |
€ 6.000,00 | € 94.000,00 | |
| 31 dicembre 2016 |
€ 9.000,00 | € 85.000,00 |
|
| 30 giugno 2017 | € 10.000,00 | € 75.000,00 | |
| 31 dicembre 2017 |
€ 10.000,00 | € 65.000,00 | |
| 30 giugno 2018 |
€ 10.000,00 | € 55.000,00 | |
| 31 dicembre 2018 |
€ 10.000,00 | € 45.000,00 | |
| 30 giugno 2019 | € 10.000,00 | € 35.000,00 |
| 31 dicembre 2019 |
€ 10.000,00 | € 25.000,00 |
|---|---|---|
| 15 maggio 2020 | € 25.000,00 | € 0,00 |
Qualora launa Data della Rata di ScadenzaRimborso coincida con un giorno che non è un Giorno Lavorativo, il pagamento verrà effettuato il primo Giorno Lavorativo successivo senza il riconoscimento di ulteriori interessi. Resta inteso che l'ultima Data della Rata di Rimborso coincide con la Data di Scadenza.
L'Emittente avrà la facoltà di procedere, trascorsi 36 (trentasei) mesi dalla Data di Emissione, a ciascuna Data di Pagamento (a partire dalla Data di Pagamento che cade il 30 giugno 2018), al rimborso integrale anticipato delle Obbligazioni ad un Valore Nominalevalore complessivo pari al 103% del 103%.Capitale Residuo. Il rimborso anticipato da parte dell'Emittente dovrà essere esercitato mediante una comunicazione inviata agli Obbligazionisti almeno 30 (trenta) Giorni Lavorativi prima della Data di Rimborso Anticipato.
Ciascuno dei seguenti eventi costituisce un "Evento Rilevante":
(iii) Mancato pagamento: il mancato pagamento da parte dell'Emittente, alla relativa scadenza, di qualsiasi somma dovuta in relazione alle Obbligazioni, sia a titolo di capitale che a titolo di interessi, a condizione che tale inadempimento si protragga per un periodo di almeno 10 (dieci) giorni;
(iv) Procedure concorsuali e crisi dell'Emittente: (a) la presentazione nei confronti dell'Emittente di una istanza volta ad accertare e a far dichiarare lo stato di insolvenza in capo all'Emittente stessa, ai sensi dell'articolo 5 del R.D. 16 marzo 1942, n. 267 (la "Legge Fallimentare"), ovvero ai sensi di altra normativa applicabile all'Emittente stessa, e/o l'avvio di una procedura fallimentare o altra procedura concorsuale in relazione all'Emittente ai sensi della Legge Fallimentare o altra normativa applicabile, a condizione che, tale istanza non risulti infondata entro 10 (dieci) Giorni Lavorativi dalla relativa data di presentazione; o (b) il venire meno della continuità aziendale dell'Emittente o (c) il verificarsi di una qualsiasi causa di scioglimento dell'Emittente ai sensi dell'articolo 2484 del Codice Civile; o (d) il deposito da parte dell'Emittente presso il tribunale competente di una domanda di concordato preventivo ex articolo 161, anche comma 6, della Legge Fallimentare ovvero di una domanda di omologa di un accordo di ristrutturazione dei propri debiti ex articolo 182-bis della Legge Fallimentare, o la formalizzazione di un piano di risanamento ex articolo 67, comma 3, lettera (d) della Legge Fallimentare, o (f) l'avvio da parte dell'Emittente di negoziati con anche uno solo dei propri creditori al fine di ottenere moratorie e/o accordi di ristrutturazione e/o di riscadenziamento dei debiti per un importo superiore a Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) (inclusi accordi da perfezionare nelle forme di cui all'articolo 182bis Legge Fallimentare ovvero articolo 67, comma 3, lettera (d), Legge Fallimentare) e/o concordati stragiudiziali e/o al fine di realizzare cessioni di beni ai propri creditori;
salvo che, laddove suscettibile di rimedio, l'Emittente non vi ponga rimedio entro 10 (dieci) Giorni Lavorativi;
L'attestazione del verificarsi di un Evento Rilevante potrà avvenire esclusivamente mediante delibera dell'Assemblea degli Obbligazionisti convocata a norma di legge.
Qualora l'Assemblea degli Obbligazionisti attesti il verificarsi di un Evento Rilevante, la stessa avrà il diritto di deliberare:
Al verificarsi di un Evento Rilevante e comunque previa Delibera di Rimborso Anticipato, gli Obbligazionisti avranno la facoltà di richiedere all'Emittente (tramite il Rappresentante Comune, ove nominato, ovvero dal soggetto allo scopo designato dall'Assemblea degli Obbligazionisti) il rimborso integrale anticipato delle Obbligazioni, tramite richiesta scritta da inviarsi a mezzo PEC all'indirizzo [email protected] almeno 30 (trenta) Giorni Lavorativi prima della relativa Data di Rimborso Anticipato, ovvero secondo le diverse modalità eventualmente richieste dalla Borsa (la "Richiesta di Rimborso Anticipato").
A seguito della Richiesta di Rimborso Anticipato le somme dovute dall'Emittente in relazione alle Obbligazioni, tenendo conto degli importi delle Rate di Rimborso già eventualmente corrisposte, diverranno immediatamente esigibili con riguardo sia al capitale che agli interessi maturati in relazione alle Obbligazioni alla relativa Data di Rimborso Anticipato.
L'Emittente dovrà prontamente comunicare a Borsa Italiana, entro i termini stabiliti dal Regolamento del Mercato ExtraMOT, a Monte Titoli ed agli Obbligazionisti (anche tramite il Rappresentante Comune ovvero tramite gli intermediari autorizzati presso Monte Titoli qualora il Rappresentante Comune non fosse in carica) l'avvenuta ricezione della Richiesta di Rimborso Anticipato con l'indicazione specifica (i) dell'Evento Rilevante e (ii) della relativa Data di Rimborso Anticipato.
Resta inteso che, qualora entro 60 (sessanta) giorni dal verificarsi di un Evento Rilevante, gli Obbligazionisti non si siano attivati per richiedere il Rimborso Anticipato delle Obbligazioni, il relativo Evento Rilevante specificamente occorso deve intendersi sanato.
Le Obbligazioni costituiscono obbligazioni dirette, incondizionate e non subordinate a tutti gli altri debiti dell'Emittente e saranno considerate in ogni momento di pari grado tra di loro e almeno di pari grado con le altre obbligazioni non privilegiate e non subordinate, presenti e future dell'Emittente, fatta eccezione in ogni caso per le obbligazioni dell'Emittente che siano privilegiate in base a disposizioni generali inderogabili di legge.
Le Obbligazioni non sono e non saranno convertibili in azioni, né in strumenti
partecipativi del capitale sociale dell'Emittente né di qualsiasi altra società. Pertanto, agli Obbligazionisti non sarà attribuito alcun diritto di partecipazione diretta e/o indiretta alla gestione dell'Emittente né di controllo sulla gestione della stessa e/o di qualsiasi altra società.
Le Obbligazioni non sono assistite da alcuna garanzia, reale o personale, concessa dall'Emittente né da terzi.
Per tutta la durata del Prestito, l'Emittente si impegna nei confronti degli Obbligazionisti, e tenuto conto in ogni caso che l'Emittente medesima è un soggetto quotato sul Mercato Telematico Azionario - Segmento STAR organizzato e gestito da Borsa Italiana, inter alia, a:
(ix), una dichiarazione (predisposta sulla base del format allegato al presente Regolamento del Prestito sub "A") firmata dal legale rappresentante dell'Emittente che attesti il rispetto, ovvero il mancato rispetto, alla Data di Valutazione dei Parametri Finanziari da parte dell'Emittente, completa dei calcoli necessari a dimostrare tale risultanza ("Dichiarazione sui Parametri");
avvisi di accertamento d'imposta) che possa causare un Evento Pregiudizievole Significativo;
Qualora l'Emittente ritenga, sulla base delle risultanze del bilancio consolidato che uno qualsiasi dei Parametri Finanziari sia stato violato ad una Data di Valutazione, ne darà pronta comunicazione agli Obbligazionisti (mediante la pubblicazione della Dichiarazione sui Parametri) i quali avranno la facoltà di richiedere il rimborso anticipato delle Obbligazioni secondo le modalità di cui all'Articolo 10 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti).
Qualora gli Obbligazionisti, tramite il Rappresentante Comune ovvero tramite il soggetto allo scopo designato dall'Assemblea degli Obbligazionisti qualora il Rappresentante Comune non fosse in carica, ritengano sulla base delle risultanze del bilancio consolidato che uno qualsiasi dei Parametri Finanziari sia stato violato alla relativa Data di Valutazione, ne daranno pronta comunicazione all'Emittente tramite
PEC al seguente indirizzo [email protected] e avranno la facoltà di richiedere il rimborso anticipato delle Obbligazioni secondo le modalità di cui all'Articolo 10 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti), a meno che l'Emittente, entro i successivi 10 (dieci) Giorni Lavorativi, non contesti per iscritto detta violazione.
L'Emittente si impegna a comunicare prontamente agli Obbligazionisti qualsiasi variazione della PEC sopra indicata, restando inteso che, in caso di mancata comunicazione da parte dell'Emittente della suddetta variazione, l'invio della comunicazione all'indirizzo sopra indicato sarà da considerarsi valido ed efficace a tutti gli effetti.
In caso di contestazione da parte dell'Emittente, la determinazione dei Parametri Finanziari oggetto di contestazione sarà demandata (su richiesta del Rappresentante Comune ovvero del soggetto allo scopo designato dall'Assemblea degli Obbligazionisti qualora il Rappresentante Comune non fosse in carica) alla determinazione di un collegio formato da tre revisori (o società di revisione) di cui uno nominato dall'Emittente, uno dal Rappresentante Comune (ove nominato) ovvero dal soggetto allo scopo designato dall'Assemblea degli Obbligazionisti ed il terzo di comune accordo dai primi due revisori, ovvero in caso di disaccordo tra di essi dal Presidente del Tribunale di Milano. Il collegio arbitrale così nominato deciderà secondo quanto previsto dal codice di procedura civile in materia di arbitrato rituale. La sede dell'arbitrato sarà Milano.
La decisione del collegio potrà essere impugnata anche per violazione delle regole di diritto relative al merito della controversia. Resta espressamente inteso che qualora il Rappresentante Comune ovvero il soggetto allo scopo designato dall'Assemblea degli Obbligazionisti (qualora il Rappresentante Comune non fosse in carica) ovvero l'Emittente proceda di fronte alla giurisdizione ordinaria, la controparte avrà il diritto, a pena di decadenza esercitabile all'interno della comparsa di risposta, di sollevare l'eccezione di incompetenza del giudice ordinario in virtù della presenza della clausola arbitrale. La mancata proposizione, all'interno della comparsa di risposta, dell'eccezione esclude la competenza arbitrale limitatamente alla controversia devoluta in quel giudizio.
I costi relativi alla risoluzione della controversia come sopra descritta saranno a carico della parte soccombente restando inteso che l'Emittente accetta sin d'ora di sostenere detti costi, nel caso in cui la stessa risulti soccombente, fino ad un importo massimo pari ad Euro 50.000,00 (cinquantamila/00).
Il pagamento degli interessi ed il rimborso del capitale delle Obbligazioni saranno effettuati esclusivamente per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli.
L'Emittente ha presentato presso Borsa Italiana la domanda di ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni sul Segmento ExtraMOT PRO.
La decisione di Borsa Italiana e la data di inizio delle negoziazioni delle Obbligazioni sul Segmento ExtraMOT PRO, insieme alle informazioni funzionali alle negoziazioni, sono comunicate da Borsa Italiana con apposito avviso, ai sensi della Sez. 11.6 delle Linee Guida contenute nel Regolamento del Mercato ExtraMOT.
L'emissione delle Obbligazioni e l'ammissione delle stesse alla negoziazione sul Segmento ExtraMOT PRO è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente con delibera del 9 aprile 2015 (la "Deliberazione di Emissione"). In particolare, l'Emittente ha deciso di procedere all'emissione di Obbligazioni per un valore nominale complessivo fino ad un massimo di Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni/00).
Senza che sia necessario il consenso degli Obbligazionisti, l'Emittente si riserva la facoltà, da esercitarsi entro il 15 maggio 2016, di aumentare il valore nominale del Prestito fino ad un massimo di Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni/00), attraverso l'emissione di ulteriori obbligazioni aventi le medesime caratteristiche delle Obbligazioni e soggette alle previsioni del presente Regolamento del Prestito (di seguito, le "Nuove Obbligazioni"). Le Nuove Obbligazioni saranno a tutti gli effetti fungibili con le Obbligazioni già emesse e in circolazione e formeranno con esse un'unica serie.
Il prezzo di emissione delle Nuove Obbligazioni sarà pari al Valore Nominale unitario maggiorato dell'eventuale rateo di Interessi non corrisposti e maturati sino alle rispettive date di emissione e regolamento (escluse) delle Nuove Obbligazioni o al diverso valore che l'Emittente e i relativi sottoscrittori determineranno congiuntamente al fine di rendere le Nuove Obbligazioni perfettamente fungibili con le Obbligazioni inizialmente emesse.
L'Emittente provvederà di volta in volta a comunicare agli Obbligazionisti le emissioni di Nuove Obbligazioni.
Ai fini e per gli effetti del Regolamento del Prestito, ove non si desuma diversamente dal contesto, il termine Obbligazioni si intende riferito anche alle Nuove Obbligazioni.
Senza necessità del preventivo assenso degli Obbligazionisti, l'Emittente potrà apportare al Regolamento del Prestito le modifiche che essa ritenga necessarie ovvero anche solo opportune, al solo fine di eliminare errori materiali, ambiguità od imprecisioni nel testo ovvero al fine di integrare il medesimo, a condizione che tali modifiche non pregiudichino i diritti e gli interessi degli Obbligazionisti e che le stesse vengano prontamente comunicate agli Obbligazionisti secondo le modalità previste all'Articolo 25 (Varie) che segue.
Salvo quanto previsto nel precedente paragrafo, le condizioni di cui al Regolamento del
Prestito potranno essere modificate dall'Emittente previa delibera dell'Assemblea degli Obbligazionisti.
I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono a favore dell'Emittente, per quanto concerne il diritto al pagamento degli interessi, decorsi cinque anni dalla data in cui questi sono divenuti esigibili e, per quanto concerne il diritto al rimborso del capitale, decorsi dieci anni dalla data in cui le Obbligazioni sono divenute rimborsabili.
Sono a carico degli Obbligazionisti le imposte e le tasse presenti e future che per legge siano applicabili alle Obbligazioni e/o ai relativi interessi, premi ed altri frutti; nessun pagamento aggiuntivo sarà a carico dell'Emittente.
Gli Obbligazionisti sono tenuti a consultare i propri consulenti fiscali in merito al regime fiscale applicabile in Italia proprio dell'acquisto, della detenzione e della cessione delle Obbligazioni.
L'Emittente potrebbe procedere a riacquistare sul mercato, in tutto o in parte, le Obbligazioni sulla base di transazioni bilaterali con gli Obbligazionisti che avranno la facoltà (ma non l'obbligo) di vendere le proprie Obbligazioni. In tal caso l'Emittente avrà la facoltà di cancellare le Obbligazioni riacquistate.
Gli Obbligazionisti per la tutela degli interessi comuni possono riunirsi in un'assemblea (la "Assemblea degli Obbligazionisti").
I costi relativi alle riunioni dell'Assemblea degli Obbligazionisti e alle relative deliberazioni sono a carico dell'Emittente soltanto nel caso in cui la convocazione sia stata effettuata dall'Emittente e/o sia la conseguenza di una violazione di un impegno dell'Emittente ai sensi del Regolamento del Prestito.
Si applicano le disposizioni di cui agli articoli 2415 e seguenti del Codice Civile in materia di assemblea degli obbligazionisti.
L'Assemblea degli Obbligazionisti delibera:
(c) sulla proposta di concordato;
(d) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul rendiconto relativo;
In relazione alle lettere (b) ed (e) di cui sopra, per la validità delle deliberazioni dell'Assemblea degli Obbligazionisti è necessario, anche in seconda convocazione, il voto favorevole degli Obbligazionisti che rappresentino almeno la metà delle Obbligazioni emesse e non estinte.
Tutti i costi relativi alla nomina e al mantenimento del Rappresentate Comune (ivi comprese le relative commissioni) sono a carico dell'Emittente.
Il Prestito è regolato dalla legge italiana.
Qualsiasi controversia relativa al Prestito ovvero al presente Regolamento del Prestito che dovesse insorgere tra l'Emittente e gli Obbligazionisti sarà devoluta alla competenza, in via esclusiva, del Foro di Milano.
Salvo diversa disposizione applicabile, tutte le comunicazioni dell'Emittente agli Obbligazionisti saranno considerate come valide se effettuate mediante pubblicazione sul sito internet dell'Emittente al seguente indirizzohttp://www.landi.it/ e nel rispetto dei requisiti informativi del Mercato ExtraMOT.
Senza pregiudizio per quanto previsto nel precedente paragrafo, resta ferma la facoltà dell'Emittente di effettuare determinate comunicazioni agli Obbligazionisti, laddove possibile, anche tramite Monte Titoli.
La sottoscrizione o l'acquisto delle Obbligazioni comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente Regolamento del Prestito che si intende integrato, per quanto non previsto, dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia.
Facciamo riferimento al Prestito denominato «Landi Renzo 6,10% 2015 - 2020» per importo nominale complessivo di Euro [●] identificato con il CODICE ISIN [●] ed emesso in data 15 maggio 2015.
I termini qui impiegati in lettera maiuscola e non altrimenti definiti hanno il significato di cui al Regolamento del Prestito.
La presente lettera costituisce Dichiarazione sui Parametri ai fini del Regolamento del Prestito.
Si conferma che, alla Data di Valutazione del [●], i seguenti parametri finanziari in relazione al Gruppo e sulla base delle risultanze del bilancio consolidato annuale sono pari a:
| PARAMETRI FINANZIARI | valore | valore di |
|---|---|---|
| Leverage Ratio1 | [●] | riferimen < = 1 |
| Rapporto tra l'Indebitamento Finanziario Netto e | [●] | to < = 4,75 |
l'EBITDA Con la presente si attesta quindi il [mancato] rispetto dei Parametri Finanziari e nel proseguo si dà evidenza completa dei calcoli necessari a dimostrare tale risultanza.
EBITDA pari a [●] e così definito: il Risultato Operativo al lordo degli Ammortamenti sulla base dello schema di conto economico consolidato dell'Emittente, predisposto in conformità ai principi contabili internazionali IFRS, come elaborati dallo IASB (International Accounting Standards Board).
Indebitamento Finanziario Netto pari a [●] e così definito: la somma algebrica complessiva delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti, delle attività finanziarie correnti (comprendenti i titoli disponibili per la vendita), delle passività finanziarie correnti e non correnti, del valore equo degli strumenti finanziari di copertura e delle altre attività finanziarie non correnti, in conformità con quanto stabilito nella Raccomandazione CESR 05-054/b del 10 febbraio 2005 "Raccomandazioni per l'attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti".
Mezzi Propri pari a [●] e così definito: la somma algebrica delle seguenti voci: "Capitale sociale", "Riserva legale", "Riserva soprapprezzo azioni", "Riserva statutaria", "Riserva di traduzione", "Altre Riserve" e l'"Utile del Periodo" sulla base della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata dell'Emittente, predisposta in conformità ai principi contabili internazionali IFRS, come elaborati dallo IASB (International Accounting Standards Board).
Landi Renzo S.p.A.
[●], in qualità di [Legale Rappresentante]
***
1 "Leverage Ratio" indica, in relazione al Gruppo e sulla base delle risultanze del bilancio consolidato annuale, il rapporto di leva finanziaria tra:
(i) l'ammontare dell'Indebitamento Finanziario Netto del Gruppo; e
(ii) i Mezzi Propri del Gruppo.
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