Landi Renzo

Audit Report / Information • Mar 30, 2018

LANDI RENZO SPA

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

Esercizio sociale chiuso al 31/12/2017

(art. 153 D.Lgs. 58/1998)

Signori Azionisti,

Vi riferiamo sull'attività svolta dal Collegio sindacale di Landi Renzo Spa (d'ora in poi "Landi Renzo" o "Società") nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.

Le azioni della Società sono quotate presso il mercato telematico azionario di Borsa Italiana segmento STAR.

La revisione legale dei conti è affidata alla società PWC S.p.A.

Attività svolta

• a) Abbiamo svolto l'attività di vigilanza prevista dall'art. 149 del D.Lgs. 58/1998 (d'ora in poi TUF) e da altre disposizioni di legge e regolamentari applicabili, tenendo altresì conto dei principi di comportamento raccomandati dal Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili.
• b) Abbiamo partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione, durante le quali siamo stati adeguatamente informati, con la periodicità prevista dalla legge e dallo statuto, circa l'attività svolta dagli Amministratori nonché in merito alle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società e dalle sue controllate. Abbiamo in tali sedi accertato che le deliberazioni assunte e le operazioni effettivamente eseguite fossero conformi alla legge e allo statuto, nonché ai principi di corretta amministrazione.
• c) Abbiamo vigilato sulla adeguatezza della struttura organizzativa ed amministrativo-contabile e sul sistema di controllo interno, mediante incontri con i responsabili delle diverse funzioni aziendali. Abbiamo operato un costante flusso informativo con i responsabili della Società di revisione e con i componenti del Collegio Sindacale delle controllate italiane, con riunioni e con contatti informali.
• d) Abbiamo partecipato alle riunioni del Comitato controllo e rischi e di quello per la remunerazione, istituiti dalla Società ai sensi del Codice di Autodisciplina delle società quotate alla Borsa Italiana (d'ora in poi "Codice di Autodisciplina"). Abbiamo altresì avuto contatti con i componenti dell'Organismo di vigilanza istituito ai sensi del D.Lgs. 231/2001.

• e) Abbiamo verificato l'attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina, a cui la Società è tenuta ad adeguarsi essendo quotata nel segmento STAR.

• f) Abbiamo vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, del TUF,

• g) Nella nostra qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile (art. 19 del D.L.gs. 39/2010), abbiamo costantemente vigilato, attraverso la partecipazione alle riunioni del Comitato controlli e rischi, nonché mediante incontri con la Società di revisione, con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e con i titolari delle diverse funzioni aziendali, sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, sulla attività di revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, nonché sull'indipendenza della Società di revisione legale. Diamo inoltre atto di avere tempestivamente ricevuto la relazione aggiuntiva dalla Società di revisione ed aver provveduto nei termini, ai sensi del menzionato articolo 19, al successivo inoltro al Consiglio di amministrazione senza osservazioni.
• h) Per quanto attiene alla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, nel rispetto delle indicazioni di Assonime, abbiamo svolto un ruolo di vigilanza di tipo sintetico sui sistemi e sui processi di rendicontazione non finanziaria nell'ambito del controllo sulla corretta amministrazione. Il Collegio dà atto che la suddetta dichiarazione è contenuta nella relazione sulla gestione giusto il disposto di cui all'art. 5 comma 1 lett. a) del D.Lgs. 254/2016.

Indicazioni e informazioni

Sulla base della attività descritta al paragrafo precedente, possiamo attestar Vi quanto segue.

• 1. Le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale svolte dalla Società. illustrate in modo esaustivo nella Relazione sulla gestione, sono risultate conformi alla legge, allo statuto sociale e alle delibere dell'assemblea. Esse non risultano imprudenti, azzardate o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale. Tra le operazioni segnaliamo in particolare che:
• in data 31 luglio Landi Renzo S.p.A. ed AVL Italia S.r.l. hanno completato l'iter di vendita per la cessione del ramo d'azienda riguardante la parte del centro tecnico destinata alla gestione dei laboratori al Gruppo AVL;

• in data 13 settembre 2017 il Consiglio di Amministrazione di Landi Renzo ha $\bullet$ esaminato ed approvato il Piano Strategico quinquennale 2018-2022 presentato dall'Amministratore Delegato Cristiano Musi;

• in data 11 dicembre 2017 è stata perfezionata l'acquisizione di Eighteen Sound S.r.l. da parte di B&C Speakers S.p.A., mediante sottoscrizione del contratto di compravendita delle quote e contestuale esecuzione dello stesso;

• in data 21 dicembre 2017 è stata finalizzata la fusione per incorporazione dei AEB S.p.A. unipersonale nella Landi Renzo S.p.A.;
• $\bullet$ in data 29 dicembre 2017 è stato perfezionato l'accordo strategico per il progetto di aggregazione della controllata SAFE S.p.A., controllata della Landi Renzo S.p.A. e della società Clean Energy Compression Ltd (oggi denominata "IMW Industries Ltd"), interamente detenuta dal gruppo statunitense Clean Energy Fuels Corp, con la conseguente creazione del secondo gruppo del settore a livello globale in termini di volume di affari. L'accordo prevede la costituzione di una Joint Venture (51% Landi Renzo e 49% Clean Energy Fuels), operativa da gennaio 2018, in cui sono stati conferiti il 100% di SAFE e il 100% di Clean Energy Compression.
• 1. Il Collegio sindacale non ha riscontrato operazioni atipiche o inusuali, effettuate sia con terzi che con società del gruppo o parti correlate. Le ordinarie operazioni infragruppo e con parti correlate sono adeguatamente descritte nelle Note illustrative al bilancio consolidato e nelle Note illustrative al bilancio separato, cui facciamo rinvio.
• 1. La società di revisione PWC Spa ha rilasciato, in data 30 marzo 2018, le Relazioni sul bilancio consolidato e sul bilancio separato, senza esposizione di alcun rilievo o richiamo di informativa, oltre alla Relazione aggiuntiva e alla Attestazione sulla dichiarazione di carattere non finanziario emessa ai sensi dell'art. 3, comma 10, del citato decreto e dell'art. 5 Reegolamento Consob n. 20267
• 1. Nel corso dell'esercizio 2017, PWC Spa ha rilasciato l'attestazione per i modelli fiscali e svolto consulenze con un compenso di euro 34 migliaia.
• 1. Nel corso dell'esercizio 2017 il Collegio ha rilasciato pareri obbligatori ai sensi dell'art. 2389, co. 3, codice civile nonché si è espresso per quanto richiesto dal Codice di Autodisciplina.
• 1. Nel corso dell'esercizio 2017, il Consiglio di Amministrazione si è riunito 15 volte.
• 1. Sempre durante l'esercizio 2017, il Collegio sindacale si è riunito 9 volte, ha partecipato a tutte le adunanze del Cda, a tutte le riunioni del Comitato controllo e rischi, del Comitato per la remunerazione.
• 1. Nei contatti e negli scambi di informazioni con i responsabili della Società di revisione e con i componenti degli organi di controllo delle controllate italiane non sono emersi aspetti rilevanti, che richiedano una informativa agli azionisti.
• 1. Nessun aspetto rilevante è sorto altresì nei contatti con l'Organismo di vigilanza, in merito all'andamento delle rispettive attività di controllo. Nelle Relazioni semestrali predisposte da detto Organismo non risultano menzionati fatti censurabili o violazioni del Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001. Il Modello viene costantemente aggiornato al fine di tenere conto delle modifiche normative.
• 1. Dalla nostra attività di controllo e di vigilanza abbiamo riscontrato il rispetto dei principi di corretta amministrazione.
• 1. Riteniamo che la struttura organizzativa della Società sia adeguata in relazione alla propria dimensione e alla attività svolta. La Società ha mantenuto in efficienza il sistema di controllo interno, anche sulla base delle indicazioni del Comitato controllo e rischi e dell'Organismo di vigilanza. Riteniamo che il sistema di controllo interno di Landi Renzo sia adeguato alla dimensione e alla attività della Società. A seguito delle dimissioni del Dr. Gardani, la Società si è impegnata a provvedere alla sua tempestiva sostituzione nella qualità di Responsabile dell'Internal Audit.
• 1. Riteniamo che il sistema amministrativo-contabile di Landi Renzo sia adeguato e affidabile per rappresentare correttamente i fatti di gestione.
• 1. Ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, il Collegio sindacale, nella sua qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ha accertato che non esistono carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria. In particolare il Collegio, sulla base della attività svolta durante il decorso anno, nonché sulla base delle informazioni assunte presso la Società di revisione, ritiene che il procedimento e l'attività di revisione legale sul bilancio separato e sul bilancio consolidato siano adeguati. I sindaci danno altresì atto che il processo di informativa finanziaria si è svolto correttamente, essendo state tempestivamente predisposte e rese pubbliche le relazioni infrannuali previste dalla legge e risultando adeguate le procedure adottate per la loro redazione. La Società di revisione ha rilasciato in data odierna la relazione prevista dall'art. 19, comma 4, del citato D.Lgs. 39/2010 nonché la Relazione Aggiuntiva prevista dal D.Lgs. 135/2016 che conferma la permanenza nel corso del 2017 in capo alla Società di Revisione dei requisiti di indipendenza e l'assenza di cause di incompatibilità.
• 1. La Società ha regolarmente adempiuto a quanto richiesto dall'art. 36 del Regolamento Consob 16191/2007 in materia di documentazione contabile relativa alle controllate extra UE incluse nel consolidato, che rivestono significativa rilevanza.
• 1. La Società ha in essere apposite procedure, che il Collegio valuta adeguate, per la raccolta, presso le società controllate, delle informazioni che devono formare oggetto di comunicazione al pubblico ai sensi dell'art. 114 del TUF.
• 1. Con riferimento al Codice di autodisciplina, la Società rispetta le indicazioni circa il numero di amministratori indipendenti e ha istituito il Comitato controllo e rischi e il Comitato per la remunerazione. Non è stato istituito il Comitato per le nomine.
• 1. Durante il 2017, il Comitato controllo e rischi si è riunito n. 9 volte e il Comitato per la remunerazione n. 5 volte.
• 1. Nel corso del 2017, il Collegio ha esaminato e ritenuto corrette le procedure adottate dal Consiglio di Amministrazione per verificare la permanenza dei requisiti richiesti per i due consiglieri indipendenti.

Abbiamo altresì verificato, nel corso del 2017, l'esistenza e la permanenza dei medesimi requisiti in capo ai componenti il Collegio sindacale.

• 1. L'attività di vigilanza non ha evidenziato alcun fatto da menzionare nella nostra Relazione all'assemblea.
• 1. Tutti i componenti del Collegio hanno rispettato nel corso del 2017 e tuttora rispettano le prescrizioni sul cumulo degli incarichi contenute nell'art. 148-bis, comma 2, del TUF e negli artt.144-duodecies e segg. del Regolamento Consob Emittenti, tenuto altresì conto di quanto stabilito dalla delibera Consob n. 18079/2012. In proposito segnaliamo che, in data 19 maggio 2017, è prematuramente scomparso il membro effettivo del Collegio Sindacale dott. Massimiliano Folloni. A seguito della sua scomparsa è temporaneamente subentrata il sindaco supplente dott.ssa Filomena Napolitano quale membro effettivo. Alla luce di ciò e al fine di garantire che la composizione del Collegio Sindacale fosse in linea con i requisiti di genere fissati dalla disciplina regolamentare applicabile è stata convocata un'Assemblea degli Azionisti che, in data 17 ottobre 2017, ha nominato quale sindaco effettivo il dott. Domenico Sardano confermando la dott.ssa Filomena Napolitano nel ruolo di sindaco supplente.
• 1. In merito al progetto di bilancio separato al 31 dicembre 2017, redatto dal Consiglio di Amministrazione nei termini di legge, il Collegio sindacale, tenuto conto delle conclusioni della relazione della Società di revisione, non ha obiezioni o osservazioni da formulare.
• 1. Concordiamo con il contenuto della Relazione sulla gestione, la quale risponde ai requisiti dell'art, 2428 c.c. e risulta coerente con i dati di bilancio, e concordiamo altresì con la proposta di destinazione del risultato dell'esercizio.
• 1. La Società ha predisposto la Relazione sul Governo societario e gli assetti proprietari contenente le informazioni richieste dall'art. 123-bis del TUF. Su tale relazione, la Società di revisione ha espresso il giudizio di coerenza previsto dal comma 4 del citato art. 123-bis. La Società ha inoltre redatto la Relazione sulla remunerazione prevista dall'art. 123-ter del

TUF e dal Codice di autodisciplina, la quale contiene tra l'altro indicazioni circa la politica generale sulle remunerazioni.

Bilancio consolidato

Landi Renzo ha redatto il bilancio consolidato dell'esercizio 2017, che è stato messo a nostra disposizione nei termini di legge.

Il bilancio consolidato, predisposto secondo i principi contabili internazionali IFRS adottati dall'Unione europea, è sottoposto a revisione contabile da parte della PWC Spa, la quale, nella già citata relazione, ha espresso un giudizio senza alcun rilievo o richiamo di informativa.

Alle conclusioni di tale relazione facciamo quindi riferimento, in conformità a quanto disposto dall'art. 41 del D.Lgs. 127/91, non avendo il Collegio svolto specifici controlli sul bilancio consolidato.

Cavriago, 30 marzo 2018 Il Collegio Sindacale

leguoro Driolius

Eleonora Briolini

Diana Rizzo

Spanno Brioliui