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N. 17900 di rep.

N. 9736 di racc

Verbale di Assemblea Straordinaria di società quotata REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2024 (duemilaventiquattro),

il giorno 4 (quattro)

del mese di novembre

in Milano, via Agnello n. 18.

Io sottoscritto Carlo Marchetti, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo di Annalisa Stupenengo, Amministratrice Delegata - della società per azioni quotata

"Landi Renzo S.p.A. "

con sede legale in Cavriago (RE), Via Nobel 2/4, capitale sociale Euro 22.500.000,00 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Reggio Emilia: 00523300358, iscritta al R.E.A. di Reqqio Emilia al n. 138031 (di seguito "Landi Renzo S.p.A.", "Landi Renzo" o la "Società"),

procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2375 del codice civile, del verbale dell'Assemblea Straordinaria dalla predetta Società, convocata e tenutasi con partecipazione mediante mezzi telematici ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18, in data

31 (trentuno) ottobre 2024 (duemilaventiquattro)

giusto l'avviso di cui infra, per discutere e deliberare sull'Ordine del giorno pure infra riprodotto.

Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta Assemblea, per quanto concerne il punto di parte straordinaria dell'Ordine del giorno, alla quale io notaio ho assistito presso il luogo di convocazione in Milano, via Agnello n. 18, senza soluzione di continuità, essendo la parte ordinaria oggetto di separata verbalizzazione, è quello che segue.

なった

Presiede l'Assemblea per la parte straordinaria dell'Ordine del giorno (come già la aveva presieduta per la parte ordinaria, oggetto di separato verbale), ai sensi dell'art. 13 dello Statuto sociale, l'Amministratrice Delegata Annalisa Stupenengo - essendo impossibilitato a partecipare il Presidente del Consiglio di Amministrazione Stefano Landi - (adeguatamente identificata), la quale, alle ore 11,26, esaurita la trattazione dei punti di parte ordinaria, passa alla trattazione della parte straordinaria del seguente

Ordine del giorno

In parte ordinaria omissis; In parte straordinaria l. Proposta di raggruppamento delle azioni ordinarie di Landi Renzo S.p.A. e conseguenti modifiche dello Statuto sociale;

delibere inerenti e conseguenti.

Quindi la Presidente:

incarica me notaio, della redazione del verbale di assemblea, per la parte straordinaria;
comunica che gli intervenuti risultano essere attualmente 3 per complessive n. 140.361.375 azioni ordinarie corrisponden-1-11a n. 140.361.375 diritti di voto rappresentanti il 62,3876% del totale dei diritti di voto e, pertanto, dichiara l'Assemblea regolarmente costituita in sede straordinaria ed atta a discutere e deliberare sugli argomenti di cui al relativo ordine del giorno; l'elenco riepilogativo, contenente l'indicazione nominativa dei soci votanti favorevoli, contrari, astenuti e non votanti, con i relativi quantitativi azionari, sulla proposta deliberativa, viene allegato al verbale dell'Assemblea; e
richiama tutte le dichiarazioni già rese in sede di apertulavori assembleari della parte ordinaria dell'Assemra dei blea, comunicazioni qui di sequito nuovamente riportate:
alla luce dell'articolo 106 del decreto legge del 17 marzo 2020, n. 18, come da ultimo prorogato, la Società si è avvalsa della facoltà di prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato Computershare S.p.A. (il "RB"), nonché della facoltà di prevedere che gli Amministratori e i Sindaci, nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione e la partecipazione immediata, con modalità di collegamento che saranno comunicate dalla Società. La Società ha reso noto agli interessati le relative istruzioni per la partecipazione mediante i predetti mezzi di telecomunicazione. Pertanto, tutti i partecipanti (ad eccezione di me notaio che mi trovo nel luogo di convocazione presso lo Studio Notarile Marchetti, in Milano, via Agnello 18) intervengono mediante collegamento in video/teleconferenza; la Presidente conferma di aver accertato l'identità e la legittimazione degli intervenuti, nonché la facoltà di tutti di partecipare alla discussione e alla votazione, chiede a tutti di impostare i dispositivi in modalità muta e raccomanda a chi voglia intervenire di disattivare tale modalità prima del proprio intervento;
sono presenti (mediante collegamento in video/teleconferenza) :

-- per il Consiglio di Amministrazione, oltre all'Amministratrice Delegata Annalisa Stupenengo, i consiglieri Sara Fornasiero, Anna Maria Artoni e Pamela Morassi, e

-- per il Collegio Sindacale, il Presidente del Collegio Sindacale Fabio Zucchetti;

sono assenti giustificati il Presidente del Consiglio di Amministrazione Stefano Landi, i consiglieri Sergio Iasi, Andrea Landi, Silvia Landi e Massimo Lucchini;e i sindaci Luca

Aurelio Guarna e Diana Rizzo: - per il RD è presente (mediante collegamento in video/teleconferenza) Computershare S.p.A., in persona di Matteo Macchiaizzano; - con il consenso della Presidente, possono assistere all'Assemblea, sempre mediante mezzi di telecomunicazione, dirigenti o dipendenti della Società, rappresentanti della società di revisione, nonché professionisti, consulenti, esperti, analisti finanziari e qiornalisti qualificati accreditati per la singola Assemblea; - l'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato originariamente pubblicato in data 30 settembre 2024 sul sito internet della Società e per estratto sul quotidiano "Il Giornale", nonché diffuso con le altre modalità prescritte dalla disciplina vigente; - non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno né alcuna nuova proposta di delibera, ai sensi e con le modalità di cui all'art. 126-bis del decreto legislativo n. 58/98 ("TUF"); nessuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno né alcuna nuova proposta di delibera è pervenuta neppure con modalità diverse da quelle indicate nell'avviso di convocazione, sino all'apertura dei lavori dell'assemblea; - le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni presso il mercato Euronext Star Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; - la Società rientra nell'elenco delle società individuate come PMI ai sensi dell'art. 1, TUF; - non risulta siano state effettuate sollecitazioni di deleghe di voto ai sensi dell'art. 136 e seguenti del TUF; - il capitale sociale è pari ad Euro 22.500.000,00, interamente sottoscritto e versato, ed è rappresentato da n. 225.000.000 azioni ordinarie prive di valore nominale. Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, salvo quanto previsto dagli articoli 6-bis, 6-ter e 6-quater dello statuto sociale in materia di maggiorazione del diritto di voto. Le azioni in circolazione sono corrispondenti, ai sensi dell'articolo 120, comma 1, del TUF e dell'art. 6-bis dello Statuto sociale, a n. 225.006.700 diritti di voto. La Società non detiene, direttamente o indirettamente, azioni proprie; - le votazioni saranno effettuate mediante dichiarazione del RD, con specificazione del numero di voti favorevoli, contrari, astenuti o non votanti. Il RD, in occasione di ciascuna votazione, fornirà altresì indicazione del numero di azioni per le quali dovesse essere richiesta la temporanea assenza dalla riunione assembleare e che quindi non saranno computate

l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, per delega, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali

ai fini della determinazione del quorum deliberativo;

è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente, ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, nonché l'elenco riepilogativo, contenente l'indicazione nominativa dei soci votanti favorevoli, contrari, astenuti e non votanti, con i relativi quantitativi azionari, sulle singole proposte deliberative, vengono allegati a questo verbale al termine delle operazioni di voto;

la documentazione relativa a tutti i punti all'ordine del giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile, nonché pubblicata sul sito internet della Società;
le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente Assemblea dei soggetti legittimati, sono state effettuate all'Emittente con le modalità e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge;
è stata accertata la legittimazione dei presenti ad intervenire all'Assemblea ed in particolare è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di Statuto delle deleghe portate dagli intervenuti;
secondo le risultanze del Libro dei Soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e dalle altre informazioni a disposizione, possiedono, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura significativa, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento:

(1) Dichiarante: Trust Landi - Azionista diretto: GBD Green by Definition S.p.A. - Numero azioni ordinarie: 134.834.988 -Quota 134.834.988 - Quota % diritti di voto: 59,925%;

(2) Dichiarante: Elbogross S.A. - Azionista diretto: Sentis Capital Cell 2 PC - Numero azioni ordinarie: 24.989.072 -Quota % capitale ordinario: 11,106% - Numero voti: 24.989.072 - Quota % diritti di voto: 11,106%.

Infine, il Presidente:

dichiara di non essere a conoscenza circa l'eventuale esistenza di patti parasociali ai sensi dell'articolo 122, del TUF, aventi per oggetto azioni della Società, fatto salvo per: (i) l'accordo di investimento sottoscritto in data 28 aprile 2022 tra Itaca Equity Holding S.p.A. ("IEH") e Girefin S.p.A. e Gireimm S.r.l. (congiuntamente, i "Soci Landi" e, insieme a IEH, i "Soci di GBD"), che disciplina, tra l'altro, i termini e le condizioni relativi all'investimento indiretto (tramite GBD Green by definition S.p.A. ("GBD")) di minoranza di IEH in Landi Renzo e, sulla base del quale, le medesime parti, in data 14 luglio 2022, hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale Soci di GBD"), entrambi rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del TUF; e

(ii) l'accordo di investimento, rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, sottoscritto in data 1 agosto 2024 tra GBD e Invitalia - Agenzia nazionale per l'attrazione degli inve-

stimenti e lo sviluppo d'impresa S.p.A. ("Invitalia") e, limitatamente a talune disposizioni, i Soci di GBD, che discitra l'altro, i termini e le condizioni relativi plina, all'investimento di minoranza di Invitalia in Landi Renzo, sulla base del quale, (a) GBD e Invitalia hanno assunto l'impegno a sottoscrivere un primo patto parasociale, (b) i Soci di GBD e Invitalia hanno assunto l'impegno a sottoscrivere un secondo patto parasociale e (c) i Soci Landi e IEH hanno assunto l'impeqno a sottoscrivere un accordo modificativo del Patto Parasociale Soci di GBD, tutti rilevanti ai sensi dell'articolo 122 TUF. Le relative informazioni essenziali, ai sensi degli artt. 122 del TUE sono pubblicate sul sito internet della Società;

ricorda che non può essere esercitato il diritto di voto inerente i diritti di voto per i quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione di cui agli articoli 120 e 122, primo comma, del TUF, concernenti rispettivamente le partecipazioni superiori al 5% ed i patti parasociali.
invita il RD a rendere ogni dichiarazione richiesta dalla legge, anche in tema di carenza di legittimazione al voto;
propone, dal momento che la documentazione inerente tutti i punti all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra ricordati ed è a disposizione di tutti gli intervenuti, in assenza di opposizioni, di ometterne la lettura, limitando la stessa alle proposte di delibera contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione, ove presenti:
informa che, ai sensi e per gli effetti degli articoli 13 e 14 del Regolamento UE 2016/679, i dati personali raccolti in sede di raccolta delle deleghe sono trattati dalla Società, sia su supporto informatico che cartaceo, esclusivamente ai fini del regolare svolgimento dei lavori assembleari e per la corretta verbalizzazione degli stessi, nonché per l'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori, come specificato nell'informativa pubblicata sul sito a beneficio dei Signori Azionisti;
ricorda che, prima dell'odierna assemblea, sono pervenute domande ai sensi dell'art. 127-ter TUF. Il'elenco delle domande e delle risposte è stato pubblicato sul sito internet della Società in data 28 ottobre 2024.

Passando alla trattazione del primo punto di parte straordinaria dell'Ordine del giorno, dal momento che la documentazione inerente il primo e unico punto dell'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra ricordati ed è a disposizione di tutti gli intervenuti, in assenza di opposizioni, il Presidente propone di ometterne la lettura, limitando la stessa alle proposte di delibera contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione.

Pertanto, su invito del Presidente, io Notaio do lettura alla

proposta di delibera relativa al predetto punto contenuta nella Relazione del Consiglio di Amministrazione (infra allegata) come infra trascritta.

La Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle ore 11,32), mediante comunicazione, da parte del RD, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute le proposte di cui è stata data lettura e di seguito trascritte:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Landi Renzo S.p.A., preso atto della Relazione predisposta dal Consiglio di amministrazione della Società ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF e dell'articolo 72 del Regolamento Emittenti,

delibera

di approvare la proposta di raggruppamento con rapporto 1. l (uno) : 10 (dieci) delle azioni in circolazione, e dunque la proposta di raggruppamento delle n. 225.000.000 (duecentoventicinque milioni) azioni ordinarie Landi Renzo (prive di valore nominale espresso) in n. nuove 22.500.000 (ventiduemilionicinquecentomila) azioni ordinarie Landi Renzo, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie emesse, mediante ritiro e annullamento delle azioni ordinarie emesse ed esistenti e assegnazione, ogni n. 10 (dieci) azioni ordinarie ritirate e annullate, di n. 1 (uno) azione ordinaria di nuova emissione:

di modificare l'articolo 5 (cinque) dello statuto socia-2. le, adottando la formulazione indicata nella colonna "Testo proposto" della tabella riportata nella relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione;

di conferire al Consiglio di amministrazione, e per esso al suo Presidente, ogni potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per l'attuazione della deliberazione di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità necessarie, ivi compresa l'iscrizione della deliberazione nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, anche in sede di iscrizione, e in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione stessa, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, anche al fine di adempiere ogni formalità, atto, deposito di istanze o documenti, richiesti dalle competenti autorità e/o dalle disposizioni di legge o di regolamento comunque applicabili; e 4. di autorizzare il Presidente del Consiglio di amministrazione con facoltà di subdelega, a depositare e pubblicare, ai sensi di legge, il testo aggiornato dello statuto sociale con le variazioni allo stesso apportate a seguito della precedente deliberazione. ". L'Assemblea approva a maggioranza. Favorevoli n. 134.834.988 voti.

Astenuti n. 5.292.387 voti.

Contrari n. 234.000 voti. Non votanti n. 0. Il tutto come da dettagli allegati. La Presidente proclama il risultato e, alle ore 11,35, essendo esaurita la trattazione dell'ordine del giorno, ringrazia gli intervenuti e dichiara sciolta l'Assemblea. 大 ★ 水 Si allegano al presente verbale: - la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa alla parte straordinaria dell'ordine del giorno, sotto "A"; - l'elenco nominativo dei soggetti intervenuti per delega conferita al RD, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute, con il dettaglio delle votazioni, sotto "B"; - lo Statuto sociale che recepisce la deliberata modifica sotto "C". 来求来 Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 10,30. Consta di quattro fogli scritti con mezzi meccanici da persona di

mia fiducia e di mio pugno completati per tredici pagine e della quattordicesima sin qui. F.to Carlo Marchetti notaio

All, A al m. 14900/9436 di ap

PARTE STRAORDINARIA

Proposta di raggruppamento delle azioni ordinarie di Landi Renzo S.p.A. e conseguenti modifiche dello Statuto sociale; delibere inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

siete stati convocati in sede straordinaria per deliberare circa la proposta di raggruppamento delle azioni di Landi Renzo S.p.A. e conseguente modifica dello Statuto.

】. Motivazione dell'operazione

La proposta è volta ad approvare il raggruppamento azionario delle 225.000.000 (duecentoventicinque milioni) azioni Landi Renzo attualmente in circolazione, riducendone così il numero, anche tenuto conto del futuro aumento nel numero delle stesse che sarà causato dall'esecuzione (i) dell'aumento di capitale in opzione per massimi euro 25 milioni e (ii) del connesso aumento di capitale riservato a Invitalia per ebro 20 milioni (gli "Aumenti di Capitale"), entrambi in corso di esecuzione e già oggetto di delibera da porte dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 24 settembre 2024, la quale ha per l'appunto approvato a conferimento di due distinte deleghe al Consiglio Amministrazione ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile (per maggiori dettagli sugli Aumenti di Capitale si rimanda alla relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione, conformemente alle norme di legge e regolamentari applicabile opost l'Assemblea del 24 settembre 2024, disponibile all'indirizzo www.landirenzogroup.com, sezione Allessona Governance / Documenti assembleari 2024).

L'operazione di raggruppamento azionario è proposta nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinato a godimento regolare ogni n. 10 azioni ordinarie esistenti (il "Raggruppamento"). Per etterito ogti Raggruppamento, il numero totale delle azioni ordinarie sarà ridotto da n. 225.000.000 azioni a n. 22.500.000 azioni a n. 22.500.000 azioni ordinarie (prive dell'indicazione del valore nominale), senza alcuna variazione del capitale sociale di Landi Renzo.

In considerazione delle finalità e della correlazione con gli Aumenti di Capitale, si prevede che il Raggruppamento venga eseguito prima dell'inizio dell'esecuzione degli Aumenti di Capitale; del Raggruppamento verrà pertanto conto nella determinazione delle condizioni da applicare agli stessi.

Il Raggruppamento verrà effettuato ai sensi della normativa applicabile dagli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. e senza alcuna spesa a carico degli Azionisti.

Considerato che le azioni della Società non hanno valore nominale, il raggruppamento determinerà l'incremento della parità contabile implicita delle stesse.

Per la gestione di eventuali resti che dovessero derivare dal Raggruppamento, si provvederà a mettere a disposizione degli Azionisti un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base del prezzo ufficiale di mercato e senza aggravio di spese o commissioni e secondo le modalità tecniche che verranno comunicate in sede di esecuzione dell'operazione stessa.

Effetti dell'assunzione della delibera sull'eventuale diritto di recesso dei soci

Il Raggruppamento e la modifica statutaria conseguentemente proposta non rientrano in alcuna delle fattispecie di recesso ai sensi dello statuto sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Modifiche proposte al testo dello statuto sociale vigente

Qualora la proposta venga approvata dall'Assemblea straordinaria, si renderà necessario procedere alla

correlata modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale.

Nel seguito è indicato il raffronto del testo statutario previgente e di quello di cui si propongono le modifiche, con l'illustrazione delle singole variazioni.

Al fine di facilitare l'individuazione di tali variazioni, si segnala che (i) il testo previgente è riportato nella colonna di sinistra della tabella, e (ii) il testo di cui si propone l'adozione è riportato nella colonna di destra della tabella e le parti che sono state modificate sono evidenziate in modalità revisione.

LANDI RENZO S.P.A.The Clean Air Company

Categoria A") e e riservato, ai sensi dell'articolo 2441, quinto comma, c.c., a Invitalia - Agenzia nazionale per l'attrazione degli investimenti e lo sviluppo d'impresa S.p.A. in qualità di soggetto gestore ex lege del "Fondo per la salvaguardia dei livelli occupazionali e la prosecuzione dell'attività di impresa" (1" Aumento di Capitale Riservato"),

stabilendo che il prezzo di sottoscrizione delle azioni nel contesto dell'Aumento di Capitale in Opzione e dell'Aumento di Capitale Riservato (e conseguentemente il numero di azioni da emettere) sia uguale e determinato, secondo la migliore prassi di mercato, dal Consiglio di Amministrazione della società in prossimità dell'inizio del periodo di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione in base al valore del patrimonio netto contabile civilistico della società risultante dall'ultima situazione patrimoniale approvata disponibile della società, all'andamento dei prezzi di borsa delle azioni della società negli ultimi 12 mesi, potendo prendere in considerazione anche periodi di riferimento inferiori, alla situazione economica e finanziaria consolidata della società e all'andamento in generale dei mercati finanziari con la precisazione che al prezzo così determinato andrà applicato uno sconto rispetto al TERP - prezzo teorico ex diritto, delle azioni della società, quest'ultimo a sua volta calcolato secondo le metodologie e la prassi correnti.

II capitale sociale potrà essere aumentato anche con emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni preesistenti.

II capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti diversi dal denaro, osservate le disposizioni di legge a riguardo, inclusi i conferimenti di beni in natura e di crediti.

L'Assemblea degli Azionisti potrà attribuire al | L'Assemblea degli Azionisti potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data data della deliberazione.

Categoria A") e riservato, ai sensi dell'articolo 2441, quinto comma, c.c., a Invitalia – Agenzia nazionale per l'attrazione degli investimenti e lo sviluppo d'impresa S.p.A. in qualità di soggetto gestore ex lege del "Fondo per la salvaguardia dei livelli occupazionali e la prosecuzione dell'attività di impresa" (l'"Aumento di Capitale Riservato").

stabilendo che il prezzo di sottoscrizione delle azioni nel contesto dell'Aumento di Capitale in Opzione e dell'Aumento di Capitale Riservato (e conseguentemente il numero di azioni da emettere) sia uguale e determinato, secondo la migliore prassi di mercato, dal Consiglio di Amministrazione della società in prossimità dell'inizio del periodo di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opizione in base al valore del patrimonio netto contabile civilistico della società risultante/ dall'ultima situazione patrimoniale approvata disponibile dolla società, all'andamento dei prezzi di botsa delle azioni della società negli ultimi 12 mosi, potendo prendere in considerazione anche porjodi di riferimento inferiori, alla situazione economica-e finanziaria consolidata della società e all'andamento in generale dei mercati finanziari con la precisazione che al prezzo così determinato andrà applicato uno sconto rispetto al TERP - prezzo teorico ex diritto, delle azioni della società, quest'ultimo a sua volta calcolato secondo le metodologie e la prassi correnti.

II capitale sociale potrà essere aumentato anche con emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni preesistenti.

Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti diversi dal denaro, osservate le disposizioni di legge a riguardo, inclusi i conferimenti di beni in natura e di crediti.

Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.

LANDI RENZO S.P.A. The Clean Air Company

Via Nobel, 2 - 42025 Corte Tegge, Cavriago (RE) | ITALY | Tel. +39 0522 9433 | Fax +39 0522 944044

F.C. and V.A.T. nº IT 00523300358 | Share Capital € 22.500.000 i.v. | REA 138031 | Registro Imprese RE

email [email protected] | Website www.landirenzo.com - www.landirenzogroup.com

In caso di aumento a pagamento del capitale sociale, I il diritto di opzione può essere escluso con deliberazione dell'Assemblea o, nel caso sia stato a ciò delegato, del Consiglio di Amministrazione nei limiti e con le modalità di cui all'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo c.c., anche a servizio dell'emissione di obbligazioni convertibili (anche con warrant) e a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società di revisione legale.

I versamenti sulle azioni sono effettuati dai soci, a norma di legge, nei modi e termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. A carico dei soci in ritardo nei versamenti decorrerà l'interesse legale sul saldo non versato, fermo restando il disposto dell'articolo 2344 c.c.

La società potrà acquisire dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito - con, o senza, obbligo di | rimborso - nel rispetto delle normative vigenti.

In caso di aumento a pagamento del capitale sociale, il diritto di opzione può essere escluso con deliberazione dell'Assemblea o, nel caso sia stato a ciò delegato, del Consiglio di Amministrazione nei limiti e con le modalità di cui all'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo c.c., anche a servizio dell'emissione di obbligazioni convertibili (anche con warrant) e a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società di revisione legale.

La società potrà acquisire dai soci finanziamenti a titolo oncroso o gratuito - con, o senza, obbligo di rimborso - nel rispetto delle normative vigenti.

In considerazione di quanto precede, Vi invitiamo quindi ad assumere la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Landi Renzo S.p.A., preso atto della Relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF e dell'articolo 72 del Regolamento Emittenti,

delibera

l) di approvare la proposta di raggruppamento con rapporto 1 (uno) : 10 (dieci) delle azioni in circolazione, e dunque la proposta di raggruppamento delle n. 225.000.000 (duecentoventicinque milioni) azioni ordinarie Landi Renzo (prive di valore nominale espresso) in n. nuove 22.500.000 azioni ordinarie Landi Renzo, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie emesse, mediante ritiro e annullamento delle azioni ordinarie emesse ed csistenti e assegnazione, ogni n. 10 azioni ordinarie ritirate e annullate, di n. 1 azione ordinaria di nuova emissione;
2) di modificare l'articolo 5 dello statuto sociale, adottando la formulazione indicata nella colonna "Testo proposto" della tabella riportata nella relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione;
3) di conferire al Consiglio di amministrazione, e per esso al suo Presidente, ogni potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per l'attuazione della deliberazione di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità necessarie, ivi compresa l'iscrizione della deliberazione nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, anche in sede di iscrizione, e in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione stessa, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno,

nessuno escluso ed eccettuato, anche al fine di adempiere ogni formalità, atto, deposito di istanze o documenti, richiesti dalle competenti autorità c/o dalle disposizioni di legge o di regolamento comunque applicabili; e

4) di autorizzare il Presidente del Consiglio di amministrazione con facoltà di subdelega, a depositare e pubblicare, ai sensi di legge, il testo aggiornato dello statuto sociale con le variazioni allo stesso apportate a seguito della precedente deliberazione."

***

Cavriago, 30 settembre 2024

Il Presidente del Consiglio di amministrazione

Stefano Landi

ANDI RENZO S.p.A

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente)

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Titalora

Badge	Tipo Rap. Deleganti / Rappresentati legalmente Titolare	ORDINARIE	VOTO MAGGIOR Ordinaria	Straordinaria ORDINARIE	VOTO MAGGIOR
	Totale azioni COMPUTERSHARE SPA RAPPR DESIGNATO IN QUALITA DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI MATTEO MACCHIAIZZANO GBD GREEN BY DEFINITION S.P.A. TOMASONI FERDINANDO 3 0 7	134.834.988 234.000 135.068.988	0	234.000 134.834.988 0 135.068.988
C	Totale azioni DI SUBDELEGATO 135-NOVIES (ST. TREVISAN) IN PERSONA DI MATTEO MACCHIAIZZANO COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITÀ AERIUS HOLDING AG ದ	5.292.387 5.292.387		5.292.387 5.292.387 0		B 版,"
	TOTALE AZIONI PER TIPOLOGIA TOTALE AZIONI Totale azioni in rappresentanza legale Totale azioni in proprio Totale azioni in delega	140.36 140.361.375 140.361.375 ్ర	.375	140.361.375 140.361.375 0	140.361.375	ab (( NV ,
	Totale azionisti in rappresentanza legale TOTALE AZIONISTI Totale azionisti in proprio Totale azionisti in delega					14800
	TOTALE PORTATORI DI BADGE					9436 di
	్షా G న్న స్ట イ 1000					cero

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certified

30/10/2024

SANDE AND SEA BALA	Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 31/10/2024				Pag.
	STAMPA ELENCO PARTECIPANTI/AZIONISTI
PARTECIPANTE/ AZIONISTA RAPPRESENTATO స్త్రం		Rappresentate Dettaglio AZIONI Ordinaric	AZIONI Voto Maggiorato Dettaglio Rappresentate	Assemblea Ordinaria	Assemblea Straordinaria ASSENZE ALLE VOTAZIONI
TUF IN PERSONA DI MATTEO MACCHIAIZZANO - PER DELEGA DI	COMPUTERSHARE SPA RAPPR DESIGNATO IN QUALITA DI DELEGATO 135-UNDECTES	135.068.988
GBD GREEN BY DEFINITION S.P.A. TOMASONI FERDINANDO			134.834.988	મ
(ST. TREVISAN) IN PERSONA DI MATTEO MACCHIAIZZANO	2 COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITA DI SUBDELEGATO 135-NOVIES	5.292.387	234.000	O
AERIUS HOLDING AG PER DELEGA DI			5.292.387
	Intervenuti nº 1 rappresentanti per delega 140.361.375 azioni Ordinarie e 0 azioni Voto Maggiorato

THE NEW DESCRIPTION OF

legenda:

1 Sostinzione di w ammiditatore cossar.
3 Norther di vannisti compressione de Paliino committerazione de 9 a 10
3 Norther di v mambit compressione del Pribilio comic Cir

F= Favorevole; C= Contrario; A= Astenuto; - Non Votante; X: Assente alla votazione

LANDI RENZO S.p.A.

Assemblea Straordinaria del 31 ottobre 2024

Mozione

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Proposta di raggruppamento delle azioni ordinarie di Landi Renzo S.p.A.

Hanno partecipato alla votazione:

Sono presenti 3 azionisti, che rappresentano per delega 140.361.375 azioni ordinarie pari al 62,382833% del capitale sociale ordinario. Le azioni rappresentate in Assemblea danno diritto a 140.361.375 voti, pari al 62,380976% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto.

Hanno votato:

	N. VOTI	%SUI DIRITTI DI VOTO PRICSENTI (quorum deliberativo)	%SÜİ DİRİTTİ Dİ VOTO TOTALI
Favorevoli	134.834.988	96,062744	59,924877
Contrari	234.000	0,166713	0,103997
SubTotale	135.068.988	96,229456	60,028874
Astenuti	5.292.387	3,770544	2,352102
Non Votanti	0	0.000000	0,000000
SubTotale	5.292.387	3,770544	2,352102
Totale	140.361.375	100.000000	62,380976

ALLEGATO "C" AL N. 17900/9736 REP. LANDI RENZO S.p.A. STATUTO

Articolo 1 - Denominazione

È costituita una società per azioni denominata "LANDI RENZO S.P.A.".

La denominazione può essere scritta in lettere maiuscole, con o senza interpunzione.

Articolo 2 -- Sede

La sede legale della società è stabilita a Cavriago - Località Corte Tegge (Reggio Emilia).

Per deliberazione dell'organo amministrativo possono essere istituite, modificate o soppresse, sia in Italia che all'estero, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie e dipendenze di ogni genere, nonché sedi secondarie.

Presso la sede legale della società si intende eletto, a tutti gli effetti, il domicilio dei soci, per quanto attene ai rapporti con la società.

Articolo 3 - Oggetto

La società ha per oggetto la costruzione, il montaggio, la vendita e il commercio in Italia e all'estero:

di apparecchiature e impianti a gas e di apparecchiature e componenti elettrici ed elettronici per (a) autotrazione e per altri usi;
degli accessori e pezzi di ricambio relativi, compresi i contenitori e serbatoi. (b)

La società potrà assumere veste di mandataria, con o senza rappresentanza e/o deposito, di agente, di concessionaria e/o commissionaria.

La società, inoltre, nel rispetto delle prescrizioni sancite in materia e finanziaria dalla legislazione speciale, potrà:

prestare avalli, fideiussioni ed ogni altra garanzia reale e personale, anche per obbligazioni di terzi, (a) nonché assumere sia direttamente che indirettamente, interessenze e partecipazioni in altre società od imprese industriali, commerciali o di servizi aventi oggetto analogo, affine o comunque funzionalmente connesso al proprio; nonché
(b) compiere qualsiasi operazione commerciale, industriale, immobiliare e finanziaria comunque connessa strumentale o complementare al raggiungimento, anche indiretto, degli scopi sociali, fatta eccezione dell'attività bancaria e dell'esercizio delle attività disciplinate dalla normativa in materia di intermediazione finanziaria.

È in ogni caso esclusa l'attività riservata dalla legge a specifiche categorie professionali nonché l'attività finanziaria nei confronti del pubblico.

La società può esercitare la sua attività sia in Italia che all'estero.

Articolo 4 - Durata

La durata della società è fissata dalla data delta sua costituzione fino al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata per deliberazione dell'Assemblea straordinaria degli azionisti.

Articolo 5 - Capitale sociale

Il capitale sociale è di Euro 22.500.000,00 ed è diviso in n. 22.500.000 azioni ordinarie prive di valore nominale (le "Azioni Ordinarie").

L'Assemblea straordinaria dei soci in data 24 settembre 2024 ha, inter alia, deliberato di attribuire, ai sensi

dell'articolo 2443 c.c., al Consiglio di Amministrazione la delega ad eseguire i seguenti aumenti di capitale (unitamente, gli "Aumenti di Capitale in Corso"):

un aumento di capitale da sottoscrivere entro il termine del 31 dicembre 2024, a pagamento, per un (a) importo complessivo massimo di Euro 25.000.000,00 (venticinque milioni), comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di nuove Azioni Ordinarie della società, con godimento regolare, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrirsi in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441 c.c. e da liberarsi sia mediante conferimenti per cassa, sia mediante compensazione volontaria, ai sensi dell'articolo 1252 c.c., di crediti vantati dai sottoscrittori nei confronti della Società (l'"Aumento di Capitale in Opzione");
(b) un aumento di capitale da effettuarsi in un'unica tranche, in via inscindibile, da sottoscrivere entro il termine del 31 dicembre 2024, a pagamento, per un importo complessivo di Euro 20.000.000,00 (venti milioni), inclusivo di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni speciali di categoria A prive di valore nominale (le "Azioni di Categoria A") e riservato, ai sensi dell'articolo 2441, quinto comma, c.c., a Invitalia - Agenzia nazionale per l'attrazione degli investimenti e lo sviluppo d'impresa S.p.A. in qualità di soggetto gestore ex lege del "Fondo per la salvaguardia dei livelli occupazionali e la prosecuzione dell'attività di impresa" (l'"Aumento di Capitale Riservato"),

stabilendo che il prezzo di sottoscrizione delle azioni nel contesto dell'Aumento di Capitale in Opzione e dell'Aumento di Capitale Riservato (e conseguentemente il numero di azioni da emettere) sia uguale e determinato, secondo la migliore prassi di mercato, dal Consiglio di Amministrazione della società in prossimità dell'inizio del periodo di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione in base al valore del patrimonio netto contabile civilistico della società risultante dall'ultima situazione patrimoniale approvata disponibile della società, all'andamento dei prezzi di borsa della società negli ultimi 12 mesi, potendo prendere in considerazione anche periodi di riferiori, alla situazione economica e finanziaria consolidata della società e all'andamento in generale dei mercati finanziari con la precisazione che al prezzo così determinato andrà applicato uno sconto rispetto al TERP - prezzo teorico ex diritto, delle azioni della società, quest'ultimo a sua volta calcolato secondo le metodologie e la prassi correnti.

Il capitale sociale potrà essere aumentato anche con emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni preesistenti.

II capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti diversi dal denaro, osservate le disposizioni di legge a riguardo, inclusi i conferimenti di beni in natura e di crediti.

L'Assemblea degli azionisti potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.

In caso di aumento a pagamento del capitale sociale, il diritto di opzione può essere escluso con deliberazione dell' Assemblea o, nel caso sia stato a ciò delegato, del Consiglio di Amministrazione nei limiti e con le modalità di cui all'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo c.c., anche a servizio dell'emissione di obbligazioni convertibili (anche con warrant) e a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società di revisione legale.

La società potrà acquisire dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito - con, o senza, obbligo di rimborso - nel rispetto delle normative vigenti.

Articolo 6 - Azioni

Le azioni sono nominative o, ove consentito dalla legge, al portatore, indivisibili e liberamente trasferibili. Ogni azione dà diritto ad un voto, fermo quanto previsto agli articoli 6-bis, 6-ter e 6- quater.

Oltre alle azioni ordinarie la società ha facoltà di emettere, nel rispetto dei requisiti di legge, categorie di azioni fornite di diritti diversi. La società può emettere anche le speciali categorie di azioni previste dall'articolo 2349, primo comma, c.c.

Alle azioni costituenti il capitale sociale si applicano le disposizioni di legge in materia di rappresentazione, legittimazione e circolazione della partecipazione sociale previste per gli strumenti finanziari negoziati in mercati regolamentati.

La società può emettere, nel rispetto dei requisiti di legge, strumenti finanziari diversi dalle azioni.

L'emissione di strumenti finanziari è disposta con delibera dell'Assemblea straordinaria che determina le caratteristiche, disciplinandone condizioni di emissione, diritti amministrativi elo patrimoniali, sanzioni in caso di inadempimento delle prestazioni apportate, nonché modalità di trasferimento, circolazione e rimborso.

La società può altresì emettere gli strumenti finanziari previsti dall'articolo2349, secondo comma, c.c.

Articolo 6-bis - Maggiorazione del diritto di voto

II titolare di azioni ordinarie, ove ricorrano i presupposti e le condizioni previste dalla normativa anche regolamentare vigente e dal presente statuto, dispone, relativamente alle azioni possedute in via continuativa da almeno ventiquattro mesi, di due voti per ogni azione.

La maggiorazione di voto si consegue, previa iscrizione nell'apposito elenco di cui al successivo articolo 6quater (l'"Elenco Speciale"), con il decorso di ventiquattro mesi di titolarità ininterrotta dall'iscrizione presso l'Elenco Speciale, secondo le modalità previste dall'apposito regolamento adottato dal Consiglio di Amministrazione.

La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, sono conservati:

(a)
(b) beneficiaria della scissione, fermo quanto infra previsto al settimo comma.

La maggiorazione di voto si estende alle azioni (le "Nuove Azioni"):

(i) di compendio di un aumento gratuito di capitale ai sensi dell'articolo 2442 c.c. spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto (le "Azioni Originarie");
(ii) spettanti in cambio delle Azioni Originarie in caso di fusione o scissione, sempre che il progetto di fusione o scissione lo preveda;
(iii) sottoscritte dal titolare delle Azioni Originarie nell'esercizio del diritto di opzione spettante in relazione a tali azioni.

Nei casi di cui al comma precedente, le Nuove Azioni acquisiscono la maggiorazione di voto dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità dell'ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso di cui al primo e secondo comma.

Nei casi previsti dal precedente quarto comma, ove la maggiorazione di voto per le Azioni Originarie non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, la maggiorazione di voto spetterà alle Nuove Azioni per le quali sia avvenuta l'iscrizione nell'Elenco Speciale dal momento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla iscrizione nell'Elenco Speciale delle Azioni Originarie.

La maggiorazione di voto viene meno per le azioni (i) oggetto di cessione a qualsiasi titolo oneroso o gratuito, ovvero costituite in pegno, oggetto di usufrutto e di altri vincoli che attribuiscano ad un terzo il diritto di voto, (ii) possedute da società o enti (i "Partecipanti") che posseggono partecipazioni in misura superiore alla soglia prevista dell'articolo120, secondo comma, del D. Lgs. 58/1998 (come successivamente modificato ed integrato) in caso di cessione a qualsiasi titolo, gratuito od oneroso, del controllo (per tale intendendosi la fattispecie dell'articolo2359, primo comma n. 1, c.c.), diretto od indiretto nei Partecipanti stessi, fatta avvertenza che non costituiscono al fine di quanto sopra una cessione rilevante le fattispecie di cui sopra al terzo comma.

La maggiorazione di voto viene meno in caso di rinuncia del titolare in tutto o in parte alla maggiorazione di voto medesima. La rinuncia in ogni caso è irrevocabile e la maggiorazione di voto può essere nuovamente acquisita con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrate del periodo di appartenenza continuativa di cui al primo comma.

Il socio iscritto nell'Elenco Speciale acconsente che l'intermediario segnali ed egli stesso è tenuto a comunicare entro la fine del mese in cui si verifica e comunque entro la data di cui al successivo articolo 6quater, terzo comma, (record date) ogni circostanza e vicenda che faccia venir meno ai sensi delle disposizioni vigenti e dello statuto i presupposti per la maggiorazione del voto o incida sulla titolarità della stessa.

Articolo 6-ter - Effetti della maggiorazione del diritto di voto

L'avente diritto alla maggiorazione di voto sarà legittimato a farne uso esibendo apposita comunicazione nelle forme previste dalla normativa applicabile e dal presente statuto, ferma restando la facoltà della Società di effettuare eventuali ulteriori accertamenti anche sulla base dell'Elenco Speciale e di ogni altra notizia della quale la medesima possa venire a conoscenza.

La legittimazione e l'eventuale accertamento da parte della Società avviene con riferimento alla data di cui all'articolo11 del presente statuto.

La maggiorazione di voto di cui al precedente articolo 6-bis si computa per ogni deliberazione assembleare e quindi pure per la determinazione di quorum assembleari costitutivi e deliberativi che famno riferimento ad aliquote del capitale.

La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti ed esercitabili in forza del possesso di determinate aliquote del capitale e così pure, tra l'altro, per la determinazione delle aliquote di capitale richieste per la presentazione di liste per l'elezione degli organi sociali, per l'esercizio dell'azione di responsabilità ai sensi articolo2393-bis c.c., per il calcolo di aliquote richieste per l'impugnazione, a qualsiasi titolo e per qualsiasi causa, di delibere assembleari.

Articolo 6-quater -- Elenco Speciale

La Società istituisce e tiene, con le forme previste per la tenuta del libro soci, l'Elenco Speciale in cui sono iscritti a loro richiesta i soci che hanno chiesto la maggiorazione di voto.

L'Elenco Speciale contiene le informazioni di cui alla disciplina applicabile e al presente statuto.

L'Elenco Speciale è aggiornato entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario ed in ogni caso entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente.

La Società procede alla cancellazione dall'elenco oltre che per rinunzia e richiesta dell'interessato anche d'ufficio ove abbia notizia del verificarsi di fatti che comportano la perdita della maggiorazione di voto o comunque il venir meno dei presupposti per la sua acquisizione.

All'Elenco Speciale si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci ed ogni altra disposizione in materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni ed il diritto di ispezione dei soci. Con la richiesta di iscrizione nell'Elenco Speciale, gli aventi diritto alla maggiorazione del voto

accettano che i relativi dati, nei limiti di quanto disposto dalla normativa anche regolamentare vigente e dal presente statuto, siano resi pubblici dalla Società.

Articolo 7 - Recesso

Il socio ha diritto di recedere nelle ipotesi contemplate dalla legge.

Non compete il diritto di recesso ai soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:

(a) la proroga o la modifica del termine di durata della società;
(b) l'introduzione di vincoli alla circolazione di titoli alla circolazione di titoli azionari.

Il diritto di recesso viene esercitato nei modi e termini di cui alle vigenti disposizioni di legge.

Articolo 8 - Obbligazioni

La società può emettere prestiti obbligazionari convertibili (anche con warrant).

L'organo amministrativo può deliberare l'emissione di prestiti obbligazionari con le modalità e nei limiti di cui alle vigenti disposizioni di legge.

L'emissione di obbligazioni convertibili o con warrant è deliberata dall' Assemblea straordinaria.

L'Assemblea può delegare al Consiglio di Amministrazione i poteri necessari per l'emissione di obbligazioni convertibili secondo quanto previsto dall'articolo 2420-ter c.c. e dalle altre disposizioni di legge applicabili.

All'Assemblea degli obbligazionisti - che devono scegliere un rappresentante comune - si applicano, in quanto compatibili, le norme dettate dal presente statuto per le assemblee degli azionisti.

Articolo 9 - Assemblee degli azionisti

Le assemblee sono ordinarie e straordinarie, ai sensi di legge.

Le assemblee, regolarmente costituite, rappresentano l'universalità di tutti gli azionisti, o di quelli delle rispettive categorie, e le loro deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente statuto, obbligano tutti i soci anche se assenti, astenuti o dissenzienti.

Articolo 10 - Convocazioni

Le assemblee possono essere convocate anche fuori dalla sede sociale, purché nell'Unione Europea.

L'Assemblea ordinaria chiamata ad approvare il bilancio di esercizio è convocata dal Consiglio di Amministrazione entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro centoottanta giorni qualora ne ricorrano le condizioni di legge.

L'Assemblea è inoltre convocata, in via ordinaria o straordinaria, dall'organo amministrativo ogniqualvolta lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge - ovvero da almeno due membri del Collegio Sindacale secondo quanto previsto dalle vigenti disposizioni legislative.

Le convocazioni delle assemblee vanno attuate avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione, l'elenco delle materie da trattare nonché le altre informazioni richieste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentati. L'avviso di convocazione deve essere pubblicato, nei termini previsti dalle vigenti disposizioni legislative, sul sito internet della società nonché con le altre modalità previste dalle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono richiedere l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di dell'ordine su materie già all'ordine del giorno,

nei limiti e con le modalità previste dalla legge. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

La richiesta di integrazione dell'elenco delle materie da trattare ai sensi del precedente comma non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta diversa dalla relazione sulle materie all'ordine del giorno.

Articolo 11 - Intervento e rappresentanza in Assemblea

Possono intervenire all'Assemblea gli aventi diritto al voto, purché la loro legittimazione sia attestata secondo le modalità ed entro i termini previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti.

Ogni avente diritto al voto può, mediante delega scritta, farsi rappresentare in Assemblea da terzi, in conformità e nei limiti di quanta disposto dalla legge. La notifica elettronica della delega alla società può essere effettuata tramite posta elettronica certificata all'indirizzo di posta elettronica della società indicato nell'avviso di convocazione.

Gli aventi diritto al voto possono formulare domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, purché entro i termini previsti nell'avviso di convocazione, tramite posta elettronica certificata utilizzando l'apposito indirizzo di posta elettronica della società indicato di convocazione.

La società non è tenuta a fornire risposta se le informazioni pertinenti sono disponibili sul sito internet della società in un formato "domanda e risposta" nonché ogniqualvolta sia necessario tutelare la riservatezza e gli interessi della società.

Articolo 11-bis - Rappresentante Designato

L'Assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'articolo 135-undecies del T.U.F. ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, secondo quanto disposto nell'avviso di convocazione. La legittimazione all'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto sono disciplinati dalle norme di legge e dalle disposizioni contenute nell'avviso di convocazione. Al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe e sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies T.U.F.

Articolo 12 - Costituzione dell'Assemblea e validità delle deliberazioni

L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, si svolge in un'unica convocazione e si costituisce e delibera validamente con le maggioranze previste dalla legge.

Articolo 13 - Presidente dell'Assemblea - Segretario

Il presidente o, in sua vece, l'amministratore delegato, ove nominato, funge da presidente dell' Assemblea.

In caso di assenza, impedimento o rinunzia dell'altro, questa elegge il suo presidente.

Il presidente dirige i lavori assembleari, verifica la regolare costituzione dell'Assemblea, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento, compresa la disciplina dell'ordine e della durata degli interventi, la determinazione del sistema di votazione ed il computo dei voti ed accerta i risultati delle votazioni.

L'Assemblea nomina il segretario e, se lo ritiene opportuno, uno o due scrutatori.

Il segretario e gli scrutatori possono essere scelti anche fra non azionisti.

Nei casi di legge e ogniqualvolta lo ritenga opportuno, il presidente farà redigere il verbale da un notaio.

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio.

Articolo 14 - Consiglio di Amministrazione

La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da cinque a nove membri, anche non soci, secondo la previa determinazione fatta di volta - in sede di nomina - dall' Assemblea.

Gli amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili; i nominati o confermati dall'Assemblea nel corso dello stesso triennio scadono con quelli già in carica all'atto della loro nomina.

Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione e composto da più di sette membri (o l'eventuale diverso numero minimo previsto dalla normativa applicabile), devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni legislative.

All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procede sulla base di liste di candidati secondo le modalità di seguito indicate, nel rispetto della disciplina anche regolamentare pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Tanti soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il 2,5% del capitale sociale rappresentato da azioni che attribuiscono diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti dell'organo amministrativo, ovvero la diversa misura stabilita di volta in volta dalla Consob, ai sensi della normativa applicabile alla società, possono presentare una lista di candidati in misura non superiore a quelli da eleggere, ordinata in ordine progressivo. L'avviso di convocazione indicherà la quota di partecipazione richiesta ai fini della presentazione delle liste.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante aisensidell'articolo122 D. Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione ditale divieto non saranno attribuibili ad alcuna lista.

Le liste devono essere depositate presso la sede della società almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. L'avviso di convocazione indicherà almeno un mezzo di comunicazione a distanza per il deposito delle liste.

La titolarità della quota minima di partecipazione necessaria alla presentazione della lista dovrà essere attestata con le modalità e nei termini previsti dalle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Qualora siano applicabili criteri inderogabili di riparto tra generi, ciascuna lista che presenti almeno 3 (tre) candidati deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari al minimo richiesto dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica; (iii) le dichiarazioni circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza rilasciate dai candidati, sotto la propria responsabilità, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari; nonché (iv) i curricula vitae contenenti un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali di ciascun candidato, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni avente diritto al voto ha diritto di votare una sola lista. Al termine delle votazioni, risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri:

dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza") viene tratto un (a) numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine progressivo indicato nella lista;
(b) dalla lista che ha ottenuto il voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima.

Il candidato eletto al primo posto della Lista di Maggioranza risulta eletto presidente del Consiglio di Amministrazione.

Fermo quanto diversamente disposto, in caso di parità di voti, verrà eletto il candidato più anziano di età.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori indipendenti, ai sensi delle disposizioni legislative vigenti per i sindaci, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto/i della stessa lista, ovvero in difetto dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuno ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti, ai sensi delle disposizioni legislative vigenti per i sindaci, pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero in difetto dal primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuno ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora le prime due o più liste ottengano un pari numero di voti, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo tali liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti e che non siano collegate, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista concorrente.

In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. In tutti i sopra menzionati casi, il riparto degli amministratori dovrà assicurare, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato.

Qualora sia stata presentata una sola lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo rimanendo il

rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dal presente statuto ovvero dalla Consob per la presentazione delle stesse.

L'amministratore indipendente ai sensi delle disposizioni legislative vigenti per i sindaci che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e decade dalla carica. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che devono possedere tale requisito secondo la normativa vigente o secondo codici di comportamento a cui la società abbia dichiarato di aderire.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'articolo2386 c.c., secondo quanto appresso indicato:

(a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
(b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente, fermo il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Qualora peraltro venga a cessare la maggioranza degli amministratori, deve intendersi dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione con effetto dal momento della sua ricostituzione.

Gli amministratori sono assoggettati al divieto di cui all'articolo 2390 c.c. salvo che siano da ciò esonerati dall'Assemblea.

Articolo 15 - Presidente del Consiglio di Amministrazione - Vice Presidente - Presidente Onorario -Segretario

Il Consiglio di Amministrazione può nominare al proprio interno un vice presidente ed un presidente onorario con le maggioranze previste dalla legge.

Le adunanze del Consiglio di Amministrazione sono presidente o, in caso di sua assenza, impedimento o rinunzia, dall'amministratore delegato, dal vice presidente, o dal presidente onorario, se nominati, ovvero dal consigliere designato dal Consiglio di Amministrazione.

Articolo 16 - Riunioni del Consiglio

Il Consiglio si raduna, su convocazione del presidente o di che ne fa le veci, ogniqualvolta lo ritenga opportuno oppure su richiesta di almeno due dei suoi membri ovvero di un membro del Collegio Sindacale secondo quanto previsto dalle applicabili disposizioni legislative.

Il Consiglio di Amministrazione viene convocato nell'avviso di convocazione, anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia od in paese dell'Unione Europea.

La convocazione è, di regola, effettuata almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione mediante invio a ciascun amministratore e sindaco effettivo di un avviso per via telematica, per lettera,

per telegramma ovvero con altri mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento. In caso di urgenza la convocazione può essere fatta con preavviso di almeno ventiquattro ore. Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, l'ora ed il luogo dell'adunanza, nonché l'elenco delle materie da trattare.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono svolgersi anche in audioconferenza elo videoconferenza qualora ricorrano - con obbligo di espressa indicazione nel verbale della riunione - le seguenti condizioni:

(a) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, di regolare lo svolgimento dell'adunanza, nonché di constatare e proclamare i risultati della votazione;
(b) che sia permesso al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;
(c) che sia possibile per gli intervenuti partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché visionare, ricevere o trasmettere eventuali documenti.

Ricorrendo le condizioni di cui sopra, la riunione si ritiene svolta nel luogo in cui sono presenti il presidente ed il soggetto verbalizzante.

Il Consiglio di Amministrazione ha da considerarsi regolarmente costituito, anche se non convocato secondo le modalità sovra precisate e dovunque si sia adunato, qualora sia presente la totalità degli amministratori in carica e dei sindaci effettivi.

Articolo 17 - Deliberazioni del Consiglio

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti e, in caso di parità, prevale il voto di chi presiede la seduta.

Delle deliberazioni si fa constare per mezzo di verbali firmati dal presidente della riunione e dal segretario.

Articolo 18 - Poteri di gestione del Consiglio

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria della società, con facoltà di compiere tutti gli atti comunque volti a realizzare l'oggetto sociale, eccettuati soltanto quelli che per legge o per il presente statuto sono tassativamente riservati all'Assemblea.

Sono, inoltre, attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze:

(i) la delibera di fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis c.c., anche quali richiamati, per la scissione, dall'articolo 2506-ter c.c .;
(ii) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
(iii) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
(iv) l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
(v) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società;
(vi) il trasferimento della sede sociale nell'ambito del territorio nazionale;
(vii) la nomina e la revoca del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Consiglio di Amministrazione deve vigilare affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti ai sensi di legge, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

Qualora sussistano ragioni di urgenza in relazione ad operazioni con parti correlate che non siano di competenza dell'Assemblea o che non debbano da questa essere autorizzate, il Consiglio di Amministrazione potrà approvare tali operazioni con parti correlate, da realizzarsi anche tramite società controllate, in deroga alle usuali disposizioni procedurali previste nella procedura interna per operazioni con parti correlate adottata dalla società, purché nel rispetto e alle condizioni previste dalla medesima procedura.

Gli amministratori riferiscono al Collegio Sindacale tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale in sede di riunione del Consiglio di Amministrazione o del comitato esecutivo, se nominato, ovvero anche direttamente mediante nota scritta inviata al presidente del Collegio Sindacale, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e dalle società controllate. Gli amministratori riferiscono, in particolare, sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.

Articolo 19 -Deleghe di poteri

Il Consiglio di Amministrazione può:

(a) nominare un comitato esecutivo, scegliendone i componenti tra i propri membri, determinandone il numero e delegando ad esso proprie attribuzioni, salvo quelle riservate per legge al Consiglio. Per la validità delle deliberazioni e in generale le modalità di funzionamento del comitato esecutivo si intendono richiamate le stesse norme applicabili al Consiglio di Amministrazione;
nominare uno o più amministratori delegati, scelti tra i propri membri e investiti congiuntamente o (b) disgiuntamente tra loro - di tutte o parte delle attribuzioni del Consiglio di Amministrazione, eccettuate sempre quelle riservate per legge al Consiglio stesso;
(c) affidare l'esecuzione delle deliberazioni sociali a uno o più direttori.

Il Consiglio di Amministrazione può istituire comitati, composti da membri del Consiglio stesso, di natura consultiva e/o propositiva, determinando il numero dei membri di tali comitati e le funzioni agli stessi attribuite, ai sensi della normativa vigente per le società con azioni quotate nei mercati regolamentati.

Gli organi delegati, se nominati, forniscono al Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno trimestrale, adeguata informativa sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché, nell'esercizio delle rispettive deleghe, sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.

Articolo 20 - Compensi

Ai componenti del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso, la cui entità è determinata dall'Assemblea.

Il compenso attribuito dall'Assemblea ai componenti del Consiglio di Amministrazione può essere anche formato da una parte fissa ed una variabile, quest'ultima commisurata al raggiungimento di determinati obiettivi e/o ai risultati economici conseguiti dalla società.

Agli amministratori investiti di particolari cariche spetta la remunerazione determinata dal Consiglio di Amministrazione, anche sotto forma di partecipazioni agli utili sociali o dell'attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Articolo 21- Rappresentanza sociale

La rappresentanza legale della società, sia attiva che passiva, in sede tanto giudiziale che stragiudiziale, nei confronti di qualsivoglia autorità e/o terzo e per qualunque atto, spetta al presidente, nonché agli amministratori delegati, se nominati, ed ai procuratori a cui il Consiglio di Amministrazione abbia conferito delega, entro i limiti della delega stessa.

Articolo 22 - Composizione e nomina del Collegio Sindacale - Funzioni

Il Collegio Sindacale si compone di tre sindaci effettivi e due supplenti, rieleggibili.

Le attribuzioni, i doveri e la durata sono quelli stabiliti dalla loro nomina l'Assemblea determina la retribuzione spettante ai sindaci, anche con riferimento alla loro partecipazione ai comitati previsti dall'articolo 19 che precede. Ai sindaci compete il rimborso delle spese incontrate nell'esercizio delle loro funzioni.

I componenti del Collegio Sindacale sono scelti tra coloro che sono in possesso dei requisti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica. In particolare, ai fini di quanto previsto dall'articolo 1, comma 2, lettere b) e c) del Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n.162, si considerano materie e settori, strettamente attinenti all'attività della società quelli elencati al precedente articolo 3.

La nomina dei membri del Collegio Sindacale avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere.

Inoltre, qualora siano applicabili criteri in derogabili di riparto tra generi, ciascuna lista che presenti (considerando entrambe le sezioni) almeno 3 (tre) candidati deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari al minimo richiesto dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti. Qualora la sezione dei sindaci supplenti di dette liste indichi almeno 2 (due) candidati questi devono appartenere a generi diversi.

Tanti soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il 2,5% del capitale sociale rappresentato da azioni che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti dell'organo amministrativo, ovvero la diversa misura stabilita o richiamata di volta in volta dalla Consob, ai sensi della normativa applicabile alla società, possono presentare una lista di candidati. L'avviso di convocazione indicherà la quota di partecipazione richiesta ai fini della presentazione delle liste.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo122 D. Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista ne possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili ad alcuna lista.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tale caso avranno diritto di presentare le liste i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la meta della soglia di capitale individuata ai sensi del presente articolo.

Nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento di seguito previsto, fermo rimanendo il rispetto del requisito tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno in ogni caso depositarsi:(i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e la percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di ineleggibilità e di incompatibilità ivi compreso il limite al cumulo degli incarichi ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché l'esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche; e (iii) i curricula vitae contenenti un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Alle liste presentate dai soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa dovrà inoltre unirsi una attestazione in merito all'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi ai sensi della vigente disciplina. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

(a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed un supplente (la "Lista di Maggioranza");
(b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza, sono tratti, in base all'ordine progressivo con ii quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente (la "Lista di Minoranza").

Qualora le prime due o più liste ottengano un pari numero di voti, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le prime due liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti, che non risultino collegate, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. In tutti i sopra menzionati casi, il riparto dei sindaci dovrà assicurare, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero in difetto dal primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuno ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della Lista di Minoranza.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco eletto nella Lista di Maggioranza, subentra il primo sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco sostituito, ovvero, ove ciò non consenta di assicurare il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra menzionato, il primo supplente che, seguendo l'ordine progressivo con il quale i sindaci supplenti sono stati elencati nella lista, consenta di soddisfare detto

requisito. Qualora le precedenti di cui al presente comma non possano trovare applicazione, alla sostituzione provvederà l'Assemblea, deliberando secondo le maggioranze previste dalle applicabili disposizioni legislative, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora sia necessario provvedere alla nomina dei sindaci effettivi elo supplenti per integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione di un sindaco effettivo e/o supplente eletti nella Lista di Maggioranza, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, se l'applicazione dei criteri di cui al comma che precede non sia idonea ad integrare il Collegio Sindacale, fermo rimanendo il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

In caso di sostituzione di un sindaco eletto nella Lista di Minoranza, subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco sostituito o, in subordine, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o, ancora in subordine, il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti, fermo rimanendo il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle vigenti di legge e regolamentari. In difetto, alle sostituzioni provvederà l'Assemblea, deliberando a maggioranza relativa ed in conformità a quanto previsto al penultimo comma del presente articolo. Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza.

Qualora sia necessario provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti per integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione di un sindaco effettivo e/o supplente eletti nella Lista di Minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti, fermo rimanendo il rispetto di equilibri tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. In difetto, alle sostituzioni provvederà l'Assemblea, deliberando a maggioranza relativa ed in conformità a quanto previsto al penultimo comma del presente articolo.

Quando l'Assemblea sia chiamata ai sensi dell'articolo 2401, primo comma, c.c., alla nomina o alla sostituzione di uno dei sindaci eletti dalla Lista di Minoranza, non verranno computati i voti eventualmente espressi dai soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.

Le riunioni del Collegio possono tenersi anche con l'ausilio di mezzi di telecomunicazione nel rispetto delle modalità dicuiall'articolo16 del presente statuto.

Articolo 23 - Revisione legale dei conti

La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione in conformità alla normativa applicabile.

Articolo 24 - Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina un preposto alla redazione dei documenti contabili societari scegliendolo tra i dirigenti della società con comprovata esperienza in materia contabile e finanziaria, conferendogli adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti ai sensi di legge. Al medesimo Consiglio di Amministrazione spetta il potere di revocare tale dirigente preposto. Il compenso spettante al soggetto preposto alla redazione dei documenti contabili societari è stabilito dal Consiglio di Amministrazione.

Articolo 25 - Esercizio sociale

L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.

Articolo 26 - Ripartizione degli utili e pagamento dei dividendi

Gli utili netti di ogni esercizio devono essere così ripartiti:

5% a riserva legale, fino che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;
la restante parte secondo quanto deliberato dall'Assemblea dei soci.

II Consiglio di Amministrazione ha facoltà di deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi ai sensi dell'articolo2433-bis c.c.

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono resi esigibili cadono in prescrizione a favore della società.

Articolo 27 - Scioglimento della società

La società si scioglie per le cause e secondo le procedure previste dalla legge.

Articolo 28 - Foro competente

Per tutte le controversie che dovessero insorgere nei rapporti tra la società, i soci e i membri degli organi sociali il foro competente e quello di Reggio Emilia.

Articolo 29 - Rinvio alle norme di legge

Per tutto quanto non previsto dal presente statuto si fa rinvio alle norme di legge in materia.

F.TO CARLO MARCHETTI NOTAIO

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo, ai sensi dell'art. 22, D.Lgs. 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Reggio Emilia

Firmato Carlo Marchetti

Milano, 4 novembre 2024

Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.

AI Terminal

Landi Renzo

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MARCHETTI Via Agnello n. 18 - 20121 - Milano www.marchettilex.it 02 72021846

"Landi Renzo S.p.A. "

31 (trentuno) ottobre 2024 (duemilaventiquattro)

Ordine del giorno

Quindi la Presidente:

Infine, il Presidente:

delibera

PARTE STRAORDINARIA

proposta di delibera

delibera

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente)

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Proposta di raggruppamento delle azioni ordinarie di Landi Renzo S.p.A.

Hanno partecipato alla votazione:

Hanno votato:

ALLEGATO "C" AL N. 17900/9736 REP. LANDI RENZO S.p.A. STATUTO

Articolo 1 - Denominazione

Articolo 2 -- Sede

Articolo 3 - Oggetto

Articolo 4 - Durata

Articolo 5 - Capitale sociale

Articolo 6 - Azioni

Articolo 6-bis - Maggiorazione del diritto di voto

Articolo 6-ter - Effetti della maggiorazione del diritto di voto

Articolo 6-quater -- Elenco Speciale

Articolo 7 - Recesso

Articolo 8 - Obbligazioni

Articolo 9 - Assemblee degli azionisti

Articolo 10 - Convocazioni

Articolo 11 - Intervento e rappresentanza in Assemblea

Articolo 11-bis - Rappresentante Designato

Articolo 12 - Costituzione dell'Assemblea e validità delle deliberazioni

Articolo 13 - Presidente dell'Assemblea - Segretario

Articolo 14 - Consiglio di Amministrazione

Articolo 15 - Presidente del Consiglio di Amministrazione - Vice Presidente - Presidente Onorario -Segretario

Articolo 16 - Riunioni del Consiglio

Articolo 17 - Deliberazioni del Consiglio

Articolo 18 - Poteri di gestione del Consiglio

Articolo 19 -Deleghe di poteri

Articolo 20 - Compensi

Articolo 21- Rappresentanza sociale

Articolo 22 - Composizione e nomina del Collegio Sindacale - Funzioni

Articolo 23 - Revisione legale dei conti

Articolo 24 - Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Articolo 25 - Esercizio sociale

Articolo 26 - Ripartizione degli utili e pagamento dei dividendi

Articolo 27 - Scioglimento della società

Articolo 28 - Foro competente

Articolo 29 - Rinvio alle norme di legge

F.TO CARLO MARCHETTI NOTAIO

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