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Verbale di Assemblea Straordinaria di società quotata

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2024 (duemilaventiquattro),

il qiorno 25 (venticinque)

del mese di settembre

in Milano, via Agnello n. 18.

Io sottoscritto Carlo Marchetti, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo di Stefano Landi, Presidente del Consiglio di Amministrazione - della società per azioni quotata

"Landi Renzo S.p.A."

con sede legale in Cavriago (RE), Via Nobel 2/4, capitale sociale Euro 22.500.000,00 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Reggio Emilia: 00523300358, iscritta al R.E.A. di Reggio Emilia al n. 138031 (di sequito "Landi Renzo S.p.A.", "Landi Renzo" o la "Società"),

procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2375 del codice civile, del verbale dell'Assemblea Straordinaria dalla predetta Società, convocata e tenutasi con partecipazione anche mediante mezzi telematici ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18, in data

24 (ventiquattro) settembre 2024 (duemilaventiquattro)

giusto l'avviso di cui infra, per discutere e deliberare sull'Ordine del giorno pure infra riprodotto.

Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta Assemblea, per quanto concerne i punti di parte straordinaria dell'Ordine del giorno, alla quale io notaio ho assistito presso il luogo di convocazione in Milano, via Agnello n. 18, senza soluzione di continuità, essendo la parte ordinaria oggetto di separata verbalizzazione, è quello che segue.

4 44

Presiede l'Assemblea per la parte straordinaria dell'Ordine del giorno (come già la aveva presieduta per la parte ordinaria, oggetto di separato verbale), ai sensi dell'art. 13 dello Statuto sociale, Stefano Landi (adeguatamente identificato), il quale, alle ore 11,18, esaurita la trattazione dei punti di parte ordinaria, passa alla trattazione della parte straordinaria del seguente

Ordine del giorno

In parte ordinaria

omissis;

In parte straordinaria

Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, ad aumentare il capitale a pagamento fino ad un controvalore massimo (comprensivo del sovrapprezzo) di Euro 25 milioni, con diritto di opzione, da liberarsi sia mediante conferimen-

ti per cassa, sia mediante compensazione volontaria, ai sensi dell'articolo 1252 del Codice Civile, di crediti vantati dai sottoscrittori nei confronti di Landi Renzo; delibere inerenti e consequenti.

Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, ad aumentare il capitale sociale a pagamento, in via inscindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile per un controvalore di Euro 20 milioni (comprensivo del sovrapprezzo) da riservare a Invitalia - Agenzia nazionale per l'attrazione degli investimenti e lo sviluppo d'impresa S.p.A. in qualità di soggetto gestore ex lege del "Fondo per la salvaquardia dei livelli occupazionali e la prosecuzione dell'attività di impresa"; delibere inerenti e conseguenti.
Proposta di modifica dell'articolo 5 dello statuto ed eliminazione del valore nominale delle azioni, dell'articolo 11 dello statuto, introducendo un nuovo articolo 11-bis circa l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto anche tramite il rappresentante designato e degli articoli 6, 6-bis, 12, 14, 19 e 22 dello statuto, introducendo un nuovo articolo 6-quinquies con riferimento alla costituzione di una categoria speciale di azioni; delibere inerenti e consequenti. Ouindi il Presidente:
incarica me notaio, della redazione del verbale di assemblea, per la parte straordinaria;
comunica che gli intervenuti risultano essere attualmente 4 per complessive n. 140.453.391 azioni corrispondenti a n. 140.453.391 diritti di voto rappresentanti il 62,421871% del totale dei diritti di voto e, pertanto, dichiara l'Assemblea regolarmente costituita in sede straordinaria ed atta a discutere e deliberare sugli argomenti di cui al relativo ordine del giorno; l'elenco riepilogativo, contenente l'indicazione nominativa dei soci votanti favorevoli, contrari, astenuti e non votanti, con i relativi quantitativi azionari, sulle singole proposte deliberative, viene allegato al verbale dell'Assemblea; e
richiama tutte le dichiarazioni già rese in sede di apertura dei lavori assembleari della parte ordinaria dell'Assemblea, comunicazioni qui di seguito nuovamente riportate:
alla luce dell'articolo 106 del decreto legge del 17 marzo 2020, n. 18, come da ultimo prorogato, la Società si è avvalsa della facoltà di prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato Computershare S.p.A. (il "RD"), nonché della facoltà di prevedere che gli Amministratori e i Sindaci, nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione e la

partecipazione immediata, con modalità di collegamento che saranno comunicate dalla Società. La Società ha reso noto agli interessati le relative istruzioni per la partecipazione mediante i predetti mezzi di telecomunicazione. Pertanto, tutti i partecipanti (ad eccezione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, del notaio, del consigliere Annalisa Stupenengo e del sindaco Luca Aurelio Guarna che si trovano nel luogo di convocazione presso lo Studio Notarile Marchetti, in Milano, via Agnello 18) intervengono mediante collegamento in video/teleconferenza; il Presidente conferma di aver accertato l'identità e la legittimazione degli intervenuti, nonché la facoltà di tutti di partecipare alla discussione e alla votazione, chiede a tutti di impostare i dispositivi in modalità muta e raccomanda a chi voglia intervenire di disattivare tale modalità prima del proprio intervento;

sono presenti fisicamente presso lo Studio Notarile Marchetti, in Milano, via Aqnello 18, oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione Stefano Landi, il consigliere Annalisa Stupenengo e il sindaco Luca Aurelio Guarna, mentre sono presenti mediante collegamento in video/teleconferenza alla riunione:

-- per il Consiglio di Amministrazione, i consiglieri Sara Fornasiero e Pamela Morassi, e

-- per il Collegio Sindacale, i sindaci Fabio Zucchetti (Presidente) e Diana Rizzo;

sono assenti giustificati i consiglieri Sergio Iasi, Andrea Landi, Silvia Landi, Anna Maria Artoni e Massimo Lucchini;
per il RD è presente (mediante collegamento in video/teleconferenza) Computershare S.p.A., in persona di Matteo Macchiaizzano:
con il consenso del Presidente, possono assistere all'Assemblea, sempre mediante mezzi di telecomunicazione, dirigenti o dipendenti della Società, rappresentanti della società di revisione, nonché professionisti, consulenti, esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati accreditati per la singola Assemblea;
l'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato originariamente pubblicato in data 23 agosto 2024 sul sito internet della Società e per estratto sul quotidiano "Milano Finanza", nonché diffuso con le altre modalità prescritte dalla disciplina vigente;
non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno né alcuna nuova proposta di delibera, ai sensi e con le modalità di cui all'art. 126-bis del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF"); nessuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno né alcuna nuova proposta di delibera è pervenuta neppure con modalità diverse da quelle indicate nell'avviso di convocazione, sino all'apertura dei lavori dell'assemblea;
le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni

presso il mercato Euronext Star Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

la Società rientra nell'elenco delle società individuate come PMI ai sensi dell'art. 1, TUF;
non risulta siano state effettuate sollecitazioni di deleghe di voto ai sensi dell'art. 136 e seguenti del TUF;
il capitale sociale è pari ad Euro 22.500.000,00, interamente sottoscritto e versato, ed è rappresentato da n. 225.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,10 ciascuna. Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, salvo quanto previsto dagli articoli 6-bis, 6-ter e 6-quater dello statuto sociale in materia di maggiorazione del diritto di voto. Le azioni in circolazione sono corrispondenti, ai sensi dell'articolo 120, comma 1, del TUF e dell'art. 6-bis dello Statuto sociale, a n. 225.006.700 diritti di voto. La Società non detiene, direttamente o indirettamente, azioni proprie;
le votazioni saranno effettuate mediante dichiarazione del RD, con specificazione del numero di voti favorevoli, contrari, astenuti o non votanti. Il RD, in occasione di ciascuna votazione, fornirà altresì indicazione del numero di azioni per le quali dovesse essere richiesta la temporanea assenza dalla riunione assembleare e che quindi non saranno computate ai fini della determinazione del quorum deliberativo;
l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, per delega, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente, ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, nonché l'elenco riepilogativo, contenente l'indicazione nominativa dei soci votanti favorevoli, contrari, astenuti e non votanti, con i relativi quantitativi azionari, sulle singole proposte deliberative, vengono allegati a questo verbale al termine delle operazioni di voto;
la documentazione relativa a tutti i punti all'ordine del giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile, nonché pubblicata sul sito internet della Società;
le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente Assemblea dei soggetti legittimati, sono state effettuate all'Emittente con le modalità e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge;
è stata accertata la legittimazione dei presenti ad intervenire all'Assemblea ed in particolare è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di Statuto delle deleghe portate dagli intervenuti;
secondo le risultanze del Libro dei Soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e dalle altre informazioni a disposizione, possiedono, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura significativa, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di re-

golamento:

(1) Dichiarante: Trust Landi - Azionista diretto: GBD Green by Definition S.p.A. - Numero azioni ordinarie: 134.834.988 -Ouota 134.834.988 - Quota % diritti di voto: 59,925%;

(2) Dichiarante: Elbogross S.A. - Azionista diretto: Sentis Capital Cell 2 PC - Numero azioni ordinarie: 24.989.072 -Quota % capitale ordinario: 11,106% - Numero voti: 24.989.072 - Quota % diritti di voto: 11,106%.

Infine, il Presidente:

dichiara di non essere a conoscenza circa l'eventuale esistenza di patti parasociali ai sensi dell'articolo 122, del TUF, aventi per oggetto azioni della Società, fatto salvo per: (i) l'accordo di investimento sottoscritto in data 28 aprile 2022 tra Itaca Equity Holding S.p.A. ("IEH") e Girefin S.p.A. e Gireimm S.r.l. (congiuntamente, i "Soci Landi" e, insieme a IEH, i "Soci di GBD"), che disciplina, tra l'altro, i termini e le condizioni relativi all'investimento indiretto (tramite GBD Green by definition S.p.A. ("GBD")) di minoranza di IEH in Landi Renzo e, sulla base del quale, le medesime parti, in data 14 luglio 2022, hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale Soci di GBD"), entrambi rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del TUF; e

(ii) l'accordo di investimento, rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, sottoscritto in data 1 agosto 2024 tra GBD e Invitalia - Agenzia nazionale per l'attrazione degli investimenti e lo sviluppo d'impresa S.p.A. ("Invitalia") e, limitatamente a talune disposizioni, i Soci di GBD, che disciplina, tra l'altro, i termini e le condizioni relativi all'investimento di minoranza di Invitalia in Landi Renzo, sulla base del quale, (a) GBD e Invitalia hanno assunto l'impegno a sottoscrivere un primo patto parasociale, (b) i Soci di GBD e Invitalia hanno assunto l'impegno a sottoscrivere un secondo patto parasociale e (c) i Soci Landi e IEH hanno assunto l'impeqno a sottoscrivere un accordo modificativo del Patto Parasociale Soci di GBD, tutti rilevanti ai sensi dell'articolo 122 TUF. Le relative informazioni essenziali, ai sensi degli artt. 122 del TUF sono pubblicate sul sito internet della Società;

ricorda che non può essere esercitato il diritto di voto inerente i diritti di voto per i quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione di cui aqli articoli 120 e 122, primo comma, del TUF, concernenti rispettivamente le partecipazioni superiori al 5% ed i patti parasociali.
invita il RD a rendere ogni dichiarazione richiesta dalla legge, anche in tema di carenza di legittimazione al voto; - propone, dal momento che la documentazione inerente tutti i punti all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra ricordati ed è a disposizione di tutti gli intervenuti, in assenza di opposizioni, di ometterne la let-

tura, limitando la stessa alle proposte di delibera contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione, ove presen-+ i ·

informa che, ai sensi e per qli effetti degli articoli 13 e 14 del Regolamento UE 2016/679, i dati personali raccolti in sede di raccolta delle deleghe sono trattati dalla Società, sia su supporto informatico che cartaceo, esclusivamente ai fini del regolare svolgimento dei lavori assembleari e per la corretta verbalizzazione degli stessi, nonché per l'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori, come specificato nell'informativa pubblicata sul sito a beneficio dei Signori Azionisti;
ricorda che, prima dell'odierna assemblea, sono pervenute domande ai sensi dell'art. 127-ter TUF. L'elenco delle domande e delle risposte è stato pubblicato sul sito internet della Società in data 19 settembre 2024.

Passando alla trattazione del primo punto di parte straordinaria dell'Ordine del giorno, su invito del Presidente, io Notaio do lettura alla proposta di delibera relativa al predetto punto contenuta nella Relazione del Consiglio di Amministrazione (infra allegata) come infra trascritta.

Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle ore 11,22), mediante comunicazione, da parte del RD, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute le proposte di cui è stata data lettura e di sequito trascritte:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Landi Renzo S.p.A.,

preso atto della Relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'articolo 2443, comma 1, dell'articolo 125-ter del TUF e dell'articolo 72 del Regolamento Emittenti,

delibera

1) di attribuire al Consiglio di amministrazione la facoltà, ai sensi dell'articolo 2443 c.c, di aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo complessivo massimo di Euro 25.000.000,00 (venticinque milioni), comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie della società, con godimento regolare, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrirsi in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441 c.c. e da liberarsi sia mediante conferimenti per cassa, sia mediante compensazione volontaria, ai sensi dell'articolo 1252 c.c., di crediti vantati dai sottoscrittori nei confronti della Società, da deliberarsi e sottoscriversi in ogni caso entro il 31 (trentuno) dicembre 2024 (duemilaventiquattro), con ogni più ampia facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'operazione, fermo restando che le azioni ordinarie di

nuova emissione saranno offerte al prezzo (compreso l'eventuale sovrapprezzo) che verrà stabilito dal Consiglio di amministrazione in sede di esercizio della Delega, secondo la migliore prassi di mercato, in prossimità dell'inizio del periodo di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione in base al valore del patrimonio netto contabile civilistico della Società risultante dall'ultima situazione patrimoniale approvata disponibile della Società, all'andamento dei prezzi di borsa delle azioni della Società negli ultimi 12 (dodici) mesi, potendo prendere in considerazione anche periodi di riferimento inferiori, alla situazione economica e finanziaria consolidata della Società e all'andamento in generale dei mercati finanziari con la precisazione che al prezzo così determinato andrà applicato uno sconto rispetto al TERP - prezzo teorico ex diritto, delle azioni Landi Renzo, quest'ultimo a sua volta calcolato, secondo le metodologie e la prassi corrente:

2) di modificare l'articolo 5 (cinque) dello statuto sociale, adottando la formulazione indicata nella colonna "Testo proposto" della tabella riportata nella relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione;

3) di conferire al Presidente, anche per mezzo di procuratori speciali all'uopo nominati, ogni più ampio potere (senza esclusione alcuna) necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono (ivi inclusi i poteri di aggiornare l'articolo 5 (cinque) dello statuto sociale con le variazioni conseguenti alle deliberazioni e all'esecuzione dell'aumento di capitale delegato) ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria o opportuna, a richiesta di ogni autorità competente o in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società, il tutto con ogni e qualsiasi potere a tale fine necessario ed opportuno e con promessa fin d'ora di rato e valido."

L'Assemblea approva a maggioranza.

Favorevoli n. 134.835.057 voti.

Astenuti n. 5.384.334 voti.

Contrari n. 234.000 voti.

Non votanti n. 0.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato.

Passando alla trattazione del secondo punto di parte straordinaria dell'Ordine del giorno, su invito del Presidente, io Notaio do lettura alla proposta di delibera relativa al predetto punto contenuta nella Relazione del Consiglio di Amministrazione (infra allegata) come infra trascritta.

Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle ore 11,25), mediante comunicazione, da parte del RD, dei voti dallo stesso espressi sulla

base delle istruzioni di voto ricevute le proposte di cui è stata data lettura e di seguito trascritte:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Landi Renzo S.p.A.,

delihera

l) di attribuire al Consiglio di amministrazione la facoltà, ai sensi dell'articolo 2443 c.c, di aumentare il capitale sociale, in un'unica tranche, in via inscindibile, a pagamento per un importo complessivo di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni virgola zero zero), inclusivo di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del c.c., mediante emissione di azioni di cateqoria speciale prive di valore nominale, non quotate e convertibili in qualunque momento, in tutto e/o in parte in azioni ordinarie nel rapporto di 1:1, da riservare a Invitalia - Agenzia nazionale per l'attrazione degli investimenti e lo sviluppo d'impresa S.p.A. in qualità di soggetto gestore ex lege del "Fondo per la salvaguardia dei livelli occupazionali e la prosecuzione dell'attività di impresa", da deliberarsi e sottoscriversi entro il termine del 31 (trentuno) dicembre 2024 (duemilaventiquattro), con ogni più ampia facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'operazione, ivi compreso il godimento, fermo restando le azioni di categoria speciale di nuova emissione saranno offerte al prezzo (compreso l'eventuale sovrapprezzo), identico al prezzo di emissione delle azioni ordinarie nel contesto dell'Aumento di Capitale in Opzione, che verrà stabilito dal Consiglio di amministrazione in sede di esercizio della Delega, secondo la migliore prassi di mercato, in prossimità dell'inizio del periodo di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione in base al valore del patrimonio netto contabile civilistico della Società risultante dall'ultima situazione patrimoniale approvata disponibile della Società, all'andamento dei prezzi di borsa delle azioni della Società negli ultimi 12 (dodici) mesi, potendo prendere in considerazione anche periodi di riferimento inferiori, alla situazione economica e finanziaria consolidata della Società e all'andamento in generale dei mercati finanziari con la precisazione che al prezzo così determinato andrà applicato uno sconto rispetto al TERP - prezzo teorico ex diritto, delle azioni Landi Renzo, quest'ultimo a sua volta calcolato, secondo le metodologie e la prassi corrente:

2) di modificare l'articolo 5 (cinque) dello statuto sociale, adottando la formulazione indicata nella colonna "Testo proposto" della tabella riportata nella relazione illustrativa

del Consiglio di amministrazione; 3) di conferire al Presidente, anche per mezzo di procuratori speciali all'uopo nominati, oqni più ampio potere (senza esclusione alcuna) necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono (ivi inclusi i poteri di aggiornare l'articolo 5 (cinque) dello statuto sociale con le variazioni conseguenti alle deliberazioni e all'esecuzione dell'aumento di capitale delegato) ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria o opportuna, a richiesta di ogni autorità competente o in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società, il tutto con ogni e qualsiasi potere a tale fine necessario ed opportuno e con promessa fin d'ora di rato e valido." L'Assemblea approva a maggioranza. Favorevoli n. 134.835.057 voti. Astenuti n. 5.384.334 voti. Contrari n. 234.000 voti. Non votanti n. 0. Il tutto come da dettagli allegati. Il Presidente proclama il risultato. Passando alla trattazione del terzo punto di parte straordinaria dell'Ordine del giorno, su invito del Presidente, io

Notaio do lettura alla proposta di delibera relativa al predetto punto contenuta nella Relazione del Consiglio di Amministrazione (infra allegata) come infra trascritta. Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle ore 11,28), mediante comunica-

zione, da parte del RD, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute le proposte di cui è stata data lettura e di sequito trascritte:

"L'Assemblea Straordinaria di Landi Renzo S.p.A., esaminata la relazione illustrativa degli Amministratori, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Testo Unico della Finanza e dell'articolo 72 del Regolamento Emittenti,

delibera

1) di modificare gli articoli 5 (cinque) e 11 (undici) dello statuto sociale e di introdurre un nuovo articolo 11-bis, dello statuto sociale, adottando la formulazione indicata nella colonna "Testo proposto" della tabella riportata nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, con efficacia immediata, nonché di modificare gli articoli 6 (sei), 6-bis (sei-bis), 12 (dodici), 14 (quattordici), 19 (diciannove) e 22 (ventidue) dello statuto, introducendo un nuovo articolo 6-quinquies sei-quinquies) con riferimento alla costituzione di una categoria speciale di azioni, adottando la formulazione indicata nella colonna "Testo proposto" della tabella riportata nella relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione, con efficacia subordinata all'in-

tegrale sottoscrizione, da parte di Invitalia, dell'aumento di capitale ad essa riservato e oggetto di delibera in sede di trattazione del punto no. 2 all'ordine del giorno della parte straordinaria della presente riunione; 2) di conferire al Consiglio di amministrazione, e per esso

al suo Presidente, ogni potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per l'attuazione della deliberazione di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità necessarie, ivi compresa l'iscrizione della deliberazione nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, anche in sede di iscrizione, e in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione stessa, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, anche al fine di adempiere ogni formalità, atto, deposito di istanze o documenti, richiesti dalle competenti autorità e/o dalle disposizioni di legge o di regolamento comunque applicabili; e 3) di autorizzare il Presidente del Consiglio di amministrazione con facoltà di subdelega, a depositare e pubblicare, ai sensi di legge, il testo aggiornato dello statuto sociale con le variazioni allo stesso apportate a seguito della precedente deliberazione."

L'Assemblea approva a maggioranza. Favorevoli n. 134.835.057 voti. Astenuti n. 5.384.334 voti. Contrari n. 234.000 voti. Non votanti n. 0.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato e, alle ore 11,30, essendo esaurita la trattazione dell'ordine del giorno, ringrazia gli intervenuti e dichiara sciolta l'Assemblea.

Si allegano al presente verbale:

la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa alla parte straordinaria dell'ordine del giorno, sotto "A";
l'elenco nominativo dei soggetti intervenuti per delega conferita al RD, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute, con il dettaglio delle votazioni, sotto "B";
lo Statuto sociale che recepisce tutte le deliberate modifiche - ad eccezione di quelle recepite dallo statuto allegato sotto "C2", come infra specificato - efficace dalla data di iscrizione del presente verbale presso il Registro delle Imprese, sotto "C1";
lo Statuto sociale, efficace dalla data di integrale sottoscrizione da parte di Invitalia dell'aumento di capitale ad essa riservato (oggetto della delibera di cui al punto 2 di parte straordinaria dell'ordine del giorno) e ferma, in ogni caso, l'iscrizione del presente verbale presso il Registro

delle Imprese, che recepisce talune ulteriori revisioni all'art. 5 (cinque) e precisamente le variazioni conseguenti alle deliberazioni e all'esecuzione del predetto aumento di capitale riservato a Invitalia, sotto "C2".

Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 17,00.

***

Consta di sei fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per ventuno pagine e della ventiduesima sin qui.

F.to Carlo Marchetti notaio

Relazione del Consiglio di amministrazione di Landi Renzo S.p.A. redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del decreto legislativo 58/1998 come successivamente modifico e integrato e degli articoli 72 e 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato ai fini dell'assemblea straordinaria degli azionisti, convocata presso lo Studio Notarile Marchetti, in Milano, via Agnello 18, per il giorno 24 settembre 2024, alle ore 11.00 in unica convocazione

Signori Azionisti,

la presente relazione è stata predisposta dal Consiglio di amministrazione di Landi Renzo S.p.A. (la "Società" o "Landi Renzo"), ai sensi dell'articolo 125-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e degli articoli 72 e 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), in relazione alle proposte (i) di conferimento di delega al Consiglio di amministrazione di aumentare il capitale ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile; e (ii) di modifica allo statuto sociale, entrambe da sottoporsi all'approvazione dell'Assemblea straordinaria dei soci convocata per il giorno 24 settembre 2024, in unica convocazione con il seguente ordine del giorno:

1. Proposta di attribuzione al Consiglio di amministrazione di una delega, ai sensi dell'artheolo, 2443 del codice civile, ad aumentare il capitale a pagamento fino ad un controvalo massino (comprensivo del sovrapprezzo) di Euro 25 milioni, con diritto di opzione, del fibergisti spo mediante conferimenti per cassa, sia mediante compensazione volontaria, ai sensi de 1252 del codice civile, di crediti vantati dai sottoscrittori nei confronti di Landi Rehi inerenti e conseguenti.
1. Proposta di attribuzione al Consiglio di amministrazione di una delega, ai sensi dell'aprieglio 2443 del codice civile, ad aumentare il capitale sociale a pagamento in via inscindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile per un controvalore di Euro 20 milioni (comprensivo del sovrapprezzo) da riservare a Invitalia – Agenzia nazionale per l'attrazione degli investimenti e lo sviluppo d'impresa S.p.A. in qualità di soggetto gestore ex lege del "Fondo per la salvaguardia dei livelli occupazionali e la prosecuzione dell'attività di impresa"; delibere inerenti e conseguenti.
1. Proposta di modifica dell'articolo 5 dello statuto ed eliminazione del valore nominale delle azioni, dell'articolo 11 dello statuto, introducendo un nuovo articolo I 1-bis circa l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto anche tramite il rappresentante designato e degli articoli 6, 6-bis, 12, 14, 19 e 22 dello statuto, introducendo un nuovo articolo 6-quinquies con riferimento alla costituzione di una categoria speciale di azioni; delibere inerenti e conseguenti.

LANDI RENZO S.P.A. The Clean Air Company

Proposta di attribuzione al Consiglio di amministrazione di una delega, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, ad aumentare il capitale a pagamento fino ad un controvalore massimo (comprensivo del sovrapprezzo) di Euro 25 milioni, con diritto di opzione, da liberarsi sia mediante conferimenti per cassa, sia mediante compensazione volontaria, ai sensi dell'articolo 1252 del codice civile, di crediti vantati dai sottoscrittori nei confronti di Landi Renzo; delibere inerenti e conseguenti.
Proposta di attribuzione al Consiglio di amministrazione di una delega, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, ad aumentare il capitale sociale a pagamento in via inscindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile per un controvalore di Euro 20 milioni (comprensivo del sovrapprezzo) da riservare a Invitalia -Agenzia nazionale per l'attrazione degli investimenti e lo sviluppo d'impresa S.p.A. in qualità di soggetto gestore ex lege del "Fondo per la salvaguardia dei livelli occupazionali e la prosecuzione dell'attività di impresa"; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in sede straordinaria per deliberare circa la proposta di attribuzione al Consiglio di amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2443 del codice civile, di due deleghe (le "Deleghe") ad aumentare (i) il capitale sociale a pagamento fino ad un controvalore massimo (comprensivo del sovrapprezzo) di Euro 25 milioni, garantito fino ad Euro 20 milioni da GBD Green by definition S.p.A. ("GBD"), socio di maggioranza della Società, con diritto di opzione agli azionisti della Società, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da liberarsi sia mediante conferimenti per cassa, sia mediante compensazione volontaria, ai sensi dell'articolo 1252 del codice civile, di crediti vantati dai sottoscrittori nei confronti di Landi Renzo, da sottoscrivere entro il termine del 31 dicembre 2024 (1"Aumento di Capitale in Opzione"); e (ii) il capitale sociale a pagamento, in via inscindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile per un controvalore di Euro 20 milioni (comprensivo del sovrapprezzo), mediante emissione di categoria speciale non quotate e convertibili in qualunque momento, in tutto e/o in parte, in azioni ordinarie nel rapporto di 1:1, che attribuiscono al suo titolare gli stessi diritti patrimoniali delle azioni ordinarie in circolazione, nonché i diritti amministrativi di cui agli articoli 6-quinquies, 12 e 19 dello statuto della Società post approvazione delle modifiche statutarie di cui al punto 3 della presente Relazione (le "Azioni di Categoria A"), da riservare a Invitalia - Agenzia nazionale per l'attrazione degli investimenti e lo sviluppo d'impresa S.p.A. in qualità di soggetto gestore ex lege del "Fondo per la salvaguardia dei livelli occupazionali e la prosecuzione dell'attività di impresa" ("Invitalia"), da sottoscrivere entro il termine del 31 dicembre 2024 (l''Aumento di Capitale Riservato" e, congiuntamente all'Aumento di Capitale in Opzione, gli "Aumenti"), in entrambi i casi con ogni più ampia facoltà del Consiglio di amministrazione di stabilire, di volta in volta, termini e condizioni degli Aumenti, ivi compresi la ripartizione tra capitale e sovrapprezzo, il numero delle azioni da emettere, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione, nel rispetto dei limiti e secondo le modalità descritti di seguito.

Motivazioni e destinazione degli Aumenti -

La proposta di attribuzione delle Deleghe è funzionale a dotare la Società delle risorse finanziarie a supporto del piano industriale strategico della Società per il periodo 2024-2028 (il "Piano") nel contesto della manovra approvata dal Consiglio di amministrazione in data 17 luglio 2024 come da comunicato stampa pubblicato in medesima data, che si articola lungo tre direttrici: (i) l'Aumento di Capitale in Opzione; (ii) l'Aumento di Capitale Riservato; e (iii) una rimodulazione del profilo di rimborso dell'indebitamento finanziario a mediolungo termine esistente della Società nei confronti degli istituti finanziatori in coerenza con la generazione LANDI RENZO S.P.A. The Clean Air Company

dei flussi di cassa al servizio del debito di cui al Piano, nonché una conseguente rimodulazione dei parametri finanziari ivi previsti, (complessivamente la "Manovra Finanziaria), con la sottoscrizione, in data 1 agosto 2024, di due accordi modificativi relativi ai contratti di finanziamento in pool a medio-lungo termine in essere tra la Società e le banche finanziatrici (i.e. UniCredit S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A. e Sagitta SGR S.p.A., quest'ultima subentrata a Banco BPM S.p.A.) (gli "Accordi Modificativi").

Il ricorso alle Deleghe ha lo scopo di dotare il Consiglio di amministrazione di uno strumento idoneo per eseguire con tempestività e flessibilità gli Aumenti in considerazione anche dell'elevato grado di incertezza e volatilità che caratterizza i mercati finanziari nell'attuale contesto.

Lo strumento della delega ha l'ulteriore vantaggio di rimettere al Consiglio di amministrazione la determinazione delle condizioni degli Aumenti, tenuto conto delle condizioni di mercato prevalenti al momento del lancio effettivo degli stessi, riducendo, tra l'altro, il rischio di oscillazione dei corsi.di opossa il momento dell'annuncio e quello dell'avvio dell'operazione, che intercorrerebbe ove la stessa deisi dall'organo assembleare.

Consorzi di garanzia e/o collocamento 2.

Nell'esercizio delle Deleghe, non è previsto la costituzione di un consorzio di garanzia in relaz all'Aumento di Capitale in Opzione che all'Aumento di Capitale Riservato essendo il primo già garantità per Euro 20 milioni dal socio di maggioranza GBD e il secondo totalmente garantito da Invitalia.

Termini e condizioni, ivi inclusi i criteri di determinazione del prezzo di emissione della nuove azioni, degli Aumenti e delle Deleghe

In forza delle Deleghe, il Consiglio di amministrazione avrà facoltà di stabilire modalità, termini e condizioni degli Aumenti e della loro esecuzione, nel rispetto di quanto di seguito indicato e, pertanto, di determinare, anche in prossimità dell'avvio degli stessi, tra l'altro:

o per quanto riguarda l'Aumento di Capitale in Opzione, il numero di azioni ordinarie oggetto di emissione ed il relativo rapporto di opzione, fermo restando che le azioni ordinarie di nuova emissione avranno le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e saranno offerte in opzione ai soci in proporzione alla partecipazione detenuta; e
o per quanto riguarda l'Aumento di Capitale Riservato, il numero di Azioni di Categoria A oggetto di emissione, fermo restando che tali azioni verranno offerte esclusivamente in sottoscrizione ad Invitalia.

Il Consiglio di amministrazione determinerà il prezzo di emissione sia delle azioni ordinarie di nuova emissione che delle Azioni di Categoria A, che sarà il medesimo per entrambi gli Aumenti, secondo la migliore prassi di mercato, in prossimità dell'inizio del periodo di sottoscrizione dell' Aumento di Capitale in Opzione, in base al valore del patrimonio netto contabile civilistico della Società risultante dall'ultima situazione patrimoniale approvata disponibile della Società, all'andamento dei prezzi di borsa della Società negli ultimi 12 mesi, potendo prendere in considerazione anche periodi di riferiori, alla situazione economica e finanziaria consolidata della Società e all'andamento in generale dei mercati finanziari con la prezzo così determinato andrà applicato uno sconto rispetto al TERP - prezzo teorico ex dirito, della Società, quest'ultimo a sua volta calcolato secondo le metodologie e la prassi correnti.

Il Consiglio di amministrazione, inoltre, determinerà la ripartizione del prezzo di emissione tra capitale e sovrapprezzo, tenuto conto della proposta di eliminazione del valore nominale delle azioni di cui al punto 3 dell'ordine del giorno.

র্ব Durata delle Deleghe e tempi di esercizio

Si propone di stabilire che le Deleghe possano essere esercitate entro il termine del 31 dicembre 2024 e che, entro tale data, l'esecuzione degli Aumenti dovrà essere portata a termine.

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5. Ammontare della Deleghe

Si propone di stabilire che l'ammontare massimo della Delega relativa all'Aumento di Capitale in Opzione sia pari a Euro 25 milioni, garantito fino ad Euro 20 milioni da GBD. L'ammontare della Delega relativa all'Aumento di Capitale Riservato è fissa a Euro 20 milioni, garantito da Invitalia.

Autorizzazioni delle Autorità competenti ﯽ

L'esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione richiederà, ai sensi del TUF e delle relative disposizioni regolamentari di attuazione, la pubblicazione di un documento relativo alle azioni ordinarie da emettersi in esecuzione dello stesso, soggetto all'approvazione di Consob.

Azionisti e terzi che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere, le azioni di nuova emissione nel contesto degli Aumenti, nonché gli eventuali diritti di opzione non esercitato

. Nel contesto e in esecuzione della Manovra Finanziaria, in data 1 agosto 2025, GBD, Invitalia nonché, ··· limitatamente ad alcune previsioni, Girefin"), Gireimm S.r.l. ("Gireimm") e Itaca GAS S.r.l. ("Itaca GAS"), soci di GBD, hanno sottoscritto un accordo di investimento che disciplina, tra l'altro, l'esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione, garantito fino a Euro 20 milioni da GBD e, subordinatamente al primo, dell'Aumento di Capitale Riservato, da sottoscriversi da parte di Invitalia, entrambi una volta ottenute le approvazioni dai competenti organi società (l''Accordo di Investimento").

In particolare, l'Accordo di Investimento prevede, subordinatamente al perfezionarsi delle condizioni sospensive di cui Accordo di Investimento stesso, l'impegno irrevocabile di (i) GBD a sottoscrivere il proprio pro quota dell'Aumento di Capitale in Opzione (la "Quota Minima Garantita") e gli eventuali diritti di opzione relativi all'Aumento di Capitale in Opzione, eventualmente rimasti post asta, ma limitatamente alla somma complessiva massima di Euro 20 milioni comprensiva della Quota Minima Garantita (la "Quota Massima Garantita"). A questo riguardo si precisa che, in data 2 agosto 2024, GBD, in esecuzione degli impegni assunti con il ceto bancario nel contesto degli Accordi Modificativi ha effettuato un versamento in conto futuro aumento di capitale in Landi Renzo per un importo pari a Euro 14.981.665,33, corrispondente alla Quota Minima Garantita (il "Versamento") che verrà compensato ai sensi dell'articolo 1252 del codice civile in sede di esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione; e (i) subordinatamente e a seguito dell'integrale sottoscrizione della Quota Minima Garantita e, ove ne sussistano le condizioni, della restante parte della Quota Massima Garantita, Invitalia a sottoscrivere l'Aumento di Capitale Riservato.

L'Accordo di Investimento prevede che, alla data di esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato, subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni sospensive (i) Girefin, Gireimm e Itaca GAS sottoscrivano un patto parasociale con Invitalia, che regolerà taluni impegni assunti dai soci di GBD con riferimento alla circolazione delle azioni della medesima GBD (e, al verificarsi di talune ipotesi, delle azioni di Landi Renzo eventualmente detenute dai soci di GBD); (ii) GBD e Invitalia sottoscrivano un patto parasociale avente ad oggetto la governance di Landi Renzo riguardante, tra l'altro, il riconoscimento ad Invitalia di alcuni diritti amministrativi inerenti alle Azioni di Categoria A dalla stessa sottoscritte, nonché la circolazione delle azioni della Società detenute da GBD e Invitalia; e (iii) Girefin e Gireimm sottoscrivano con Itaca GAS un accordo modificativo del patto parasociale stipulato in data 14 luglio 2022 e che regola, tra l'altro, la circolazione delle azioni di GBD e la governance di GBD e Landi Renzo.

Per maggiori dettagli sulle informazioni e gli estratti delle pattuizioni parasociali si rinvia, al sito della Società (www.landirenzogroup.com, sezione Investors).

8. Data di godimento delle azioni di nuova emissione

Le azioni ordinarie che saranno emesse in esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione avranno godimento regolare e attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni ordinarie in circolazione LANDI RENZO S.P.A.The Clean Air Company

al momento dell'emissione.

Il godimento delle Azioni di Categoria A rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato sarà determinato dal Consiglio di amministrazione, ferma restando l'attribuzione ai possessori degli stessi diritti patrimoniali delle azioni ordinarie in circolazione.

9 Informazioni finanziarie

In data 5 agosto e 7 agosto 2024, il Consiglio di amministrazione della Società ha approvato rispettivamente (i) il progetto di bilancio civilistico della Società al 31 dicembre 2023, nonché il bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2023; e (ii) e la relazione finanziaria trimestrale consolidata della Società al 31 marzo 2024. Per ulteriori informazioni sull'andamento gestionale della Società nell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023 e sulla prevedibile evoluzione della gestione, si rinvia ai comunicati stampa diffusi dalla Società rispettivamente in data 5 agosto 2024 e 7 agosto 2024, nonché al progetto di bilancio civilistico e al bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2023 che verranno messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet www.landirenzogroup.com/it/, sezione Investors, nonché con le ulteriori modalità previste dalla normativa applicabile.

Effetti economico-patrimoniali e finanziari pro-forma, adeguatamente commentati, quon a rappresentare le conseguenze degli Aumenti sull'andamento economico situazione patrimoniale dell'emittente

La Società darà adeguata informativa al mercato degli effetti economico-patrimoniali degli momento dell'eventuale esercizio delle Deleghe.

11. Effetti sul valore unitario delle azioni dell'eventuale diluizione di detto valore

La Società offrirà (i) in opzione agli azionisti le nuove azioni ordinarie rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione ai sensi dell'art. 2441 del codice civile; e (i) a Invitalia le Azioni di Categoria A con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile, determinando effetti diluitivi in termini di quote di partecipazione al capitale sociale complessivo per gli azionisti della Società anche nel caso in cui gli stessi dovessero sottoscrivere per intero il loro pro quota dell'Aumento di Capitale in Opzione, fermo restando che il prezzo di sottoscrizione delle azioni ordinarie e delle Azioni di Categoria A sarà il medesimo per entrambi gli Aumenti. Si precisa che nel caso in cui gli azionisti non eserciteranno integralmente il proprio diritto d'opzione subiranno, a seguito delle azioni ordinarie rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione, una ulteriore diluizione della propria partecipazione rispetto a quella determinata dall'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato.

12. Effetti dell'assunzione della delibera sull'eventuale diritto di recesso dei soci

Gli Aumenti e la modifica statutaria conseguentemente proposta non rientrano in alcuna delle fattispecie di recesso ai sensi dello statuto sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

13. Modifiche proposte al testo dello statuto sociale vigente

Qualora la proposta venga approvata dall'Assemblea straordinaria, si renderà necessario procedere alla correlata modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale.

Nel seguito è indicato il raffronto del testo statutario previgente e di quello di cui si propongono le modifiche, con l'illustrazione delle singole variazioni.

Al fine di facilitare l'individuazione di tali variazioni, si segnala che (i) il testo previgente è riportato nella colonna di sinistra della tabella, e (ii) il testo di cui si propone l'adozione è riportato nella colonna di destra della tabella e le parti che sono state modificate sono evidenziate in modalità revisione.

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			STATE
				ANDIRENZ	80

LANDIRENZO
Versione vigente	Testo proposto
Articolo 5 - Capitale sociale	Articolo 5 - Capitale sociale
Il capitale sociale e di Euro 22.500.000,00 ed e diviso in n. 225.000.000 azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna. II capitale sociale potrà essere aumentato anche con emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni preesistenti.	II capitale sociale è di Euro 22.500.000,00 ed è diviso in n. 225.000.000 azioni ordinarie da nominali-euro-0,10-eadauna (le "Azioni Ordinarie"). L'Assemblea straordinaria dei soci in data 24 settembre 2024 ha. inter alia, deliberato di attribuire, ai sensi dell'articolo 2443 c.c., al Consiglio di Amministrazione la delega ad eseguire i seguenti aumenti di capitale (unitamente, gli "Aumenti di Capitale in Corso"):
Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti diversi dal denaro, osservate le disposizioni di legge a riguardo, inclusi i conferimenti di beni in natura e di crediti.
L'Assemblea degli azionisti potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione. In caso di aumento a pagamento del capitale sociale, il diritto di opzione può essere escluso con deliberazione dell'Assemblea o, nel caso sia stato a ciò delegato, del Consiglio di Amministrazione nei limiti e con le modalità di cui all'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo c.c., anche a servizio dell'emissione di obbligazioni convertibili (anche con warrant) e a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società di revisione legale.	un aumento di capitale, da sottoscrivere (a) = entro il termine del 31 dicembre 2024, a pagamento, per un importo complessivo massimo di Euro 25.000.000.00 (venticinque milioni), comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di nuove Azioni Ordinarie della società, con godimento regolare, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrirsi in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441 c.c. e da liberarsi sia mediante conferimenti per cassa, sia mediante compensazione volontaria, ai sensi dell'articolo 1252 c.c., di crediti vantati dai sottoscrittori nei confronti della Società (l''Aumento di Capitale in Opzione"):
I versamenti sulle azioni sono effettuati dai soci, a norma di legge, nei modi e termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. A carico dei soci in ritardo nei versamenti decorrerà l'interesse legale sul saldo non versato, fermo restando il disposto dell'articolo 2344 c.c.	un aumento di capitale da effettuarsi in (b) un'unica tranche, in via inscindibile, da sottoscrivere entro il termine del 31 dicembre 2024, a pagamento, per un importo complessivo di Euro 20.000.000.00 (venti milioni), inclusivo di sovrapprezzo, mediante emissione di
La società potrà acquisire dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito - con, o senza, obbligo di rimborso - nel rispetto delle normative vigenti.	azioni speciali di categoria A prive di valore nominale (le "Azioni di Categoria A") e riservato, ai sensi dell'articolo 2441, quinto comma, c.c., a Invitalia - Agenzia nazionale per l'attrazione degli investimenti e lo sviluppo d'impresa S.p.A. in qualità di soggetto gestore ex lege del "Fondo per la salvaguardia dei livelli occupazionali e la prosecuzione

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dell'attività di impresa" (l'"Aumento di Capitale Riservato"),

stabilendo che il prezzo di sottoscrizione delle azioni nel contesto dell'Aumento di Capitale in Opzione e dell'Aumento di Capitale Riservato (e conseguentemente il numero di azioni da emettere) sia uguale e determinato, secondo la migliore prassi di mercato, dal Consiglio di Amministrazione della società in prossimità dell'inizio del periodo di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione in base al valore del patrimonio netto contabile civilistico della società risultante dall'ultima situazione patrimoniale approvata disponibile della società, all'andamento dei prezzi di borsa delle azioni della società negli ultimi 12 mesi, potendo prendere in considerazione anche personi riferimento inferiori, alla situazione egonomi e finanziaria consolidata della all'andamento in generale dei mercati in a con la precisazione che al pre determinato andrà applicato uno sconto rispetti al TERP - prezzo teorico ex diritto, delle azion della società, quest'ultimo a sua volta calcolato secondo le metodologie e la prassi correnti. II capitale sociale potrà essere aumentato anche con emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni preesistenti. II capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti diversi dal denaro, osservate le disposizioni di legge a riguardo, inclusi i conferimenti di beni in natura e di crediti. L'Assemblea degli azionisti potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione. In caso di aumento a pagamento del capitale sociale, il diritto di opzione può essere escluso con deliberazione dell'Assemblea o, nel caso sia stato a ciò delegato, del Consiglio di Amministrazione nei limiti e con le modalità di cui all'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo c.c., anche a servizio dell'emissione di obbligazioni convertibili (anche con warrant) e a condizione che il prezzo di emissione

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LANDIRENZO
	corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società di revisione legale.
	I versamenti sulle azioni sono effettuati dai soci, a norma di legge, nei modi e termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. A carico dei soci in ritardo nei versamenti decorrerà l'interesse legale sul saldo non versato, fermo restando il disposto dell'articolo 2344 c.c.
	La società potrà acquisire dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito - con, o senza, obbligo di rimborso - nel rispetto delle normative vigenti.

···· In considerazione di quanto precede, Vi invitiamo quindi ad assumere la seguente

proposta di delibera

44 Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Landi Renzo S.p.A., preso atto della Relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'articolo 2443, comma 1, dell'articolo 125-ter del TUF e dell'articolo 72 del Regolamento Emittenti,

delibera

1) di attribuire al Consiglio di amministrazione la facoltà, ai sensi dell'articolo 2443 c.c, di aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo complessivo massimo di Euro 25.000.000,00 (venticinque milioni), comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie della società, con godimento regolare, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrirsi in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441 c.c. e da liberarsi sia mediante conferimenti per cassa, sia mediante compensazione volontaria, ai sensi dell'articolo 1252 c.c., di crediti vantati dai sottoscrittori nei confronti della Società, da deliberarsi e sottoscriversi in ogni caso entro il 31 dicembre 2024, con ogni più ampia facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'operazione, fermo restando che le azioni ordinarie di nuova emissione saranno offerte al prezzo (compreso l'eventuale sovrapprezzo) che verrà stabilito dal Consiglio di amministrazione in sede di esercizio della Delega, secondo la migliore prassi di mercato, in prossimità dell'inizio del periodo di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione in base al valore del patrimonio netto contabile civilistico della Società risultante dall'ultima situazione patrimoniale approvata disponibile della Società, all'andamento dei prezzi di borsa delle azioni della Società negli ultimi 12 mesi, potendo prenderazione anche periodi di riferimento inferiori, alla situazione economica e finanziaria consolidata della Società e all'andamento in generale dei mercati finanziari con la precisazione che al prezzo così determinato andrà applicato uno sconto rispetto al TERP - prezzo teorico ex diritto, delle azioni Landi Renzo, quest'ultimo a sua volta calcolato, secondo le metodologie e la prassi corrente;
2) di attribuire al Consiglio di amministrazione la facoltà, ai sensi dell'articolo 2443 c.c, di aumentare il capitale sociale, in un'unica tranche, in via inscindibile, a pagamento per un importo complessivo di Euro 20.000.000,00, inclusivo di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del c.c., mediante emissione di azioni di categoria speciale prive di valore nominale, non quotate e convertibili in qualunque

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ी की में हैं.

संस्था
बाहरी

momento, in tutto e/o in parte in azioni ordinarie nel rapporto di 1:1, da riservare a Invitalia -Agenzia nazionale per l'attrazione degli investimenti e lo sviluppo d'impresa S.p.A. in qualità di soggetto gestore ex lege del "Fondo per la salvaguardia dei livelli occupazionali e la prosecuzione dell'attività di impresa", da deliberarsi e sottoscriversi entro il termine del 31 dicembre 2024, con ogni più ampia facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'operazione, ivi compreso il godimento, fermo restando le azioni di categoria speciale di nuova emissione saranno offerte al prezzo (compreso l'eventuale sovrapprezzo), identico al prezzo di emissione delle azioni ordinarie nel contesto dell'Aumento di Capitale in Opzione, che verrà stabilito dal Consiglio di amministrazione in sede di esercizio della Delega, secondo la migliore prassi di mercato, in prossimità dell'inizio del periodo di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione in base al valore del patrimonio netto contabile civilistico della Società risultante dall'ultima situazione patrimoniale approvata disponibile della Società, all'andamento dei prezzi di borsa delle azioni della Società negli ultimi 12 mesi, potendo prendere in considerazione anche periodi di riferimento inferiori, alla situazione economica e finanziaria consolidata della Società e all'andamento ipgenerazio dei mercati finanziari con la precisazione che al prezzo così determinato andrà applicato uno seconic rispetto al TERP - prezzo teorico ex diritto, delle azioni Landi Renzo, quest'ultimo a sufferio dell' calcolato, secondo le metodologie e la prassi corrente;

3) di modificare l'articolo 5 dello statuto sociale, adottando la formulazione inglio colonna "Testo proposto" della tabella riportata nella relazione illustrativa del Consignio del amministrazione;
4) di conferire al Presidente, anche per mezzo di procuratori speciali all'uopo nominati, ogni più ampio potere (senza esclusione alcuna) necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono (ivi inclusi i poteri di aggiornare l'articolo 5 dello statuto sociale con le variazioni conseguenti alle deliberazioni e all'esecuzione dell'aumento di capitale delegato) ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria o opportuna, a richiesta di ogni autorità competente o in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società, il tutto con ogni e qualsiasi potere a tale fine necessario ed opportuno e con promessa fin d'ora di rato e valido."

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Proposta di modifica dell'articolo 5 dello statuto ed eliminazione del valore nominale delle azioni, dell'articolo 11 dello statuto, introducendo un nuovo articolo 11-bis circa l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto anche tramite il rappresentante designato e degli articoli 6, 6-bis, 12, 14, 19 e 22 dello statuto, introducendo un nuovo articolo 6-quinquies con riferimento alla costituzione di una categoria speciale di azioni; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in sede straordinaria per deliberare circa la proposta di modifica (i) dell'articolo 5 dello statuto con eliminazione del valore nominale delle azioni, attualmente pari ad Euro 0,10, conformente a quanto previsto dagli articoli 2328 e 2346 del c.c., (ii) dell'articolo 11 dello statuto, introducendo un nuovo articolo 11-bis circa l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto anche tramite il rappresentante designato; e (iii) degli articoli 6, 6-bis, 12, 14, 19 e 22 dello statuto, introducendo un nuovo articolo 6-quinquies con riferimento alla costituzione di una categoria speciale di azioni

Motivazioni delle modifiche statutarie proposte ﺳﯿﺮ

(a) Modifica dell'articolo 5 dello statuto ed eliminazione del valore nominale delle azioni

L'eliminazione del valore nominale delle azioni costituisce un elemento tecnico-giuridico, ormai estremamente diffuso, volto a garantire una maggiore flessibilità, nell'esecuzione di operazioni sul capitale e/o sulle azioni della Società, ivi inclusi aumenti e riduzioni di capitale, operazioni su azioni proprie ed eventuali raggruppamenti o frazionamenti di azioni.

Ovviamente l'apparato normativo relativo alle azioni con valore nominale continuerà ad applicarsi, mutatis mutandis, avendo riguardo al numero delle azioni in rapporto al totale emesso. L'eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni, naturalmente, non produce alcun effetto sulla integrità del capitale sociale.

La presente proposta di modifica, ove approvata, diventerà immediatamente efficace.

(b) Modifica dell'articolo 11 dello statuto e introduzione di un nuovo articolo 11-bis circa l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto anche tramite il rappresentante designato

La normativa applicabile alle società quotate è stata recentemente interessata da importanti cambiamenti, in relazione all'entrata in vigore della Legge 5 marzo 2024, n. 21 recante interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel c.c. applicabili anche agli emittenti (la "Legge Capitali"), con il dichiarato obiettivo di rendere più efficiente l'accesso e la permanenza delle imprese sul mercato dei capitali, aumentandone la competitività.

L'intervento normativo sopra richiamato ha comportato sull'operatività delle società quotate, alle quali è data la possibilità di modificare - su base volontaria - i propri assetti statutari e di regolamentazione interna al fine di recepire taluni istituti di nuova introduzione.

In particolare, l'articolo 11 della Legge Capitali ha introdotto nel TUF un nuovo articolo 135undecies.1, consentendo, ove lo statuto lo preveda, che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto possano avvenire anche tramite il rappresentante designato dalla società, al quale possono essere conferite deleghe e sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies TUF.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto rimangono, ovviamente, disciplinati dalle norme di legge e dalle disposizioni contenute nell'avviso di convocazione. Il diritto

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di presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea potrà essere esercitato individualmente da ciascun socio, sussistendone i presupposti di legge e dello statuto.

Ai sensi del comma 3 dell'art. 135-undecies. I TUF, il diritto di porre domande di cui all'art. 127-ter TUF, potrà essere esercitato unicamente prima dell'Assemblea; la Società fornirà, a sua, volta, risposte alle domande pervenute almeno tre giorni prima dell'Assemblea.

Il Consiglio di amministrazione potrà, in ogni caso, stabilire che l'intervento in Asperinhi nelle altre forme previste dalla legge.

La presente proposta di modifica, ove approvata, diventerà immediatamente efficac

(c) Modifica degli articoli 6. 6-bis. 12. 14. 19 e 22 dello statuto, introducendo un nuovo d quinquies con riferimento alla costituzione di una categoria speciale di azioni.

L'introduzione delle Azioni di Categoria A si cala nel più ampio contesto della Manovra Finanziaria varata dalla Società e già oggetto di comunicazione al mercato, in esecuzione della quale, tra l'altro, è previsto l'ingresso di Invitalia nel capitale della Società, attraverso l'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato (come descritto supra nel contesto della relazione illustrativa riferita al punto n. 2 all'ordine del giorno), con emissione di Categoria A, aventi le caratteristiche di seguito sinteticamente riportate (per maggiori dettagli sulla Manovra Finanziaria sull'Aumento di Capitale Riservato, si rimanda a quanto oggetto della relazione illustrativa riferita ai punti nn. 1 e 2 all'ordine del giorno, di cui supra).

Le Azioni di Categoria A, saranno prive del valore nominale, non quotate e attribuiranno al titolare gli stessi diritti patrimoniali e amministrativi delle azioni ordinarie in circolazione; saranno altresi convertibili su richiesta del loro titolare in qualunque momento, in tutto e/o in parte, in azioni ordinarie nel rapporto di 1:1, fermo restando che:

in caso di trasferimento a qualunque titolo effettuato, le Azioni di Categoria A così trasferite si convertono automaticamente in azioni ordinarie nel rapporto di 1:1; e
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------al 5% del capitale della Società e/o i Soci di GBD vengano a detenere direttamente e/o indirettamente complessivamente una partecipazione inferiore al 20% del capitale della Società, tutte le Azioni di Categoria A in circolazione si convertiranno automaticamente in azioni ordinarie nel rapporto di 1:1.

Inoltre, fintanto che (a) il titolare di Azioni di Categoria A detenga una partecipazione almeno pari al 5% del capitale sociale della Società; e/o (b) Girefin, Gireimm e Itaca GAS detengano direttamente e/o indirettamente, complessivamente una partecipazione almeno pari al 20% del capitale sociale della Società:

(i) il titolare di Azioni di Categoria A, avrà il diritto di nominare un numero di membri del Consiglio di amministrazione pari a (a) due amministratori, qualora il Consiglio di amministrazione sia composto da un numero di consiglieri pari o inferiore a dieci; ovvero (b) almeno un quarto (1/4) degli amministratori con arrotondamento per difetto o per eccesso al numero intero più prossimo, di cui 1 (uno) in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal codice civile e nel rispetto del genere meno rappresentato, qualora il Consiglio di amministrazione sia composto da un numero di consiglieri superiore a dieci. A tal fine, il titolare di Azioni di Categoria A avrà il diritto di presentare una lista, concorrente con la lista di maggioranza e con la lista di minoranza presentate dai titolari di azioni ordinarie, dalla quale saranno tratti i consiglieri di propria espressione;
(ii) il titolare di Azioni di Categoria A, avrà il diritto di nominare un sindaco effettivo e un sindaco supplente, nel rispetto dei requisiti (anche di genere) ai sensi sia del TUF che del codice civile. In LANDI RENZO S.P.A. The Clean Air Company

conseguenza di ciò e al fine di consentire una più bilanciata proporzione tra membri effettivi e membri supplenti del Collegio Sindacale, il numero di sindaci supplenti sarà innalzato da due a tre:

(iii) l'adozione di talune delibere (meglio dettagliate infra, art. 12 della sezione "Testo proposto") da parte dell'Assemblea straordinaria richiederà necessariamente il voto favorevole del titolare di (o della maggioranza delle) Azioni di Categoria A;
(iv) non potranno essere in nessun caso delegate al comitato esecutivo né a uno o più amministratori delegati (a seconda dei casi) o a procuratori le decisioni attinenti a talune materie (meglio dettagliate infra, art. 19 della sezione "Testo proposto"), che dovranno essere adottate dal Consiglio di amministrazione con le maggioranze di legge, incluso il voto favorevole di almeno uno dei consiglieri nominati dal titolare di Azioni di Categoria A.

Le presenti proposte di modifica, ove approvate, saranno, qualora adottate, sospensivamente condizionate all'effettivo ingresso di Invitalia all'interno del capitale sociale della Società e, pertanto, alla integrale sottoscrizione da parte di Invitalia stessa dell'Aumento di Capitale Riservato.

Effetti dell'assunzione della delibera sull'eventuale diritto di recesso dei soci

Si segnala che le modifiche proposte e sopra illustrate non attribuiscono ai soci il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 c.c.

Modifiche proposte al testo dello statuto sociale vigente

Nel seguito è indicato il raffronto del testo statutario previgente e di quello di cui si propongono le modifiche, con l'illustrazione delle singole variazioni.

Al fine di facilitare l'individuazione di tali variazioni, si segnala che (i) il testo previgente è riportato nella colonna di sinistra della tabella, (ii) il testo di cui si propone l'adozione è riportato nella colonna di destra della tabella e le parti che sono state modificate sono evidenziate in modalità revisione.

Versione vigente	Testo proposto
Articolo 5 - Capitale sociale	Articolo 5 - Capitale sociale1
II capitale sociale e di Euro 22.500.000,00 ed e diviso in n. 225.000.000 azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna. Il capitale sociale potrà essere aumentato anche con emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni preesistenti.	II capitale sociale eè di Euro 22.500.000,00 ed e è diviso in n. 225.000.000 azioni ordinarie da nominali euro 0,10 eadaunaprive di valore nominale (le "Azioni Ordinarie"). L'Assemblea straordinaria dei soci in data 24 settembre 2024 ha, inter alia, deliberato di attribuire, ai sensi dell'articolo 2443 c.c., al Consiglio di Amministrazione la delega ad eseguire 1 seguenti aumenti di capitale (unitamente, gli "Aumenti di Capitale in Corso"):
Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti diversi dal denaro, osservate le disposizioni di legge a riguardo, inclusi i conferimenti di beni in natura e di crediti.
L'Assemblea degli azionisti potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il	un aumento di capitale da sottoscrivere (c) entro il termine del 31 dicembre 2024, a pagamento, per un importo complessivo di Euro 25.000.000.00 massimo

1 Si precisa che le modifiche riportate al testo dell'articolo 5 consolidano anche le modifiche già oggetto della relazione sui punti 1 e 2 all'ordine del giorno, su cui supra.

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(d)

periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.

In caso di aumento a pagamento del capitale sociale, il diritto di opzione può essere escluso con deliberazione dell'Assemblea o, nel caso sia stato a ciò delegato, del Consiglio di Amministrazione nei limiti e con le modalità di cui all'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo c.c., anche a servizio dell'emissione di obbligazioni convertibili (anche con warrant) e a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società di revisione legale.

I versamenti sulle azioni sono effettuati dai soci, a norma di legge, nei modi e termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. A carico dei soci in ritardo nei versamenti decorrerà l'interesse legale sul saldo non versato, fermo restando il disposto dell'articolo 2344 c.c.

La società potrà acquisire dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito - con, o senza, obbligo di rimborso - nel rispetto delle normative vigenti.

(venticinque milioni). comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di nuove Azioni Ordinarie della società, con godimento regolare, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione. da offrirsi in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441 c.c. e da liberarsi sia mediante conferimenti per cassa, sia mediante compensazione volontaria, ai sensi dell'articolo 1252 c.c., di crediti vantati dai sottoscrittori nei confronti della Società (l''Aumento di Capitale in Opzione"):

un aumento di capitale da effettuarsi in un'unica tranche, in via insemdibile, da sottoscrivere entro il termine del 138 dicembre 2024, a pagamento per un importo complessivo di dro Baro 20.000.000.00 (venti milioni). inclusiva di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni speciali di categoria A prive di valore nominale (le "Azioni di Categoria A") e riservato. ai sensi dell'articolo 2441, quinto comma, c.c., a Invitalia -Agenzia nazionale per l'attrazione degli investimenti e lo sviluppo d'impresa S.p.A. in qualità di soggetto gestore ex lege del "Fondo per la salvaguardia dei livelli occupazionali e la prosecuzione dell'attività di impresa" (1'"Aumento di Capitale Riservato").

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ad un voto, fermo quanto previsto agli articoli 6- bis, 6-ter e 6- quater. Oltre alle azioni ordinarie la società ha facoltà di emettere, nel rispetto dei requisiti di legge, categorie di azioni fornite di diritti diversi. La società può emettere anche le speciali categorie di azioni previste dall'articolo 2349, primo comma, c.c. Alle azioni costituenti il capitale sociale si applicano le disposizioni di legge in materia di rappresentazione, legittimazione e circolazione della partecipazione sociale previste per gli strumenti finanziari negoziati in mercati regolamentati. La società può emettere, nel rispetto dei requisiti di legge, strumenti finanziari diversi dalle azioni. L'emissione di strumenti finanziari è disposta con delibera dell'Assemblea straordinaria che determina le caratteristiche, disciplinandone condizioni di emissione, diritti amministrativi e/o patrimoniali, sanzioni in caso di inadempimento delle prestazioni apportate, nonché modalità di trasferimento, circolazione e rimborso. La società può altresì emettere gli strumenti finanziari previsti dall'articolo2349, secondo comma, c.c.	indivisibili e liberamente trasferibili. Ogni azione dà diritto ad un voto, fermo quanto previsto agli articoli 6-bis, 6-ter e 6- quater con riferimento alle Azioni Ordinarie. Oltre alle azioni ordinarieAzioni Ordinarie la società ha facoltà di emettere, nel rispetto dei requisiti di legge, categorie di azioni fornite di diritti diversi. La società può emettere anche le speciali categorie di azioni previste dall'articolo 2349, primo comma, c.c. Alle azioni costituenti il capitale sociale si applicano le disposizioni di legge in materia di rappresentazione, legittimazione e circolazione della partecipazione sociale prexiste per ghi strumenti - finanziari-negozian - An chiereati regolamentati. La società può emettere, nel rispetto gestrolege freguisit di legge, strumenti finanzian diversi diali azioni. L'emissione di strumenti finanziari e disposta con delibera dell'Assemblea straordinaria che determina le caratteristiche, disciplinandone condizioni di emissione, diritti amministrativi patrimoniali, sanzioni in caso di e/o inadempimento delle prestazioni apportate, nonché modalità di trasferimento, circolazione e rimborso. La società può altresì emettere gli strumenti	? ਮੁ O
	finanziari previsti dall'articolo 2349, secondo comma, c.c.
Articolo 6-bis - Maggiorazione del diritto di voto	Articolo 6-bis - Maggiorazione del diritto di voto
II titolare di azioni ordinarie, ove ricorrano i presupposti e le condizioni previste dalla normativa anche regolamentare vigente e dal presente statuto, dispone, relativamente alle azioni possedute in via continuativa da almeno ventiquattro mesi, di due voti per ogni azione.	II titolare di azioni ordinarieAzioni Ordinarie, ove ricorrano i presupposti e le condizioni previste dalla normativa anche regolamentare vigente e dal presente statuto, dispone, relativamente alle azioni Azioni Ordinarie possedute in via continuativa da almeno ventiquattro mesi, di due voti per ogni azione.
La maggiorazione di voto si consegue, previa iscrizione nell'apposito elenco di cui al successivo articolo 6-quater (l'"Elenco Speciale"), con il decorso di ventiquattro mesi di titolarità ininterrotta dall'iscrizione presso l'Elenco Speciale, secondo le modalità previste dall'apposito regolamento adottato dal Consiglio di Amministrazione.	La maggiorazione di voto si consegue, previa iscrizione nell'apposito elenco di cui al successivo articolo 6-quater (l'"Elenco Speciale"), con il decorso di ventiquattro mesi di titolarità ininterrotta dall'iscrizione presso l'Elenco Speciale, secondo le modalità previste

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La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, sono conservati:	dall'apposito regolamento adottato dal Consiglio di Amministrazione. La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità alla maturazione del voto necessario maggiorato, sono conservati:
in caso di successione a causa di morte a (a) favore dell'erede e/o legatario;
in caso di fusione o scissione del titolare (b) delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria	in caso di successione a causa di morte a (a) favore dell'erede e/o legatario; in caso di fusione o scissione del titolare (b)
della scissione, fermo quanto infra previsto al settimo comma.	delle azioniAzioni Ordinarie a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione, fermo quanto infra previsto al settimo comma.
La maggiorazione di voto si estende alle azioni (le "Nuove Azioni"):
di compendio di un aumento gratuito di (i) capitale ai sensi dell'articolo 2442 c.c.	La maggiorazione di voto si estende alle azioni (le "Nuove Azioni"):
spettanti al titolare in relazione alle azioni : : per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto (le "Azioni Originarie");	di compendio di un aumento gratuito di (i) capitale ai sensi dell'articolo 2442 c.c. spettanti al titolare in relazione alle azioni Azioni Ordinarie per le quali sia già
spettanti in cambio delle Azioni (ii) Originarie in caso di fusione o scissione,	maturata la maggiorazione di voto (le "Azioni Originarie");
sempre che il progetto di fusione o scissione lo preveda; sottoscritte dal titolare delle Azioni (111)	spettanti in cambio delle Azioni (ii) Originarie in caso di fusione o scissione, sempre che il progetto di fusione o
Originarie nell'esercizio del diritto di opzione spettante in relazione a tali azioni.	scissione lo preveda: sottoscritte dal titolare delle Azioni (iii) Originarie nell'esercizio del diritto di
Nei casi di cui al comma precedente, le Nuove Azioni acquisiscono la maggiorazione di voto	opzione spettante in relazione a tali azioni.
dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità dell'ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso di cui al primo e secondo comma.	Nei casi di cui al comma precedente, le Nuove Azioni acquisiscono la maggiorazione di voto momento dell'iscrizione nell'Elenco dal Speciale, senza necessità dell'ulteriore decorso
Nei casi previsti dal precedente quarto comma, ove la maggiorazione di voto per le Azioni	del periodo continuativo di possesso di cui al primo e secondo comma.
Originarie non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, la maggiorazione di voto spetterà alle Nuove Azioni per le quali sia avvenuta l'iscrizione nell'Elenco Speciale dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla iscrizione nell'Elenco Speciale delle Azioni Originarie.	Nei casi previsti dal precedente quarto comma, ove la maggiorazione di voto per le Azioni Originarie non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, la maggiorazione di voto spetterà alle Nuove Azioni per le quali sia avvenuta l'iscrizione nell'Elenco Speciale dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla iscrizione nell'Elenco Speciale delle Azioni Originarie.
La maggiorazione di voto viene meno per le azioni (i) oggetto di cessione a qualsiasi titolo oneroso o gratuito, ovvero costituite in pegno,

oggetto di usufrutto e di altri vincoli che | La maggiorazione di voto viene meno per le attribuiscano ad un terzo il diritto di voto, (ii) possedute da società o enti (i "Partecipanti") che posseggono partecipazioni in misura superiore alla soglia prevista dell'articolo120, secondo comma, del D. Lgs. 58/1998 (come successivamente modificato ed integrato) in caso di cessione a qualsiasi titolo, gratuito od oneroso, del controllo (per tale intendendosi la fattispecie dell'articolo2359, primo comma n. 1, c.c.), diretto od indiretto nei Partecipanti stessi, fatta avvertenza che non costituiscono al fine di quanto sopra una cessione rilevante le fattispecie di cui sopra al terzo comma.

La maggiorazione di voto viene meno in caso di rinuncia del titolare in tutto o in parte alla maggiorazione di voto medesima. La rinuncia in ogni caso è irrevocabile e la maggiorazione di voto può essere nuovamente acquisita con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrate del periodo di appartenenza continuativa di cui al primo comma.

Il socio iscritto nell'Elenco Speciale acconsente che l'intermediario segnali ed egli stesso è tenuto a comunicare entro la fine del mese in cui si verifica e comunque entro la data di cui al successivo articolo 6-quater, terzo comma, (record date) ogni circostanza e vicenda che faccia venir meno ai sensi delle disposizioni vigenti e dello statuto i presupposti per la maggiorazione del voto o incida sulla titolarità della stessa

azioniAzioni Ordinarie (i) oggetto di cessione a qualsiasi titolo oneroso o gratuito, ovvero costituite in pegno, oggetto di usufrutto e di altri vincoli che attribuiscano ad un terzo il diritto di voto. (ii) possedute da società o enti (i "Partecipanti") che posseggono partecipazioni in misura superiore alla soglia prevista dell'articolo120, secondo comma, del D. Lgs. 58/1998 (come successivamente modificato ed integrato) in caso di cessione a qualsiasi titolo, gratuito od oneroso, del controllo (per tale intendendosi la fattispecie dell'articolo 2359. primo comma n. 1, c.c.), diretto od indiretto nei Partecipanti stessi, fatta avvertenza che non costituiscono al fine di quanto septa una cessione rilevante le fattispecie di cui sop terzo comma.

Le Azioni di Categoria A sono non quotate e attribuiscono al titolare gli stessi diritti patrimoniali e amministrativi delle Azioni Ordinarie in circolazione, oltre a quanto infra precisato.

Articolo 6-quinquies - Azioni di Categoria A

I titolari di Azioni di Categoria A sono tenuti a comunicare al Consiglio di Amministrazione qualsiasi operazione di trasferimento avente ad oggetto le medesime Azioni di Categoria A,

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nonché qualsiasi variazione intervenuta nella propria compagine sociale.

Fintanto che (i) il titolare di Azioni di Categoria
A detenga una partecipazione almeno pari al 5%
del capitale sociale della società: e/o (ii) Girefin
S.p.A., con sede in Milano, via Larga n. 2.
codice fiscale e numero di iscrizione nel
Registro delle Imprese di Milano. Monza-
Brianza e Lodi 00742200355 ("Girefim"),
Gireimm S.r.l., con sede in Milano, via Larga n.
2. codice fiscale e numero di iscrizione nel
Registro delle Imprese di Milano, Monza-
Brianza e Lodi 05733380967 ("Gireimm") e
Itaca GAS S.r.l., con sede in Milano. via
Pontaccio. n. 10. codice fiscale e numero di
iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano,
Monza-Brianza e Lodi 12463920962 ("Itaca
GAS") in qualità di soci di GBD Green by
definition S.p.A., con sede in Milano (MI), via
Larga n. 2. codice fiscale e numero di iscrizione
nel Registro delle Imprese di Milano, Monza-
Brianza e Lodi 12451750967, che a sua volta è
azionista di maggioranza di Landi Renzo S.p.A.
(Girefin, Gireimm e e Itaca GAS,
congiuntamente, i "Soci di GBD") detengano
direttamente e elo elo indirettamente,
complessivamente una partecipazione almeno
pari al 20% (venti per cento) del capitale sociale della società, il titolare di Azioni di Categoria A
ha il diritto di nominare, nel contesto del voto di
lista di cui all'Articolo 14:
un numero di membri del Consiglio di
(a) Amministrazione pari a:
due amministratori, qualora il (i)
Consiglio di Amministrazione sia
composto da un numero di
consiglieri pari o inferiore a dieci;
ovvero

almeno un quarto (1/4) degli (通)
amministratori
arrotondamento per difetto o per
eccesso al numero intero più
prossimo. di cui 1 (uno) in
dei reguisiti di possesso
indipendenza previsti dal T.U.F e
dal c.c. e nel rispetto del genere meno rappresentato, qualora il
Consiglio di Amministrazione sia

	Lano RENZO
	composto da un numero di consiglieri superiore a dieci: (b) un sindaco effettivo e un sindaco supplente, nel rispetto dei requisiti (anche di genere) ai sensi sia del T.U.F. che del C.C.
	Le Azioni di Categoria A sono convertibili su richiesta del loro titolare in qualunque momento, in tutto e/o in parte, in Azioni Ordinarie nel rapporto di uno a uno, fermo restando che: in caso di trasferimento a qualunque titolo (a) = effettuato. le Azioni di Categoria A oosi trasferite si convertono automaticamente
	in Azioni Ordinarie nel rapporto di uno a uno: e nel caso in cui il titolare di Azioni di (b) Categoria A venga a detenere uma partecipazione inferiore al 5% del capitale della società e/o i Soci di GBD vengano a detenere complessivamente una partecipazione inferiore al 20% (venti per cento) del capitale della società, tutte le Azioni di Categoria A in
	convertiranno SI circolazione automaticamente in Azioni Ordinarie nel rapporto di uno a uno. Nelle ipotesi di conversione ai sensi delle lettere (a) e (b) di cui al precedente comma, il Consiglio di Amministrazione assicurerà la corretta immissione delle Azioni Ordinarie derivanti dalla conversione delle Azioni di Categoria A nel sistema di gestione accentrata gestito da
	Monte Titoli S.p.A. Qualora la società deliberi di effettuare acquisti di azioni proprie, deve rivolgere l'offerta, a parità di condizioni, anche ai titolari di Azioni di Categoria A, con la precisazione che in caso di adesione le stesse Azioni di Categoria A si convertiranno automaticamente in Azioni Ordinarie a partire dalla data di efficacia della cessione.
Articolo 11 - Intervento e rappresentanza in Assemblea Possono intervenire all'Assemblea gli aventi	Articolo 11 - Intervento e rappresentanza in Assemblea Possono intervenire all'Assemblea gli aventi diritto al voto, purché la loro legittimazione sia diritto al voto, purché la loro legittimazione sia attestata secondo le modalità ed entro i termini attestata secondo le modalità ed entro i termini

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email [email protected] | Website www.landirenzo.com - www.landirenzogroup.com

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previste dalla legge, fatto salvo quanto infra precisato.
Fintanto che (i) il titolare di Azioni di Categoria A detenga una partecipazione almeno pari al 5% del capitale sociale della società: e/o (ii) i Soci di GBD detengano direttamente e/o indirettamente. complessivamente Una partecipazione almeno pari al 20% (vendi per cento) del capitale della società » per l'approvazione delle seguenti delibere da parte dell'Assemblea straordinaria è necessario il voto favorevole del titolare di (o della maggioranza delle) Azioni di Categoria A: ্রেফ (i) delibere aventi ad oggetto aumenti di capitale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione. che prevedano l'emissione di un numero di nuove azioni
maggiore del 20% (venti per cento) del valore delle azioni in circolazione, salvo nei casi di cui agli articoli 2446 e 2447 c.c .; (ii) delibere aventi ad oggetto aumenti di capitale, a pagamento, con attribuzione del diritto di opzione ai soci, che prevedano l'emissione di un numero di nuove azioni maggiore del 25% (venticinque per cento) del valore delle azioni in circolazione salvo nei casi di cui agli articoli 2446 e 2447 c.c .;
(iii) delibere aventi ad oggetto il compimento di operazioni straordinarie di trasformazione, fusione, scissione (anche mediante scorporo) che, pur non comportando una modifica formale dell'oggetto sociale, consentano alla società, direttamente e/o indirettamente, l'esercizio di attività che alterino in modo sostanziale e diretto - secondo l'insindacabile giudizio del titolare di (o della maggioranza delle) Azioni di Categoria A - le condizioni economiche e patrimoniali della società. Sono escluse dall'ambito di applicazione della presente fattispecie le operazioni concluse con o tra società controllate dalla società:
(iv) ove di competenza assembleare, delibere aventi ad oggetto la cessione. Il trasferimento, il conferimento o la dismissione in qualunque forma, totale o

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. 25 . 19 :: 11 : . . .

giritto di drag-along previsto dallo statuto
di SAFE&CEC S.r.l .:

(v) ove di competenza assembleare, qualsiasi
delibera che possa comportare la riduzione
della misura della partecipazione della
società in SAFE&CEC S.r.l. al di sotto del
51,00%, ovvero possa comportarne la
perdita del controllo ex art. 2359 c.c., con
la sola eccezione delle delibere aventi ad
oggetto il trasferimento di partecipazioni
della società in SAFE&CEC S.r.l.
conseguenti l'esercizio, da parte di Clean
Energy, del diritto di drag-along previsto
dallo statuto di SAFE&CEC S.r.l.:

il trasferimento di partecipazioni della società in SAFE&CEC S.r.l. conseguenti l'esercizio, da parte di Clean Energy, del

(vi) delibere aventi ad oggetto lo scioglimento anticipato e messa in liquidazione della società ai sensi dell'articolo 2484, primo comma, n. 6), c.c .;
(vii) delibere aventi ad oggetto fusioni inverse;
(viii) delibere aventi ad oggetto il trasferimento della sede legale e/o operativa della società al di fuori del territorio italiano;
(ix) delibere aventi ad oggetto modifiche statutarie della clausola dell'oggetto sociale, quando consentono un cambiamento significativo dell'attività della società:
(x) delibere previste dall'articolo 133 T.U.F .; e
(xi) modifiche statutarie che comportino direttamente o indirettamente la modifica o la rimozione degli articoli 6-quinquies, 12 e 19 del presente statuto.

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Articolo 14 - Consiglio di Amministrazione

La società è amministrata da un Consiglio di | La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da cinque a nove membri, anche non soci, secondo la previa determinazione fatta di volta in volta - in sede di nomina - dall'Assemblea.

Gli amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili; i nominati o confermati dall'Assemblea nel corso dello stesso triennio scadono con quelli già in carica all'atto della loro nomina.

Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione e composto da più di sette membri (o l'eventuale diverso numero minimo previsto dalla normativa applicabile), devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni legislative.

All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procede sulla base di liste di candidati secondo le modalità di seguito indicate, nel rispetto della disciplina anche regolamentare pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Tanti soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il 2,5% del capitale sociale rappresentato da azioni che attribuiscono diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti dell'organo amministrativo, ovvero la diversa misura stabilita di volta in volta dalla Consob, ai sensi della normativa applicabile alla società, possono presentare una lista di candidati in misura non superiore a quelli da eleggere, ordinata in ordine progressivo. L'avviso di convocazione indicherà la quota di partecipazione richiesta ai fini della presentazione delle liste.

Articolo 14 - Consiglio di Amministrazione

Amministrazione composto da cinque a nove tredici membri, anche non soci, secondo la previa determinazione fatta di volta in volta - in sede di nomina - dall'Assemblea.

Gli amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi+ e song rieleggibili; i nominati o o confermati dall'Assemblea nel corso dello stesso triennio scadono con quelli già in carica all'atto della loro nomina.

Ogni socio, i-soci-aderenti-ad-un-patto parasociale rilevante aisensidell'articolo122-D. Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato

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ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione ditale divieto non saranno attribuibili | ad alcuna lista.

Le liste devono essere depositate presso la sede della società almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. L'avviso di convocazione indicherà almeno un mezzo di comunicazione a distanza per il deposito delle liste.

La titolarità della quota minima di partecipazione necessaria alla presentazione della lista dovrà essere attestata con le modalità e nei termini previsti dalle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Qualora siano applicabili criteri inderogabili di riparto tra generi, ciascuna lista che presenti almeno 3 (tre) candidati deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari al minimo richiesto dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra | indicati, devono essere depositate: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di | partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica; (iii) le dichiarazioni circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza rilasciate dai candidati, sotto la propria responsabilità, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari; nonché (iv) i curricula vitae contenenti un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre | amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Le liste presentate senza l'osservanza | società. Le liste presentate senza l'osservanza

potrà presentarsi in una sola lista a pena di potrà presentarsi in una sola lista a pena di violazione ditale divieto non saranno attribuibili ad alcuna lista.

Le liste devono essere depositate presso la sede della società almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. L'avviso di convocazione indicherà almeno un mezzo di comunicazione a distanza per il deposito delle liste.

La titolarità della quota minima di partecipazione necessaria alla presentazione della lista dovrà essere attestata con le modalità e nei termini previsti dalle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Qualora siano applicabili criteri inderogabili di riparto tra generi, ciascuna lista che presenti almeno 3 (tre) candidati deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari al minimo richiesto dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica; (iii) le dichiarazioni circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza rilasciate dai candidati, sotto la propria responsabilità, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari; nonché (iv) i curricula vitae contenenti un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con l'indicazione degli incarichi di

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delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.	delle disposizioni che precedono SONO considerate come non presentate.
Ogni avente diritto al voto ha diritto di votare una sola lista. Al termine delle votazioni, risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri:	Ogni avente diritto al voto ha diritto di votare una sola lista. Al termine delle votazioni, risulteranno eletti i candidati delle-due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri:
dalla lista che ha ottenuto il maggior (a) numero di voti (la "Lista di Maggioranza") viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine progressivo indicato nella lista;	dalla lista presentata dai titolari di Azioni (a) Ordinarie che ha ottenuto il maggior numero di voti (la Lista di, Maggioranza") viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale def il Consiglio, come componenti previamente stabilito dall'Assemblea, ((i) ridotto del numero dei componenti tratti dalla lista, se presentata, del titolare di
dalla lista che ha ottenuto il secondo (b) numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima.	Azioni di Categoria A, ai sensi della successiva lett. (c), e (ii) meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine progressivo indicato nella lista; dalla lista presentata dai titolari di Azioni (b) Ordinarie che ha ottenuto il secondo numero di voti e che non sia collegata in
Il candidato eletto al primo posto della Lista di Maggioranza risulta eletto presidente del Consiglio di Amministrazione.	alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere,
Fermo quanto diversamente disposto, in caso di parità di voti, verrà eletto il candidato più anziano di età.	in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima: e
Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori indipendenti, ai sensi delle disposizioni legislative vigenti per i sindaci, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto/i della stessa lista, ovvero in difetto dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuno ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di	dalla lista presentata dai titolari di Azioni (C) di Categoria A, viene tratto un numero di consiglieri pari, a seconda dei casi, al numero dei consiglieri da eleggere da parte del titolare di Azioni di Categoria A secondo quanto previsto al precedente Articolo 6-quinquies (la "Lista Titolari Azioni di Categoria A"). Il candidato eletto al primo posto della Lista di Maggioranza risulta eletto presidente del Consiglio di Amministrazione. Fermo quanto diversamente disposto, in caso di parità di voti, verrà eletto il candidato più anziano di età. Qualora con i candidati eletti con le modalità
Amministrazione risulti composto da un numero BI BENNO O B A TI OL O' L' Lin Game	sopra indicate non sia assicurata la nomina di un

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di componenti indipendenti, ai sensi delle | numero di Amministratori indipendenti, ai sensi disposizioni legislative vigenti per i sindaci, pari | almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato. la sostituzione avvertà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti,

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero in difetto dal primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuno ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora le prime due o più liste ottengano un pari numero di voti, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo tali liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti e che non siano collegate, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista concorrente.

In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. In tutti i sopra menzionati casi, il riparto degli amministratori dovrà assicurare, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro

delle disposizioni legislative vigenti per i sindaci, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori. (i) (i) candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza e/o nella Lista Titolari di Azioni di Categoria A nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di dieci membri, sarà sostituito dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto/i della-stessa appartenente alla lista del candidato sostituito. ovvero_(ii) in difetto dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuno ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti indipendenti, ai sensi delle disposizioni legislative vigenti per i sindaci, pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. (i) il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza e/o nella Lista Titolari di Azioni di Categoria A nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di dieci membri, sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della-stessa-lista secondo l'ordine progressivo_appartenente alla lista del candidato sostituito, ovvero (ii) in difetto dal primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuno ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro

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tempore vigenti, il rispetto del requisito di | tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. equilibrio tra i generi sopra indicato.

Oualora sia stata presentata una sola lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo rimanendo il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dal presente statuto ovvero dalla Consob per la presentazione delle stesse.

L'amministratore indipendente ai sensi delle disposizioni legislative vigenti per i sindaci che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di darne immediata indipendenza deve comunicazione al Consiglio di Amministrazione e decade dalla carica. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che devono possedere tale requisito secondo la normativa vigente o secondo codici di comportamento a cui la società abbia dichiarato di aderire.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea. si provvederà ai ai sensi dell'articolo2386 c.c., secondo quanto appresso indicato:

il Consiglio di Amministrazione procede (a) alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
qualora non residuino nella predetta lista | (b) candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto

Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora le prime due o più liste presentate dai titolari di Azioni Ordinarie ottengano un pari numero di voti, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai vott solo: tali liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti e che non siano collegate, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista concorrente.

Qualora sia stata presentata una sola lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo rimanendo il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

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Articolo 19 -Deleghe di poteri	Articolo 19 -Deleghe di poteri
	Gli amministratori sono assoggettati al divieto di cui all'articolo 2390 c.c. salvo che siano da ciò esonerati dall'Assemblea.
	Qualora peraltro venga a cessare la maggioranza amministratori. deve intendersi degli l'intero Consiglio di dimissionario Amministrazione con effetto dal momento della sua ricostituzione.
	In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente, fermo il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.
sua ricostituzione. Gli amministratori sono assoggettati al divieto di cui all'articolo 2390 c.c. salvo che siano da ciò esonerati dall'Assemblea.	qualora non residuino nella predetta lista (b) candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente l'Assemblea, provvede le con maggioranze di legge senza voto di lista.
fermo il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti. Qualora peraltro venga a cessare la maggioranza degli amministratori, deve intendersi dimissionario l'intero Consiglio Amministrazione con effetto dal momento della	indicato: il Consiglio di Amministrazione procede (a) alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibera. le con maggioranze di legge, rispettando lo di stesso criterio;
In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente,	Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'articolo2386 c.c., secondo quanto appresso
disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente l'Assemblea, con provvede maggioranze di legge senza voto di lista.	decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che devono possedere tale requisito secondo la normativa vigente o secondo codici di comportamento a le cui la società abbia dichiarato di aderire.

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Il Consiglio di Amministrazione può:

nominare un comitato esecutivo. (a) (a) scegliendone i componenti tra i propri membri, determinandone il numero e delegando ad esso proprie attribuzioni, salvo quelle riservate per legge al Per la validità delle Consiglio. deliberazioni e in generale le modalità di funzionamento del comitato esecutivo si intendono richiamate le stesse norme di applicabili al al Consiglio Amministrazione:
nominare uno o più amministratori (b) delegati, scelti tra i propri membri e investiti congiuntamente O disgiuntamente tra loro - di tutte o parte delle attribuzioni del Consiglio di Amministrazione, eccettuate sempre quelle riservate per legge al Consiglio stesso:
affidare l'esecuzione delle deliberazioni (c) sociali a uno o più direttori.

Il Consiglio di Amministrazione può istituire comitati, composti da membri del Consiglio stesso, di natura consultiva e/o propositiva, determinando il numero dei membri di tali comitati e le funzioni agli stessi attribuite, ai sensi della normativa vigente per le società con azioni quotate nei mercati regolamentati.

Gli organi delegati, se nominati, forniscono al Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno trimestrale, adeguata informativa sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché, nell'esercizio delle rispettive deleghe, sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.

comitato nominare un esecutive. scegliendone i componenti tra i propri membri, determinandone il, numero e delegando ad esso proprie attribuzioni salvo quelle riservate per legger a Per la validità delle Consiglio. deliberazioni e in generale le modalità di funzionamento del comitato esecutivo si intendono richiamate le stesse norme Consiglio di applicabili al Amministrazione:

(b) nominare uno o più amministratofi delegati, scelti tra i propri membri (e investiti congiuntamente disgiuntamente tra loro - di tutte o parte delle attribuzioni del Consiglio di Amministrazione, eccettuate sempre quelle riservate per legge al Consiglio stesso:

affidare l'esecuzione delle deliberazioni (c) sociali a uno o più direttori.

Fintanto che (i) il titolare di Azioni di Categoria A detenga una partecipazione almeno pari al 5%; e/o (ii) i Soci di GBD detengano indirettamente. direttamente elo elo elo complessivamente una partecipazione almeno pari al 20% (venti per cento) del capitale sociale della società, non possono essere in nessun caso delegate al comitato esecutivo né a uno o più amministratori delegati (a seconda dei casi) o a procuratori le decisioni attinenti alle seguenti materie, che dovranno essere adottate dal Consiglio di Amministrazione con le maggioranze di legge, incluso il voto favorevole di almeno uno dei consiglieri nominati ai sensi dell'articolo 6-quinquies, lettera (a) che precede:

le proposte di deliberazione assembleare (i) e/o le delibere consiliari nelle materie indicate al precedente articolo 12, nn. da (i) a (xi):
(ii) a seguito dell'esercizio, da parte di Clean Energy, del diritto di drag-along previsto dallo statuto di SAFE&CEC S.r.l con riferimento alla partecipazione della Società in SAFE&CEC S.r.l., nei casi

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	previsti dall'art. 9.4 dello statuto di SAFE&CEC S.r.l., delibere aventi a oggetto la verifica della corretta implementazione dei presupposti e della procedura prevista dal medesimo articolo 9.4 dello statuto di SAFE&CEC S.r.l.;
(1988) 2008	(iii) le delibere nelle materie indicate al precedente articolo 18, comma 2º romanino (i): e
Market Market	(iv) delibere finalizzate ad autorizzare l'espressione del diritto di voto nell'ambito dell'assemblea delle società controllate (ove presenti), per quanto attiene alle delibere rientranti nelle materie. di competenza dell'assemblea delle controllate, di cui al precedente articolo 12. nn. da (i) a (xi).
	Il Consiglio di Amministrazione può istituire comitati, composti da membri del Consiglio stesso, di natura consultiva e/o propositiva, determinando il numero dei membri di tali comitati e le funzioni agli stessi attribuite, ai sensi della normativa vigente per le società con azioni quotate nei mercati regolamentati.
	Gli organi delegati, se nominati, forniscono al Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno trimestrale, adeguata informativa sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché, nell'esercizio delle rispettive deleghe, sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.
Articolo 22 - Composizione e nomina del	Articolo 22 - Composizione e nomina del
Collegio Sindacale - Funzioni Il Collegio Sindacale si compone di tre sindaci effettivi e due supplenti, rieleggibili.	Collegio Sindacale - Funzioni Il Collegio Sindacale si compone di tre sindaci effettivi e duetre supplenti, rieleggibili.
Le attribuzioni, i doveri e la durata sono quelli stabiliti dalla legge. All'atto della loro nomina l'Assemblea determina la retribuzione spettante ai sindaci, anche con riferimento alla loro partecipazione ai comitati previsti dall'articolo 19 che precede. Ai sindaci compete il rimborso delle spese incontrate nell'esercizio delle loro funzioni.	Le attribuzioni, i doveri e la durata sono quelli stabiliti dalla legge. All'atto della loro nomina l'Assemblea determina la retribuzione spettante ai sindaci, anche con riferimento alla loro partecipazione ai comitati previsti dall'articolo 19 che precede. Ai sindaci compete il rimborso delle spese incontrate nell'esercizio delle loro funzioni.
I componenti del Collegio Sindacale sono scelti tra coloro che sono in possesso dei requisiti di ANDI RENZO S P A The Clean Air Comnant	I componenti del Collegio Sindacale sono scelti tra coloro che sono in possesso dei requisiti di

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previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari. Il difetto dei requisiti determina | la decadenza dalla carica. In particolare, ai fini | la decadenza dalla carica. In particolare, ai fini di quanto previsto dall'articolo 1, comma 2, di quanto previsto dall'articolo 1, comma 2, lettere b) e c) del Decreto del Ministero della | Giustizia 30 marzo 2000, n.162, si considerano materie e settori. strettamente attinenti all'attività della società quelli elencati al precedente articolo 3.

La nomina dei membri del Collegio Sindacale avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere.

Inoltre, qualora siano applicabili criteri in derogabili di riparto tra generi, ciascuna lista che presenti (considerando entrambe le sezioni) almeno 3 (tre) candidati deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari al minimo richiesto dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti. Qualora la sezione dei sindaci supplenti di dette liste indichi almeno 2 (due) candidati questi devono appartenere a generi diversi.

che rappresentino, anche Tanti soci congiuntamente, almeno il 2,5% del capitale sociale rappresentato da azioni che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti dell'organo amministrativo, ovvero la diversa misura stabilita o richiamata di volta in volta dalla Consob, ai sensi della normativa applicabile alla società, possono presentare una lista di candidati. L'avviso di convocazione indicherà la quota di partecipazione richiesta ai fini della presentazione delle liste.

onorabilità, professionalità ed indipendenza onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari. Il difetto dei requisiti determinal lettere b) e c) del Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n.162, si considerano materie e settori, strettamente attineshfi all'attività della società quella eleneati. al precedente articolo 3.

La nomina dei membri del Collegio Sindacale avviene, nel rispetto della disciplina protempore vigente inerente l'equilibrio tra genero sulla base di liste presentate dai soci, neller quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere.

Inoltre, qualora siano applicabili criteri in derogabili di riparto tra generi, ciascuna lista che presenti (considerando entrambe le sezioni) almeno 3 (tre) candidati deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari al minimo richiesto dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti. Qualora la sezione dei sindaci supplenti di dette liste indichi almeno 2 (due) candidati questi devono appartenere a generi diversi.

che Tanti anche congiuntamente, almeno il 2,5% del capitale sociale rappresentato da azioni che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti dell'organo amministrativo, ovvero la diversa misura stabilita o richiamata di volta in volta dalla Consob, ai sensi della normativa applicabile alla società, possono presentare una lista di candidati. L'avviso di convocazione indicherà la quota di partecipazione richiesta ai fini della presentazione delle liste.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo122 D. Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo

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presentazione, neppure per interposta persona o | presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista ne possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili ad alcuna lista.

Lé liste devono essere depositate presso la sede della società almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. L'avviso di convocazione indicherà almeno un mezzo di comunicazione a distanza per il deposito delle liste.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tale caso avranno diritto di presentare le liste i soci che da o insieme ad altri soci siano soli complessivamente titolari di azioni rappresentanti la meta della soglia di capitale individuata ai sensi del presente articolo.

Nel caso in cui non venga presentata alcuna | lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento di seguito previsto, fermo rimanendo il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

società fiduciaria, di più di una sola lista ne possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili ad alcuna lista.

Nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento di seguito previsto, fermo rimanendo il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

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responsabilità, l'inesistenza di cause di responsabilità, l'inesistenza di cause, ineleggibilità e di incompatibilità ivi compreso | ineleggibilità ivi compatibilità ivi compreso il limite al cumulo degli incarichi ai sensi delle | il limite al cumulo degli incarichi ai sensi delle disposizioni legislative applicabili regolamentari, nonché l'esistenza dei requisiti | che fossero prescritti per le rispettive cariche; e (iii) i curricula vitae contenenti un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato. con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Alle liste presentate dai soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o o di maggioranza relativa dovrà inoltre unirsi una attestazione in merito all'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi ai sensi della vigente disciplina. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

(a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed un supplente (la "Lista di Maggioranza");
dalla seconda lista che ha ottenuto in (b) Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente (la "Lista di Minoranza").

Qualora le prime due o più liste ottengano un pari numero di voti, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le prime due liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti, che non | risultino collegate, neppure indirettamente,

di e applicabili disposizioni legislative regolamentari, nonché l'esistenza dei requisti che fossero prescritti per le rispettive cariche; e (iii) i curricula vitae contenenti un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Alle liste presentate dai soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa dovrà inoltre unirsi una attestazione in merito all'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi ai sensi della vigente disciplina. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il (a) maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed un-supplentee due supplenti (la "Lista di Maggioranza");
dalla seconda lista che ha ottenuto in (b) Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente (la "Lista di Minoranza").

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quanto stabilito dalle secondo disposizioni legislative e regolamentari.

In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. In tutti i sopra menzionati casi, il riparto dei sindaci dovrà assicurare, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato.

Oualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero in difetto dal primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuno ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato. la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della Lista di Minoranza.

caso vengano meno i requisiti Nel normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

stabilito dalle vigenti vigenti secondo quanto disposizioni legislative e regolamentari.

In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. In tutti i sopra menzionati casi, il riparto dei sindaci dovrà assicurare, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero in difetto dal primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuno ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di appartenenti al genere soggetti meno rappresentato.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della Lista di Minoranza.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

LANDI RENZO S.P.A. The Clean Air Company

LANDIRENZO

consenta di soddisfare detto requisito. Qualora | le precedenti disposizioni di cui al presente comma non possano trovare applicazione, alla provvederà l'Assemblea, sostituzione deliberando secondo le maggioranze previste dalle applicabili disposizioni legislative, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora sia necessario provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti per integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione di un sindaco effettivo e/o supplente eletti nella Lista di Maggioranza, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, se l'applicazione dei criteri di cui al comma che precede non sia idonea ad integrare il Collegio Sindacale, fermo rimanendo il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

In caso di sostituzione di un sindaco eletto nella Lista di Minoranza, subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco sostituito o, in subordine, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o, ancora in subordine, il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti, fermo rimanendo il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. In difetto, alle sostituzioni provvederà l'Assemblea, deliberando a maggioranza relativa ed in conformità a quanto previsto al penultimo comma del presente articolo. Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza.

i sindaci supplenti sono stati elencati nella lista, | i sindaci supplenti sono stati elencati nella lista consenta di soddisfare detto requisito. Qualora le precedenti disposizioni di cui al presente comma non possano trovare applicazione, alla sostituzione provvederà l'Assemblea. deliberando secondo le maggioranze previste dalle applicabili disposizioni legislative, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora sia necessario provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti per integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione di un sindaco efferivo ero. supplente eletti nella Lista di Maggioranza. l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, se l'applicazione dei criteri di cui al comma che precede non sia idonea ad integrare, il Collegio Sindacale, fermo rimanendo il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

LANDI RENZO S.P.A.The Clean Air Company

Lanio

In considerazione di quanto precede, Vi invitiamo quindi ad assumere la seguente

proposta di delibera

delibera

1. di modificare gli articoli 5 e 11 dello statuto sociale e di introdurre un nuovo articolo 11-bis, dello statuto sociale, adottando la formulazione indicata nella colonna "Testo proposto" della tabella riportata nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, con efficacia immediata, nonché di modificare gli articoli 6, 6-bis, 12, 14, 19 e 22 dello statuto, introducendo un nuovo articolo 6-quinquies con riferimento alla costituzione di una categoria speciale di azioni, adottando la formulazione indicata nella colonna "Testo proposto" della tabella riportata nella relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione, con efficacia subordinata all'integrale sottoscrizione, da parte di Invitalia, dell'aumento di capitale ad essa riservato e oggetto di delibera in sede di trattazione del punto no. 2 all'ordine del giorno della parte straordinaria della presente riunione:
1. di conferire al Consiglio di amministrazione, e per esso al suo Presidente, ogni potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per l'attuazione della deliberazione di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità necessarie, ivi compresa l'iscrizione della deliberazione nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, anche in sede di iscrizione, e in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione stessa, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, anche al fine di adempiere ogni

LANDI RENZO S.P.A. The Clean Air Company

formalità, atto, deposito di istanze o documenti, richiesti dalle competenti autorità e/o dalle disposizioni di legge o di regolamento comunque applicabili; e

di autorizzare il Presidente del Consiglio di amministrazione con facoltà di subdelega, a depositare e pubblicare, ai sensi di legge, il testo aggiornato dello statuto sociale con le variazioni allo stesso apportate a seguito della precedente deliberazione.".

***

Cavriago, 23 agosto 2024 Il Presidente del Consiglio di amministrazione Stefano Landi

| ENARKET
AW = 3 a W N . 44 53 / 96 15 on zell .

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Badge Titolare Tipo Rap. Deleganti / Rappresentati legalmente	ORDINARIE	Ordinaria VOTO MAGGIOR	Straordinaria ORDINARIE	VOTO MAGGIOR
COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITÀ DI DELEGATO	0	0	0	0
135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI MATTEO MACCHIAIZZANO GBD GREEN BY DEFINITION S.P.A. l D	134,834,988		134.834.988
TOMASONI FERDINANDO 2 D	234,000		234.000
Totale azioni :	135.068.988	0	135.068.988	0
COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALIT À DI SUBDELEG. 2 135-NOVIES (ST. TREVISAN) IN PERSONA DI MATTEO MACCHIAIZZANO	0	0	0	0
AERIUS HOLDING AG I D	5.384.334		5.384.334
OLIVETO VALERIO 2 D	રેતે		69
Totale azioni :	5.384.403	0	5.384.403	0
Totale azioni in proprio	0	0	0	0
Totale azioni in delega	140.453.391	0	140 453 391	0
Totale azioni in rappresentanza legale	0	0	0	0
TOTALE AZIONI PER TIPOLOGIA	140.453.391	0	140 453 391	0
TOTALE AZIONI		140.453.391	140.453.391
Totale azionisti in proprio	0	0	0	0
Totale azionisti in delega	4	0	4	C
Totale azionisti in rappresentanza legale	0	0	0	0
TOTALE AZIONISTI	4	0	4	0

TOTALE PORTATORI DI BADGE	【	0		0

Assemblea Landi Renzo S.p.A.	Ordinaria/Straordinaria del 24/09/2024						Pag.
	STAMPA ELENCO PARTECIPANTI/AZIONISTI
							ASSENZE ALLE VOTAZIONI
PARTECIPANTE/ AZIONISTA నిం		AZIONI Ordinarie			AZIONI Voto Maggiorato	Assemblea Ordinaria	Assemblea Straordinaria
RAPPRESENTATO		Rappresentate Dettaglio		Rappresentate	Dettaglio	S V 3 ਟ	8 9
1 COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITA DI DELEGATO 135-UNDECIES		135.068.988
TUF IN PERSONA DI MATTEO MACCHIAIZZANO - PER DELEGA DI
GBD GREEN BY DEFINITION S.P.A.			134.834.988			3 3	2 5 8
TOMASONI FERDINANDO			234.000			0 t	0
2 COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITA DI SUBDELEG. 135-NOVIES (ST. TREVISANI IN PERSONA DI MATTEO MACCHIAIZZANO		5.384.403					t 1
- PER DELEGA DI
AERIUS HOLDING AG			5.384 334			A 1 A A 15	ರ B 5
OLIVETO VALERIO			୧୦

Intervenuti nº 1 rappresentanti per delega 140.453.391 azioni Ordinarie e 0 azioni Voto Maggiorato

Legenda :

Deliberazioni in merito al risultato di esercizio Bilancio di esercio al 31,12.2023
-
-
Politica in materia di Remunerazione- I sezione
Politica in materia di Remunerazione- II sezione
-
Nonina della società di revisione KPMG
Proposta di altribuzione al CDA aumento di capitale con diritto di opzione per 25 mln
Proposta di attribuzione al CDA aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione per 20 miln
- 8 Proposta di modifica art: 5,6,11,12,14,19,22. Dello Statuto Sociale
F= Favorevole; C= Contrario; A= Astenuto; Non Votante; X: Assente alla votazione

Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 24 settembre 2024

Mozione

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Proposta di attribuzione al CDA aumento di capitale con diritto di opzione per 25 mln

Hanno partecipato alla votazione:

Sono presenti 4 azionisti, che rappresentano per delega 140.453.391 azioni ordinarie pari al 62,423729% del capitale sociale ordinario. Le azioni rappresentate in Assemblea danno diritto a 140.453.391 voti, pari al 62,421871% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto.

Hanno votato:

	N. VOTI	%SUI DIRITTI DI VOTO PRESENTI (quorum deliberativo)	%SU DIRITTI DI VOTO TOTALI
Favorevoli	134.835.057	95,999859	59,924908
Contrari	234.000	0.166603	0.103997
SubTotale	135-069.057	96,166462	60,028904
Astenuti	5.384.334	3,833538	2,392966
Non Votanti	0	0.000000	0.000000
SubTotale	5.384.334	3,833538	2,392966
Totale	140.453.391	100,000000	62,421871

Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 24 settembre 2024

Mozione

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Proposta di attribuzione al CDA aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione per 20 mln

Hanno partecipato alla votazione:

Sono presenti 4 azionisti, che rappresentano per delega 140.453.391 azioni ordinarie pari al 62,423729%

del capitale sociale ordinario. Le azioni rappresentate in Assemblea danno diritto a 140.453.391 voti, pari

al 62,421871% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto.

Hanno votato:

	N. VOTT	%SUI DIRITTI DI VOTO PRESENTI (quorum deliberativo)	%SUI DIRITTI DI VOTO TOTALI
Favorevoli	134.835.057	95,999859	59,924908
Contrari	234 . 000	0.166603	0.103997
SubTotale	135.069.057	96,166462	60.028904
Astenuti	5.384.334	3,833538	2,392966
Non Votanti	0	0.000000	0,000000
SubTotale	5.384.334	3,833538	2,392966
Totale	140.453.391	100,000000	62,421871

Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 24 settembre 2024

Mozione

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Proposta di modifica art: 5,6,11,12,14,19,22. Dello Statuto Sociale

Hanno partecipato alla votazione:

al 62,421871% dell'ammontare complessivo dei diritti di voto.

Hanno votato:

	N. VOTI	%SUI DIRITTI DI VOTO PRESENTI (quorum deliberativo)	%SUI DIRITTI DI VOTO TOTALI
Favorevoli	134.835.057	95,999859	59,924908
Contrari	234 . 000	0.166603	0.103997
SubTotale	135.069.057	96,166462	60,028904
Astenuti	5.384.334	3.833538	2,392966
Non Votanti	0	0,000000	0.000000
SubTotale	5.384.334	3,833538	2,392966
Totale	140.453.391	100.000000	62,421871

ALLEGATO "C1" AL N. 17753/9615 DI REP. LANDI RENZO S.p.A. STATUTO

Articolo 1 - Denominazione

È costituita una società per azioni denominata "LANDI RENZO S.P.A.".

La denominazione può essere scritta in lettere maiuscole, con o senza interpunzione.

Articolo 2 - Sede

La sede legale della società è stabilita a Cavriago - Località Corte Tegge (Reggio Emilia).

Per deliberazione dell'organo amministrativo possono essere istituite, modificate o soppresse, sia in Italia che all'estero, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie e dipendenze di ogni genere, nonché sedi secondarie.

Presso la sede legale della società si intende eletto, a tutti gli effetti, il domicilio dei soci, per quanto attiene ai rapporti con la società.

Articolo 3 - Oggetto

La società ha per oggetto la costruzione, il montaggio, la vendita e il commercio in Italia e all'estero:

di apparecchiature e impianti a gas e di apparecchiature e componenti elettrici ed elettronici per (a) autotrazione e per altri usi;
degli accessori e pezzi di ricambio relativi, compresi i contenitori e serbatoi. (b)

La società potrà assumere veste di mandataria, con o senza rappresentanza e/o deposito, di agente, di concessionaria e/o commissionaria.

La società, inoltre, nel rispetto delle prescrizioni sancite in materia e finanziaria dalla legislazione speciale, potrà:

prestare avalli, fideiussioni ed ogni altra garanzia reale e personale, anche per obbligazioni di terzi, (a) nonché assumere sia direttamente che indirettamente, interessenze e partecipazioni in altre società od imprese industriali, commerciali o di servizi aventi oggetto analogo, affine o comunque funzionalmente connesso al proprio; nonché
(b) compiere qualsiasi operazione commerciale, industriale, mobiliare e finanziaria comunque connessa strumentale o complementare al raggiungimento, anche indiretto, degli scopi sociali, fatta eccezione dell'esercizio dell'attività bancaria e dell'esercizio delle attività disciplinate dalla normativa in materia di intermediazione finanziaria.

È in ogni caso esclusa l'attività riservata dalla legge a specifiche categorie professionali nonché l'attività finanziaria nei confronti del pubblico.

La società può esercitare la sua attività sia in Italia che all'estero.

Articolo 4 - Durata

La durata della società è fissata dalla data delta sua costituzione fino al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata per deliberazione dell'Assemblea straordinaria degli azionisti.

Articolo 5 - Capitale sociale

II capitale sociale è di Euro 22.500.000,00 ed è diviso in n. 225.000.000 azioni ordinarie prive di valore nominale (le "Azioni Ordinarie").

L'Assemblea straordinaria dei soci in data 24 settembre 2024 ha, inter alia, deliberato di attribuire, ai sensi

dell'articolo 2443 c.c., al Consiglio di Amministrazione la delega ad eseguire i seguenti aumenti di capitale (unitamente, gli "Aumenti di Capitale in Corso"):

un aumento di capitale da sottoscrivere entro il termine del 31 dicembre 2024, a pagamento, per un (a) = importo complessivo massimo di Euro 25.000.000.00 (venticinque milioni), comprensivo di sovraporezzo, mediante emissione di nuove Azioni Ordinarie della società, con godimento regolare, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrirsi in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441 c.c. e da liberarsi sia mediante conferimenti per cassa, sia mediante compensazione volontaria, ai sensi dell'articolo 1252 c.c., di crediti vantati dai sottoscrittori nei confronti della Società (l'"Aumento di Capitale in Opzione");
(b) termine del 31 dicembre 2024, a pagamento, per un importo complessivo di Euro 20.000.000,00 (venti milioni), inclusivo di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni speciali di categoria A prive di valore nominale (le "Azioni di Categoria A") e riservato, ai sensi dell'articolo 2441, quinto comma, c.c., a Invitalia - Agenzia nazionale per l'attrazione degli investimenti e lo sviluppo d'impresa S.p.A. in qualità di soggetto gestore ex lege del "Fondo per la salvaguardia dei livelli occupazionali e la prosecuzione dell'attività di impresa" (l'"Aumento di Capitale Riservato"),

II capitale sociale potrà essere aumentato anche con emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni preesistenti.

Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti diversi dal denaro, osservate le disposizioni di legge a riguardo, inclusi i conferimenti di beni in natura e di crediti.

L'Assemblea degli azionisti potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.

In caso di aumento a pagamento del capitale sociale, il diritto di opzione può essere escluso con deliberazione dell' Assemblea o, nel caso sia stato a ciò delegato, del Consiglio di Amministrazione nei limiti e con le modalità di cui all'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo c.c., anche a servizio dell'emissione di obbligazioni convertibili (anche con warrant) e a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società di revisione legale.

La società potrà acquisire dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito - con, o senza, obbligo di rimborso - nel rispetto delle normative vigenti.

Articolo 6 - Azioni

Le azioni sono nominative o, ove consentito dalla legge, al portatore, indivisibili e liberamente trasferibili. Ogni azione dà diritto ad un voto, fermo quanto previsto agli articoli 6-bis, 6-ter e 6- quater.

Oltre alle azioni ordinarie la società ha facoltà di emettere, nel rispetto dei requisiti di legge, categorie di azioni fornite di diritti diversi. La società può emettere anche le speciali categorie di azioni previste dall'articolo 2349, primo comma, c.c.

Alle azioni costituenti il capitale sociale si applicano le disposizioni di legge in materia di rappresentazione, legittimazione e circolazione della partecipazione sociale previste per gli strumenti finanziari negoziati in mercati regolamentati.

La società può emettere, nel rispetto dei requisiti di legge, strumenti finanziari diversi dalle azioni.

L'emissione di strumenti finanziari è disposta con delibera dell'Assemblea straordinaria che determina le caratteristiche, disciplinandone condizioni di emissione, diritti amministrativi e/o patrimoniali, sanzioni in caso di inadempimento delle prestazioni apportate, nonché modalità di trasferimento, circolazione e rimborso.

La società può altresì emettere gli strumenti finanziari previsti dall'articolo2349, secondo comma, c.c.

Articolo 6-bis - Maggiorazione del diritto di voto

II titolare di azioni ordinarie, ove ricorrano i presupposti e le condizioni previste dalla normativa anche regolamentare vigente e dal presente statuto, dispone, relativamente alle azioni possedute in via continuativa da almeno ventiquattro mesi, di due voti per ogni azione.

La maggiorazione di voto si consegue, previa iscrizione nell'apposito elenco di cui al successivo articolo 6quater (l'"Elenco Speciale"), con il decorso di ventiquattro mesi di titolarità ininterrotta dall'iscrizione presso l'Elenco Speciale, secondo le modalità previste dall'apposito regolamento adottato dal Consiglio di Amministrazione.

La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, sono conservati:

(a) in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;
(b) in caso di fusione o scissione del titolare della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione, fermo quanto infra previsto al settimo comma.

La maggiorazione di voto si estende alle azioni (le "Nuove Azioni"):

(i) relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto (le "Azioni Originarie");
(ii) spettanti in cambio delle Azioni Originarie in caso di fusione o scissione, sempre che il progetto di fusione o scissione lo preveda;
(iii) sottoscritte dal titolare delle Azioni Originarie nell'esercizio del diritto di opzione spettante in relazione a tali azioni.

Nei casi di cui al comma precedente, le Nuove Azioni acquisiscono la maggiorazione di voto dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità dell'ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso di cui al primo e secondo comma.

Nei casi previsti dal precedente quarto comma, ove la maggiorazione di voto per le Azioni Originarie non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, la maggiorazione di voto spetterà alle Nuove Azioni per le quali sia avvenuta l'iscrizione nell'Elenco Speciale dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla iscrizione nell'Elenco Speciale delle Azioni Originarie.

La maggiorazione di voto viene meno per le azioni (i) oggetto di cessione a qualsiasi titolo oneroso o gratuito, ovvero costituite in pegno, oggetto di usufrutto e di altri vincoli che attribuiscano ad un terzo il diritto di voto, (ii) possedute da società o enti (i "Partecipanti") che posseggono partecipazioni in misura superiore alla soglia prevista dell'articolo120, secondo comma, del D. Lgs. 58/1998 (come successivamente modificato ed integrato) in caso di cessione a qualsiasi titolo, gratuito od oneroso, del controllo (per tale intendendosi la fattispecie dell'articolo2359, primo comma n. 1, c.c.), diretto nei Partecipanti stessi, fatta avvertenza che non costituiscono al fine di quanto sopra una cessione rilevante le fattispecie di cui sopra al terzo comma.

Il socio iscritto nell'Elenco Speciale acconsente che l'intermediario segnali ed egli stesso è tenuto a comunicare entro la fine del mese in cui si verifica e comunque entro la data di cui al successivo articolo 6quater, terzo comma, (record date) ogni circostanza e vicenda che faccia venir meno ai sensi delle disposizioni vigenti e dello statuto i presupposti per la maggiorazione del voto o incida sulla titolarità della stessa.

Articolo 6-ter - Effetti della maggiorazione del diritto di voto

L'avente diritto alla maggiorazione di voto sarà legittimato a farne uso esibendo apposita comunicazione nelle forme previste dalla normativa applicabile e dal presente statuto, ferma restando la facoltà della Società di effettuare eventuali ulteriori accertamenti anche sulla base dell'Elenco Speciale e di ogni altra notizia della quale la medesima possa venire a conoscenza.

La legittimazione e l'eventuale accertamento da parte della Società avviene con riferimento alla data di cui all'articolo11 del presente statuto.

La maggiorazione di voto di cui al precedente articolo 6-bis si computa per ogni deliberazione assembleare e quindi pure per la determinazione di quorum assembleari costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale.

La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti ed esercitabili in forza del possesso di determinate aliquote del capitale e così pure, tra l'altro, per la determinazione delle aliquote di capitale richieste per la presentazione di liste per l'elezione degli organi sociali, per l'esercizio dell'azione di responsabilità ai sensi articolo2393-bis c.c., per il calcolo di aliquote richieste per l'impugnazione, a qualsiasi titolo e per qualsiasi causa, di delibere assembleari.

Articolo 6-quater - Elenco Speciale

La Società istituisce e tiene, con le forme previste per la tenuta del libro soci, l'Elenco Speciale in cui sono iscritti a loro richiesta i soci che hanno chiesto la maggiorazione di voto.

L'Elenco Speciale contiene le informazioni di cui alla disciplina applicabile e al presente statuto.

L'Elenco Speciale è aggiornato entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario ed in ogni caso entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente.

La Società procede alla cancellazione dall'elenco oltre che per rinunzia e richiesta dell'interessato anche d'ufficio ove abbia notizia del verificarsi di fatti che comportano la perdita della maggiorazione di voto o comunque il venir meno dei presupposti per la sua acquisizione.

All'Elenco Speciale si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci ed ogni altra disposizione in materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni ed il diritto di ispezione dei soci. Con la richiesta di iscrizione nell'Elenco Speciale, gli aventi diritto alla maggiorazione del voto

accettano che i relativi dati, nei limiti di quanto disposto dalla normativa anche regolamentare vigente e dal presente statuto, siano resi pubblici dalla Società.

Articolo 7 - Recesso

Il socio ha diritto di recedere nelle ipotesi contemplate dalla legge.

Non compete il diritto di recesso ai soci che non hanno concorso all'approvazione delle dell'erazioni riguardanti:

(a) la proroga o la modifica del termine di durata della società;
(b)

Il diritto di recesso viene esercitato nei modi e termini di cui alle vigenti disposizioni di legge.

Articolo 8 -- Obbligazioni

La società può emettere prestiti obbligazionari convertibili (anche con warrant).

L'organo amministrativo può deliberare l'emissione di prestiti obbligazionari con le modalità e nei limiti di cui alle vigenti disposizioni di legge.

L'emissione di obbligazioni convertibili o con warrant è deliberata dall' Assemblea straordinaria.

L'Assemblea può delegare al Consiglio di Amministrazione i poteri necessari per l'emissione di obbligazioni convertibili secondo quanto previsto dall'articolo 2420-ter c.c. e dalle altre disposizioni di legge applicabili.

All'Assemblea degli obbligazionisti - che devono scegliere un rappresentante comune - si applicano, in quanto compatibili, le norme dettate dal presente statuto per le assemblee degli azionisti.

Articolo 9 - Assemblee degli azionisti

Le assemblee sono ordinarie e straordinarie, ai sensi di legge.

Le assemblee, regolarmente costituite, rappresentano l'universalità di tutti gli azionisti, o di quelli delle rispettive categorie, e le loro deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente statuto, obbligano tutti i soci anche se assenti, astenuti o dissenzienti.

Articolo 10 - Convocazioni

Le assemblee possono essere convocate anche fuori dalla sede sociale, purché nell'Unione Europea.

L'Assemblea ordinaria chiamata ad approvare il bilancio di esercizio è convocata dal Consiglio di Amministrazione entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro centoottanta giorni qualora ne ricorrano le condizioni di legge.

L'Assemblea è inoltre convocata, in via ordinaria o straordinaria, dall'organo amministrativo ogniqualvolta lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge - ovvero da almeno due membri del Collegio Sindacale secondo quanto previsto dalle vigenti disposizioni legislative.

Le convocazioni delle assemblee vanno attuate mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione, l'elenco delle materie da trattare nonché le altre informazioni richieste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentati. L'avviso di convocazione deve essere pubblicato, nei termini previsti dalle vigenti disposizioni legislative, sul sito internet della società nonché con le altre modalità previste dalle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono richiedere l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie gia all'ordine del giorno,

nei limiti e con le modalità previste dalla legge. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

La richiesta di integrazione dell'elenco delle materie da trattare ai sensi del precedente comma non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta diversa dalla relazione sulle materie all'ordine del giorno.

Articolo 11 - Intervento e rappresentanza in Assemblea

Possono intervenire all'Assemblea gli aventi diritto al voto, purché la loro legittimazione sia attestata secondo le modalità ed entro i termini previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti.

Ogni avente diritto al voto può, mediante delega scritta, farsi rappresentare in Assemblea da terzi, in conformità e nei limiti di quanta disposto dalla legge. La notifica elettronica della delega alla società può essere effettuata tramite posta elettronica certificata all'indirizzo di posta elettronica della società indicato nell'avviso di convocazione.

Gli aventi diritto al voto possono formulare domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, purché entro i termini previsti nell'avviso di convocazione, tramite posta elettronica certificata utilizzando l'apposito indirizzo di posta elettronica della società indicato di convocazione.

La società non è tenuta a fornire risposta se le informazioni pertinenti sono disponibili sul sito internet della società in un formato "domanda e risposta" nonché ogniqualvolta sia necessario tutelare la riservatezza e gli interessi della società.

Articolo 11-bis - Rappresentante Designato

L'Assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'articolo 135-undecies del T.U.F. ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, secondo quanto disposto nell'avviso di convocazione. La legittimazione all'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto sono disciplinati dalle norme di legge e dalle disposizioni contenute nell'avviso di convocazione. Al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe e sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies T.U.F.

Articolo 12 - Costituzione dell'Assemblea e validità delle deliberazioni

L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, si svolge in un'unica convocazione e si costituisce e delibera validamente con le maggioranze previste dalla legge.

Articolo 13 - Presidente dell'Assemblea - Segretario

Il presidente o, in sua vece, l'amministratore delegato, ove nominato, funge da presidente dell' Assemblea.

In caso di assenza, impedimento o rinunzia dell'uno e dell'altro, questa elegge il suo presidente.

Il presidente dirige i lavori assembleari, verifica la regolare costituzione dell'Assemblea, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento, compresa la disciplina dell'ordine e della durata degli interventi, la determinazione del sistema di votazione ed il computo dei voti ed accerta i risultati delle votazioni.

L'Assemblea nomina il segretario e, se lo ritiene opportuno, uno o due scrutatori.

Il segretario e gli scrutatori possono essere scelti anche fra non azionisti.

Nei casi di legge e ogniqualvolta lo ritenga opportuno, il presidente farà redigere il verbale da un notaio.

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio.

Articolo 14 - Consiglio di Amministrazione

La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da cinque a nove membri, anche non soci, secondo la previa determinazione fatta di volta in volta - in sede di nomina - dall' Assemblea.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante aisensidell'articolo122 D. Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione ditale divieto non saranno attribuibili ad alcuna lista.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica; (iii) le dichiarazioni circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza rilasciate dai candidati, sotto la propria responsabilità, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari; nonché (iv) i curricula vitae contenenti un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali di ciascun candidato, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni avente diritto al voto ha diritto di votare una sola lista. Al termine delle votazioni, risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri:

(a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza") viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine progressivo indicato nella lista;
(b) dalla lista che ha ottenuto il voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista međesima.

Il candidato eletto al primo posto della Lista di Maggioranza risulta eletto presidente del Consiglio di Amministrazione.

Fermo quanto diversamente disposto, in caso di parità di voti, verrà eletto il candidato più anziano di età.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori indipendenti, ai sensi delle disposizioni legislative vigenti per i sindaci, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto/i della stessa lista, ovvero in difetto dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuno ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti, ai sensi delle disposizioni legislative vigenti per i sindaci, pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

L'amministratore indipendente ai sensi delle disposizioni legislative vigenti per i sindaci che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e decade dalla carica. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che devono possedere tale requisito secondo la normativa vigente o secondo codici di comportamento a cui la società abbia dichiarato di aderire.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'articolo2386 c.c., secondo quanto appresso indicato:

(a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
(b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente, fermo il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Qualora peraltro venga a cessare la maggioranza degli amministratori, deve intendersi dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione con effetto dal momento della sua ricostituzione.

Gli amministratori sono assoggettati al divieto di cui all'articolo 2390 c.c. salvo che siano da ciò esonerati dall'Assemblea.

Articolo 15 - Presidente del Consiglio di Amministrazione - Vice Presidente - Presidente Onorario -Segretario

Il Consiglio di Amministrazione può nominare al proprio interno un vice presidente ed un presidente onorario con le maggioranze previste dalla legge.

Le adunanze del Consiglio di Amministrazione sono presidente o, in caso di sua assenza, impedimento o rinunzia, dall'amministratore delegato, dal vice presidente onorario, se nominati, ovvero dal consigliere designato dal Consiglio di Amministrazione.

Articolo 16 - Riunioni del Consiglio

Il Consiglio si raduna, su convocazione del presidente o di che ne fa le veci, ogniqualvolta lo ritenga opportuno oppure su richiesta di almeno due dei suoi membri ovvero di un membro del Collegio Sindacale secondo quanto previsto dalle applicabili disposizioni legislative.

Il Consiglio di Amministrazione viene convocato nell'avviso di convocazione, anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia od in paese dell'Unione Europea.

per telegramma ovvero con altri mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento. In caso di urgenza la convocazione può essere fatta con preavviso di almeno ventiquattro ore. Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, l'ora ed il luogo dell'adunanza, nonché l'elenco delle materie da trattare.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono svolgersi anche in audioconferenza e/o videoconferenza qualora ricorrano - con obbligo di espressa indicazione nel verbale della riunione - le seguenti condizioni:

(a) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, di regolare lo svolgimento dell'adunanza, nonché di constatare e proclamare i risultati della votazione;
(b) che sia permesso al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;
(c) che sia possibile per gli intervenuti partecipare ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché visionare, ricevere o trasmettere eventuali documenti.

Ricorrendo le condizioni di cui sopra, la riunione si ritiene svolta nel luogo in cui sono presenti il presidente ed il soggetto verbalizzante.

Il Consiglio di Amministrazione ha da considerarsi regolarmente costituito, anche se non convocato secondo le modalità sovra precisate e dovunque si sia adunato, qualora sia presente la totalità degli amministratori in carica e dei sindaci effettivi.

Articolo 17 - Deliberazioni del Consiglio

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti e, in caso di parità, prevale il voto di chi presiede la seduta.

Delle deliberazioni si fa constare per mezzo di verbali firmati dal presidente della riunione e dal segretario.

Articolo 18 - Poteri di gestione del Consiglio

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria della società, con facoltà di compiere tutti gli atti comunque volti a realizzare l'oggetto sociale, eccettuati soltanto quelli che per legge o per il presente statuto sono tassativamente riservati all'Assemblea.

Sono, inoltre, attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze:

(i) la delibera di fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis c.c., anche quali richiamati, per la scissione, dall'articolo 2506-ter c.c .;
(ii) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
(iii) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
(iv) l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
(v) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società;
(vi) il trasferimento della sede sociale nell'ambito del territorio nazionale;
(vii) la nomina e la revoca del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Consiglio di Amministrazione deve vigilare affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti ai sensi di legge, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

Qualora sussistano ragioni di urgenza in relazione ad operazioni con parti correlate che non siano di competenza dell'Assemblea o che non debbano da questa essere autorizzate, il Consiglio di Amministrazione potrà approvare tali operazioni con parti correlate, da realizzarsi anche tramite società controllate, in deroga alle usuali disposizioni procedurali previste nella procedura interna per operazioni con parti correlate adottata dalla società, purché nel rispetto e alle condizioni previste dalla medesima procedura.

Gli amministratori riferiscono al Collegio Sindacale tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale in sede di riunione del Consiglio di Amministrazione o del comitato esecutivo, se nominato, ovvero anche direttamente mediante nota scritta inviata al presidente del Collegio Sindacale, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e dalle società controllate. Gli amministratori riferiscono, in particolare, sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.

Articolo 19 -Deleghe di poteri

Il Consiglio di Amministrazione può:

(a) nominare un comitato esecutivo, scegliendone i componenti tra i propri membri, determinandone il numero e delegando ad esso proprie attribuzioni, salvo quelle riservate per legge al Consiglio. Per la validità delle deliberazioni e in generale le modalità di funzionamento del comitato esecutivo si intendono richiamate le stesse norme applicabili al Consiglio di Amministrazione;
nominare uno o più amministratori delegati, scelti tra i propri membri e investiti congiuntamente o (b) disgiuntamente tra loro - di tutte o parte delle attribuzioni del Consiglio di Amministrazione, eccettuate sempre quelle riservate per legge al Consiglio stesso;
(c) affidare l'esecuzione delle deliberazioni sociali a uno o più direttori.

Articolo 20 - Compensi

Ai componenti del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso, la cui entità è determinata dall'Assemblea.

Il compenso attribuito dall'Assemblea ai componenti del Consiglio di Amministrazione può essere anche formato da una parte fissa ed una variabile, quest'ultima commisurata al raggiungimento di determinati obiettivi e/o ai risultati economici conseguiti dalla società.

Agli amministratori investiti di particolari cariche spetta la remunerazione determinata dal Consiglio di Amministrazione, anche sotto forma di partecipazioni agli utili sociali o dell'attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Articolo 21- Rappresentanza sociale

La rappresentanza legale della società, sia attiva che passiva, in sede tanto giudiziale che stragiudiziale, nei confronti di qualsivoglia autorità e/o terzo e per qualunque atto, spetta al presidente, nonché agli amministratori delegati, se nominati, ed ai procuratori a cui il Consiglio di Amministrazione abbia conferito delega, entro i limiti della delega stessa.

Articolo 22 - Composizione e nomina del Collegio Sindacale - Funzioni

Il Collegio Sindacale si compone di tre sindaci effettivi e due supplenti, rieleggibili.

Le attribuzioni, i doveri e la durata sono quelli stabiliti dalla legge. All'atto della loro nomina l'Assemblea determina la rettibuzione spettante ai sindaci, anche con riferimento alla loro partecipazione ai comitati previsti dall'articolo 19 che precede. Ai sindaci compete il rimborso delle spese incontrate nell'esercizio delle loro funzioni.

I componenti del Collegio Sindacale sono scelti tra coloro che sono in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari. Il difetto dei requisti determina la decadenza dalla carica. In particolare, ai fini di quanto previsto dall'articolo 1, comma 2, lettere b) e c) del Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n.162, si considerano materie e settori, strettamente attinenti all'attività della società quelli elencati al precedente articolo 3.

Tanti soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il 2,5% del capitale sociale rappresentato da azioni che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti dell'organo amministrativo, ovvero la diversa misura stabilita o richiamata di volta in volta dalla Consob, ai sensi della normativa applicabile alla società, possono presentare una lista di candidati. L'avviso di convocazione indicherà la quota di partecipazione richiesta ai fini della presentazione delle liste.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo122 D. Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista ne possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili ad alcuna lista.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tale caso avranno diritto di presentare le liste i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la meta della soglia di capitale individuata ai sensi del presente articolo.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno in ogni caso depositarsi.(i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e la percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di ineleggibilità e di incompatibilità ivi compreso il limite al cumulo degli incarichi ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché l'esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche; e (iii) i curricula vitae contenente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Alle liste presentate dai soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa dovrà inoltre unirsi una attestazione in merito all'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi ai sensi della vigente disciplina. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

(a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed un supplente (la "Lista di Maggioranza");
(b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza, sono tratti, in base all'ordine progressivo con ii quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente (la "Lista di Minoranza").

Qualora le prime due o più liste ottengano un pari numero di voti, si procede a nuova votazione da parte dell' Assemblea, mettendo ai voti solo le prime due liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti, che non risultino collegate, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. In tutti i sopra menzionati casi, il riparto dei sindaci dovrà assicurare, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero in difetto dal primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuno ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della Lista di Minoranza.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

requisito. Qualora le precedenti di cui al presente comma non possano trovare applicazione, alla sostituzione provvederà l'Assemblea, deliberando secondo le maggioranze previste dalle applicabili disposizioni legislative, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora sia necessario provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti per integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione di un sindaco effettivo e/o supplente eletti nella Lista di Minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti, fermo rimanendo il rispetto di equilibri tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. In difetto, alle sostituzioni provvederà l'Assemblea, deliberando a maggioranza relativa ed in conformità a quanto previsto al penultimo comma del presente articolo.

Quando l'Assemblea sia chiamata ai sensi dell'articolo 2401, primo comma, c.c., alla nomina o alla sostituzione di uno dei sindaci eletti dalla Lista di Minoranza, non verranno computati i voti eventualmente espressi dai soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.

Le riunioni del Collegio possono tenersi anche con l'ausilio di mezzi di telecomunicazione nel rispetto delle modalità dicuiall'articolo16 del presente statuto.

Articolo 23 - Revisione legale dei conti

La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione in conformità alla normativa applicabile.

Articolo 24 - Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina un preposto alla redazione dei documenti contabili societari scegliendolo tra i dirigenti della società con comprovata esperienza in materia contabile e finanziaria, conferendogli adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti ai sensi di legge. Al medesimo Consiglio di Amministrazione spetta il revocare tale dirigente preposto. Il compenso spettante al soggetto preposto alla redazione dei documenti contabili societari è stabilito dal Consiglio di Amministrazione.

Articolo 25 - Esercizio sociale

L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.

Articolo 26 - Ripartizione degli utili e pagamento dei dividendi

Gli utili netti di ogni esercizio devono essere così ripartiti:

5% a riserva legale, fino che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;
-- la restante parte secondo quanto deliberato dall'Assemblea dei soci.

II Consiglio di Amministrazione ha facoltà di deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi ai sensi dell'articolo2433-bis c.c.

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono resi esigibili cadono in prescrizione a favore della società.

Articolo 27 - Scioglimento della società

La società si scioglie per le cause e secondo le procedure previste dalla legge.

Articolo 28 - Foro competente

Per tutte le controversie che dovessero insorgere nei rapporti tra la società, i soci e i membri degli organi sociali il foro competente e quello di Reggio Emilia.

Articolo 29 -- Rinvio alle norme di legge

Per tutto quanto non previsto dal presente statuto si fa rinvio alle norme di legge in materia.

F.to Carlo Marchetti notaio

ALLEGATO "C2" AL N. 17753/9615 DI REP. LANDI RENZO S.p.A. STATUTO

Articolo 1 - Denominazione

È costituita una società per azioni denominata "LANDI RENZO S.P.A.".

La denominazione può essere scritta in lettere maiuscole, con o senza interpunzione.

Articolo 2 - Sede

La sede legale della società è stabilita a Cavriago - Località Corte Tegge (Reggio Emilia).

Presso la sede legale della società si intende eletto, a tutti gli effetti, il domicilio dei soci, per quanto attiene ai rapporti con la società.

Articolo 3 - Oggetto

La società ha per oggetto la costruzione, il montaggio, la vendita e il commercio in Italia e all'estero:

(a) di apparecchiature e impianti a gas e di apparecchiature e componenti elettrici per autotrazione e per altri usi;
(b) degli accessori e pezzi di ricambio relativi, compresi i contenitori e serbatoi.

La società potrà assumere veste di mandataria, con o senza rappresentanza e/o deposito, di agente, di concessionaria e/o commissionaria.

La società, inoltre, nel rispetto delle prescrizioni sancite in materia bancaria dalla legislazione speciale, potrà:

prestare avalli, fideiussioni ed ogni altra garanzia reale e personale, anche per obbligazioni di terzi, (a) nonché assumere sia direttamente che indirettamente, interessenze e partecipazioni in altre società od imprese industriali, commerciali o di servizi aventi oggetto analogo, affine o comunque funzionalmente connesso al proprio; nonché
(b) compiere qualsiasi operazione commerciale, industriale, mobiliare e finanziaria comunque connessa strumentale o complementare al raggiungimento, anche indiretto, degli soopi sociali, fatta eccezione dell'esercizio dell'attività bancaria e dell'esercizio delle attività disciplinate dalla normativa in materia di intermediazione finanziaria.

È in ogni caso esclusa l'attività riservata dalla legge a specifiche categorie professionali nonché l'attività finanziaria nei confronti del pubblico.

La società può esercitare la sua attività sia in Italia che all'estero.

Articolo 4 - Durata

La durata della società è fissata dalla data delta sua costituzione fino al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata per deliberazione dell'Assemblea straordinaria degli azionisti.

Articolo 5 - Capitale sociale

Il capitale sociale è di Euro 22.500.000,00 ed è diviso in n. 225.000.000 azioni ordinarie prive di valore nominale (le "Azioni Ordinarie").

L'Assemblea straordinaria dei soci in data 24 settembre 2024 ha, inter alia, deliberato di attribuire, ai sensi dell'articolo 2443 c.c., al Consiglio di Amministrazione la delega ad eseguire i seguenti aumenti di capitale (unitamente, gli "Aumenti di Capitale in Corso"):

un aumento di capitale da sottoscrivere entro il termine del 31 dicembre 2024, a pagamento, per un (a) importo complessivo massimo di Euro 25.000.000.00 (venticinque milioni), comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di nuove Azioni Ordinarie della società, con godimento regolare, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrirsi in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441 c.c. e da liberarsi sia mediante conferimenti per cassa, sia mediante compensazione volontaria, ai sensi dell'articolo 1252 c.c., di crediti vantati dai sottoscrittori nei confronti della Società (l'"Aumento di Capitale in Opzione");
(b) un aumento di capitale da effettuarsi in un'unica tranche, in via inscindibile, da sottoscrivere entro il termine del 31 dicembre 2024, a pagamento, per un importo complessivo di Euro 20.000.000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,0 (venti milioni), inclusivo di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni speciali di categoria A prive di valore nominale (le "Azioni di Categoria A") e riservato, ai sensi dell'articolo 2441, quinto comma, c.c., a Invitalia - Agenzia nazionale per l'attrazione degli investimenti e lo sviluppo d'impresa S.p.A. in qualità di soggetto gestore ex lege del "Fondo per la salvaguardia dei livelli occupazionali e la prosecuzione dell'attività di impresa" (l'"Aumento di Capitale Riservato"),

Il capitale sociale potrà essere aumentato anche con emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni preesistenti.

II capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti diversi dal denaro, osservate le disposizioni di legge a riguardo, inclusi i conferimenti di beni in natura e di crediti.

In caso di aumento a pagamento del capitale sociale, il diritto di opzione può essere escluso con deliberazione dell' Assemblea o, nel caso sia stato a ciò delegato, del Consiglio di Amministrazione nei limiti e con le modalità di cui all'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo c.c., anche a servizio dell'emissione di obbligazioni convertibili (anche con warrant) e a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società di revisione legale.

I versamenti sulle azioni sono effettuati dai soci, a norma di legge, nei modi e termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. A carco dei soci in ritardo nei versamenti decorrerà l'interesse legale sul saldo non versato, fermo restando il disposto dell'articolo 2344 c.c.

La società potrà acquisire dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito - con, o senza, obbligo di rimborso - nel rispetto delle normative vigenti.

Articolo 6 - Azioni

Fermo restando quanto previsto al seguente articolo 6-quinquies con riferimento alle Azioni di Categoria A, tutte le azioni sono nominative o, ove consentito dalla legge, al portatore, indivisibili e liberamente trasferibili. Ogni azione dà diritto ad un voto, fermo quanto previsto agli articoli 6-bis, 6-ter e 6- quater con riferimento alle Azioni Ordinarie.

Oltre alle Azioni Ordinarie la società ha facoltà di emettere, nel rispetto dei requisiti di legge, categorie di azioni fornite di diritti diversi. La società può emettere anche le speciali categorie di azioni previste dall'articolo 2349, primo comma, c.c.

La società può emettere, nel rispetto dei requisiti di legge, strumenti finanziari diversi dalle azioni.

La società può altresì emettere gli strumenti finanziari previsti dall'articolo 2349, secondo comma, c.c.

Articolo 6-bis - Maggiorazione del diritto di voto

Il titolare di Azioni Ordinarie, ove ricorrano i presupposti e le condizioni previste dalla normativa anche regolamentare vigente e dal presente statuto, dispone, relativamente alle Azioni Ordinarie possedute in via continuativa da almeno ventiquattro mesi, di due voti per ogni azione.

La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, sono conservati:

(a)
(b) fusione o beneficiaria della scissione, fermo quanto infra previsto al settimo comma.

La maggiorazione di voto si estende alle azioni (le "Nuove Azioni"):

(i) relazione alle Azioni Ordinarie per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto (le "Azioni Originarie");
(ii) spettanti in cambio delle Azioni Originarie in caso di fusione o scissione, sempre che il progetto di fusione o scissione lo preveda;
(iii) sottoscritte dal titolare delle Azioni Originarie nell'esercizio del diritto di opzione spettante in relazione a tali azioni.

La maggiorazione di voto viene meno per le Azioni Ordinarie (i) oggetto di cessione a qualsiasi titolo oneroso o gratuito, ovvero costituite in pegno, oggetto di usufrutto e di altri vincoli che attribuiscano ad un terzo il diritto di voto. (ii) possedute da società o enti (i "Partecipanti") che posseggono partecipazioni in misura superiore alla soglia prevista dell'articolo120, secondo comma, del D. Lgs. 58/1998 (come successivamente modificato ed integrato) in caso di cessione a qualsiasi titolo, gratuito od oneroso, del controllo (per tale intendendosi la fattispecie dell'articolo 2359, primo comma n. 1, c.c.), diretto od indiretto nei Partecipanti stessi, fatta avvertenza che non costituiscono al fine di quanto sopra una cessione rilevante le fattispecie di cui sopra al terzo comma.

Il socio iscritto nell'Elenco Speciale acconsente che l'intermediario segnali ed egli stesso è tenuto a comunicare entro la fine del mese in cui si verifica e comunque entro la data di cui al successivo articolo 6quater, terzo comma, (record date) ogni circostanza e vicenda che faccia venir meno ai sensi delle disposizioni vigenti e dello statuto i presupposti per la maggiorazione del voto o incida sulla titolarità della stessa.

Articolo 6-ter - Effetti della maggiorazione del diritto di voto

La legittimazione e l'eventuale accertamento da parte della Società avviene con riferimento alla data di cui all'articolo11 del presente statuto.

Articolo 6-quater - Elenco Speciale

La Società istituisce e tiene, con le forme previste per la tenuta del libro soci, l'Elenco Speciale in cui sono iscritti a loro richiesta i soci che hanno chiesto la maggiorazione di voto.

L'Elenco Speciale contiene le informazioni di cui alla disciplina applicabile e al presente statuto.

L'Elenco Speciale è aggiornato entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario ed in ogni caso entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente.

accettano che i relativi dati, nei limiti di quanto disposto dalla normativa anche regolamentare vigente e dal presente statuto, siano resi pubblici dalla Società.

Articolo 6-quinquies - Azioni di Categoria A

Le azioni di categoria A (le "Azioni di Categoria A") sono non quotate e attribuiscono al titolare gli stessi diritti patrimoniali e amministrativi delle Azioni Ordinarie in circolazione, oltre a quanto infra precisato.

I titolari di Azioni di Categoria A sono tenuti a comunicare al Consiglio di Amministrazione qualsiasi operazione di trasferimento avente ad oggetto le medesime Azioni di Categoria A, nonché qualsiasi variazione intervenuta nella propria compagine sociale.

Fintanto che (i) il titolare di Azioni di Categoria A detenga una partecipazione almeno pari al 5% del capitale sociale della società; elo (ii) Girefin S.p.A., con sede in Milano, via Larga n. 2, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi 00742200355 ("Girefin"), Gireimm S.r.l., con sede in Milano, via Larga n. 2, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi 05733380967 ("Gireimm") e Itaca GAS S.r.l., con sede in Milano, via Pontaccio, n. 10, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi 12463920962 ("Itaca GAS") in qualità di soci di GBD Green by definition S.p.A., con sede in Milano (MI), via Larga n. 2, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi 12451750967, che a sua volta è azionista di Landi Renzo S.p.A. (Girelin, Gireimm e Itaca GAS, congiuntamente, i "Soci di GBD") detengano direttamente e/o indirettamente, complessivamente una partecipazione almeno pari al 20% (venti per cento) del capitale sociale della società, il titolare di Azioni di Categoria A ha il diritto di nominare, nel contesto del voto di lista di cui all'Articolo 14:

un numero di membri del Consiglio di Amministrazione pari a: (a)
- (i) consiglieri pari o inferiore a dieci; ovvero
- (ii) numero intero più prossimo, di cui 1 (uno) in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal T.U.F e dal c.c. e nel rispetto del genere meno rappresentato, qualora il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di consiglieri superiore a dieci;
(b) un sindaco effettivo e un sindaco supplente, nel rispetto dei requisiti (anche di genere) ai sensi sia del T.U.F. che del c.c.

Le Azioni di Categoria A sono convertibili su richiesta del loro titolare in qualunque momento, in tutto e/o in parte, in Azioni Ordinarie nel rapporto di uno a uno, fermo restando che:

(a) in caso di trasferimento a qualunque titolo effettuato, le Azioni di Categoria A così trasferite si convertono automaticamente in Azioni Ordinarie nel rapporto di uno a uno; e
(b) nel caso in cui il titolare di Azioni di Categoria A venga a detenere una partecipazione inferiore al 5% del capitale della società e/o i Soci di GBD vengano a detenere complessivamente una partecipazione inferiore al 20% (venti per cento) del capitale della società, tutte le Azioni di Categoria A in circolazione si convertiranno automaticamente in Azioni Ordinarie nel rapporto di uno a uno.

Nelle ipotesi di conversione ai sensi delle lettere (a) e (b) di cui al precedente comma, il Consiglio di Amministrazione assicurerà la corretta immissione delle Azioni Ordinarie derivanti dalla conversione delle Azioni di Categoria A nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A.

Qualora la società deliberi di effettuare acquisti di azioni proprie, deve rivolgere l'offerta, a parità di condizioni, anche ai titolari di Categoria A, con la precisazione che in caso di adesione le stesse

EMARKET SDIR certified

Azioni di Categoria A si convertiranno automaticamente in Azioni Ordinarie a partire dalla data di efficacia della cessione.

Articolo 7 - Recesso

Il socio ha diritto di recedere nelle ipotesi contemplate dalla legge.

Non compete il diritto di recesso ai soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:

(a) la proroga o la modifica del termine di durata della società;
(b)

Il diritto di recesso viene esercitato nei modi e termini di cui alle vigenti disposizioni di legge.

Articolo 8 - Obbligazioni

La società può emettere prestiti obbligazionari convertibili (anche con warrant).

L'organo amministrativo può deliberare l'emissione di prestiti obbligazionari con le modalità e nei limiti di cui alle vigenti disposizioni di legge.

L'emissione di obbligazioni convertibili o con warrant è deliberata dall' Assemblea straordinaria.

All'Assemblea degli obbligazionisti - che devono scegliere un rappresentante comune - si applicano, in quanto compatibili, le norme dettate dal presente statuto per le assemblee degli azionisti.

Articolo 9 - Assemblee degli azionisti

Le assemblee sono ordinarie e straordinarie, ai sensi di legge.

Articolo 10 - Convocazioni

Le assemblee possono essere convocate anche fuori dalla sede sociale, purché nell'Unione Europea.

nei limiti e con le modalità previste dalla legge. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

Articolo 11 - Intervento e rappresentanza in Assemblea

Articolo 11-bis - Rappresentante Designato

Articolo 12 - Costituzione dell'Assemblea e validità delle deliberazioni

I.' Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, si svolge in un'unica convocazione e si costituisce e delibera validamente con le maggioranze previste dalla legge, fatto salvo quanto infra precisato.

Fintanto che (i) il titolare di Azioni di Categoria A detenga una partecipazione almeno pari al 5% del capitale sociale della società; e/o (ii) i Soci di GBD detengano direttamente, complessivamente una partecipazione almeno pari al 20% (venti per cento) del capitale della società, per l'approvazione delle seguenti delibere da parte dell'Assemblea straordinaria è necessario il voto favorevole del titolare di (o della maggioranza delle) Azioni di Categoria A:

(i) delibere aventi ad oggetto aumenti di capitale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, che prevedano l'emissione di un numero di nuove azioni maggiore del 20% (venti per cento) del valore delle azioni in circolazione, salvo nei casi di cui agli articoli 2446 e 2447 c.c.;
(ii) delibere aventi ad oggetto aumenti di capitale, a pagamento, con attribuzione del diritto di opzione ai soci, che prevedano l'emissione di un numero di nuove azioni maggiore del 25% (venticinque per cento) del valore delle azioni in circolazione salvo nei casi di cui agli articoli 2446 e 2447 c.c.;
(iii) delibere aventi ad oggetto il compimento di operazioni straordinarie di trasformazione, fusione, scissione (anche mediante scorporo) che, pur non comportando una modifica formale dell'oggetto

sociale, consentano alla società, direttamente, l'esercizio di attività che alterino in modo sostanziale e diretto - secondo l'insindacabile giudizio del titolare di (o della maggioranza delle) Azioni di Categoria A - le condizioni economiche e patrimoniali della società. Sono escluse dall'ambito di applicazione della presente fattispecie le operazioni concluse con o tra società controllate dalla società;

(iv) ove di competenza assembleare, delibere aventi ad oggetto la cessione, il trasferimento, il conferimento o la dismissione in qualunque forma, totale o parziale, di asset strategici della società, per tali intendendosi quegli asset la cui dismissione comporti una riduzione pari almeno al 20% (venti per cento) (x) del totale delle attività o (y) della differenza tra valore e costo della produzione, rispetto ai dati risultanti dall'ultimo bilancio consolidato (se redatto) o civilistico approvato della società; con la sola eccezione delle delibere aventi ad oggetto il trasferimento di partecipazioni della società in SAFE&CEC S.r.l. conseguenti l'esercizio, da parte di Clean Energy, del diritto di drag-along previsto dallo statuto di SAFE&CEC S.r.1.;
(v) ove di competenza assembleare, qualsiasi delibera che possa comportare la riduzione della misura della partecipazione della società in SAFE&CEC S.r.l. al di sotto del 51,00%, ovvero possa comportarne la perdita del controllo ex art. 2359 c.c., con la sola eccezione delle delibere aventi ad oggetto il trasferimento di partecipazioni della società in SAFE&CEC S.r.l. conseguenti l'esercizio, da parte di Clean Energy, del diritto di drag-along previsto dallo statuto di SAFE&CEC S.r.l.;
(vi) delibere aventi ad oggetto lo scioglimento anticipato e messa in liquidazione della società ai sensi dell'articolo 2484, primo comma, n. 6), c.c.;
(vii) delibere aventi ad oggetto fusioni inverse;
(viii) delibere aventi ad oggetto il trasferimento della sede legale e/o operativa della società al di fuori del territorio italiano;
(ix) delibere aventi ad oggetto modifiche statutarie dell'oggetto sociale, quando consentono un cambiamento significativo dell'attività della società;
(x) delibere previste dall'articolo 133 T.U.F .; e
(xi) modifiche statutarie che comportino direttamente la modifica o la rimozione degli articoli 6-quinquies, 12 e 19 del presente statuto.

Articolo 13 - Presidente dell'Assemblea - Segretario

Il presidente o, in sua vece, l'amministratore delegato, ove nominato, funge da presidente dell'Assemblea.

In caso di assenza, impedimento o rinunzia dell'uno e dell'altro, questa elegge il suo presidente.

L'Assemblea nomina il segretario e, se lo ritiene opportuno, uno o due scrutatori.

Il segretario e gli scrutatori possono essere scelti anche fra non azionisti.

Nei casi di legge e ogniqualvolta lo ritenga opportuno, il presidente farà redigere il verbale da un notaio.

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio.

Articolo 14 - Consiglio di Amministrazione

La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da cinque a tredici membri, anche non soci, secondo la previa determinazione fatta di volta in volta - in sede di nomina - dall' Assemblea.

Ogni socio, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione ditale divieto non saranno attribuibili ad alcuna lista.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica; (iii) le dichiarazioni circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza rilasciate dai candidati, sotto la propria responsabilità, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari; nonché (iv) i curricula vitae contenenti un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali di ciascun candidato, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni avente diritto al voto ha diritto di votare una sola lista. Al termine delle votazioni, risulteranno eletti i candidati delle liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri:

(a) dalla lista presentata dai titolari di Azioni Ordinarie che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza") viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, (i) ridotto del numero dei componenti tratti

dalla lista, se presentata, del titolare di Azioni di Categoria A, ai sensi della successiva lett. (c), e (i) meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine progressivo indicato nella lista:

(b) dalla lista presentata dai titolari di Azioni Ordinarie che ha ottenuto il secondo numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima; e
(c) seconda dei casi, al numero dei consiglieri da eleggere da parte del titolare di Azioni di Categoria A secondo quanto previsto al precedente Articolo 6-quinquies (la "Lista Titolari Azioni di Categoria A").

Il candidato eletto al primo posto della Lista di Maggioranza risulta eletto presidente del Consiglio di Amministrazione.

Fermo quanto diversamente disposto, in caso di parità di voti, verrà eletto il candidato più anziano di età.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori indipendenti, ai sensi delle disposizioni legislative vigenti per i sindaci, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, (i) il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza e/o nella Lista Titolari di Azioni di Categoria A nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di dieci membri, sarà sostituito dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto/i appartenente alla lista del candidato sostituito, ovvero (ii) in difetto dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuno ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti indipendenti, ai sensi delle disposizioni legislative vigenti per i sindaci, pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, (i) il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza e/o nella Lista Titolari di Categoria A nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di dieci membri, sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto secondo l'ordine progressivo appartenente alla lista del candidato sostituito, ovvero (ii) in difetto dal primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuno ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora le prime due o più liste presentate dai titolari di Azioni Ordinarie ottengano un pari numero di voti, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo tali liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti e che non siano collegate, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista concorrente.

il riparto degli amministratori dovrà assicurare, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato.

(a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
(b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

Qualora peraltro venga a cessare la maggioranza degli amministratori, deve intendersi dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione con effetto dal momento della sua ricostituzione.

Gli amministratori sono assoggettati al divieto di cui all'articolo 2390 c.c. salvo che siano da ciò esonerati dall' Assemblea.

Articolo 15 - Presidente del Consiglio di Amministrazione - Vice Presidente - Presidente Onorario -Segretario

Il Consiglio di Amministrazione può nominare al proprio interno un vice presidente ed un presidente onorario con le maggioranze previste dalla legge.

Le adunanze del Consiglio di Amministrazione sono presidente o, in caso di sua assenza, impedimento o rinunzia, dall'amministratore delegato, dal vice presidente, o dal presidente onorario, se nominati, ovvero dal consigliere designato dal Consiglio di Amministrazione.

Articolo 16 - Riunioni del Consiglio

Il Consiglio di Amministrazione viene convocato nell'avviso di convocazione, anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia od in paese dell'Unione Europea.

La convocazione è, di regola, effettuata almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione mediante invio a ciascun amministratore e sindaco effettivo di un avviso per via telematica, per lettera, per telegramma ovvero con altri mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento. In caso di urgenza la convocazione può essere fatta con preavviso di almeno ventiquattro ore. Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, l'ora ed il luogo dell'adunanza, nonché l'elenco delle materie da trattare.

(a) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, di regolare lo svolgimento dell'adunanza, nonché di constatare e proclamare i risultati della votazione;
(b) che sia permesso al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;
(c) che sia possibile per gli intervenuti partecipare ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché visionare, ricevere o trasmettere eventuali documenti.

Ricorrendo le condizioni di cui sopra, la riunione si ritiene svolta nel luogo in cui sono presenti il presidente ed il soggetto verbalizzante.

Articolo 17 - Deliberazioni del Consiglio

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti e, in caso di parità, prevale il voto di chi presiede la seduta.

Delle deliberazioni si fa constare per mezzo di verbali firmati dal presidente della riunione e dal segretario.

Articolo 18 - Poteri di gestione del Consiglio

Sono, inoltre, attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze:

(i) la delibera di fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis c.c., anche quali richiamati, per la scissione, dall'articolo 2506-ter c.c.;
(ii) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
(iii) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
(iv) l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
(v) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società;
(vi) il trasferimento della sede sociale nell'ambito del territorio nazionale;

(vii) la nomina e la revoca del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Gli amministratori riferiscono al Collegio Sindacale tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale in sede di riunione del Consiglio di Amministrazione o del comitato eseuutivo, se nominato, ovvero anche direttamente mediante nota scritta inviata al presidente del Collegio Sindacale, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e dalle società controllate. Gli amministratori riferiscono, in particolare, sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.

Articolo 19 -Deleghe di poteri

Il Consiglio di Amministrazione può:

(a) nominare un comitato esecutivo, scegliendone i componenti tra i propri membri, determinandone il numero e delegando ad esso proprie attribuzioni, salvo quelle riservate per legge al Consiglio. Per la validità delle deliberazioni e in generale le modalità di funzionamento del comitato esecutivo si intendono richiamate le stesse norme applicabili al Consiglio di Amministrazione;
(b) nominare uno o più amministratori delegati, scelti tra i propri membri e investiti congiuntamente o disgiuntamente tra loro - di tutte o parte delle attribuzioni del Consiglio di Amministrazione, eccettuate sempre quelle riservate per legge al Consiglio stesso;
(c) affidare l'esecuzione delle deliberazioni sociali a uno o più direttori.

Fintanto che (i) il titolare di Azioni di Categoria A detenga una partecipazione almeno pari al 5%; elo (ii) i Soci di GBD detengano direttamente, complessivamente una partecipazione almeno pari al 20% (venti per cento) del capitale sociale della società, non possono essere in nessun caso delegate al comitato esecutivo né a uno o più amministratori delegati (a seconda dei casi) o a procuratori le decisioni attinenti alle seguenti materie, che dovranno essere adottate dal Consiglio di Amministrazione con le maggioranze di legge, incluso il voto favorevole di almeno uno dei consiglieri nominati ai sensi dell'articolo 6-quinquies, lettera (a) che precede:

(i) le proposte di deliberazione assembleare e/o le delibere consiliari nelle materie indicate al precedente articolo 12, nn. da (i) a (xi);
(ii) a seguito dell'esercizio, da parte di Clean Energy, del diritto di drag-along previsto dallo statuto di SAFE&CEC S.r.1 con riferimento alla partecipazione della Società in SAFE&CEC S.r.l., nei casi previsti dall'art. 9.4 dello statuto di SAFE&CEC S.r.l., delibere aventi a oggetto la verifica della corretta implementazione dei presupposti e della procedura prevista dal medesimo articolo 9.4 dello statuto di SAFE&CEC S.r.l .;
(iii) le delibere nelle materie indicate al precedente articolo 18, comma 2°, romanino (i); e
(iv) delibere finalizzate ad autorizzare l'espressione del diritto di voto nell'ambito dell'assemblea delle società controllate (ove presenti), per quanto attiene alle delibere rientranti nelle materie, di competenza dell'assemblea delle controllate, di cui al precedente articolo 12, nn. da (i) a (xi),

Gli organi delegati. se nominati. forniscono al Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno trimestrale, adeguata informativa sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché, nell'esercizio delle rispettive deleghe, sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.

Articolo 20 - Compensi

Ai componenti del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso, la cui entità è determinata dall' Assemblea

Articolo 21- Rappresentanza sociale

La rappresentanza legale della società, sia attiva che passiva, in sede tanto giudiziale nei confronti di qualsivoglia autorità e/o terzo e per qualunque atto, spetta al presidente, nonché agli amministratori delegati, se nominati, ed ai procuratori a cui il Consiglio di Amministrazione abbia conferito delega, entro i limiti della delega stessa.

Articolo 22 - Composizione e nomina del Collegio Sindacale - Funzioni

Il Collegio Sindacale si compone di tre sindaci effettivi e tre supplenti, rieleggibili.

Le attribuzioni, i doveri e la durata sono quelli stabiliti dalla loro nomina l'Assemblea determina la retribuzione spettante ai sindaci, anche con riferimento alla loro partecipazione ai comitati previsti dall'articolo 19 che precede. Ai sindaci compete il rimborso delle spese incontrate nell'esercizio delle loro funzioni.

I componenti del Collegio Sindacale sono scelti tra coloro che sono in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica. In particolare, ai fini di quanto previsto dall'articolo 1, comma 2, lettere b) e c) del Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n.162, si considerano materie e settori, strettamente attinenti all'attività della società quelli elencati al precedente articolo 3.

La nomina dei membri del Collegio Sindacale avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci, nelle quali i candidati dovrano essere elencati mediante un numero progressivo, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere.

componenti dell'organo amministrativo, ovvero la diversa misura stabilita o richiamata di volta in volta dalla Consob, ai sensi della normativa applicabile alla società, possono presentare una lista di candidati. L'avviso di convocazione indicherà la quota di partecipazione richiesta ai fini della presentazione delle liste.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo122 D. Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista ne possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili ad alcuna lista.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tale caso avranno diritto di presentare le liste i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la meta della soglia di capitale individuata ai sensi del presente articolo.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno in ogni caso depositarsi:(i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e la percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità ivi compreso il limite al cumulo degli incarichi ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché l'esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche; e (iii) i curricula vitae contenenti un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Alle liste presentate dai soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa dovrà inoltre unirsi una attestazione in merito all'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi ai sensi della vigente disciplina. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

(a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed due supplenti (la "Lista di Maggioranza");
(b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente (la "Lista di Minoranza").

tra le liste risultate seconde per numero di voti, che non risultino collegate, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. In tutti i sopra menzionati casi, il riparto dei sindaci dovrà assicurare, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero in difetto dal primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuno ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della Lista di Minoranza.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco eletto nella Lista di Maggioranza, subentra il primo sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco sostituito, ovvero, ove ciò non consenta di assicurare il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra menzionato, il primo supplente che, seguendo l'ordine progressivo con il quale i sindaci supplenti sono stati elencati nella lista, consenta di soddisfare detto requisito. Qualora le precedenti di cui al presente comma non possano trovare applicazione, alla sostituzione provvederà l'Assemblea, deliberando secondo le maggioranze previste dalle applicabili disposizioni legislative, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora sia necessario provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti per integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione di un sindaco effettivo e/o supplente eletti nella Lista di Minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti, fermo rimanendo il rispetto di equilibri tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle vigenti di legge e regolamentari. In difetto, alle sostituzioni

provvederà l'Assemblea, deliberando a maggioranza relativa ed in conformità a quanto previsto al penultimo comma del presente articolo.

Le riunioni del Collegio possono tenersi anche con l'ausilio di mezzi di telecomunicazione nel rispetto delle modalità dicuiall'articolo16 del presente statuto.

Articolo 23 - Revisione legale dei conti

La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione in conformità alla normativa applicabile.

Articolo 24 - Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

II Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina un preposto alla redazione dei documenti contabili societari scegliendolo tra i dirigenti della società con comprovata esperienza in materia contabile e finanziaria, conferendogli adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti ai sensi di legge. Al medesimo Consiglio di Amministrazione spetta il potere di revocare tale dirigente preposto. Il compenso spettante al soggetto preposto alla redazione dei documenti contabili societari è stabilito dal Consiglio di Amministrazione.

Articolo 25 - Esercizio sociale

L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.

Articolo 26 - Ripartizione degli utili e pagamento dei dividendi

Gli utili netti di ogni esercizio devono essere così ripartiti:

5% a riserva legale, fino che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;
la restante parte secondo quanto deliberato dall'Assemblea dei soci.

II Consiglio di Amministrazione ha facoltà di deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi ai sensi dell'articolo2433-bis c.c.

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono resi esigibili cadono in prescrizione a favore della società.

Articolo 27 - Scioglimento della società

La società si scioglie per le cause e secondo le procedure previste dalla legge.

Articolo 28 - Foro competente

Per tutte le controversie che dovessero insorgere nei rapporti tra la società, i soci e i membri degli organi sociali il foro competente e quello di Reggio Emilia.

Articolo 29 - Rinvio alle norme di legge

Per tutto quanto non previsto dal presente statuto si fa rinvio alle norme di legge in materia.

F.to Carlo Marchetti notaio

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo, ai sensi dell'art. 22, D.Lgs. 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Reggio EMILIA

Firmato Carlo Marchetti

Milano, 261912024

Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.

previsti dalle disposizioni legislative	previsti dalle disposizioni legislative
e	e
regolamentari pro tempore vigenti.	regolamentari pro tempore vigenti.
Ogni avente diritto al voto può, mediante delega	Ogni avente diritto al voto può, mediante delega
scritta, farsi rappresentare in Assemblea da terzi,	scritta, farsi rappresentare in Assemblea da terzi,
in conformità e nei limiti di quanta disposto	in conformità e nei limiti di quanta disposto
dalla legge. La notifica elettronica della delega	dalla legge. La notifica elettronica della delega
alla società può essere effettuata tramite posta	alla società può essere effettuata tramite posta
elettronica certificata all'indirizzo di posta	elettronica certificata all'indirizzo di posta
elettronica della società indicato nell'avviso di	elettronica della società indicato nell'avviso di
convocazione. La società non designa un	convocazione. La società non-designa un
rappresentante per il conferimento di deleghe da	rappresentante per il conferimento di deleghe da
parte dei soci.	parte dei soci.
Gli aventi diritto al voto possono formulare	Gli aventi diritto al voto possono formulare
domande sulle materie all'ordine del giorno	domande sulle materie all'ordine del giorno
anche prima dell'Assemblea, purché entro i	anche prima dell'Assemblea, purché entro i
termini previsti nell'avviso di convocazione,	termini previsti nell'avviso di convocazione,
tramite posta elettronica certificata utilizzando	tramite posta elettronica certificata utilizzando
l'apposito indirizzo di posta elettronica della	l'apposito indirizzo di posta elettronica della
società indicato nell'avviso di convocazione.	società indicato nell'avviso di convocazione.
La società non è tenuta a fornire risposta se le	La società non è tenuta a fornire risposta se le
informazioni pertinenti sono disponibili sul sito	informazioni pertinenti sono disponibili sul sito
internet della società in un formato "domanda e	internet della società in un formato "domanda e
risposta" nonché ogniqualvolta sia necessario	risposta" nonché ogniqualvolta sia necessario
tutelare la riservatezza e gli interessi della	tutelare la riservatezza e gli interessi della
società.	società.
	Articolo 11-bis - Rappresentante Designato
	L'Assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'articolo 135- undecies del T.U.F. ove consentito dalla, e in conformità alla, alla, normativa. anche regolamentare, pro tempore vigente, secondo quanto disposto nell'avviso di convocazione. La legittimazione all'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto sono disciplinati dalle norme di legge e dalle disposizioni contenute nell'avviso di convocazione. Al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe e sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies T.U.F.
Articolo 12 - Costituzione dell'Assemblea e	Articolo 12 - Costituzione dell'Assemblea e
validità delle deliberazioni	validità delle deliberazioni
L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, si svolge in un'unica convocazione e si costituisce e delibera validamente con le maggioranze previste dalla legge.	L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, si svolge in un'unica convocazione e si costituisce e delibera validamente con le maggioranze

minoranza che abbia riportato il secondo	minoranza che abbia riportato il secondo
maggior numero di voti, fermo rimanendo il	maggior numero di voti, fermo rimanendo il
rispetto del requisito di equilibri tra i generi	rispetto del reguisito di equilibri tra i generi
sopra indicato, ove richiesto dalle vigenti	sopra indicato, ove richiesto dalle vigenti
disposizioni di legge e regolamentari. In difetto,	disposizioni di legge e regolamentari. In difetto,
alle sostituzioni provvederà l'Assemblea,	alle sostituzioni provvederà l'Assemblea,
deliberando a maggioranza relativa ed in	deliberando a maggioranza relativa ed in
conformità a quanto previsto al penultimo	conformità a quanto previsto al penultimo
comma del presente articolo.	comma del presente articolo.
Quando l'Assemblea sia chiamata ai sensi	Quando l'Assemblea sia chiamata ai sensi
dell'articolo 2401, primo comma, c.c., alla	dell'articolo 2401, primo comma, c.c., alla
nomina o alla sostituzione di uno dei sindaci	nomina o alla sostituzione di uno dei sindaci
eletti dalla Lista di Minoranza, non verranno	eletti dalla Lista di Minoranza, non verranno
computati i voti eventualmente espressi dai soci	computati i voti eventualmente espressi dai soci
che detengono, anche congiuntamente, una	che detengono, anche congiuntamente, una
partecipazione di controllo o di maggioranza	partecipazione di controllo o di maggioranza
relativa.	relativa.
Le riunioni del Collegio possono tenersi anche	Le riunioni del Collegio possono tenersi anche
con l'ausilio di mezzi di telecomunicazione nel	con l'ausilio di mezzi di telecomunicazione nel
rispetto delle modalità dicuiall'articolo16 del	rispetto delle modalità dicuiall'articolo16 del
presente statuto.	presente statuto.

AI Terminal

Landi Renzo

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Via Agnello n. 18 - 20121 - Milano www.marchettilex.it 02 72021846

"Landi Renzo S.p.A."

24 (ventiquattro) settembre 2024 (duemilaventiquattro)

Ordine del giorno

Infine, il Presidente:

delibera

delihera

Signori Azionisti,

Signori Azionisti,

Motivazioni e destinazione degli Aumenti -

Consorzi di garanzia e/o collocamento 2.

র্ব Durata delle Deleghe e tempi di esercizio

5. Ammontare della Deleghe

Autorizzazioni delle Autorità competenti ﯽ

8. Data di godimento delle azioni di nuova emissione

9 Informazioni finanziarie

11. Effetti sul valore unitario delle azioni dell'eventuale diluizione di detto valore

12. Effetti dell'assunzione della delibera sull'eventuale diritto di recesso dei soci

13. Modifiche proposte al testo dello statuto sociale vigente

dell'attività di impresa" (l'"Aumento di Capitale Riservato"),

proposta di delibera

delibera

Signori Azionisti,

Motivazioni delle modifiche statutarie proposte ﺳﯿﺮ

(a) Modifica dell'articolo 5 dello statuto ed eliminazione del valore nominale delle azioni

LANDIRENZO®

Landirenzo

LANDI RENZO S.P.A. The Clean Air Company

landirenzo

Articolo 14 - Consiglio di Amministrazione

Articolo 14 - Consiglio di Amministrazione

LANDIRENZO"

LANDIRENZO® J: Janadama ani na variatti na

LANDIRENZO

Landirenzo

LANDIRENZO

LANDIRENZO

Lanio

proposta di delibera

delibera

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Proposta di attribuzione al CDA aumento di capitale con diritto di opzione per 25 mln

Hanno partecipato alla votazione:

Hanno votato:

Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 24 settembre 2024

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Proposta di attribuzione al CDA aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione per 20 mln

Hanno partecipato alla votazione:

Hanno votato:

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Proposta di modifica art: 5,6,11,12,14,19,22. Dello Statuto Sociale

Hanno partecipato alla votazione:

Hanno votato:

ALLEGATO "C1" AL N. 17753/9615 DI REP. LANDI RENZO S.p.A. STATUTO

Articolo 1 - Denominazione

Articolo 2 - Sede

Articolo 3 - Oggetto

Articolo 4 - Durata

Articolo 5 - Capitale sociale

Articolo 6 - Azioni

Articolo 6-bis - Maggiorazione del diritto di voto

Articolo 6-ter - Effetti della maggiorazione del diritto di voto

Articolo 6-quater - Elenco Speciale

Articolo 7 - Recesso

Articolo 8 -- Obbligazioni

Articolo 9 - Assemblee degli azionisti

Articolo 10 - Convocazioni

Articolo 11 - Intervento e rappresentanza in Assemblea

Articolo 11-bis - Rappresentante Designato

Articolo 12 - Costituzione dell'Assemblea e validità delle deliberazioni

Articolo 13 - Presidente dell'Assemblea - Segretario

Articolo 14 - Consiglio di Amministrazione

Articolo 15 - Presidente del Consiglio di Amministrazione - Vice Presidente - Presidente Onorario -Segretario

Articolo 16 - Riunioni del Consiglio

Articolo 17 - Deliberazioni del Consiglio