Landi Renzo

AGM Information • Sep 30, 2024

Relazione del Consiglio di amministrazione di Landi Renzo S.p.A. redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del decreto legislativo 58/1998 come successivamente modifico e integrato e degli articoli 72 e 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato ai fini dell'assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti, convocata presso lo Studio Notarile Marchetti, in Milano, via Agnello 18, per il giorno 31 ottobre 2024, alle ore 11.00 in unica convocazione

Signori Azionisti,

la presente relazione è stata predisposta dal Consiglio di amministrazione di Landi Renzo S.p.A. (la "Società" o "Landi Renzo"), ai sensi dell'articolo 125-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e degli articoli 72 e 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), in relazione alle proposte da sottoporsi all'approvazione dell'Assemblea ordinaria e straordinaria dei soci convocata per il giorno 31 ottobre 2024, in unica convocazione, con il seguente ordine del giorno:

In parte ordinaria

• 1. Ampliamento e integrazione del Consiglio di amministrazione: 1.1. Sostituzione di un amministratore cessato; delibere inerenti e conseguenti; 1.2. Ampliamento del numero dei componenti del Consiglio di amministrazione da 9 a 10 e rideterminazione del compenso del Consiglio di amministrazione; delibere inerenti e conseguenti; 1.3. nomina di un nuovo amministratore e determinazione del relativo compenso; delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Integrazione del Collegio sindacale: 2.1. integrazione del Collegio sindacale ai sensi dell'articolo 2401 del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti; 2.2. nomina di un ulteriore sindaco supplente; delibere inerenti e conseguenti.

In parte straordinaria

1. Proposta di raggruppamento delle azioni ordinarie di Landi Renzo S.p.A. e conseguenti modifiche dello Statuto sociale; delibere inerenti e conseguenti

1. Ampliamento e integrazione del Consiglio di amministrazione: 1.1. Sostituzione di un amministratore cessato; delibere inerenti e conseguenti; 1.2. Ampliamento del numero dei componenti del Consiglio di amministrazione da 9 a 10 e rideterminazione del compenso del Consiglio di amministrazione; delibere inerenti e conseguenti; 1.3. nomina di un nuovo amministratore e determinazione del relativo compenso; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

Si ricorda che il Consiglio di amministrazione attualmente in carica è formato da n. 9 componenti, è stato nominato con delibera dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 29 aprile 2022 e resterà in carica fino all'approvazione del bilancio di Landi Renzo al 31 dicembre 2024.

Si precisa, inoltre, che in data 26 settembre 2024, il Consigliere Silvia Landi ha rassegnato le proprie dimissioni con efficacia a decorrere dalla data di sottoscrizione e integrale liberazione dell'aumento di capitale riservato (l'"Aumento di Capitale Riservato") ad Invitalia – Agenzia nazionale per l'attrazione degli investimenti e lo sviluppo d'impresa S.p.A. (la "Data di Esecuzione"), per la realizzazione del quale l'Assemblea straordinaria degli Azionisti ha conferito, in data 24 settembre 2024, apposita delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile.

Si rende, pertanto, necessario provvedere alla individuazione di uno nuovo membro del Consiglio di Amministrazione da nominarsi con efficacia a partire dalla Data di Esecuzione in sostituzione del Consigliere dimissionario. Tale nuovo Consigliere resterà in carica fino alla scadenza del Consiglio di amministrazione (i.e. fino all'approvazione del bilancio di Landi Renzo al 31 dicembre 2024) e avrà diritto al medesimo compenso del Consigliere dimissionario.

L'Assemblea degli Azionisti del 24 settembre ha, altresì, approvato talune modifiche statutarie, la cui entrata in vigore è subordinata all'integrale sottoscrizione, da parte di Invitalia, dell'Aumento di Capitale Riservato alla Data di Esecuzione, che prevedono, inter alia, l'aumento del numero massimo dei componenti del Consiglio di amministrazione da 9 a 13 (il "Nuovo Statuto") (per maggiori dettagli si rimanda alla relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di amministrazione, conformemente alle norme di legge e regolamentari applicabili, per l'Assemblea del 24 settembre 2024, disponibile all'indirizzo www.landirenzogroup.com, sezione Investors / Governance / Documenti assembleari 2024).

In virtù di tale ampliamento e nell'ottica di consentire un potenziamento dell'organo amministrativo, si ritiene necessario, subordinatamente all'entrata in vigore del Nuovo Statuto alla Data di Esecuzione, ampliare di una unità il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, portandolo da 9 a 10, prevedendo altresì un incremento della remunerazione complessivamente attribuita allo stesso dagli attuali Euro 200.000 annui lordi, a euro 212.500 annui lordi, fermo restando, per ogni altro elemento, quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti riunitasi in data 29 aprile 2022.

Ciò premesso, si rende pertanto necessario individuare un componente del Consiglio di amministrazione, da nominarsi con efficacia a decorrere dalla Data di Esecuzione. Tale Consigliere, resterà in carica fino alla scadenza del Consiglio di amministrazione attualmente in carica (i.e. fino all'approvazione del bilancio di Landi Renzo al 31 dicembre 2024) e avrà diritto a un compenso da determinarsi in sede di nomina.

Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 14 dello statuto sociale, per l'integrazione del Consiglio di amministrazione l'Assemblea procede, in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e fermo il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi, con le maggioranze di legge e senza voto di lista.

Gli Azionisti che intendano avanzare proposte di nomina di un membro del Consiglio di amministrazione sono invitati a presentare, a mezzo raccomandata A.R. presso la sede legale della Società o mediante messaggio di posta elettronica certificata all'indirizzo landirenzoassemblea@open.legalmail.it la relativa candidatura accompagnata (i) dalle informazioni relative all'identità dell'Azionista che l'ha presentata e da una o più certificazione/i rilasciata/e da un intermediario abilitato comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto; (ii) da una esauriente descrizione delle caratteristiche personali e professionali del candidato, nonché (iii) da una dichiarazione dello stesso attestante il possesso dei requisiti previsti dalle norme vigenti e dallo Statuto, ivi compresa l'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi di legge o di regolamento, eventuali attività svolte in concorrenza, l'accettazione della candidatura, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dallo stesso ricoperti presso altre società e (iv) da ogni altra dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Al fine di consentire a coloro che interverranno all'Assemblea degli Azionisti di conoscere le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'anticipo necessario per poter esercitare consapevolmente il diritto di voto, anche in considerazione del fatto che l'intervento potrà avvenire esclusivamente attraverso il c.d. "Rappresentante Designato", si invitano coloro che intendano presentare proposte di nomina di un membro del Consiglio di amministrazione a depositare la relativa candidatura, unitamente alla documentazione sopraindicata, entro il 16 ottobre 2024. Tali proposte – corredate dalla documentazione rilevante – saranno messe a disposizione del pubblico senza indugio entro il 18 ottobre 2024 presso la sede legale, il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato eMarket STORAGE () e il sito internet della Società all'indirizzo www.landirenzogroup.com.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Landi Renzo S.p.A., preso atto della proposta del Consiglio di amministrazione, nonché delle dimissioni del Consigliere Silvia Landi,

delibera

• 1. di integrare il Consiglio di amministrazione con efficacia dalla Data di Esecuzione, nominando un nuovo componente fino alla scadenza del Consiglio di amministrazione in carica, e riconoscendogli un compenso equivalente a quello attribuito al Consigliere dimissionario Silvia Landi;
• 1. di aumentare, subordinatamente all'entrata in vigore del Nuovo Statuto alla Data di Esecuzione, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da 9 a 10, rideterminando il compenso massimo attribuito allo stesso in euro 212.500 annui lordi, fermo restando, per ogni altro elemento, quanto deliberato stabilito con delibera assunta dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2022;
• 1. di nominare un nuovo componente del Consiglio di Amministrazione, subordinatamente all'entrata in vigore del Nuovo Statuto alla Data di Esecuzione, fino alla scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica, determinandone il compenso;
• 1. di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega a terzi, di compiere tutto quanto occorre per la completa esecuzione della presente deliberazione, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso."

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Via Nobel, 2 - 42025 Corte Tegge, Cavriago (RE) | ITALY | Tel. +39 0522 9433 | Fax +39 0522 944044 F.C. and V.A.T. n° IT 00523300358 | Share Capital € 22.500.000 i.v. | REA 138031 | Registro Imprese RE email info@landi.it | Website www.landirenzo.com – www.landirenzogroup.com

2. Integrazione del Collegio sindacale: 2.1. integrazione del Collegio sindacale ai sensi dell'articolo 2401 del Codice Civile; delibere inerenti e conseguenti; 2.2. nomina di un ulteriore sindaco supplente; delibere inerenti e conseguenti.

Si ricorda che il Collegio sindacale attualmente in carica è formato da n. 3 membri effettivi e n. 2 membri supplenti, è stato nominato con delibera dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 29 aprile 2022 e resterà in carica fino all'approvazione del bilancio di Landi Renzo al 31 dicembre 2024.

Si precisa, inoltre, che in data 26 settembre 2024, il Sindaco effettivo Diana Rizzo, espressione della lista di maggioranza, ha rassegnato – per ragioni connesse a taluni impegni di natura contrattuale legati alle operazioni di aumento di capitale attualmente in corso – le proprie dimissioni con efficacia a decorrere dalla Data di Esecuzione (i.e. la data di sottoscrizione e integrale liberazione dell'Aumento di Capitale Riservato).

Conformemente a quanto previsto dall'articolo 2401 del Codice Civile e dallo statuto sociale, l'Assemblea degli Azionisti deve provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e supplenti necessari per l'integrazione del Collegio sindacale a decorrere dalla Data di Esecuzione. Il nuovo Sindaco effettivo e i Sindaci supplenti così nominati, resteranno in carica fino alla scadenza del Collegio sindacale (i.e. fino all'approvazione del bilancio di Landi Renzo al 31 dicembre 2024). Resta fermo il compenso stabilito per il Collegio sindacale dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2022.

L'Assemblea degli Azionisti del 24 settembre ha altresì approvato il Nuovo Statuto, la cui entrata in vigore è subordinata all'integrale sottoscrizione, da parte di Invitalia, dell'Aumento di Capitale Riservato alla Data di Esecuzione, che prevede, inter alia, l'aumento del numero dei Sindaci supplenti da 2 a 3 (per maggiori dettagli si rimanda alla relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione, conformemente alle norme di legge e regolamentari applicabili, per l'Assemblea del 24 settembre 2024, disponibile all'indirizzo www.landirenzogroup.com, sezione Investors / Governance / Documenti assembleari 2024).

Non trovando applicazione le disposizioni statutarie e di legge che prevedono il meccanismo del voto di lista per il rinnovo dell'intero Collegio sindacale, l'Assemblea sarà chiamata, ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, a deliberare con le maggioranze di legge, assicurando il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Ciascun candidato dovrà possedere i requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile, dalle previsioni dello Statuto Sociale e dal Codice di Corporate Governance. Inoltre, si rammenta che non possono essere nominati Sindaci coloro che ricoprano la carica di sindaco effettivo in cinque emittenti, ovvero ricoprano altri incarichi di amministrazione e controllo presso altre società che complessivamente eccedano il limite previsto dalla normativa vigente in materia (art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti).

Gli Azionisti che intendano avanzare proposte di nomina sono invitati a presentare, a mezzo raccomandata A.R. presso la sede legale della Società o mediante messaggio di posta elettronica certificata all'indirizzo landirenzoassemblea@open.legalmail.it la relativa candidatura accompagnata (i) dalle informazioni relative all'identità dell'Azionista che l'ha presentata e da una o più certificazione/i rilasciata/e da un intermediario abilitato comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto; (ii) da una esauriente descrizione delle caratteristiche personali e professionali del candidato, nonché (iii) da una dichiarazione dello stesso attestante il possesso dei requisiti previsti dalle norme vigenti e dallo Statuto, l'accettazione della candidatura, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dallo stesso ricoperti presso altre società e (iv) da ogni altra dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Al fine di consentire a coloro che interverranno all'Assemblea degli Azionisti di conoscere le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'anticipo necessario per poter esercitare consapevolmente il diritto di voto, anche in considerazione del fatto che l'intervento potrà avvenire esclusivamente attraverso il c.d. "Rappresentante Designato", si invitano coloro che intendano presentare proposte di nomina di un membro del Collegio sindacale a depositare la relativa candidatura, unitamente alla documentazione sopraindicata, entro il 16 ottobre 2024. Tali proposte – corredate dalla documentazione rilevante – saranno messe a disposizione del pubblico senza indugio entro il 18 ottobre 2024 presso la sede legale, il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato eMarket STORAGE () e il sito internet della Società all'indirizzo www.landirenzogroup.com.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Landi Renzo S.p.A., preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione, nonché delle dimissioni del Sindaco effettivo Diana Rizzo,

delibera

• 1. di integrare il Collegio sindacale ai sensi dell'articolo 2401 del Codice Civile, con efficacia a decorrere dalla Data di Esecuzione e permanenza in carica fino alla scadenza del Collegio sindacale in carica, fermo restando il compenso attribuito al Collegio sindacale in carica con delibera dell'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2022;
• 1. di nominare un nuovo Sindaco supplente, subordinatamente all'entrata in vigore del Nuovo Statuto alla Data di Esecuzione, fino alla scadenza del Collegio sindacale in carica,
• 1. di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega a terzi, di compiere tutto quanto occorre per la completa esecuzione della presente deliberazione, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso."

1. Proposta di raggruppamento delle azioni ordinarie di Landi Renzo S.p.A. e conseguenti modifiche dello Statuto sociale; delibere inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

siete stati convocati in sede straordinaria per deliberare circa la proposta di raggruppamento delle azioni di Landi Renzo S.p.A. e conseguente modifica dello Statuto.

1. Motivazione dell'operazione

La proposta è volta ad approvare il raggruppamento azionario delle 225.000.000 (duecentoventicinque milioni) azioni Landi Renzo attualmente in circolazione, riducendone così il numero, anche tenuto conto del futuro aumento nel numero delle stesse che sarà causato dall'esecuzione (i) dell'aumento di capitale in opzione per massimi euro 25 milioni e (ii) del connesso aumento di capitale riservato a Invitalia per euro 20 milioni (gli "Aumenti di Capitale"), entrambi in corso di esecuzione e già oggetto di delibera da parte dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 24 settembre 2024, la quale ha per l'appunto approvato il conferimento di due distinte deleghe al Consiglio Amministrazione ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile (per maggiori dettagli sugli Aumenti di Capitale si rimanda alla relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione, conformemente alle norme di legge e regolamentari applicabili, per l'Assemblea del 24 settembre 2024, disponibile all'indirizzo www.landirenzogroup.com, sezione Investors / Governance / Documenti assembleari 2024).

L'operazione di raggruppamento azionario è proposta nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 10 azioni ordinarie esistenti (il "Raggruppamento"). Per effetto del Raggruppamento, il numero totale delle azioni ordinarie sarà ridotto da n. 225.000.000 azioni a n. 22.500.000 azioni ordinarie (prive dell'indicazione del valore nominale), senza alcuna variazione del capitale sociale di Landi Renzo.

In considerazione delle finalità e della correlazione con gli Aumenti di Capitale, si prevede che il Raggruppamento venga eseguito prima dell'inizio dell'esecuzione degli Aumenti di Capitale; del Raggruppamento verrà pertanto tenuto conto nella determinazione delle condizioni da applicare agli stessi.

Il Raggruppamento verrà effettuato ai sensi della normativa applicabile dagli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. e senza alcuna spesa a carico degli Azionisti.

Considerato che le azioni della Società non hanno valore nominale, il raggruppamento determinerà l'incremento della parità contabile implicita delle stesse.

Per la gestione di eventuali resti che dovessero derivare dal Raggruppamento, si provvederà a mettere a disposizione degli Azionisti un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base del prezzo ufficiale di mercato e senza aggravio di spese o commissioni e secondo le modalità tecniche che verranno comunicate in sede di esecuzione dell'operazione stessa.

2. Effetti dell'assunzione della delibera sull'eventuale diritto di recesso dei soci

Il Raggruppamento e la modifica statutaria conseguentemente proposta non rientrano in alcuna delle fattispecie di recesso ai sensi dello statuto sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

1. Modifiche proposte al testo dello statuto sociale vigente

Qualora la proposta venga approvata dall'Assemblea straordinaria, si renderà necessario procedere alla correlata modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale.

Nel seguito è indicato il raffronto del testo statutario previgente e di quello di cui si propongono le modifiche, con l'illustrazione delle singole variazioni.

Al fine di facilitare l'individuazione di tali variazioni, si segnala che (i) il testo previgente è riportato nella colonna di sinistra della tabella, e (ii) il testo di cui si propone l'adozione è riportato nella colonna di destra della tabella e le parti che sono state modificate sono evidenziate in modalità revisione.

Versione vigente		Testo proposto
Articolo 5 - Capitale sociale		Articolo 5 - Capitale sociale
II capitale sociale è di Euro 22.500.000,00 ed è diviso in n. 225.000.000 azioni ordinarie prive di valore nominale (le "Azioni Ordinarie"). L'Assemblea straordinaria dei soci in data 24 settembre 2024 ha, inter alia, deliberato di attribuire, ai sensi dell'articolo 2443 c.c., al Consiglio di Amministrazione la delega ad eseguire i seguenti aumenti di capitale (unitamente, gli "Aumenti di Capitale in		II capitale sociale è di Euro 22.500.000,00 ed è diviso in n. 225.000.00022.500.000 azioni ordinarie prive di valore nominale (le "Azioni Ordinarie"). L'Assemblea straordinaria dei soci in data 24 settembre 2024 ha, inter alia, deliberato di attribuire, ai sensi dell'articolo 2443 c.c., al Consiglio di Amministrazione la delega ad eseguire i seguenti aumenti di capitale
Corso"):		(unitamente, gli "Aumenti di Capitale in Corso"):
(a) (b)	un aumento di capitale, da sottoscrivere entro il termine del 31 dicembre 2024, a pagamento, per un importo complessivo massimo di Euro 25.000.000,00 (venticinque milioni), comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di nuove Azioni Ordinarie della società, con godimento regolare, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrirsi in opzione agli Azionisti ai sensi dell'articolo 2441 c.c. e da liberarsi sia mediante conferimenti per cassa, sia mediante compensazione volontaria, ai sensi dell'articolo 1252 c.c., di crediti vantati dai sottoscrittori nei confronti della Società (l'"Aumento di Capitale in Opzione"); un aumento di capitale da effettuarsi in un'unica tranche, in via inscindibile, da sottoscrivere entro il termine del 31 dicembre 2024, a pagamento, per un importo complessivo di Euro 20.000.000,00 (venti milioni), inclusivo di sovrapprezzo, mediante emissione di	(a) (b)	un aumento di capitale, da sottoscrivere entro il termine del 31 dicembre 2024, a pagamento, per un importo complessivo massimo di Euro 25.000.000,00 (venticinque milioni), comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di nuove Azioni Ordinarie della società, con godimento regolare, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrirsi in opzione agli Azionisti ai sensi dell'articolo 2441 c.c. e da liberarsi sia mediante conferimenti per cassa, sia mediante compensazione volontaria, ai sensi dell'articolo 1252 c.c., di crediti vantati dai sottoscrittori nei confronti della Società (l'"Aumento di Capitale in Opzione"); un aumento di capitale da effettuarsi in un'unica tranche, in via inscindibile, da sottoscrivere entro il termine del 31 dicembre 2024, a pagamento, per un importo complessivo di Euro 20.000.000,00 (venti milioni), inclusivo
	azioni speciali di categoria A prive di valore nominale (le "Azioni di Categoria A") e riservato, ai sensi dell'articolo 2441, quinto comma, c.c., a Invitalia – Agenzia nazionale per l'attrazione degli investimenti e lo sviluppo d'impresa S.p.A. in qualità di soggetto gestore ex		di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni speciali di categoria A prive di valore nominale (le "Azioni di Categoria A") e riservato, ai sensi dell'articolo 2441, quinto comma, c.c., a Invitalia – Agenzia nazionale per l'attrazione degli investimenti e lo sviluppo d'impresa

lege del "Fondo per la salvaguardia dei livelli occupazionali e la prosecuzione dell'attività di impresa" (l'"Aumento di Capitale Riservato"),

stabilendo che il prezzo di sottoscrizione delle azioni nel contesto dell'Aumento di Capitale in Opzione e dell'Aumento di Capitale Riservato (e conseguentemente il numero di azioni da emettere) sia uguale e determinato, secondo la migliore prassi di mercato, dal Consiglio di Amministrazione della società in prossimità dell'inizio del periodo di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione in base al valore del patrimonio netto contabile civilistico della società risultante dall'ultima situazione patrimoniale approvata disponibile della società, all'andamento dei prezzi di borsa delle azioni della società negli ultimi 12 mesi, potendo prendere in considerazione anche periodi di riferimento inferiori, alla situazione economica e finanziaria consolidata della società e all'andamento in generale dei mercati finanziari con la precisazione che al prezzo così determinato andrà applicato uno sconto rispetto al TERP - prezzo teorico ex diritto, delle azioni della società, quest'ultimo a sua volta calcolato secondo le metodologie e la prassi correnti.

II capitale sociale potrà essere aumentato anche con emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni preesistenti.

II capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti diversi dal denaro, osservate le disposizioni di legge a riguardo, inclusi i conferimenti di beni in natura e di crediti.

L'Assemblea degli Azionisti potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.

In caso di aumento a pagamento del capitale sociale, il diritto di opzione può essere escluso con deliberazione dell'Assemblea o, nel caso sia stato a ciò delegato, del Consiglio di Amministrazione nei limiti e con le modalità di cui all'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo c.c., anche a servizio dell'emissione di S.p.A. in qualità di soggetto gestore ex lege del "Fondo per la salvaguardia dei livelli occupazionali e la prosecuzione dell'attività di impresa" (l'"Aumento di Capitale Riservato"),

stabilendo che il prezzo di sottoscrizione delle azioni nel contesto dell'Aumento di Capitale in Opzione e dell'Aumento di Capitale Riservato (e conseguentemente il numero di azioni da emettere) sia uguale e determinato, secondo la migliore prassi di mercato, dal Consiglio di Amministrazione della società in prossimità dell'inizio del periodo di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione in base al valore del patrimonio netto contabile civilistico della società risultante dall'ultima situazione patrimoniale approvata disponibile della società, all'andamento dei prezzi di borsa delle azioni della società negli ultimi 12 mesi, potendo prendere in considerazione anche periodi di riferimento inferiori, alla situazione economica e finanziaria consolidata della società e all'andamento in generale dei mercati finanziari con la precisazione che al prezzo così determinato andrà applicato uno sconto rispetto al TERP - prezzo teorico ex diritto, delle azioni della società, quest'ultimo a sua volta calcolato secondo le metodologie e la prassi correnti.

II capitale sociale potrà essere aumentato anche con emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni preesistenti.

II capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti diversi dal denaro, osservate le disposizioni di legge a riguardo, inclusi i conferimenti di beni in natura e di crediti.

L'Assemblea degli Azionisti potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.

In caso di aumento a pagamento del capitale sociale, il diritto di opzione può essere escluso con deliberazione dell'Assemblea o, nel caso sia stato a ciò delegato, del Consiglio di Amministrazione nei limiti e con le modalità di cui all'articolo 2441, quarto comma, secondo

obbligazioni convertibili (anche con warrant) e	periodo c.c., anche a servizio dell'emissione di
a condizione che il prezzo di emissione	obbligazioni convertibili (anche con warrant) e
corrisponda al valore di mercato delle azioni e	a condizione che il prezzo di emissione
ciò sia confermato in apposita relazione della	corrisponda al valore di mercato delle azioni e
società di revisione legale.	ciò sia confermato in apposita relazione della
I versamenti sulle azioni sono effettuati dai soci,	società di revisione legale.
a norma di legge, nei modi e termini stabiliti dal	I versamenti sulle azioni sono effettuati dai soci,
Consiglio di Amministrazione. A carico dei soci	a norma di legge, nei modi e termini stabiliti dal
in ritardo nei versamenti decorrerà l'interesse	Consiglio di Amministrazione. A carico dei soci
legale sul saldo non versato, fermo restando il	in ritardo nei versamenti decorrerà l'interesse
disposto dell'articolo 2344 c.c.	legale sul saldo non versato, fermo restando il
La società potrà acquisire dai soci finanziamenti	disposto dell'articolo 2344 c.c.
a titolo oneroso o gratuito - con, o senza, obbligo	La società potrà acquisire dai soci finanziamenti
di rimborso - nel rispetto delle normative	a titolo oneroso o gratuito - con, o senza, obbligo
vigenti.	di rimborso - nel rispetto delle normative
	vigenti.

In considerazione di quanto precede, Vi invitiamo quindi ad assumere la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Landi Renzo S.p.A., preso atto della Relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF e dell'articolo 72 del Regolamento Emittenti,

delibera

• 1) di approvare la proposta di raggruppamento con rapporto 1 (uno) : 10 (dieci) delle azioni in circolazione, e dunque la proposta di raggruppamento delle n. 225.000.000 (duecentoventicinque milioni) azioni ordinarie Landi Renzo (prive di valore nominale espresso) in n. nuove 22.500.000 azioni ordinarie Landi Renzo, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie emesse, mediante ritiro e annullamento delle azioni ordinarie emesse ed esistenti e assegnazione, ogni n. 10 azioni ordinarie ritirate e annullate, di n. 1 azione ordinaria di nuova emissione;
• 2) di modificare l'articolo 5 dello statuto sociale, adottando la formulazione indicata nella colonna "Testo proposto" della tabella riportata nella relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione;
• 3) di conferire al Consiglio di amministrazione, e per esso al suo Presidente, ogni potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per l'attuazione della deliberazione di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità necessarie, ivi compresa l'iscrizione della deliberazione nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, anche in sede di iscrizione, e in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione stessa, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, anche al fine di adempiere ogni formalità, atto, deposito di istanze o documenti, richiesti dalle competenti autorità e/o dalle disposizioni di legge o di regolamento comunque applicabili; e
• 4) di autorizzare il Presidente del Consiglio di amministrazione con facoltà di subdelega, a depositare e pubblicare, ai sensi di legge, il testo aggiornato dello statuto sociale con le

variazioni allo stesso apportate a seguito della precedente deliberazione."

***

Cavriago, 30 settembre 2024 Il Presidente del Consiglio di amministrazione Stefano Landi

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