AGM Information • Mar 30, 2021
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| Informazione Regolamentata n. 0915-10-2021 |
Data/Ora Ricezione 30 Marzo 2021 10:57:59 |
MTA - Star | |
|---|---|---|---|
| Societa' | : | LANDI RENZO | |
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 144433 | |
| Nome utilizzatore | : | LANDIN03 - Cilloni | |
| Tipologia | : | REGEM | |
| Data/Ora Ricezione | : | 30 Marzo 2021 10:57:59 | |
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 30 Marzo 2021 10:58:00 | |
| Oggetto | : | Relazione materie all'ordine del giorno per l'Assemblea degli azionisti 2021 |
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| Testo del comunicato |
Vedi allegato.
Relazione degli amministratori di Landi Renzo S.p.A. redatta ai sensi dell'articolo 125 ter del decreto legislativo 58/1998 e degli articoli 84-ter e 73 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 1999, ai fini dell'assemblea ordinaria degli azionisti, convocata presso la sede sociale in Cavriago, località Corte Tegge (Reggio Emilia), Via Nobel 2/4, per il giorno 29 aprile 2021 alle ore 9:00 in unica convocazione
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Signori Azionisti,
il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, che sottoponiamo alla Vostra approvazione, evidenzia una perdita di esercizio pari ad Euro 6.283.624,66.
Nel progetto di bilancio è stato riallineato il valore fiscale del marchio AEB al valore civilistico, ai sensi del D.L. n. 104/2020, art. 110, comma 8, e pertanto Vi proponiamo di apporre un vincolo di sospensione di imposta pari ad Euro 4.082.083,55 alla Riserva da sovrapprezzo azioni.
Sottoponiamo, inoltre, alla Vostra attenzione il bilancio consolidato di Landi Renzo al 31 dicembre 2020 il quale, pur non essendo oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea, costituisce complemento di informativa fornita con il bilancio di esercizio di Landi Renzo S.p.A. (la "Società" o "Landi Renzo").
Rinviando per una più ampia informativa in merito a quanto indicato nel bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 e nella relativa Relazione sull'andamento della gestione, inclusiva della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016, che siete chiamati ad approvare, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente
"L'Assemblea degli Azionisti di Landi Renzo S.p.A., preso atto della relazione sull'andamento della gestione del Consiglio di Amministrazione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione, esaminato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020,
di apporre un vincolo di sospensione di imposta pari ad Euro 4.082.083,55 alla Riserva da sovrapprezzo azioni per il riallineamento del valore fiscale del marchio AEB al valore civilistico, ai sensi del D.L. n. 104/2020, art. 110, comma 8, ".
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Signori Azionisti,
sottoponiamo alla Vostra attenzione la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi degli articoli 123-ter del Testo Unico della Finanza e 84-quater del Regolamento Emittenti.
Ricordiamo che la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è articolata in due sezioni, che illustrano rispettivamente: (i) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, del direttore generale, dei dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti dell'organo di controllo, con riferimento almeno all'esercizio successivo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; e (ii) ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, del direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche, i compensi corrisposti agli stessi a qualsiasi titolo nell'esercizio di riferimento, nonché come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione.
Ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-bis e comma 3-ter, del Testo Unico della Finanza, la prima sezione della relazione è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea. Qualora l'Assemblea non approvi la politica di remunerazione, la Società continuerà a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente politica di remunerazione approvata dall'Assemblea; in tal caso la Società è tenuta a sottoporre al voto dell'Assemblea una nuova politica di remunerazione al più tardi in occasione della successiva Assemblea prevista dall'articolo 2364, secondo comma, del codice civile.
Rispetto alla seconda sezione della suddetta relazione, ai sensi del sesto comma dell'articolo 123-ter del Testo Unico della Finanza, l'Assemblea si esprime in senso favorevole o contrario con delibera non vincolante.
Tutto ciò premesso e rinviando per una più ampia informativa in merito a quanto indicato nella relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, sottoponiamo, in linea con le disposizioni di cui all'articolo 123-ter, commi 3-bis e 6, del Testo Unico della Finanza, alla Vostra approvazione la seguente
"L'Assemblea degli Azionisti di Landi Renzo S.p.A.,
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Signori Azionisti,
l'Assemblea dei soci del 29 aprile 2019 aveva autorizzato la Società all'acquisto di azioni proprie per un periodo di 18 mesi dalla data della deliberazione, nonché alla loro disposizione senza limiti temporali.
Successivamente, il Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2020 aveva deliberato di proporre all'Assemblea il rinnovo dell'autorizzazione ad acquistare e disporre di azioni proprie nei medesimi termini e condizioni di cui alla precedente delibera assembleare, previa revoca della precedente autorizzazione per quanto non utilizzato.
La proposta è stata presentata all'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 8 maggio 2020, che tuttavia ha deliberato di non approvarla. A tal proposito si ricorda che, come reso noto al pubblico mediante comunicato stampa diffuso in data 28 aprile 2020, i soci di maggioranza Girefin S.p.A. e Gireimm S.r.l. avevano comunicato la propria intenzione di esprimere voto contrario in relazione alla proposta di autorizzare l'acquisto e la disposizione di azioni proprie. Tale voto contrario veniva motivato esclusivamente dalla volontà di non precludere alla Società l'eventuale accesso alle misure di sostegno alla liquidità delle imprese introdotte dal Decreto Legge 8 aprile 2020, n. 23 (c.d. Decreto Liquidità).
Il termine di validità dell'autorizzazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2019 è quindi scaduto in data 29 ottobre 2020.
Nel corso dell'esercizio 2020 e sino alla data odierna, la Società non ha proceduto all'acquisto di azioni proprie. La Società, pertanto, alla data odierna non risulta detenere in portafoglio azioni proprie.
Poiché il termine di validità dell'autorizzazione di cui sopra è scaduto lo scorso 29 ottobre 2020, considerato che tale proposta è in linea con la prassi seguita dalla maggior parte delle società quotate, riteniamo utile proporVi di procedere ad una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del codice civile.
Di seguito vengono indicati i motivi e le modalità dell'acquisto e della disposizione di azioni proprie per i quali Vi chiediamo l'autorizzazione.
L'autorizzazione è richiesta, in linea con le finalità previste dall'articolo 5, comma 2, del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, per disporre di azioni proprie da utilizzare nell'ambito di piani di compensi basati sull'attribuzione di strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del Testo
Unico della Finanza (ivi incluso il piano di performance shares 2019-2021 approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2019) per amministratori esecutivi e/o dipendenti, inclusi i dirigenti ed i collaboratori della Società e delle società da questa controllate, oppure a servizio di eventuali emissioni di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società.
L'autorizzazione è altresì richiesta per svolgere un'azione stabilizzatrice dei corsi in relazione a situazioni contingenti di mercato e comunque in conformità a quanto previsto dall'articolo 5, comma 4, del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014.
L'acquisto di azioni proprie potrà, inoltre, essere utilizzato per un efficiente impiego della liquidità aziendale, nonché per l'utilizzo come corrispettivo di acquisizioni o di offerte pubbliche di scambio.
Si propone inoltre all'Assemblea di autorizzare contestualmente il Consiglio di Amministrazione anche alla disposizione delle azioni che saranno eventualmente acquisite ritenendosi tale possibilità un importante strumento di flessibilità gestionale e strategica.
L'acquisto per il quale si richiede l'autorizzazione è riferito alle azioni ordinarie della Società il cui numero massimo, nel rispetto dei limiti di cui all'articolo 2357, terzo comma, del codice civile, non potrà avere un valore nominale complessivo, incluse le azioni eventualmente possedute alla data odierna dalla Società e dalle società controllate, eccedente la quinta parte dell'intero capitale sociale. Alle società controllate da Landi Renzo saranno impartite disposizioni per la tempestiva comunicazione di eventuali acquisti di azioni Landi Renzo al fine di assicurare il rispetto del suddetto limite complessivo del 20% del capitale sociale della Società.
Il corrispettivo pagato o ricevuto a fronte delle operazioni di compravendita delle azioni proprie sarà rilevato direttamente a patrimonio netto sulla base del principio contabile internazionale "IAS 32" e, comunque, la loro rilevazione contabile avverrà nelle forme previste dalla disciplina di volta in volta vigente.
La proposta prevede che le azioni possano essere acquistate entro un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea avrà adottato la relativa deliberazione, mentre l'autorizzazione alla disposizione è richiesta senza limiti temporali.
Le azioni potranno essere acquistate ad un prezzo che non dovrà essere né inferiore né superiore al 20% rispetto al prezzo di riferimento fatto registrare dal titolo in Borsa nella seduta precedente ad ogni singola operazione di acquisto, e comunque ad un prezzo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione
indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, anche quando le azioni sono negoziate in diverse sedi di negoziazione.
Le azioni potranno essere cedute ad un prezzo che non dovrà essere né inferiore né superiore al 20% rispetto al prezzo di riferimento fatto registrare dal titolo in Borsa nella seduta precedente ad ogni singola operazione. Tali limiti di prezzo non saranno applicabili qualora la cessione o l'assegnazione gratuita di azioni avvenga nei confronti di dipendenti, inclusi i dirigenti, di amministratori esecutivi e collaboratori di Landi Renzo e delle società da questa controllate nell'ambito di piani di compensi basati sull'attribuzione di strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del Testo Unico della Finanza (ivi incluso il piano di performance shares 2019-2021 approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2019), per incentivazione agli stessi rivolti.
Gli acquisti di azioni proprie verranno effettuati nel rispetto delle disposizioni vigenti per le società quotate e cioè in conformità alle previsioni di cui agli articoli 144-bis del Regolamento Emittenti e 132 del Testo Unico della Finanza, nonché secondo le modalità stabilite dal Regolamento di Borsa Italiana S.p.A. e da ogni altra norma applicabile, ivi incluse le norme di cui al Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 e le relative norme di esecuzione, comunitarie e nazionali, e, pertanto, tramite le seguenti modalità:
(v) nello svolgimento dell'attività di internalizzazione sistematica secondo modalità non discriminatorie e che prevedano l'esecuzione in via automatica e non discrezionale delle operazioni in base a parametri preimpostati;
(vi) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'articolo 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo del 16 aprile 2014;
Le azioni proprie in portafoglio potranno essere cedute, eventualmente anche prima di aver esaurito gli acquisti, laddove consentito dalle applicabili disposizioni comunitarie e nazionali, in una o più volte, nei mercati regolamentati e/o non regolamentati, ovvero fuori mercato, anche mediante offerta al pubblico e/o agli Azionisti, collocamento istituzionale, collocamento di buoni d'acquisto e/o warrant, ovvero come corrispettivo di acquisizioni o di offerte pubbliche di scambio, nonché cedute o assegnate a titolo gratuito nei confronti di dipendenti, inclusi i dirigenti, di amministratori esecutivi e collaboratori di Landi Renzo e delle società da questa controllate nell'ambito di piani di compensi basati sull'attribuzione di strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del Testo Unico della Finanza (ivi incluso il piano di performance shares 2019-2021 approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2019), per incentivazione agli stessi rivolti.
Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente
"L'Assemblea degli Azionisti di Landi Renzo S.p.A., preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione e tenuto conto delle disposizioni degli articoli 2357 e seguenti del codice civile,
il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere né inferiore né superiore al 20% rispetto al prezzo di riferimento fatto registrare dal titolo in Borsa nella seduta precedente ad ogni singola operazione e comunque non dovrà essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, anche quando le azioni sono negoziate in diverse sedi di negoziazione;
il numero massimo delle azioni acquistate non potrà avere un valore nominale complessivo, incluse le eventuali azioni possedute dalle società controllate, eccedente la quinta parte del capitale sociale tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate;
tempo, delle azioni proprie in portafoglio, eventualmente anche prima di aver esaurito gli acquisti, laddove consentito dalle applicabili disposizioni comunitarie e nazionali; le azioni potranno essere cedute in una o più volte, anche mediante offerta al pubblico e/o agli azionisti, nei mercati regolamentati e/o non regolamentati, ovvero fuori mercato, anche mediante offerta al pubblico e/o agli azionisti, collocamento istituzionale, collocamento di buoni d'acquisto e/o warrant, ovvero come corrispettivo di acquisizioni o di offerte pubbliche di scambio ad un prezzo che non dovrà essere né inferiore né superiore al 20% rispetto al prezzo di riferimento fatto registrare dal titolo in Borsa nella seduta precedente ad ogni singola operazione. Tali limiti di prezzo non saranno applicabili qualora la cessione o l'assegnazione a titolo gratuito di azioni avvenga nei confronti di dipendenti, inclusi i dirigenti, di amministratori esecutivi e collaboratori di Landi Renzo e delle società da questa controllate nell'ambito di piani di compensi basati sull'attribuzione di strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del Testo Unico della Finanza (ivi incluso il piano di performance shares 2019-2021 approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2019), per incentivazione agli stessi rivolti;
come reso noto al pubblico mediante comunicato stampa diffuso in data 19 ottobre 2020, nel corso dello scorso esercizio, il Sig. Anton Karl – nominato dall'assemblea dei soci tenutasi in data 29 aprile 2019 – ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere di Landi Renzo, in considerazione di sopraggiunti incarichi lavorativi incompatibili con l'impegno richiesto per lo svolgimento del suo incarico. Alla data delle dimissioni, il Sig. Anton Karl rivestiva il ruolo di membro del Consiglio di Amministrazione non esecutivo e indipendente, e non rivestiva alcuna carica nei comitati interni di Landi Renzo.
A seguito delle dimissioni del Consigliere indipendente Sig. Anton Karl, in data 13 novembre 2020, il Consiglio di Amministrazione, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, ha nominato mediante cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del
codice civile e dell'articolo 14 dello statuto sociale della Società, il dott. Dario Patrizio Melpignano, in qualità di consigliere non esecutivo e indipendente della Società. Il curriculum vitae del Consigliere dott. Dario Patrizio Melpignano è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.landirenzogroup.com/it/, sezione Investors – Governance – Documenti Assembleari 2021.
Con riferimento alla sostituzione dei Consiglieri, si ricorda che l'articolo 14 dello statuto sociale della Società stabilisce che "se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 c.c., secondo quanto appresso indicato: (a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio; (b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista".
A tal proposito, Vi ricordiamo che la nomina per cooptazione del dott. Dario Patrizio Melpignano è stata approvata dall'organo amministrativo in considerazione del fatto che il Consigliere uscente, Sig. Anton Karl, era stato eletto dalla lista di minoranza presentata da Aerius Holding AG, che presentava un unico ulteriore candidato che ha espresso la volontà di non ricoprire la carica di Consigliere di Landi Renzo.
La nomina è avvenuta nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari e dello statuto sociale della Società in materia di requisiti minimi per il numero di amministratori indipendenti e in tema di equilibrio tra generi. In occasione della sua nomina, il dott. Dario Patrizio Melpignano ha rilasciato apposita dichiarazione attestante, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, inclusi i requisiti di onorabilità previsti dall'articolo 148, comma 4, del Testo Unico, richiamati dall'articolo 147-quinquies del Testo Unico, nonché dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge e di quelli indicati dal Codice di Autodisciplina. Nel corso della medesima riunione, il Consiglio di Amministrazione, ha proceduto alla verifica della sussistenza in capo al Consigliere cooptato Dario Patrizio Melpignano dei requisiti di indipendenza, anche sulla base delle dichiarazioni dallo stesso allo scopo rilasciate. In tale sede, anche il Collegio Sindacale ha confermato di aver svolto tutte le verifiche necessarie e/o opportune circa la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza del Consigliere cooptato.
Si ricorda che, come previsto dall'articolo 2386 del codice civile, il Consigliere nominato per cooptazione resta in carica fino alla successiva Assemblea, che pertanto è tenuta a deliberare in merito.
Al riguardo, si precisa che per la nomina del Consigliere, l'Assemblea delibererà con la maggioranza di legge, senza applicazione della procedura statutaria del voto di lista, tenuto conto del disposto dell'articolo 14 dello statuto sociale della Società ("l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge […] senza voto di lista").
Alla luce di quanto esposto, Vi invitiamo a deliberare la nomina di un Consigliere, che rimarrà in carica fino alla scadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione, ossia fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.
Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente
"L'Assemblea degli Azionisti di Landi Renzo S.p.A., preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione e della cessazione di un Consigliere, nonché di quanto disposto dallo statuto sociale e dall'articolo 2386 del codice civile,
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Cavriago, 30 marzo 2021
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Stefano Landi
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