Landi Renzo

AGM Information • Mar 18, 2019

Relazione degli amministratori di Landi Renzo S.p.A. redatta ai sensi dell'articolo 125 ter del Decreto Legislativo 58/1998 e degli articoli 84-ter e 73 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 1999, ai fini dell'Assemblea ordinaria degli azionisti, convocata presso la sede della Società in Cavriago, località Corte Tegge (Reggio Emilia), Via Nobel 2/4, per il giorno 29 aprile 2019 alle ore 9:00 in unica convocazione

INDICE

• 1. 1.1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, relazione degli amministratori sulla gestione, relazione del Collegio Sindacale e relazione della società di revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti. 1.2. Deliberazioni in merito al risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione: 2.1 determinazione del numero dei componenti; 2.2 nomina del Consiglio di Amministrazione; 2.3 nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione; 2.4 determinazione della durata dell'incarico degli amministratori; 2.5 determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale: 3.1 nomina del Collegio Sindacale; 3.2 nomina del Presidente del Collegio Sindacale; 3.3 determinazione del compenso del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Delibera sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter, sesto comma, del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Approvazione ai sensi dell'articolo 114-bis del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 del piano di compensi basato sull'attribuzione di azioni ordinarie Landi Renzo S.p.A.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della delibera assunta dall'assemblea degli azionisti del 24 aprile 2018, per quanto non utilizzato; deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. 1.1. BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2018, RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE, RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE E RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI. 1.2. DELIBERAZIONI IN MERITO AL RISULTATO DI ESERCIZIO; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, che sottoponiamo alla Vostra approvazione, evidenzia un utile di esercizio pari ad Euro 226.353,61.

Sottoponiamo, inoltre, alla Vostra attenzione il bilancio consolidato di Landi Renzo al 31 dicembre 2018 il quale, pur non essendo oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea, costituisce complemento di informativa fornita con il bilancio di esercizio di Landi Renzo S.p.A. (la "Società").

Rinviando per una più ampia informativa in merito a quanto indicato nel bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 e nella relativa relazione sull'andamento della gestione che siete chiamati ad approvare, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Landi Renzo S.p.A., preso atto della relazione sull'andamento della gestione del Consiglio di Amministrazione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione, esaminato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018,

delibera

• di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, che evidenzia un utile di Euro 226.353,61, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione nel suo complesso, nelle singole appostazioni, nonché la relativa relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione;
• di approvare la destinazione dell'utile di esercizio pari a Euro 226.353,61 a riserva straordinaria, atteso che la riserva legale ha già raggiunto il quinto del capitale sociale.".

* * *

1. NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE: 2.1 DETERMINAZIONE DEL NUMERO DEI COMPONENTI; 2.2 NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE; 2.3 NOMINA DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE; 2.4 DETERMINAZIONE DELLA DURATA DELL'INCARICO DEGLI AMMINISTRATORI; 2.5

DETERMINAZIONE DEL COMPENSO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

in occasione dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 scade il mandato del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica.

Nel ringraziarVi per la fiducia accordataci, Vi invitiamo a provvedere, ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, punto 2), del codice civile e delle applicabili disposizioni dello statuto sociale, alla nomina del nuovo organo amministrativo previa determinazione della composizione numerica dello stesso, nonché alla determinazione della durata dell'incarico e del compenso del Consiglio di Amministrazione.

Vi invitiamo, inoltre, a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

A tal proposito, Vi ricordiamo che:

• ai sensi dell'articolo 14 dello statuto sociale, la durata in carica dell'organo amministrativo non può essere superiore a tre esercizi ed il numero dei suoi componenti non può essere inferiore a cinque e superiore a nove, compreso il Presidente;
• gli Amministratori uscenti sono rieleggibili;
• gli Amministratori devono possedere i requisiti previsti dalle vigenti disposizioni di legge;
• in conformità a quanto disposto dall'articolo 147-ter, quarto comma, del D.Lgs. 58/1998, come successivamente integrato e modificato, (il "Testo Unico della Finanza"), almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette membri, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'articolo 148, terzo comma, del Testo Unico della Finanza;
• la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste di candidati presentate da azionisti che, in conformità allo statuto sociale e alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, rappresentino complessivamente almeno il 2,5% del capitale sociale, nel rispetto della disciplina anche regolamentare pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi;

• in conformità a quanto disposto dall'articolo 147-ter, terzo comma, del Testo Unico della Finanza e dall'articolo 14 dello statuto sociale, almeno un Amministratore dovrà essere tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti;

• la presentazione delle liste dei candidati alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione nonché la nomina degli stessi devono essere effettuate in conformità a quanto previsto dall'articolo 14 dello statuto sociale e dalle vigenti disposizioni di legge. In particolare, ciascuna lista che presenti almeno tre candidati deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari al minimo richiesto dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti, nonché fornire adeguata informativa circa la rispondenza o meno della lista stessa all'obiettivo della diversità di genere. Le liste presentate senza l'osservanza delle suddette disposizioni sono considerate come non presentate;

• ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità;
• nel caso in cui sia presentata un'unica lista o nel caso in cui non sia presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera ai sensi e con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto.

Inoltre, segnaliamo agli Azionisti che intendano formulare proposte per le nomine alla carica di Amministratore che:

• Landi Renzo S.p.A. è quotata al Segmento STAR del Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A. (di seguito "Borsa Italiana") e, pertanto, in base al Regolamento di Borsa Italiana e relative Istruzioni, è tenuta:
• i. ad assicurare la presenza di due Amministratori indipendenti, nei Consigli di Amministrazione composti fino ad un massimo di otto membri, e di tre Amministratori indipendenti, nei Consigli di Amministrazione composti da nove fino ad un massimo di quattordici membri;
• ii. ad applicare, per quanto riguarda la composizione del Consiglio di Amministrazione, i principi e i criteri applicativi previsti dagli articoli 2 e 3 del Codice di Autodisciplina;
• le proposte di nomina dovranno essere depositate presso la sede legale della Società in Cavriago, località Corte Tegge (Reggio Emilia), Via Nobel 2/4, e potranno essere depositate anche tramite messaggio di posta elettronica certificata da inviarsi al seguente indirizzo landirenzoassemblea@open.legalmail.it, almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, e dovranno essere accompagnate da:
• i. le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta;

• ii. le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica;

• iii. le dichiarazioni circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza rilasciate dai candidati, sotto la propria responsabilità, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari;

• iv. i curricula vitae contenenti un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; e
• v. nel caso di presentazione di una lista da parte di soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale della Società, la Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 raccomanda che tale lista sia corredata da una dichiarazione dei soci che la presentano, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'articolo 147-ter, comma 3, del Testo Unico della Finanza e dell'articolo 144 quinquies del regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 19 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti"), con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.
• le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate;
• le liste saranno pubblicate dalla Società almeno 21 giorni prima di quello previsto per l'Assemblea, in conformità alle previsioni statutarie e all'articolo 144-octies del Regolamento Emittenti.

Vi invitiamo, inoltre, a determinare – ai sensi dell'articolo 2364, primo comma, punto 3), del codice civile e delle applicabili disposizioni dello statuto sociale – il compenso annuo complessivo spettante al Consiglio di Amministrazione. A tal proposito si segnala che la remunerazione complessiva spettante al Consiglio di Amministrazione prevede un compenso fisso lordo di Euro 190.000 su base annua e un gettone di Euro 500 per ogni riunione del Consiglio di Amministrazione cui l'Amministratore partecipi. Per maggiori dettagli circa la politica di remunerazione attualmente prevista si rimanda alla relazione sulla remunerazione che sarà pubblicata nei termini di legge.

Infine, in conformità con quanto raccomandato dal criterio applicativo 1.C.1, lettera h), del Codice di Autodisciplina, Vi sottoponiamo alcuni orientamenti in merito alle figure professionali la cui presenza sarebbe opportuna all'interno del Consiglio di Amministrazione. In particolare, per un corretto assolvimento dei propri compiti, sarebbe opportuno che il Consiglio di Amministrazione fosse composto da soggetti con esperienza maturata in analoghi consigli di amministrazione e, per gli amministratori esecutivi, con capacità professionali e manageriali nel settore automotive, con particolare riferimento alla ricerca e sviluppo di nuove tecnologie per alternative fuel vehicle, pur nel rispetto dei requisiti di indipendenza e di genere.

Vi invitiamo inoltre a prendere in considerazione la politica di diversità approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2019 e, in particolare, considerare che – al fine di garantire una pluralità di approcci e prospettive, nonché un adeguato grado di efficienza in relazione all'analisi degli argomenti e delle tematiche all'ordine del giorno – sarebbe opportuno assicurare un adeguato grado di diversificazione ed eterogeneità in termini di età, competenze e percorso formativo dei vari membri del Consiglio di Amministrazione, favorendo quanto più possibile la presenza sia di professionisti che abbiano un'adeguata familiarità con le peculiarità tipiche delle società quotate e dei gruppi internazionali, ma anche di professionisti che abbiano un forte legame con il settore industriale proprio della Società. Per maggiori dettagli circa la politica di diversità approvata dal Consiglio di Amministrazione si rimanda alla relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ex articolo 123-bis Testo Unico della Finanza che sarà pubblicata nei termini di legge.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Landi Renzo S.p.A., preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione e tenuto conto della disposizione dell'articolo 2364, primo comma, punti 2) e 3) del codice civile e delle previsioni statutarie applicabili,

delibera

• 1) di determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 2) di nominare il Consiglio di Amministrazione;
• 3) di nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• 4) di determinare la durata dell'incarico degli Amministratori; e
• 5) di determinare il compenso del Consiglio di Amministrazione".

* * *

3. NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE: 3.1 NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE; 3.2 NOMINA DEL PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE; 3.3 DETERMINAZIONE DEL COMPENSO DEL COLLEGIO SINDACALE; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

in relazione al terzo punto all'ordine del giorno, Vi ricordiamo che con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 scade anche il mandato conferito al Collegio Sindacale.

Vi invitiamo quindi a provvedere, ai sensi dell'articolo 2364, primo comma, punto 2) del codice civile e delle applicabili previsioni dello statuto sociale, alla nomina per il triennio che si concluderà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, di tre

Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti, nonché alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale, ed alla determinazione dei rispettivi emolumenti annuali.

A tal proposito Vi segnaliamo che:

• ai sensi dell'articolo 22 dello statuto sociale la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste di candidati presentate da azionisti che, in conformità allo statuto sociale e alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, rappresentino complessivamente almeno il 2,5% del capitale sociale, nel rispetto della disciplina anche regolamentare pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi;
• ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità;
• i Sindaci uscenti sono rieleggibili;
• la presentazione delle liste dei candidati alla carica di componente del Collegio Sindacale e la loro nomina devono essere effettuate in conformità a quanto previsto dall'articolo 22 dello statuto sociale e dalle vigenti disposizioni di legge. In particolare, ciascuna lista che presenti (considerando sia la sezione contenente i candidati alla carica di Sindaco effettivo sia la sezione contenente i candidati alla carica di Sindaco supplente) almeno tre candidati deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari al minimo richiesto dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti, nonché fornire adeguata informativa circa la rispondenza o meno della lista stessa all'obiettivo della diversità di genere. Qualora la sezione dei Sindaci supplenti di dette liste indichi almeno due candidati questi devono appartenere a generi diversi. Le liste presentate senza l'osservanza delle suddette disposizioni sono considerate come non presentate;
• la presidenza del Collegio Sindacale, ai sensi di legge e di statuto, spetta al primo candidato della lista risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti;
• in caso di presentazione di un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata nessuna lista, l'Assemblea provvederà alla nomina del Collegio Sindacale deliberando con le maggioranze di legge;
• ai sensi dell'articolo 2400, ultimo comma, del codice civile, al momento della nomina dei componenti del Collegio Sindacale e prima dell'accettazione dell'incarico sono resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da ciascuno di essi ricoperti presso altre società.

Segnaliamo, inoltre, agli Azionisti che intendano formulare proposte per le nomine del Collegio Sindacale che:

• i candidati alla carica di componente del Collegio Sindacale devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, terzo comma, del Testo Unico della Finanza e di quelli previsti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari;
• le liste, ciascuna composta di due sezioni una per i candidati alla nomina dei Sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti – dovranno essere depositate presso la sede legale della Società in Cavriago, località Corte Tegge (Reggio Emilia), Via Nobel 2/4, e potranno essere depositate anche tramite messaggio di posta elettronica certificata da inviarsi al seguente indirizzo landirenzoassemblea@open.legalmail.it, almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea e dovranno essere corredate da:
• i. le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e la percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta;
• ii. le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità ivi compreso il limite al cumulo degli incarichi ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche;
• iii. i curricula vitae contenenti un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società;
• iv. nel caso di presentazione di una lista da parte di soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale della Società, tale lista dovrà essere corredata da una dichiarazione dei soci che la presentano, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con uno o più soci di riferimento, come definiti dalla normativa vigente;
• le liste saranno pubblicate dalla Società almeno 21 giorni prima di quello previsto per l'Assemblea, in conformità alle previsioni statutarie e all'articolo 144-octies del Regolamento Emittenti.

Si ricorda, infine, che, ai sensi dell'articolo 144-sexies, quinto comma, del Regolamento Emittenti, nel caso in cui allo scadere del venticinquesimo giorno che precede l'Assemblea sia stata depositata una sola lista per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale, ovvero solo liste presentate da soci che, in base a quanto stabilito dall'articolo 144-sexies, quarto comma, del Regolamento Emittenti, risultino collegati tra loro ai sensi dell'articolo 144-quinquies del medesimo Regolamento Emittenti, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data (ossia il 7 aprile 2019) e la quota di partecipazione del capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste (2,5% del capitale sociale) è ridotta alla metà.

Vi invitiamo, inoltre, a determinare – ai sensi dell'articolo 2364, primo comma, punto 3), del codice civile e delle applicabili disposizioni dello statuto sociale – il compenso annuo complessivo spettante ai Sindaci. A tal proposito si segnala che la remunerazione complessiva attualmente spettante al Presidente del Collegio Sindacale prevede un compenso fisso lordo di Euro 35.000 su base annua e la remunerazione complessiva attualmente spettante a ciascun Sindaco effettivo prevede un compenso fisso lordo di Euro 25.000 su base annua. Per maggiori dettagli circa la politica di remunerazione attualmente prevista si rimanda alla relazione sulla remunerazione che sarà pubblicata nei termini di legge.

Vi invitiamo infine a prendere in considerazione la politica di diversità approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2019 e, in particolare, considerare che – al fine di garantire una pluralità di approcci e prospettive, nonché un adeguato grado di efficienza in relazione all'analisi degli argomenti e delle tematiche all'ordine del giorno – sarebbe opportuno assicurare un adeguato grado di diversificazione ed eterogeneità in termini di età, competenze e percorso formativo dei vari membri del Collegio Sindacale, favorendo quanto più possibile la presenza sia di professionisti che abbiano un'adeguata familiarità con le peculiarità tipiche delle società quotate e dei gruppi internazionali, ma anche di professionisti che abbiano un forte legame con il settore industriale proprio della Società. Per maggiori dettagli circa la politica di diversità approvata dal Consiglio di Amministrazione si rimanda alla relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ex articolo 123-bis Testo Unico della Finanza che sarà pubblicata nei termini di legge.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Landi Renzo S.p.A., preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione e tenuto conto della disposizione dell'articolo 2364, primo comma, punto 2), del codice civile e delle previsioni statutarie applicabili,

delibera

• 1) di nominare il Collegio Sindacale fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021;
• 2) di nominare il Presidente del Collegio Sindacale; e
• 3) di determinare il compenso del Collegio Sindacale".

* * *

4. DELIBERA SULLA PRIMA SEZIONE DELLA RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE AI SENSI DELL'ARTICOLO 123-TER, SESTO COMMA, DEL D.LGS. N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998, COME SUCCESSIVAMENTE

MODIFICATO ED INTEGRATO; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra attenzione la relazione sulla remunerazione, redatta ai sensi degli articoli 123-ter del Testo Unico della Finanza e 84-quater del Regolamento Emittenti. Ricordiamo che la relazione sulla remunerazione è articolata in due sezioni, che illustrano rispettivamente: (i) la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio successivo e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; e (ii) ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e del direttore generale nonché i compensi corrisposti agli stessi a qualsiasi titolo nell'esercizio precedente.

Tutto ciò premesso e rinviando per una più ampia informativa in merito a quanto indicato nella relazione sulla remunerazione, sottoponiamo, in linea con le disposizioni di cui all'articolo 123-ter, sesto comma, del Testo Unico della Finanza, alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Landi Renzo S.p.A.,

• preso atto della relazione sulla remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione e redatta ai sensi degli articoli 123-ter del Testo Unico della Finanza e 84-quater del Regolamento Emittenti,
• esaminata in particolare la "sezione prima" relativa alla politica della Società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche e alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica,
• avuto riguardo al Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale la Società aderisce,

delibera

in senso favorevole sulla sezione prima delle relazione sulla remunerazione redatta ai sensi degli articoli 123-ter del Testo Unico della Finanza e 84-quater del Regolamento Emittenti".

* * *

5. APPROVAZIONE AI SENSI DELL'ARTICOLO 114-BIS DEL D.LGS. N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998 DEL PIANO DI COMPENSI BASATO SULL'ATTRIBUZIONE DI AZIONI ORDINARIE LANDI RENZO S.P.A.

Signori Azionisti,

in data 14 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione, previa parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato di sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi dell'articolo 114-bis del Testo Unico della Finanza, un piano di incentivazione a lungo termine per il triennio 2019-2021.

Si tratta di un piano di performance shares denominato "Piano di Performance Shares 2019-2021" (il "Piano") riservato ai Beneficiari (come di seguito definiti) e avente ad oggetto l'assegnazione gratuita del diritto di ricevere azioni ordinarie della Società (le "Azioni") sempre a titolo gratuito, in base al livello di raggiungimento e/o superamento di determinati obiettivi di performance. L'attribuzione delle Azioni è condizionata, oltre al raggiungimento di almeno uno degli obiettivi di performance, alla sussistenza, alla data di attribuzione delle Azioni, del rapporto di lavoro dipendente e/o di amministrazione del Beneficiario (come di seguito definito) con la Società o con la società controllata rilevante.

Di seguito si sintetizzano i termini e le condizioni essenziali del Piano sottoposto all'approvazione dell'Assemblea, con la precisazione che la proposta di delibera prevede l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione del mandato a predisporre il regolamento del Piano da definirsi previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, acquisito – là dove richiesto – il parere del Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 2389 del Codice Civile (il "Regolamento del Piano").

Per maggiori dettagli si rinvia al documento informativo relativo al Piano (il "Documento Informativo") redatto ai sensi dell'articolo 84-bis e dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo http://www.landirenzogroup.com/it, sezione Investors.

(A) Ragioni che motivano l'adozione del Piano

La Società ritiene che i piani di compensi basati su azioni costituiscano un efficace strumento di incentivazione e di fidelizzazione per i soggetti che ricoprono ruoli chiave al fine di mantenere elevate e migliorare le performance e contribuire ad aumentare la crescita e il successo della Società e del Gruppo.

Il Piano ha i seguenti obiettivi principali: (i) premiare il raggiungimento dei target del Piano Industriale per il triennio 2019-2021; (ii) elaborare una politica di incentivazione variabile a medio-lungo termine allineata alle pratiche di mercato, al fine di trattenere le figure chiave; (iii) garantire la sostenibilità della performance di medio periodo della Società e del Gruppo, stimolando comportamenti finalizzati ad aumentarne il valore complessivo; e (iv) incentivare l'allineamento degli interessi del management a quelli degli azionisti in un'ottica di creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo, in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

(B) Oggetto e durata del Piano

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita ai Beneficiari (come di seguito definiti) del diritto a ricevere Azioni a titolo gratuito, fermo restando che il numero di Azioni oggetto di eventuale assegnazione sarà determinato in base al livello di raggiungimento e/o superamento di determinati obiettivi di performance nei termini e con le modalità che saranno stabilite nel Regolamento del Piano. Nello specifico, gli obiettivi di performance saranno calcolati con riferimento ai seguenti parametri:

• total shareholder return relativo (peso relativo 50%); e
• equity value (peso relativo 50%).

Le Azioni spettanti ai Beneficiari (come di seguito definiti) avranno godimento regolare pari a quello delle Azioni della Società in circolazione alla data di attribuzione.

Si propone di determinare il numero massimo di Azioni a servizio del Piano in n. 3.200.000 rivenienti dall'assegnazione di azioni proprie oggetto di acquisto a valere sull'autorizzazione di cui all'articolo 2357 del codice civile eventualmente concessa di volta in volta dall'Assemblea. Si segnala che alla data della presente relazione la Società non detiene azioni proprie in portafoglio.

Il Piano, essendo basato sull'attribuzione di azioni proprie della Società non determinerà effetti diluitivi sul capitale sociale della Società.

Il Piano avrà durata triennale a partire dal 1° gennaio 2019 sino al 31 dicembre 2021.

Alla data di assegnazione, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione e sentito il Comitato per la Remunerazione, individuerà i singoli Beneficiari (come di seguito definiti), il numero base di Azioni da assegnare ai medesimi, nonché i termini e le condizioni di attribuzione e di consegna delle Azioni.

Il raggiungimento degli obiettivi di performance previsti dal Piano sarà verificato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, successivamente al termine del periodo di vesting triennale.

L'attribuzione delle Azioni avverrà in un'unica soluzione al termine del periodo di vesting triennale. In particolare, non oltre il 60° giorno di calendario successivo all'approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, del progetto di bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2021, la Società metterà a disposizione dei Beneficiari (come di seguito definiti) il numero di Azioni determinato in base a quanto previsto dal Regolamento del Piano e subordinatamente al verificarsi delle condizioni ivi previste.

(C) Destinatari del Piano

Il Piano è destinato all'Amministratore Delegato della Società nonché ad altri manager che saranno individuati, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione,

dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, in funzione del livello di contributo al business, di autonomia e complessità della posizione ricoperta (i "Beneficiari").

(D) Modalità e clausole di attuazione del Piano

A servizio del Piano saranno utilizzate Azioni proprie oggetto di acquisto a valere sull'autorizzazione di cui all'articolo 2357 del codice civile eventualmente concessa, di volta in volta, dall'Assemblea della Società.

L'attribuzione delle Azioni è condizionata, oltre al raggiungimento degli obiettivi di performance indicati nel Piano, alla sussistenza, alla data di attribuzione, del rapporto di lavoro dipendente e/o di amministrazione del Beneficiario con la Società o con la società controllata rilevante.

La cessazione di tale rapporto, nelle ipotesi contemplate dal Piano, incide sull'attribuzione delle Azioni e può determinare l'estinzione del diritto di ricedere Azioni, secondo le condizioni e i termini previsti dal Regolamento del Piano.

Qualora, nel corso del periodo di vesting (i) dovesse intervenire un cambio di controllo, ovvero (ii) venisse revocata la quotazione delle Azioni dal MTA (delisting), i Beneficiari avranno il diritto di ricevere, anticipatamente rispetto ai termini previsti dal Piano, le Azioni anche indipendentemente dall'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance ivi previsti, ovvero di prevedere la cessazione anticipata del Piano.

(E) Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese

Il Piano non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

(F) Limiti al trasferimento delle azioni assegnate

Il diritto a ricevere Azioni sarà assegnato a titolo personale a ciascun Beneficiario e non potrà essere trasferito per atto tra vivi né essere assoggettato a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo.

Non sono previsti ulteriori vincoli di indisponibilità gravanti sulle Azioni.

Il Piano non prevede specifiche clausole di revoca o restituzione. Il Piano prevede tuttavia la facoltà unilaterale della Società di ottenere la restituzione, in tutto o in parte, delle Azioni ricevute dal Beneficiario (o del relativo controvalore al momento dell'assegnazione), nei casi in cui venga accertato che l'attribuzione sia avvenuta in violazione delle norme aziendali o legali o di condotta dolosa o gravemente colposa volta all'alterazione dei dati utilizzati per il conseguimento degli obiettivi di performance.

(G) Adeguamenti del Piano

In caso di operazioni straordinarie riguardanti la Società, ovvero di modifiche legislative o regolamentari o altri eventi suscettibili di influire sui diritti a ricevere Azioni, sulle Azioni o sulla Società, il Consiglio di Amministrazione potrà apportare al Regolamento del Piano, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'Assemblea della Società, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, tutte le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie o opportune per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano.

Inoltre, in caso di significativa revisione dei target del Piano Industriale per il triennio 2019-2021, che comportino una nuova approvazione dello stesso Piano Industriale per il triennio 2019-2021 da parte del Consiglio di Amministrazione, quest'ultimo avrà la facoltà – previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione – di proporre e approvare eventuali cambiamenti degli obiettivi del piano di incentivazione a lungo termine col fine di adeguarli alle variazioni intervenute nel Piano Industriale per il triennio 2019-2021.

Alla luce di quanto sopra esposto, e rinviando all'apposito Documento Informativo per l'illustrazione analitica del Piano, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Landi Renzo S.p.A.,

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi degli articoli 114-bis e 125-ter del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato;
• visto il documento informativo predisposto ai sensi dell'articolo 84-bis e dell'Allegato 3A del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato,

delibera

• di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'adozione del piano di performance shares denominato "Piano di Performance Shares 2019-2021" avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nel documento informativo sul "Piano di Performance Shares 2019-2021";
• di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni potere necessario o opportuno per dare completa ed integrale esecuzione al "Piano di Performance Shares 2019-2021", utilizzando azioni proprie della Società già in portafoglio o oggetto di acquisto da parte della Società a valere sull'autorizzazione di cui all'articolo 2357 del codice civile eventualmente concessa di volta in volta dall'Assemblea della Società, in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per predisporre e adottare il regolamento di attuazione del predetto piano, nonché modificarlo e/o integrarlo, individuare i beneficiari e

determinare il quantitativo di azioni da assegnare a ciascuno di essi, procedere all'attribuzione ai beneficiari, provvedere alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione all'attuazione del suddetto piano, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del piano al Presidente del Consiglio di Amministrazione, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'eventuale assegnazione delle opzioni al Presidente quale beneficiario (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del piano nei suoi confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione; e

• di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ogni potere, con facoltà di subdelega, per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni."

* * *

6. AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE, PREVIA REVOCA DELLA DELIBERA ASSUNTA DALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 24 APRILE 2018, PER QUANTO NON UTILIZZATO; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

(relazione ai sensi dell'articolo 73 del Regolamento Emittenti)

Signori Azionisti,

l'Assemblea dei soci del 24 aprile 2018 aveva autorizzato la Società all'acquisto di azioni proprie per un periodo di 18 mesi dalla data della deliberazione, nonché alla loro disposizione senza limiti temporali.

Nel corso dell'esercizio 2018 e sino alla data odierna, la Società non ha proceduto all'acquisto di azioni proprie. La Società, pertanto, alla data odierna non risulta detenere in portafoglio azioni proprie.

Poiché il termine di validità dell'autorizzazione di cui sopra verrà a scadere il prossimo 24 ottobre 2019, al fine di evitare la convocazione di un'apposita assemblea in prossimità di detta scadenza e considerato che tale proposta è in linea con la prassi seguita dalla maggior parte delle società quotate, riteniamo utile proporVi di procedere ad una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del codice civile, previa revoca dell'autorizzazione deliberata dalla precedente delibera dell'Assemblea degli Azionisti, per quanto non utilizzato.

Di seguito vengono indicati i motivi e le modalità dell'acquisto e della disposizione di azioni proprie per i quali Vi chiediamo l'autorizzazione.

(A) Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie

L'autorizzazione è richiesta, in linea con le finalità previste dall'articolo 5, comma 2, del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, per disporre di azioni proprie da utilizzare nell'ambito di piani di compensi basati sull'attribuzione di strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del Testo Unico della Finanza (ivi incluso il Piano di Performance Shares 2019-2021) per amministratori esecutivi e/o dipendenti, inclusi i dirigenti ed i collaboratori della Società e delle società da questa controllate, oppure a servizio di eventuali emissioni di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società.

L'autorizzazione è altresì richiesta per svolgere un'azione stabilizzatrice dei corsi in relazione a situazioni contingenti di mercato e comunque in conformità a quanto previsto dall'articolo 5, comma 4, del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014.

L'acquisto di azioni proprie potrà, inoltre, essere utilizzato per un efficiente impiego della liquidità aziendale, nonché per l'utilizzo come corrispettivo di acquisizioni o di offerte pubbliche di scambio.

Si propone inoltre all'Assemblea di autorizzare contestualmente il Consiglio di Amministrazione anche alla disposizione delle azioni che saranno eventualmente acquisite ritenendosi tale possibilità un importante strumento di flessibilità gestionale e strategica.

(B) Numero massimo e valore nominale delle azioni cui si riferisce l'autorizzazione

L'acquisto per il quale si richiede l'autorizzazione è riferito alle azioni ordinarie della Società il cui numero massimo, nel rispetto dei limiti di cui all'articolo 2357, terzo comma, del codice civile, non potrà avere un valore nominale complessivo, incluse le azioni eventualmente possedute alla data odierna dalla Società e dalle società controllate, eccedente la quinta parte dell'intero capitale sociale. Alle società controllate da Landi Renzo saranno impartite disposizioni per la tempestiva comunicazione di eventuali acquisti di azioni Landi Renzo al fine di assicurare il rispetto del suddetto limite complessivo del 20% del capitale sociale della Società.

Il corrispettivo pagato o ricevuto a fronte delle operazioni di compravendita delle azioni proprie sarà rilevato direttamente a patrimonio netto sulla base del principio contabile internazionale "IAS 32" e, comunque, la loro rilevazione contabile avverrà nelle forme previste dalla disciplina di volta in volta vigente.

(C) Durata dell'autorizzazione

La proposta prevede che le azioni possano essere acquistate entro un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea avrà adottato la relativa deliberazione, mentre l'autorizzazione alla disposizione è richiesta senza limiti temporali.

(D) Corrispettivi dell'acquisto e della disposizione delle azioni

Le azioni potranno essere acquistate ad un prezzo che non dovrà essere né inferiore né superiore al 20% rispetto al prezzo di riferimento fatto registrare dal titolo in Borsa nella seduta precedente ad ogni singola operazione di acquisto, e comunque ad un prezzo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, anche quando le azioni sono negoziate in diverse sedi di negoziazione.

Le azioni potranno essere cedute ad un prezzo che non dovrà essere né inferiore né superiore al 20% rispetto al prezzo di riferimento fatto registrare dal titolo in Borsa nella seduta precedente ad ogni singola operazione. Tali limiti di prezzo non saranno applicabili qualora la cessione o l'assegnazione gratuita di azioni avvenga nei confronti di dipendenti, inclusi i dirigenti, di amministratori esecutivi e collaboratori di Landi Renzo e delle società da questa controllate nell'ambito di piani di compensi basati sull'attribuzione di strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del Testo Unico della Finanza, per incentivazione agli stessi rivolti.

(E) Modalità attraverso le quali potranno essere effettuati gli acquisti e le disposizioni delle azioni

Gli acquisti di azioni proprie verranno effettuati nel rispetto delle disposizioni vigenti per le società quotate e cioè in conformità alle previsioni di cui agli articoli 144-bis del Regolamento Emittenti e 132 del Testo Unico della Finanza, nonché secondo le modalità stabilite dal Regolamento di Borsa Italiana S.p.A. e da ogni altra norma applicabile, ivi incluse le norme di cui al Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 e le relative norme di esecuzione, comunitarie e nazionali, e, pertanto, tramite le seguenti modalità:

• (i) offerta pubblica di acquisto o scambio;
• (ii) sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
• (iii) acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, a condizione che il regolamento di organizzazione e gestione del mercato preveda modalità conformi a quelle previste dall'articolo 144-bis, comma 1, lettera c), del Regolamento Emittenti;

• (iv) attribuzione ai soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro un periodo di tempo stabilito nella delibera dell'Assemblea di autorizzazione del programma di acquisto;

• (v) nello svolgimento dell'attività di internalizzazione sistematica secondo modalità non discriminatorie e che prevedano l'esecuzione in via automatica e non discrezionale delle operazioni in base a parametri preimpostati;

• (vi) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'articolo 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo del 16 aprile 2014;
• (vii) alle condizioni indicate dall'articolo 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo del 16 aprile 2014.

Le azioni proprie in portafoglio potranno essere cedute, eventualmente anche prima di aver esaurito gli acquisti, laddove consentito dalle applicabili disposizioni comunitarie e nazionali, in una o più volte, nei mercati regolamentati e/o non regolamentati, ovvero fuori mercato, anche mediante offerta al pubblico e/o agli Azionisti, collocamento istituzionale, collocamento di buoni d'acquisto e/o warrant, ovvero come corrispettivo di acquisizioni o di offerte pubbliche di scambio.

A far tempo dalla data della delibera assembleare, dovrà considerarsi correlativamente revocata, per la parte non utilizzata, la delibera all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 24 aprile 2018.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Landi Renzo S.p.A., preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione e tenuto conto delle disposizioni degli articoli 2357 e seguenti del codice civile,

delibera

• 1. di revocare, a far tempo dalla data della presente deliberazione assembleare, per la parte non eseguita, la delibera relativa alla autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 24 aprile 2018;
• 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 del codice civile, all'acquisto di azioni proprie della Società, per il quantitativo, al prezzo, nei termini e con le modalità di seguito riportate:
• l'acquisto potrà essere effettuato in una o più volte, entro 18 mesi dalla data della deliberazione assembleare nei limiti delle riserve disponibili e degli utili distribuibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato e saranno contabilizzati nel rispetto delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili;
• il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere né inferiore né superiore al 20% rispetto al prezzo di riferimento fatto registrare dal titolo

in Borsa nella seduta precedente ad ogni singola operazione e comunque non dovrà essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, anche quando le azioni sono negoziate in diverse sedi di negoziazione;

• il numero massimo delle azioni acquistate non potrà avere un valore nominale complessivo, incluse le eventuali azioni possedute dalle società controllate, eccedente la quinta parte del capitale sociale tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate;
• gli acquisti di azioni proprie verranno effettuati nel rispetto delle disposizioni vigenti per le società quotate e cioè in conformità alle previsioni di cui agli articoli 144-bis del Regolamento Emittenti e 132 del Testo Unico della Finanza, nonché secondo le modalità stabilite dal Regolamento di Borsa Italiana S.p.A. e di ogni altra norma applicabile ivi incluse le norme di cui al Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 e le relative norme di esecuzione, comunitarie e nazionali e, pertanto, tramite le seguenti modalità:
• (i) offerta pubblica di acquisto o scambio;
• (ii) sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
• (iii) acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, a condizione che il regolamento di organizzazione e gestione del mercato preveda modalità conformi a quelle previste dall'articolo 144-bis, comma 1, lettera c), del Regolamento Emittenti;
• (iv) attribuzione ai soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro un periodo di tempo stabilito nella delibera dell'Assemblea di autorizzazione del programma di acquisto;

• (v) nello svolgimento dell'attività di internalizzazione sistematica secondo modalità non discriminatorie e che prevedano l'esecuzione in via automatica e non discrezionale delle operazioni in base a parametri preimpostati;

• (vi) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'articolo 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo del 16 aprile 2014;

• (vii) alle condizioni indicate dall'articolo 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo del 16 aprile 2014;
• 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2357-ter, primo comma, del codice civile, a disporre in tutto e/o in parte, senza limiti di tempo, delle azioni proprie in portafoglio, eventualmente anche prima di aver esaurito gli acquisti, laddove consentito dalle applicabili disposizioni comunitarie e nazionali; le azioni potranno essere cedute in una o più volte, anche mediante offerta al pubblico e/o agli azionisti, nei mercati regolamentati e/o non regolamentati, ovvero fuori mercato, anche mediante offerta al pubblico e/o agli azionisti, collocamento istituzionale, collocamento di buoni d'acquisto e/o warrant, ovvero come corrispettivo di acquisizioni o di offerte pubbliche di scambio ad un prezzo che non dovrà essere né inferiore né superiore al 20% rispetto al prezzo di riferimento fatto registrare dal titolo in Borsa nella seduta precedente ad ogni singola operazione. Tali limiti di prezzo non saranno applicabili qualora la cessione o l'assegnazione a titolo gratuito di azioni avvenga nei confronti di dipendenti, inclusi i dirigenti, di amministratori esecutivi e collaboratori di Landi Renzo e delle società da questa controllate nell'ambito di piani di compensi basati sull'attribuzione di strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del Testo Unico della Finanza, per incentivazione agli stessi rivolti;
• 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad effettuare, ai sensi dell'articolo 2357-ter, terzo comma, del codice civile, ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e degli applicabili principi contabili;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente o Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, ogni potere occorrente per effettuare gli acquisti e le cessioni e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori all'uopo nominati, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti".

* * *

Cavriago, 18 marzo 2019

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Stefano Landi