AGM Information • Mar 9, 2017
AGM Information
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società per azioni con sede legale in Via Nobel 2/4 – 42025 Cavriago (RE), Frazione Corte Tegge capitale sociale pari ad Euro 11.250.000,00 codice fiscale, P.IVA e numero di iscrizione nel Registro delle imprese di Reggio Emilia 00523300358 R.E.A. n. RE-130831
30 marzo 2017 ore 10.00 – Prima convocazione
31 marzo 2017 ore 10.00 – Seconda convocazione
Cavriago (RE), 9 marzo 2017
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Landi Renzo S.p.A. (l'"Emittente" o la "Società") sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno dell'assemblea degli obbligazionisti (l'"Assemblea") del prestito obbligazionario denominato «LANDI RENZO 6,10% 2015 - 2020» di nominali euro 34.000.000 codice ISIN IT0005107237 (il "Prestito") convocata in prima convocazione il 30 marzo 2017 ore 10.00 e, qualora occorra, in seconda convocazione il 31 marzo 2017 ore 10.00.
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la Società Vi ha convocato in Assemblea presso la sede sociale della Società in Cavriago (RE), Frazione Corte Tegge, Via Nobel 2/4, per il giorno 30 marzo 2017, alle ore 10.00, in prima convocazione, e occorrendo per il giorno 31 marzo 2017, medesimo luogo e medesima ora, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente
1) Informativa agli obbligazionisti e proposta da parte della Società di modifica al regolamento del Prestito; deliberazioni inerenti e conseguenti.
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La presente relazione (la "Relazione"), predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter, comma 1 del Decreto legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato ed integrato (il "TUF"), ha lo scopo di informare l'Assemblea sulle materie poste all'ordine del giorno della stessa. La Relazione è messa a disposizione del pubblico, sia presso la sede sociale della Società sia attraverso la sua pubblicazione nella sezione "Investor Relations – "Debito e credit rating" del sito internet della Società (www.landi.it), sia sul sito internet di Borsa Italiana e del meccanismo di stoccaggio autorizzato .
Salvo diversamente indicato nella presente Relazione, i termini con la lettera maiuscola avranno lo stesso significato ad essi attribuito nel regolamento del Prestito.
Come già evidenziato nella relazione illustrativa pubblicata in occasione dell'assemblea degli obbligazionisti del Prestito tenutasi in data 30 dicembre 2016, la Società ha predisposto e avviato un progetto di ottimizzazione della struttura finanziaria di Gruppo (il "Progetto"), le cui linee guida sono state sviluppate con il supporto dell'advisor finanziario Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A.. In particolare, tale Progetto riguarda sostanzialmente l'intero indebitamento finanziario di Gruppo (i.e. quello rappresentato dalla componente obbligazionaria e quello rappresentato dalla componente bancaria) e prevede, tra l'altro:
Il Progetto è stato predisposto anche alla luce e in coerenza con il piano industriale della Società il cui aggiornamento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione il 30 dicembre 2016. Il piano industriale è stato sottoposto ad una "indepedent business review" da parte di KPMG Advisory S.p.A. in qualità di advisor industriale terzo indipendente, e le risultanze di tali analisi e la relativa documentazione sono state considerate dal management della Società nell'elaborazione e finalizzazione del Progetto.
Il piano industriale prevede una serie di azioni volte, da un lato, ad intervenire sull'attuale modello organizzativo e in particolare sulla struttura dei costi per ridurre il punto di break-even e, dall'altro, volte ad ottimizzare le competenze tecnologiche del Gruppo così da incidere sulle quote di mercato in particolare nei paesi e nei segmenti ritenuti a maggiore potenziale di crescita.
In ambito Automotive in particolare sono stati individuati una serie di interventi volti a ridurre la struttura dei costi fissi e variabili attraverso l'ottimizzazione dei "SG&A cost" per allinearli alle best practice di settore a livello internazionale.
Più nel dettaglio, sono previsti interventi di profonda revisione sia sugli stabilimenti produttivi per migliorare i relativi processi di produzione, sia sulle strategie di sourcing & procurment e della supply chain a livello internazionale, con l'obiettivo di sfruttare appieno le sinergie derivanti dalla possibilità di gestire produzione ed acquisti nelle diverse parti del mondo riducendo in modo significativo il costo diretto ed indiretto di prodotto e migliorando gli standard qualitativi e time to market.
Sul fronte dello sviluppo, invece, i principali drivers di crescita previsti dal piano industriale trovano un proprio supporto, oltre che nella conoscenza del mercato e dei progetti di sviluppo in corso con le principali "case auto" internazionali, anche in una serie di analisi di mercato, pubblicate da società di ricerca indipendenti, che prevedono, tra l'altro, tassi di crescita annui composti del mercato tra il 6% e l'8% fino al 2022.
Per quanto concerne il segmento OEM il piano prevede sui cosiddetti "tier 1" europei, cinesi ed indiani il mantenimento della leadership sul segmento "GPL" e l'incremento della market share sul segmento CNG (Metano) attraverso lo sviluppo di sistemi innovativi e di componenti high-end. Si prevedono inoltre la ripresa del mercato iraniano, nonché potenziali di crescita sui mercati del sud-est asiatico dove il gruppo può offrire soluzioni tecnologiche e servizi di engineering sia per i sistemi GPL che Metano ai produttori locali. Il Gruppo ha inoltre sviluppato una serie di soluzioni per entrare sul segmento "Medium-Heavy Duty" a livello globale, anche attraverso lo sviluppo di sistemi a Metano liquido.
Con riferimento al mercato After Market, le politiche internazionali più stringenti sulla regolamentazione delle emissioni stanno favorendo l'utilizzo di sistemi di alimentazione alternativa, tra cui GPL e Metano. E' stata inoltre avviata una politica commerciale volta a consolidare la presenza del Gruppo sui principali mercati di riferimento (Italia, Est Europa, Russia, centro e Sud America, Turchia, India, sud-est asiatico e aree del Maghreb) attraverso il potenziamento della rete distributiva sui diversi brand del Gruppo, che consentano una maggiore e più capillare copertura di tali mercati. E' inoltre previsto l'ingresso in nuovi mercati, quale, ad esempio, l'Africa, dove si prevede un maggior utilizzo di autoveicoli anche alimentati da fonti alternative, in particolare GPL.
Nell'ambito della Distribuzione Gas e della produzione e commercializzazione di compressori Metano, dove il Gruppo è presente attraverso la controllata SAFE, sono state individuate aree di espansione grazie ai nuovi programmi di metanizzazione e alle prospettive di maggior utilizzo dei carburanti a minor impatto ambientale, che stanno favorendo diverse iniziative volte all'incremento del numero di stazioni di servizio "metano" sia in Europa che in diverse parti del mondo. Nel segmento dei compressori e dei sistemi di upgrading il Gruppo intende inoltre posizionarsi come leader nel segmento degli impianti a Biogas, sia per la produzione di biometano per autotrazione, sia per la produzione di biometano per pipeline. Tra le aree di sviluppo, SAFE si sta inoltre posizionando su tutta la catena del valore "Oil & Gas", anche con l'offerta di soluzione tecnologiche all'avanguardia per l'upstream ed il mid-stream, dove è prevista una ripresa degli investimenti dopo il crollo degli stessi negli anni 2013-2016 per effetto della forte diminuzione del prezzo del greggio.
Al fine di favorire tale percorso di crescita e l'implementazione del nuovo piano strategico, la Società ha inoltre nominato un nuovo Direttore Generale, che rivestirà anche il ruolo di Amministratore Delegato previo suo ingresso nel Consiglio di amministrazione della Società nel contesto della prossima Assemblea di approvazione del bilancio.
Con riferimento alla componente bancaria, la Società informa che le negoziazioni con le banche finanziatrici finalizzate alla definizione di un accordo coerente con il Progetto sono in fase finale di definizione (l'"Accordo") e che pertanto - come anticipato nella relazione illustrativa pubblicata in occasione dell'assemblea degli obbligazionisti del Prestito tenutasi in data 30 dicembre 2016 - si è reso necessario convocare nuovamente l'assemblea dei portatori del Prestito al fine di allineare alcune previsioni del regolamento del Prestito a quanto previsto nell'Accordo e poter così portare a compimento il Progetto.
Allo stato è previsto che l'Accordo sia sottoscritto nel corso del mese di marzo 2017 e comunque prima della data della presente Assemblea, fermo restando che lo stesso entrerà in vigore solo qualora l'Assemblea degli Obbligazionisti deliberi favorevolmente in merito alle proposte di modifica al regolamento del Prestito qui descritte. Dell'avvenuta sottoscrizione dell'Accordo, la Società ne darà informazione al mercato mediante comunicato stampa.
Di seguito, si descrivono le principali proposte di modiche al regolamento del Prestito come meglio evidenziate nel testo allegato alla presente Relazione sotto la lettera "A".
La Società intende proporre una diminuzione temporanea del tasso di interesse in relazione ai periodi di interesse che hanno inizio dalla Data di Pagamento che cadrà il 30 aprile 2017 (inclusa) sino alla Data di Pagamento (esclusa) che cadrà il 30 giugno 2019 dall'attuale 6,10% al 5,50% su base annua.
La modifica proposta è coerente con gli interventi individuati dal management della Società finalizzati al miglioramento della performance economica e finanziaria del Gruppo nei primi anni di piano.
La Società propone di rimodulare il piano di rimborso in linea con quanto previsto dal Progetto e dall'Accordo.
In particolare, come meglio illustrato nella tabella di seguito riportata, il piano di rimborso proposto prevede - in coerenza con gli obiettivi di generazione di cassa previsti dal piano industriale - rate di rimborso di importo crescente su base semestrale a partire dal 30 giugno 2018 fino al 31 dicembre 2022. Il nuovo piano di rimborso comporta quindi l'incremento della durata del Prestito, originariamente fissata al 15 maggio 2020, fino al 31 dicembre 2022.
| Data della Rata di Rimborso |
Rata di Rimborso (per singola Obbligazione) |
Capitale Residuo (per singola Obbligazione) |
|---|---|---|
| 30 giugno 2016 | € 6.000,00 | € 94.000,00 |
| 30 giugno 2018 | € 3.843,00 | € 90.157,00 |
| 31 dicembre 2018 | € 3.843,00 | € 86.314,00 |
| 30 giugno 2019 | € 5.765,00 | € 80.549,00 |
| 31 dicembre 2019 | € 5.765,00 | € 74.784,00 |
| 30 giugno 2020 | € 7.686,00 | € 67.098,00 |
| 31 dicembre 2020 | € 7.686,00 | € 59.412,00 |
| 30 giugno 2021 | € 11.530,00 | € 47.882,00 |
| 31 dicembre 2021 | € 11.530,00 | € 36.352,00 |
| 30 giugno 2022 | € 18.176,00 | € 18.176,00 |
|---|---|---|
| 31 dicembre 2022 | € 18.176,00 | € 0,00 |
Le modifiche proposte - analogamente a quanto previsto dall'Accordo (che prevede – in caso di rimborsi anticipati volontari - che sia mantenuta la proporzionalità tra Obbligazionisti e banche finanziatrici) - sono volte a consentire alla Società una maggior flessibilità con riferimento alla possibilità di rimborsare anticipatamente (in via integrale o parziaria) le Obbligazioni.
In linea con quanto previsto dall'Accordo, la proposta di modifica al regolamento del Prestito prevede l'inserimento di due ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio a favore degli Obbligazionisti.
In particolare, si propone che:
Coerentemente a quanto previsto dal Progetto e dall'Accordo, la Società propone una rimodulazione dei Parametri Finanziari anche alla luce delle risultanze del proprio piano industriale.
In particolare, come meglio illustrato nella tabella di seguito riportata, si propone l'introduzione di nuovi Parametri Finanziari il cui rispetto dovrà essere verificato semestralmente sulla base del bilancio consolidato al 31 dicembre di ciascun esercizio a partire dal 31 dicembre 2017 nonché sulla base della relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno a partire dal 30 giugno 2018.
| Data di Valutazione | PFN / PN | PFN / EBITDA Adjusted |
|---|---|---|
| 31 dicembre 2017 | 2,00 x | 8,50 x |
| 30 giugno 2018 | 2,00 x | 7,00 x |
| 31 dicembre 2018 | 2,00 x | 5,50 x |
| 30 giugno 2019 | 1,88 x | 4,75 x |
| 31 dicembre 2019 | 1,75 x | 4,00 x |
| 30 giugno 2020 | 1,63 x | 3,75 x |
| 31 dicembre 2020 | 1,50 x | 3,50 x |
| 30 giugno 2021 | 1,50 x | 3,50 x |
| 31 dicembre 2021 | 1,50 x | 3,50 x |
| 30 giugno 2021 | 1,50 x | 3,50 x |
| 31 dicembre 2022 | 1,50 x | 3,50 x |
PFN = Posizione Finanziaria Netta PN = Patrimonio Netto
In conformità all'Accordo, con esclusivo riferimento agli esercizi sociali 2017 e 2018 e per un valore complessivo, in relazione al suddetto biennio, pari ad Euro 5.000.000, l'Ebitda Adjusted calcolato per la verifica dei Parametri Finanziari sarà rettificato di alcuni costi straordinari legati alla ristrutturazione industriale così come meglio specificato nella definizione di Ebitda Adjusted prevista nel regolamento del Prestito allegato alla presente.
Le proposte di modifiche prevedono inoltre che, qualora ad una Data di Valutazione Annuale o ad una Data di Valutazione Semestrale fosse rilevato il mancato rispetto di uno o entrambi i Parametri Finanziari, la Società può, limitatamente ad una sola Violazione Parametri Finanziari, porre rimedio a tale violazione mediante il rispetto dei Parametri Finanziari rilevati alla Data di Valutazione Annuale o alla Data di Valutazione Semestrale, a seconda del caso, successiva.
Con riferimento al solo Evento Rilevante costituito dal "Mancato pagamento" (i.e. il mancato pagamento da parte della Società, alla relativa scadenza, di qualsiasi somma dovuta in relazione alle Obbligazioni, sia a titolo di capitale che a titolo di interessi, a condizione che tale inadempimento si protragga per un periodo di almeno 10 (dieci) giorni), la Società – al fine di garantire agli Obbligazionisti uno strumento di tutela più facilmente azionabile – propone che nel caso in cui si dovesse verificare il suddetto evento, il rimborso anticipato obbligatorio possa essere richiesto direttamente da uno o più Obbligazionisti (senza che quindi sia necessaria una delibera assembleare, come attualmente previsto) rappresentanti almeno il 20% delle Obbligazioni emesse e non estinte e purché tale richiesta o richieste pervengano alla Società (secondo le modalità indicate nel regolamento del Prestito) entro e non oltre 60 (sessanta) giorni dal verificarsi dell'Evento Rilevante in parola.
Il regolamento del Prestito allegato alla presente evidenzia inoltre ulteriori modifiche di coordinamento rispetto a quanto sopra descritto nonché ulteriori modifiche volte a meglio chiarire talune previsioni dello stesso.
Signori Obbligazionisti,
in considerazione di quanto precede, qualora concordiate con quanto sopra proposto, Vi invitiamo ad assumere la seguente:
"L'Assemblea degli obbligazionisti del Prestito Obbligazionario denominato «LANDI RENZO 6,10% 2015 - 2020» di nominali euro 34.000.000 codice ISIN IT0005107237, esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente nonché le proposte di modifica al regolamento del Prestito ivi contenute e preso atto di quanto esposto dal Presidente:
* * *
Cavriago (RE), 9 marzo 2017
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Stefano Landi
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